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公告编号：2025-039

证券代码：872663 证券简称：丰源轮胎 主办券商：申万宏源承销保荐

山东丰源轮胎制造股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护山东丰源轮胎

制造股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，充分发挥党委的政治核心作用，根据《中华人民共和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》

（以下简称《党章》

）

、

《非上市

公众公司监督管理办法》

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》

等法律法规、规范性文件和其他有关规定依法设立的股份有限公司。公司在枣庄市工商行政管理局注册登记，

第一章 总 则

第一条 为保护山东丰源轮胎制造股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）

、

《中国共产党章程》

（以

下简称《党章》）、《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法

律法规、规范性文件和其他有关规定依法设立的股份有限公司。公司在枣庄市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称

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公告编号：2025-039

取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称 中文名称：山东丰源轮胎制造股

份有限公司（规范简称：山东丰源轮胎公司）

英文名称：Shandong Fengyuan

Tire Manufacturing Co.,Ltd.

公司住所：山东省枣庄峄城区经

济开发区

第四条 公司注册资本为人民

币 115,039 万元，为永久存续的股份有限公司。

第五条 董事长为公司的法定

代表人。

第六条 公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第八条 本章程所称的其他高

级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和经营范围

第九条 公司经营宗旨：根据有

关法律行政法规规定，自主经营、自担风险、自负盈亏；以高效的管理理念和信息化技术手段，打造科技效益型企业；为广大客户提供优质产品和服务，实现股东权益和公司价值的最大化；为使股东得到较高的回报做出不懈的努力。

第十条 经依法登记，公司的经

营范围为：半钢子午轮胎（含半成品）的研发、生产、销售及相关服务；本企业自用机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、安装及相关服务；半钢子午轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口

中文名称：山东丰源轮胎制造股份有

限公司（规范简称：山东丰源轮胎公司）

英文名称：Shandong Fengyuan Tire

Manufacturing Co.,Ltd.

公司住所：山东省枣庄峄城区经济开

发区

第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

115,039 万元，为永久存续的股份有限公司。

第五条 董事长代表公司执行公司事

务，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第六条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

第八条 本章程所称的其他高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书。

第九条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十条 公司经营宗旨：根据有关法

律法规规定，自主经营、自担风险、自负盈亏；以高效的管理理念和信息化技术手段，打造科技效益型企业；为广大客户提供优质产品和服务，实现股东权益和公司价值的最大化；为使股东得到较高的回报做出不懈的努力。

第十一条 经依法登记，公司的经营

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公告编号：2025-039

及相关服务；汽车及配件销售。（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十一条 公司的股份采取股

票的形式。

第十二条 公司股份的发行，实

行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十三条 公司发行的股票，以

人民币标明面值。

第十四条 公司的股份采取记

名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。

第十五条 发起人名称、认购的

股份数、股份比例、出资方式、出资时间情况如下：

序号

发起人名称

认购股数（万股）

出资方式

认缴股份比例

（%）

认缴出 资时间

1

青岛金合众科实业有限公司

6500

货币

65%

2008.08.0

1

2

山东峄

2000

货币

20%

2008.08.1

2

范围为：半钢子午轮胎（含半成品）的研发、生产、销售及相关服务；本企业自用机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、安装及相关服务；半钢子午轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；汽车及配件销售。（法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）

。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的

形式。

第十三条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十四条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十五条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条 公司设立时发行的股份

总数为 10000 股、面额股的每股金额为 1元。发起人名称、认购的股份数、股份比例、出资方式、出资时间情况如下：

序号

发起人名称

认购股数（万股）

出资方式

认缴股份比例

（%）

认缴出 资时间

1

青岛金合众科实业有限

6500

货币

65%

2008.08.0

1

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公告编号：2025-039

州国有资产经营集团有限公司

3

山东丰源煤电股份有限公司

1000

货币

10%

2008.08.0

7

4

万军

500

货币

5%

2008.08.0

4

合计

1000

0

100%

目前持有公司 10%以上股份的股

东出资额、股份比例如下：

股东名称

认购股数（万股）

股份比例

实缴出资

额

（万元）

出资方式

出资时

间

枣

庄

矿

业

（

集

团

69,600.0

0

60.50%

69,600.0

0

货币

2014.04.17、2023.5

.26

公司

2

山东峄州国有资产经营集团有限公司

2000

货币

20%

2008.08.1

2

3

山东丰源煤电股份有限公司

1000

货币

10%

2008.08.0

7

4

万军

500

货币

5%

2008.08.0

4

合计

1000

0

100%

第十七条 公司已发行的股份总数为 115,039 万股，公司目前的股本结构中全部为普通股。 目前持有公司 10%以上股份的股东出

资额、股份比例如下：

股东名称

认购股数（万股）

股份比例

实缴出资

额（万

元）

出资方式

出资时间

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公告编号：2025-039

）

有

限

责

任

公

司

山

东

峄

州

国

有

资

产

经

营

集

团

有

限

公

司

29,424.0

0

25.58%

29,424.0

0

货币、其他

2009.1

2.18

山东丰源集团股份有限公司

16,015.0

0

13.92%

16,015.0

0

货币、其他

2010.1

1.05

第 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为

115,039 万股，公司目前的股本结构中全部为普通股。

第十七条 公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发

枣庄矿业（集团）有限责任公司

69,60

0.00

60.50%

69,60

0.00

货币

2014.

4.17、

2023.

5.26

山东峄州国有资产经营集团有限公司

29,42

4.00

25.58%

29,42

4.00

货币、其他

2009.12.18

山东丰源集团股份有限公司

16,01

5.00

13.92%

16,01

5.00

货币、其他

2010.11.05

合计

115,039.00

100.00

%

115,039.00

第十八条 公司不得以赠与、垫资、

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展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及

主管部门批准的其他方式。

第十九条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本

公司股份。

第二十一条 公司收购本公司

股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式； （二）全国中小企业股份转让系

统有限公司（以下简称“全国股转公司”

）认可的其他方式。

第二十二条 公司因本章程第

二十条第一款第（一）项、第（二）项的规定收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

一、向特定对象发行股份； 二、向现有股东派送红股； 三、以公积金转增股本； 四、法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第一款第（一）项、第（二）项的规定收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第

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公告编号：2025-039

注销。公司依照第二十条第一款第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

公司控股子公司不得取得公司

发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以

依法转让。

第二十四条 公司不接受公司

的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的公

司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

自公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌之日起，股份转让还应遵循国家有关全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份转让的有关规定。

第二十六条 公司股东如不在

依法设立的证券交易场所公开转让公司股票的，公司股东不得采取公开方式向社会公众转让股份，而应当以非公开方式协议转让股份，在协议转让股份后，应当及时告知公司，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管机构办理登记过户。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二十七条 公司应当依据证

券登记机构提供的凭证依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第二十四条 有下列情形之一的，对

股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份：

一、公司连续五年不向股东分配利

润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

二、公司转让主要财产； 三、公司章程规定的营业期限届满或

者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，

股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购

的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法

转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司的股份及其变动情况，

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公告编号：2025-039

有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东大

会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效

的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十八条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十条 公司应当依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

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公告编号：2025-039

效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

一、依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

二、依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

三、对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

四、依照法律、法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的公司股份；

五、查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告；

六、连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

七、公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

八、对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

九、法律、法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟

通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

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公告编号：2025-039

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、

实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对

公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司股东及其关联方不得以任

何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司股东及关联方与公司发生关联交易，应当严格按照本章程相关规定履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。股东及其关联方违反前述规定，给公司造成损失的，公司股东应承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员

有义务维护公司资金、资产及其他资源不被公司股东及其关联方占用或者转移。

第三十七条 公司的控股股东

应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第三十八条 公司的控股股东

应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得

决方式违反法律、法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

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以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第三十九条 公司的控股股东

及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事、独立董事，决定有关董事、监事、独立董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规

定的交易事项；

（十三）审议批准第四十二条规

定的担保事项；

（十四）审议公司股权激励计

划、股票发行方案；

（十五）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、

部门规章、全国股转公司或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东在行使上述职权时不得损

害公司利益。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司发生的交易

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违

反法律、法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义

务：

一、遵守法律、法规和本章程； 二、依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

三、除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

四、不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

五、法律、法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

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达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的；

2. 交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过1500 万元的；

3. 公司与关联方发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

4.公司拟处置、报废固定资产的

价值在一个会计年度内单笔 200 万元以上、

累计金额 600 万元以上的行为；

5.公司对外投资、产权转让、大

额对外捐赠、设立或撤销分支机构的行为；

6. 审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

公司的交易事项构成重大资产

重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十二条 公司对外担保应

按照《对外担保管理办法》实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司、公司下属企业及公司分支机构不得对外提供担保。

公司原则上只为全资或控股子

公司提供担保。公司不得为无产权关系的企业提供担保；不得为个人提供担保；不得为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目提供担保。公司提供担保时，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。公司提供担保

露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十四条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一、选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

二、审议批准董事会的报告； 三、审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

四、对公司增加或者减少注册资本作

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时，担保责任余额合计原则上不超过被担保主体自身最近1个会计年度合并会计报表净资产额。被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。

公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司（如

有）的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第四十三条 股东大会分为年

度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和本章程规定应当召开临时股东大会情形的，应当在 2 个月内召开。

第四十四条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

法规定人数或者本章程所定人数的 2／3 时；

出决议；

五、对发行公司债券作出决议； 六、对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

七、修改本章程； 八、对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

九、审议批准第四十五条规定的交易

事项；

十、审议批准第四十六条规定的担保

事项；

十一、审议批准变更募集资金用途事

项；

十二、审议公司股权激励计划和员工

持股计划；

十三、选举和更换审计委员会委员； 十四、审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第四十五条 公司发生的交易达到

下列标准之一的，应当提交股东会审议：

一、交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的；

二、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

三、公司下列关联交易行为：（一）

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的；

四、公司拟处置、报废固定资产的价

值在一个会计年度内单笔 200 万元以上、累计金额 600 万元以上的行为；

五、公司对外投资、产权转让、大额

对外捐赠、设立或撤销分支机构的行为；

六、审议法律、法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

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（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 l／3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经董事会

审议同意的；

（七）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他情形。

前款第《三》项规定的持股股数，

按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第四十五条 临时股东大会只

对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条 本公司召开股东

大会的地点为公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 股东大会由董事

会依法召集，由董事长主持。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东会

的，应说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

公司的交易事项构成重大资产重组

的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十六条 公司对外担保应按照

《对外担保管理办法》实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司、公司下属企业及公司分支机构不得对外提供担保。

公司原则上只为全资或控股子公司

提供担保。公司不得为无产权关系的企业提供担保；不得为个人提供担保；不得为高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）以及不符合国家产业政策的项目提供担保。公司提供担保时，在审批的同时，应当采用反担保等必要措施防范风险。公司提供担保时，担保责任余额合计原则上不超过被担保主体自身最近1个会计年度合并会计报表净资产额。被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权。

公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：

一、单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

二、公司及其控股子公司（如有）的

对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

三、为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

四、按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

五、预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

六、对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

七、中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人或者关联方提供担保的，股东、实际控制人或者关联方应当提供反担保。

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职责，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。

第四十九条 单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5 日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十一条 对于监事会或股

东自行召集的股东大会，董事会应当提供股权登记日的股东名册，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东自

行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人或

者关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第四十七条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和本章程规定应当召开临时股东会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东会会议的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第四十八条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

一、董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2／3 时；

二、公司未弥补的亏损达股本总额 l

／3 时；

三、单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

四、董事会认为必要时； 五、审计委员会提议召开时； 六、法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

前款第三项规定的持股股数，按股东

提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第四十九条 临时股东会只对通知

中列明的事项作出决议。

第五十条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式

召开。除设置会场以现场形式召开外，股东会还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，股东应提供股东身份证明文件，公司应对股东身份进行验证，并通过录音录像等方式留存会议资料等。会议时间、召开方式应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

第四节 股东会的召集

第五十一条 公司董事会应当切实

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除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合法律法规和本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度

股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东；

股东大会通知发出后，无正当理

由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五十六条 股东大会的通知

包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电

话号码。

股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大会通

履行职责，在规定的期限内按时召集股东会会议。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

经全体独立董事过半数同意，独立董

事有权向董事会提议召开临时股东会会议。

第五十二条 董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东书面请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十三条 对于审计委员会或

者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十四条 审计委员会或股东自

行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，

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公告编号：2025-039

知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其

他有关部门的处罚和全国股转公司惩戒。

股东大会选举董事、监事，每位

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知或公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

第六十条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托

他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十七条 召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十八条 股东会的通知包括以

下内容：

一、会议的时间、地点和会议期限； 二、提交会议审议的事项和提案； 三、以明显的文字说明：全体普通股

股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

四、有权出席股东会股东的股权登记

日；

五、会议联系方式；

一、六、网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知应当以公告

方式作出，股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中应充分说明董事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

一、教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

二、与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

三、持有公司股份数量； 四、是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国股转系统惩戒。

股东会选举董事，每位董事候选人应

当以单项提案提出。

第六十条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或

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（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人将依据证

券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十七条 股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同

者取消的，公司应当在股东会会议原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十一条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

第六十二条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

一、代理人的姓名； 二、是否具有表决权； 三、分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

四、委托书签发日期和有效期限； 五、委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

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意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司应当制定股

东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当

在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会

议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十三条 出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会要求董事、审计

委员会委员、高级管理人员列席会议的，董事、审计委员会委员、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条 公司应当制定股东会

议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审

计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章

程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 在年度股东会上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人人

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签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分

为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）应由股东大会审议的对外

担保；

（四）公司章程的修改；

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：

一、会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

二、会议主持人以及出席或列席会议

的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

三、出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

四、对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

五、股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

六、律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

七、本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表决

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（五）回购本公司股份； （六）对发行公司股份作出决

议；

（七）审议公司股权激励计划； （八）法律、行政法规规定、全

国股转公司或本章程规定或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及其控股子公司持有的公

司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第七十九条 股东大会审议关

联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间

接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接

控制；

（四）与交易对方受同一法人或

其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者

间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）在交易对方任职或者在能

直接或者间接控制该交易对方的单位或者该交易对方直接或间接控制的单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

一、董事会的工作报告； 二、董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

三、董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

四、公司年度预算方案、决算方案； 五、公司年度报告； 六、除法律、法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、公司章程的修改； 4、应由股东会审议的对外担保； 5、申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

6、回购本公司股份； 7、发行上市或者定向发行股票； 8、公司股权激励计划； 9、法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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（七）因与交易对方或者其关联

人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）相关监管机构或者部门认

定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时（如全体股东均为关联方等），公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会关联股东的回避和表

决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项

与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）与关联交易事项有关的决

议，须由出席会议的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；如果该交易事项属于特别决议范围的，则须由出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事

项按照上述程序进行披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。

出席股东大会股东均与审议事

项有关联关系的，则无需回避表决。

第八十条 公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 股东会审议关联交易

事项时，下列股东应当回避表决：

一、为交易对方； 二、为交易对方的直接或者间接控

制人；

三、被交易对方直接或者间接控制； 四、与交易对方受同一法人或其他

组织或者自然人直接或间接控制；

五、交易对方或者其直接或者间接

控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

六、在交易对方任职或者在能直接

或者间接控制该交易对方的单位或者该交易对方直接或间接控制的单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

七、因与交易对方或者其关联人存

在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

八、相关监管机构或者部门认定的

可能造成公司利益对其倾斜的股东。

股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时（如全体股东均为关联方等），公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

股东会关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股

东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）与关联交易事项有关的决议，

须由出席会议的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；如果该交易事项属于

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第八十一条 除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 股东代表董事、监

事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东代表董事、监事提名方式和

程序为：

（一）董事候选人的提名采取以

下方式：

公司董事会以及单独持有或者

合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名股东代表董事候选人。

每一提名人所提名的董事候选

人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

（二）股东代表监事候选人的提

名采取以下方式：

1.公司监事会提名； 2.单独持有或者合计持有公司

3%以上有表决权股份的股东提名。

每一提名人所提名的监事候选

人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。

（三）提名人须最迟于股东大会

召开 30 日前将有关提名候选人的意图及候选人简历以书面方式提交公司董事会秘书。股东代表董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。提名股东代表董事候选人的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事候选人的由监事会负责制作提案提交股东大会。

第八十三条 股东大会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

特别决议范围的，则须由出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按

照上述程序进行披露和回避的，股东会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。

出席股东会股东均与审议事项有关

联关系的，则无需回避表决。

第八十二条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十三条 股东代表董事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

股东代表董事提名方式和程序为： 公司董事会以及单独持有或者合计

持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以提名股东代表董事候选人。

每一提名人所提名的董事候选人人

数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

第八十四条 股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表

决前，由两名股东代表参加计票和监票。

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票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提

案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能

选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记

名方式投票表决。

第八十七条 每一审议事项的

表决投票，应当至少有一名股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十八条 公司董事会、独立

董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条 会议主持人根据

表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十条 股东大会决议应当

及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或

者本次股东大会变更前次股东大会

股东会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）、股东代表与审计委员会委员代表共同负责计票、监票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十九条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第九十二条 公司董事会、独立董事

和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第九十三条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事

选举提案的，新任董事在会议结束后立即就任。

第九十六条 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

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公告编号：2025-039

决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十二条 股东大会通过有

关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第九十三条 股东大会通过有

关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会 第一节 董 事

第九十四条 公司董事为自然

人，应当具备以下条件：

（一）具有完全民事行为能力； （二）遵纪守法，诚实守信，勤

勉尽职，具有良好的职业操守、品行和声誉；

（三）熟悉经济、金融、担保的

法律法规，具有良好的合规意识和审慎经营意识；

（四）具备与拟任职务相适应的

知识、经验和能力。

第九十五条 下列人员不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适当人

第五章 董事和董事会

第一节 董 事

第九十七条 公司董事为自然人，应

当具备以下条件：

一、具有完全民事行为能力； 二、遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，

具有良好的职业操守、品行和声誉；

三、熟悉经济、金融、担保的法律法

规，具有良好的合规意识和审慎经营意识；

四、具备与拟任职务相适应的知识、

经验和能力。

第九十八条 下列人员不能担任公

司的董事：

一、无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

三、担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

四、担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

五、个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

六、被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

七、被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

八、法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十九条 股东代表董事由股东会

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选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

（九）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 股东代表董事由

股东大会选举或更换，职工代表董事按《公司法》和《公司章程》规定选举或更换，任期均为 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

选举或更换，职工代表董事按《公司法》和《公司章程》规定选举或更换，任期均为 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条 公司董事、高级管理人员

不得兼任审计委员会委员，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司审计委员会委员。

第一百零一条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并

经董事会/股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

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（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应当亲自出

席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，董事会将在 2 个转让日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第一百零二条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事会对本章程第一

百零一条第二款第（四）

、

（五）规定的事

项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百零四条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条 董事应当亲自出席

董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 股东会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的质询。

第一百零六条 股东会可以决议解

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选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效

或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百零二条 未经本章程规

定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会，

对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事1 名，非职工董事、独立董事按《公司法》和本章程规定由股东大会选举产生或更换。职工董事由公司职工大会或职工代表大会等民主形式选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。

第一百零五条 董事会行使下

列职权：

（一）负责召集股东大会，并向

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百零八条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股

东会负责。董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，职工董事一名，按《公司法》和本章程规定选举产生。职工董事由公司职工大会或职工代表大会等民主形式选举产生。董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

一、负责召集股东会，并向大会报

告工作；

二、执行股东会的决议； 三、决定公司的经营计划和投资方

案；

四、制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

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（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购

本公司股份或者合并、分立和解散方案；

（八）股东大会授权董事会决定

公司的下列交易事项：

1. 交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的）

。

2. 交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，或超过1000 万元的；

3.公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易，与关联法人或非法人组织发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

5. 公司拟处置、报废固定资产

的价值在一个会计年度内单笔 100 万元以上、累计金额 300 万元以上的行为。

低于上述第（八）款标准的交易

事项，公司股东大会、董事会授权总经理办公会议审议。

（九）按照《对外担保管理办法》

决定董事会权限范围内的担保事项，包括下列情形：

1.单笔担保额不超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司（如有）

的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50％的担保；

3.为资产负债率不超过70％的

担保对象提供的担保；

4.按照担保金额连续12个月累

计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。

（十）决定公司内部管理机构的

设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

五、制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

六、制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

七、拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

八、股东会授权董事会决定公司的下列交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的）。

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，或超过 1000 万元的；

（三）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易，与关联法人或非法人组织发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（四）公司拟处置、报废固定资产的

价值在一个会计年度内单笔 100 万元（含）-200 万元、累计金额 300（含）万元-600万元的，由公司董事会审批。

低于上述第八款标准的交易事项，公

司股东会、董事会授权总经理办公会议审议。

九、按照《对外担保管理办法》决定

董事会权限范围内的担保事项，包括下列情形：

（一）单笔担保额不超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司（如有）

的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50％的担保；

（三）为资产负债率不超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。

十、决定公司内部管理机构的设置； 十一、聘任或者解聘公司总经理及其

报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

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聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；并决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制

度；

（十三）制订公司章程的修改方

案；

（十四）管理公司信息披露事

项；

（十五）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或本章程规

定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百零六条 董事会须对公

司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零七条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董

事会议事规则，明确董事会的职责，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的

召集、召开和表决等程序，规范董事会运作机制，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司董事会可以按照股东大会

的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，经董事会选举产生。

战略委员会的主要职责是对公

司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计

机构；

（二）监督公司的内部审计制度

及其实施；

理人员及其报酬事项；

十二、制定公司的基本管理制度； 十三、制订公司章程的修改方案； 十四、管理公司信息披露事项； 十五、向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

十六、听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

十七、审议批准审计委员会的工作报

告；

十八、法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会须对公司

治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十三条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事

会议事规则，明确董事会的职责，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召集、

召开和表决等程序，规范董事会运作机制，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条 董事会按照本章程

规定确定对外投资、委托理财、处置资产、关联交易等事项，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十六条 董事长以全体董

事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十七条 董事长行使下列职

权：

一、主持股东会和召集、主持董事会

会议；

二、督促、检查董事会决议的执行； 三、行使法定代表人的职权； 四、签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的文件；

五、根据董事会授权在董事会闭会

期间行使董事会部分职权。具体以董事会

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（三）负责内部审计与外部审计

之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其

披露；

（五）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责： （一）研究董事、总经理人员的

选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总

经理人员的人选；

（三）对董事候选人、独立董事

候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责： （一）研究董事与总经理人员考

核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机

构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各

专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百零九条 董事会按照本

章程规定确定对外投资、委托理财、处置资产、关联交易等事项，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十条 董事长以全体

董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十一条 董事长行使

下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其

他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）根据董事会授权在董事会

闭会期间行使董事会部分职权。具体以董事会授权文件为准。

（六） 在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务

授权文件为准。

六、在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

七、董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事会会议由董事

长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十九条 董事会会议分为

定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和审计委员会委员。

第一百二十条 有下列情形之一的，

董事会应当召开临时会议：

一、代表十分之一以上表决权的股

东提议时；

二、三分之一以上董事联名提议时； 三、审计委员会提议时； 四、董事长认为必要时； 五、总经理提议时； 六、本公司《公司章程》规定的其他

情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为传真、邮寄、专人送出、电子邮件、即时通讯工具等通讯方式或其他经董事会认可的方式；通知时限为会议召开前 5 日。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十二条 董事会会议通知应

当包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；

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行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会会议

由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十三条 董事会会议

分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 有下列情形

之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权

的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提

议时；

（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）本公司《公司章程》规定

的其他情形。

第一百一十五条 董事会召开

临时董事会会议的通知方式为传真、邮寄、专人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为会议召开前 5 日。但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十六条 书面会议通知

应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提

案）

；

（四）发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十四条 董事会审议关联交

易事项时，应当及时向董事会书面报告并回避表决，关联董事不得参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或

者具有下列情形之一的董事：

一、为交易对方； 二、为交易对方的直接或者间接控

制人；

三、在交易对方任职，或者在能直接

或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

四、交易对方或者其直接或者间接

控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

五、为交易对方或者其直接或者间

接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围与上述第四项的规定）

；

六、相关监管机构或部门或公司基

于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百二十五条 董事会会议以现场

召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、传真或者电子邮件及其他电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与电子通信方式同时进行的方式召开。

采取电子通信方式召开的，以视频显

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（四）会议召集人和主持人、临

时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材

料；

（六）董事应当亲自出席或者委

托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述

第（一）

、

（二）项内容。

第一百一十七条 董事会会议

应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十八条 董事会审议

关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董

事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间

接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在

能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者

间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）为交易对方或者其直接或

者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体

示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十六条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十八条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案应当

妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十九条 董事会会议记录包

括以下内容：

一、会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

二、出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

三、会议议程； 四、董事发言要点； 五、每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

；

与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 独立董事

第一百三十条 独立董事应按照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履

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范围与上述第四项的规定）；

（六）相关监管机构或部门或公

司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百一十九条 董事会会议

以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显

示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事应当在

董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十二条 董事会应当

对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案

应当妥善保存，保存期限不少于 10年。

行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条 独立董事应当具

有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职

的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一

以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之

五以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人

及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六

项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立

性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十二条 担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规

定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

求；

（三）具备公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财

务、管理或者其他履行独立董事职责所必

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第一百二十三条 董事会会议

记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

；

与会董事认为应当记载的其他

事项。

第三节 独立董事

第一百二十四条 独立董事，是

指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十五条 公司独立董事

占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司在董事会中设置的审计委

员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百二十六条 公司董事会、

监事会，单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一款规定的提名人不得提名

与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百二十七条 公司通过制定

独立董事工作制度，明确独立董事任

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在

重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条 独立董事行使下

列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交

易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会

计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会

会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利

润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询

机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征

集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第

（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十四条 公司不设监事会，

董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条 审计委员会成员

为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会主任和召集人。审计委员会主任召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持会议。

会计专业独立董事应当至少符合下

列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理

专业的高级职称、副教授及以上职称或者

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职资格和条件、独立性要求、独立董事的权利义务、职责及履职程序等。

第一百二十八条 独立董事履行

下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议

事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业

、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）就承诺人提出的有关承诺

变更或豁免方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见；

（五）法律、行政法规、中国证

监会、全国股转公司和《公司章程》规定的其他职责。

第一百二十九条 独立董事享有

以下特别职权：

(一)需要提交股东大会审议的

关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

(二)向董事会提议聘用或者解

聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股

东大会；

(四)征集中小股东的意见，提出

利润分配提案，并直接提交董事会审议；

(五)提议召开董事会；

(六)独立聘请外部审计机构和

咨询机构；

(七)在股东大会召开前公开向

博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，

且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第一百三十六条 审计委员会行使

下列职权：

一、应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

二、负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

三、对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

四、当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

五、提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

六、向股东会提出提案； 七、依照《公司法》第八十九条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

八、审计委员会委员有权了解公司经

营情况，公司应当采取措施保障审计委员会委员的知情权，为审计委员会委员正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠；

九、审计委员会委员发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十七条 下列事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责

人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

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股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取

得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一款所列职权

的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用

及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百三十条 公司独立董事应

当对公司下述重大事项发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任、解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的

薪酬；

(四)公司现金分红政策的制定、

调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

(五)需要披露的关联交易、对外

担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(六)重大资产重组、股权激励；

(七)公司拟申请股票终止在全

国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；

(八)独立董事认为有可能损害

中小股东合法权益的事项；

(九)有关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百三十一条 公司独立董

（五）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定的其他事项。

第一百三十八条 审计委员会每六个

月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

票。

审计委员会制定审计委员会工作细

则，明确审计委员会的职责以及审计委员会的召集、召开、议事方式和表决等程序，规范审计委员会运行机制，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。审计委员会工作细则由董事会批准。

第一百三十九条 审计委员会应当

将所议事项的决定做成会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的审计委员会委员、记录人应当在会议记录上签名。

审计委员会委员有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限至少 10 年。

第一百四十条 公司董事会设置战略

与投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责。

（一）战略与投资委员会的主要职责

是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二） 提名委员会的主要职责： （1）研究董事、总经理人员的选择

标准和程序并提出建议；

（2）广泛搜寻合格的董事和总经理

人员的人选；

（3）对董事候选人和总经理人选进

行审查并提出建议。

（三）薪酬与考核委员会的主要职

责：

（1）研究董事与总经理人员考核的

标准，进行考核并提出建议；

（2）研究和审查董事、高级管理人

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事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次

数及投票情况，列席股东大会次数；

(二)发表独立意见的情况；

(三)现场检查情况(如有);

(四)提议召开董事会、提议聘用

或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

(五)保护中小股东合法权益方

面所做的其他工作。

(六)参加全国股转公司业务培

训情况；

(七)被全国股转公司采取监管

措施或纪律处分等情况(如有)。

第一百三十二条 公司独立董

事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履

行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的

影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见。对重大

事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型

包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意

员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会由董事会选举产生，对

董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章 高级管理人员

第一百四十一条 公司设总经理 1

名，由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。

公司可设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十二条 本章程关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条、第一百零二条

关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十三条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条 总经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。总经理行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

二、组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置方

案；

四、拟订公司的基本管理制度； 五、制定公司的具体规章；

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见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百三十三条 独立董事每年

在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会

及其专门委员会会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百三十四条 公司董事会及

其专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详

细记录履行职责的情况。独立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独

立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第一百三十五条 公司应当健全

独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第一百三十六条 除本节特别

规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。

第六章 高级管理人员

第一百三十七条 公司设总经

理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。

六、提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

七、决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

八、组织总经理办公会议审议董事

会授权审议的交易事项，包括：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%的（不包含 10%）。

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%（不含 10%）以下且低于1000 万元（不含 1000 万元）的，以及达不到董事会审议决策的标准的；

（三）与关联自然人发生成交金额低

于 50 万元（不包含 50 万元），与关联法人或非法人组织发生成交金额低于 300 万元（不包含 300 万元）的交易。

九、本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十七条 总经理工作细则

包括下列内容：

一、总经理办公会议召开的条件、程

序和参加的人员；

二、总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

三、公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；

四、董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露之情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

在上述情形下，辞职报告应当在下任

董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十九条 公司设董事会秘

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公司可设副总经理若干名，由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条 本章程关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十九条 在公司控股

股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条 总经理每届任

期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十一条 总经理对董

事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设

置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）组织总经理办公会议审议

董事会授权审议的交易事项，包括：

1. 交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%的（不包

书，产生方式为董事长提名，经董事会决定聘任。

公司由董事会秘书负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百五十条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 党建工作

第一节 党组织机构设置

第一百五十一条 根据《中国共产党

章程》规定，经中国共产党枣庄矿业（集团）有限责任公司委员会批准，设立中国共产党山东丰源轮胎制造股份有限公司总支部委员会。

第一百五十二条 公司党总支委员

会根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备，支部委员会由5 至 7 人组成。公司党总支按照《中国共产党基层组织选举工作条例》按期进行换届选举。

第一百五十三条 公司党总支按照

有关规定设立党支部，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。

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含 10%）

。

2. 交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%（不含 10%）以下，且低于 1000 万元（不含 1000万元）的；

3.与关联自然人发生成交金额

低于 50 万元（不包含 50 万元）

，与

关联法人或非法人组织发生成交金额低于 300 万元（不包含 300 万元）的交易。

（九）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。 第一百四十二条 总经理应制

订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条 总经理工作

细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百四十四条 高级管理人

员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露之情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

在上述情形下，辞职报告应当在

下任董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十五条 公司设董事

会秘书，产生方式为董事长提名，经董事会决定聘任。

董事会秘书负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

第二节 公司党总支职权

第一百五十四条 公司党总支围绕

生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，对企业重大事项进行集体研究把关。主要职责是：

一、学习宣传和贯彻落实党的理论

和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本公司各项任务。

二、按照规定参与本公司重大问题

的决策，对公司重大事项是否符合党的路线方针政策，是否契合党和国家的战略部署，是否有利于提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益进行集体研究把关，支持本公司负责人开展工作。

三、加强对公司选人用人的领导和

把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

四、做好党员教育、管理、监督、服

务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

五、密切联系职工群众，推动解决职

工群众合理诉求，认真做好思想政治工作和意识形态工作。领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

六、落实全面从严治党责任，推进党

风廉政建设，监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

七、实事求是对党的建设、党的工作

提出意兄建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第一百五十五条 公司党总支集体

研究把关是董事会决策的前置程序，公司健全完善相关制度，明确党总支与股东会、董事会和经理层的职责边界，建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

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务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会 第一节 监 事

第一百四十七条 本章程第九

十四条关于董事应当具备的条件以及本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百四十八条 监事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条 监事的任期

每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条 监事在任职期

限内可提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自

辞职报告送达监事会时生效。

监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条 监事应当保

第一百五十六条 坚持和完善“双向

进入、交叉任职”的领导体制。党员负责人一般担任党总支书记和委员，符合条件的支委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中符合条件的可依照规定和程序进入党总支委员会。

第三节 公司纪检监察部门职权

第一百五十七条 公司纪检部门的职

权包括：

一、维护党的章程和其他党内法规； 二、检查党的路线、方针、政策和决

议的执行情况；

三、协助党总支加强党风建设和组

织协调反腐败工作，研究、部署纪检工作；

四、贯彻执行上级纪检部门和公司

党总支有关重要决定、决议及工作部署；

五、经常对党员进行党纪党规的教

育，作出关于维护党纪的决定；

六、对党员领导干部行使权力进行

监督；

七、按职责管理权限，检查和处理公

司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

八、章程和其他党内法规的案件； 九、受理党员的控告和申诉，保障党

员权利；

十、研究其它应由公司纪检部门决

定的事项。

第八章 工会组织、民主管理和劳动管理

第一百五十八条 公司职工依照《中

华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。

公司应当为工会提供必要的活动条

件。

第一百五十九条 公司依照法律法规

的规定，通过职工大会、职工代表大会、厂务公开等形式，实行民主管理。公司违反职工代表大会制度和其他民主管理制度，工会有权要求纠正，保障职工依法行使民主管理的权利。

公司的合并、分立、改制、解散、申

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证公司披露的信息真实、准确、完整。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条 监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十四条 公司设监事

会，监事会由 5 名监事组成，其中 3名由股东大会选举产生；职工代表监事 2 名，按《公司法》和本章程规定选举产生。

监事会设监事会主席 1 名，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条 监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案； （七）提名独立董事候选人； （八）依照《公司法》第一百五

十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）监事有权了解公司经营情

请破产等重大事项，公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见建议，同时提交职工代表大会进行审议（闭会期间由职代会各代表团组长联席会议进行审议）

。

第一百六十条 公司依照《中华人民

共和国劳动合同法》与职工签订劳动合同，工会有权帮助、指导职工与公司签订劳动合同。公司履行、变更、解除、终止与职工签订的劳动合同，必须遵守法律法规，除本人自愿解除合同，因公司单方面解除、终止职工劳动合同，需征求工会意见。

公司根据法律法规的规定，结合公司

实际，制定劳动用工、收入分配、人事管理等规章制度，执行过程中存在不合理情况，工会有权参与劳动争议调解和平等协商进行解决，以确保职工合法权益，保障职工队伍稳定建设。

第一百六十一条 公司工会依法维护

职工的合法权益，企业按照劳动法有关规定依法为职工参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司及工会采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

公司发生依据法律、法规、部门规章

及全国股转系统有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述临时报告按照有关法律、法规、

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况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠；

（十）监事发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会

会议。临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百五十七条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百五十八条 监事会决议

应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条 监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的职责以及监事会的召集、召开、议事方式和表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。

第一百六十条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限至少 10 年。

第八章 党建工作

第一节 党组织机构设置

第一百六十一条 根据《中国共

产党章程》规定，经中国共产党枣庄

部门规章及全国股转系统的规定进行编制并披露。

第一百六十四条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百六十六条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十七条 公司利润分配政

策的基本原则：

公司应当实行持续、稳定的利润分配

政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种

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矿业（集团）有限责任公司委员会批准，设立中国共产党山东丰源轮胎制造股份有限公司总支部委员会。

第一百六十二条 公司党总支

委员会根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备，支部委员会由 5 至 7 人组成。公司党总支按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第一百六十三条 公司党总支

按照有关规定设立党支部，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。

第二节 公司党总支职权

第一百六十四条 公司党总支

围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，对企业重大事项进行集体研究把关。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的

理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本公司各项任务。

（二）按照规定参与本公司重大

问题的决策，对公司重大事项是否符合党的路线方针政策，是否契合党和国家的战略部署，是否有利于提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益进行集体研究把关，支持本公司负责人开展工作。

（三）加强对公司选人用人的领

导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

（四）做好党员教育、管理、监

督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（五）密切联系职工群众，推动

解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作和意识形态工作。领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团

渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，并坚持如下原则：

一、按法定顺序分配的原则； 二、存在未弥补亏损，不得分配的原

则；

三、公司持有的本公司股份不得分

配利润的原则。

第一百六十八条 公司利润分配政策

如下：

一、利润分配的形式和期间间隔：公

司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。

二、公司进行利润分配时，公司董事

会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司如采取现金与股票股利相结合的分配利润方式时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。

三、公司现金分红的条件：

（一）当年合并报表后的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）当年合并报表后经营活动产生

的现金流量净额为正值；

（三）当年合并报表实现的净利润弥

补以前年度亏损后的每股收益不低于人民币 0.1 元；

（四）审计机构对该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告。

四、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，以现金方式分

配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预

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组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（六）落实全面从严治党责任，

推进党风廉政建设，监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（七）实事求是对党的建设、党

的工作提出意兄建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第一百六十五条 公司党总支

集体研究把关是董事会决策的前置程序，公司健全完善相关制度，明确党总支与股东会、董事会和经理层的职责边界，建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第 一 百 六 十 六 条 坚持 和 完 善

“双向进入、交叉任职”的领导体制。党员负责人一般担任党总支书记和委员，符合条件的支委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中符合条件的可依照规定和程序进入党总支委员会。

第三节 公司纪检监察部门职权

第一百六十七条 公司纪检监

察部门的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内

法规；

（二）检查党的路线、方针、政

策和决议的执行情况；

（三）协助党总支加强党风建设

和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪检监察部

门和公司党总支有关重要决定、决议及工作部署；

（五）经常对党员进行党纪党规

的教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力

进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和

处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件；

案。

第一百六十九条 公司利润分配方

案的审议程序：

一、董事会审议利润分配需履行的

程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

二、股东会审议利润分配需履行的

程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

公司股东会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百七十条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十二条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十三条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条 会计师事务所的审

计费用由股东会决定。

第一百七十六条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

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（八）受理党员的控告和申诉，

保障党员权利；

（九）研究其它应由公司纪检监

察部门决定的事项。

第九章 工会组织、民主管理和劳动

管理

第一百六十八条 公司职工依

照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。

公司应当为工会提供必要的活

动条件。

第一百六十九条 公司依照法

律法规的规定，通过职工大会、职工代表大会、厂务公开等形式，实行民主管理。公司违反职工代表大会制度和其他民主管理制度，工会有权要求纠正，保障职工依法行使民主管理的权利。

公司的合并、分立、改制、解散、

申请破产等重大事项，公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见建议，同时提交职工代表大会进行审议（闭会期间由职代会各代表团组长联席会议进行审议）

。

第一百七十条 公司依照《中华

人民共和国劳动合同法》与职工签订劳动合同，工会有权帮助、指导职工与公司签订劳动合同。公司履行、变更、解除、终止与职工签订的劳动合同，必须遵守法律法规，除本人自愿解除合同，因公司单方面解除、终止职工劳动合同，需征求工会意见。

公司根据法律法规的规定，结合

公司实际，制定劳动用工、收入分配、人事管理等规章制度，执行过程中存在不合理情况，工会有权参与劳动争议调解和平等协商进行解决，以确保职工合法权益，保障职工队伍稳定建设。

第一百七十一条 公司工会依

法维护职工的合法权益，企业按照劳动法有关规定依法为职工参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东会说明公司有无不当情形。

第十章 信息披露与投资者关系管理

第一百七十七条 公司及其他信息

披露义务人应当按照法律、法规和全国股转系统的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司董事、高级管理人员应当忠实、

勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百七十八条 信息披露文件主要

包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第一百七十九条 公司的信息披露事

务负责人为公司董事会秘书，公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者管理事务。

第一百八十条 投资者关系管理是指

公司通过各种方式进行的投资者关系管理活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司与股东利益最大化的战略管理行为。

第一百八十一条 投资者关系管理应

当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百八十二条 公司董事长为公

司投资者关系管理工作的第一责任人。

董事会秘书在公司董事会领导下负

责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接负责人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

董事会秘书或董事会授权的其他人

为公司的发言人。

第一百八十三条 投资者关系管理

的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。

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公司及工会采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百七十二条 公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十三条 公司在每一

会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告。

公司发生依据法律、行政法规、

部门规章及全国股转公司有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照

有关法律、行政法规、部门规章及股转公司的规定进行编制并披露。

公司的财务会计报告应当在召

开年度股东大会的 20 日前置备于公司，供股东查阅。

第一百七十四条 公司除法定

的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十五条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

第一百八十四条 从事投资者关系

管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第一百八十五条 董事会应当对信

息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第一百八十六条 与投资者沟通的

内容主要包括：

一、公司的发展战略、经营方针，包

括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

二、法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

三、依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

四、依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

五、企业文化，包括公司核心价值

观、公司使命、经营理念；

六、公司其他依法可以披露的相关

信息及已公开披露的信息。

第一百八十七条 公司在遵守信息

披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

一、信息披露，包括法定定期报告和

临时报告；

二、股东会； 三、公司官方网站； 四、现场参观、座谈、一对一沟通； 五、邮寄资料； 六、投资者电话咨询和传真； 七、网络沟通平台； 八、业绩说明会和路演； 九、其他符合中国证监会、全国股转

系统相关规定的方式。

第一百八十八条 公司应予以披露

的信息报告：

一、年度报告。 二、重大事项临时报告。

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公告编号：2025-039

弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分

配利润。

第一百七十六条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十七条 公司利润分

配政策的基本原则：

公司应当实行持续、稳定的利润

分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，并坚持如下原则：

1. 按法定顺序分配的原则； 2. 存在未弥补亏损，不得分配

的原则；

3. 公司持有的本公司股份不得

分配利润的原则。

第一百七十八条 公司利润分配

政策如下：

1. 利 润 分 配 的 形 式 和 期 间 间

隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。

2. 公司进行利润分配时，公司

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

三、法律、法规、规章和监管部门规

定披露的其他信息。

第一百八十九条 公司发生重大事

项，应当制作重大事项临时报告并及时披露，法律、法规、规章及有关规定禁止披露的信息除外。重大事项包括但不限于下列情况：

一、公司第一大股东变动及原因。 二、公司董事长、审计委员会主任、

总经理变动及原因。

三、公司名称、公司章程、注册资本

和住所的变更。

四、公司合并、分立、解散等事项。 五、公司的重大诉讼事项。 六、其他可能严重危及公司正常经

营、偿付能力和资信水平，影响地区金融秩序和社会稳定的事件。

第一百九十条 公司披露的重大事

项临时报告应当至少包括：重大事项发生的时间、基本情况、可能产生的影响、已采取和拟采取的应对措施。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十一条 公司的通知以下

列形式发出：

一、以专人送出； 二、以邮件、传真、电子邮件、即时通讯工具等通讯方式送出； 三、以公告方式进行； 四、本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十三条 公司召开股东会

的会议通知，以公告、专人送出、传真或者邮寄方式进行。

第一百九十四条 公司召开董事会的

会议通知，以公告、专人送出、邮件、 电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式进行。

第一百九十五条 公司审计委员会

的会议通知，以专人送出、邮件、 电话、传真、电子邮件、即时通讯工具等方式进行。

第一百九十六条 公司通知以专人

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素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。公司如采取现金与股票股利相结合的分配利润方式时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

3. 公司现金分红的条件： （1）当年合并报表后的可分配

利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）当年合并报表后经营活动

产生的现金流量净额为正值；

（3）当年合并报表实现的净利

润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人民币 0.1 元；

（4）审计机构对该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告。

4. 公司发放股票股利的具体条

件：

公司在经营情况良好，以现金方

式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百七十九条 公司利润分

配方案的审议程序：

1. 董事会审议利润分配需履行

的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。

2. 股东大会审议利润分配需履

行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱日期为送达日期。公司发出的通知，以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十七条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十八条 公司挂牌后，依法

需要披露的信息应当在第一时间在全国股转系统指定信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十九条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零一条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

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公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第一百八十条 公司应当聘用

取得符合《证券法》规定的会计师事务，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第二节 内部审计

第一百八十一条 公司实行内

部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十二条 公司内部审

计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十三条 公司聘用取

得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十四条 公司聘用会

计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条 公司保证向

聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条 会计师事务

所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十七条 公司解聘或

者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当

向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章 信息披露与投资者关系

管理

第一百八十八条 公司及其他

信息披露义务人应当按照法律、行政

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零三条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零四条 公司减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第二百零五条 公司依照本章程第一

百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零六条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

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法规和全国股转公司的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

公司董事、监事、高级管理人员

应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百八十九条 信息披露文

件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第一百九十条 公司的信息披

露事务负责人为公司董事会秘书，公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者管理事务。

第一百九十一条 投资者关系

管理是指公司通过各种方式进行的投资者关系管理活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司与股东利益最大化的战略管理行为。

第一百九十二条 投资者关系

管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百九十三条 公司董事长

为公司投资者关系管理工作的第一责任人。

董事会秘书在公司董事会领导

下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接负责人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

董事会秘书或董事会授权的其

他人为公司的发言人。

第一百九十四条 投资者关系

管理的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利于改善投资者关系的工作。

第一百九十五条 从事投资者

关系管理工作的人员应当具备必要

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零八条 公司因下列原因解

散：

一、本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

二、股东会决议解散； 三、因公司合并或者分立需要解散； 四、依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

五、公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零九条 公司有本章程第二

百零八条第一、二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股

东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十条 公司因本章程第二百

零八条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司依照本章程第

二百零八条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

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的素质和技能。

第一百九十六条 董事会应当

对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第一百九十七条 与投资者沟

通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略、经营方

针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，

包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化，包括公司核心

价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司其他依法可以披露的

相关信息及已公开披露的信息。

第一百九十八条 公司在遵守

信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：

（一）信息披露，包括法定定期

报告和临时报告；

（二）股东大会； （三）公司官方网站； （四）现场参观、座谈、一对一

沟通；

（五）邮寄资料； （六）投资者电话咨询和传真； （七）网络沟通平台； （八）业绩说明会和路演； （九）其他符合中国证监会、全

国股转公司相关规定的方式。

第一百九十九条 公司应予以

披露的信息报告：

公司因法律和本章程第二百零八条

第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十二条 清算组在清算期

间行使下列职权：

一、清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

二、通知、公告债权人； 三、处理与清算有关的公司未了结的

业务；

四、清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

五、清理债权、债务； 五、分配公司清偿债务后的剩余财产； 六、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第二百一十四条 债权人申报债权，

应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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（一）年度报告。 （二）重大事项临时报告。 （三）法律、法规、规章和监管

部门规定披露的其他信息。

第二百条 公司发生重大事项，

应当制作重大事项临时报告并及时披露，法律、法规、规章及有关规定禁止披露的信息除外。重大事项包括但不限于下列情况：

（一）公司第一大股东变动及原

因。

（二）公司董事长、监事会主席

（监事长）

、总经理变动及原因。

（三）公司名称、公司章程、注

册资本和住所的变更。

（四）公司合并、分立、解散等

事项。

（五）公司的重大诉讼事项。 （六）其他可能严重危及公司正

常经营、偿付能力和资信水平，影响地区金融秩序和社会稳定的事件。

第二百零一条 公司披露的重

大事项临时报告应当至少包括：重大事项发生的时间、基本情况、可能产生的影响、已采取和拟采取的应对措施。

第十二章 通知和公告

第二百零二条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百零四条 公司召开股东

大会的会议通知，以公告、专人送出、传真或者邮寄方式进行。

第二百零五条 公司召开董事

会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真或者邮寄方式进行。

第二百零六条 公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真或者邮寄方式进行。

第二百一十七条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十八条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百二十条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

一、《公司法》或有关法律、法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

二、公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

三、股东会决定修改章程。 第二百二十一条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十二条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十三条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第二百二十四条 释义： 一、控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

二、实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

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第二百零七条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱日期为送达日期。公司发出的通知，以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零八条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百零九条 公司挂牌后，依

法需要披露的信息应当在第一时间在全国股转公司指定信息披露平台公布。

第十三章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十一条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十三条 公司分立，其

财产作相应的分割。

三、关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

四、净资产，是指归属于公司普通股

股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

五、净利润，是指归属于公司普通股

股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

六、中小股东，是指除公司董事、高

级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

七、交易，是指下列事项：

（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）

；

（三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转系统

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百二十五条 公司、股东、董事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百二十六条 若公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

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公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。

第二百一十四条 公司分立前

的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十五条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第二百一十六条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十七条 公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第二百二十七条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十八条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”，如本章程无特别说明，均含本数；“过”“超过”“不满”、“少于”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百二十九条 本章程由公司董

事会负责解释。 第二百三十条 本章程自股东会审议通

过之日起生效并实施。自实施之日起，原

公司章程废止。

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第二百一十八条 公司有本章

程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百一十九条 公司因本章

程第二百一十七条第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第二百二十一条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第二百二十二条 债权人申报

债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十三条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

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偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十四条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十五条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十六条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。 第二百二十七条 公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章 修改章程

第二百二十八条 有下列情形

之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决

议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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公告编号：2025-039

第二百三十条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十五章 附 则

第二百三十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）净资产，是指归属于公司

普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（五）净利润，是指归属于公司

普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

（六）中小股东，是指除公司董

事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

（七）交易，是指下列事项： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

；

3. 提供担保； 4. 提供财务资助； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

；

7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或者债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利；

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公告编号：2025-039

12. 中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百三十二条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百三十三条 公司与投资

者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑 股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第二百三十四条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，如本章程无特别说明，均含本数；

“超过”

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含

本数。

第二百三十五条 本章程由公

司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。自实施之日起，原公司章程废止。

（二）新增条款内容

根据《公司法》《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及《全

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公告编号：2025-039

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对章程进行修订，新

增内容详见（一）

。

（三）删除条款内容

根据《公司法》《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对章程进行修订，删

减内容详见（一）

。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据现行《公司法》

《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及

全国股转公司于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》等配套业务规则的相关规定，结合公司需细化关联交易、股份转让等

工作要求，以及拟不再设置监事会等实际经营和治理情况，董事会决定根据《公

司法》等规定对《公司章程》的相关条款作出相应修订。自股东会审议通过本议

案之日起，公司监事会的职权将由董事会审计委员会行使。

三、备查文件

《山东丰源轮胎制造股份有限公司第六届董事会第八次决议》

山东丰源轮胎制造股份有限公司

董事会

2025 年 5 月 30 日