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北京市中伦律师事务所

关于山东京博农化科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（二）

二零二五年八月

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3-3-2

北京市中伦律师事务所

关于山东京博农化科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的补充法律意见书（二）

致：山东京博农化科技股份有限公司

本所接受山东京博农化科技股份有限公司（以下简称

“公司”或“京博农

科

”）的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，就公司本次挂牌事宜，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小

企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜于 2025 年 6 月

20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称

《法律意见书》）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 7 月 1 日出具的

《关于山东京博农化科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问

询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对相关法律事项进行了核查，

于 2025 年 7 月 25 日出具《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意

见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

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补充法律意见书（二）

3-3-3

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 8 月 8 日出具的

《关于山东京博农化科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮

审核问询函》（以下简称《二轮审核问询函》），本所律师对相关法律事项进

行了核查，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书

（二）》（以下简称《本补充法律意见书》）。

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补充法律意见书（二）

3-3-4

第一部分 声明事项

（一）本补充法律意见书是《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可

分割的一部分。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所述及之本所及本

所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书，在本补充法律意见书中未发表

意见的事项，以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意

见书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有差异的，或

者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》未披露或未发表意见的，以本补充

法律意见书为准。

（二）本所承诺依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和

我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

（三）本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

京博农科的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合

规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记

载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所同意将本补充法律意见书作为京博农科申请股票进入全国中小企

业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律

责任。

（五）本所同意京博农科在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本补

充法律意见书的内容。但京博农科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。

（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖于有关政府部门、京博农科或其他有关单位出具的证明文件出具本补充

法律意见书。

（七）在本补充法律意见书中，本所仅根据本补充法律意见书出具之日现行

有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对京博农科本次股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表

法律意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所在

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补充法律意见书（二）

3-3-5

本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的

引述，并不意味着本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任

何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行

核查和做出评价的适当资格。

（八）本补充法律意见书仅供京博农科为本次申请股份进入全国中小企业股

份转让系统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和

个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

第二部分 正文

一、关于业务合规性

根据申报文件及前次问询回复，

（1）公司茚虫威原药 2024 年存在超产能生

产的情形；（2）16,000 吨绿色高端化学品技改项目尚处于安全竣工验收过程，

智能绿色示范工厂（合成 G 装置）技改项目尚处于环保验收过程，相关项目当

前均已进行试生产。

请公司补充说明：（1）茚虫威原药超环评批复产能生产的规范措施及合法

合规性，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；茚

虫威原药项目是否存在超出安全核定产能的情形，是否需要重新进行安全评价

或安全条件审查，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法

违规，公司拟采取的规范措施及其执行情况；（2）16,000 吨绿色高端化学品技

改项目安全竣工验收手续、智能绿色示范工厂（合成 G 装置）技改项目环保验

收手续的最新进展及合法合规性，公司是否存在未验收即投产等违法行为，是

否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（3）公司及子公司是否

属于重点用能单位，已建、在建项目是否依法办理并取得节能审查意见。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。（《二轮审核问询函》

问题 1）

回复：

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补充法律意见书（二）

3-3-6

（一）茚虫威原药超环评批复产能生产的规范措施及合法合规性，是否受

到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；茚虫威原药项目是

否存在超出安全核定产能的情形，是否需要重新进行安全评价或安全条件审

查，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，公司拟

采取的规范措施及其执行情况；

1、茚虫威原药超环评批复产能生产的规范措施及合法合规性，是否受到行

政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规

根据公司提供的说明及相关生产、环评资料，2024 年度，公司茚虫威原药

产品存在生产线实际产量少量超过环评批复产能的情形，产能超过环评批复产能

的 5.26%。公司茚虫威原药产品的少量超产主要是公司基于市场需求旺盛，提升

装置运行时间以匹配客户订单所致。

公司茚虫威原药产品存在少量超产的情形，但生产线实际产量未超过环评批

复产能的 30%，不构成《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定的污

染影响类建设项目重大变动（“生产、处置或储存能力增大 30%及以上的”），亦

不存在《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定的其他重大变动情

形，也不涉及《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条所述的因“重大变

动”应当重新报批建设项目的环境影响评价文件的情形。

根据取得的《山东省经营主体公共信用报告》，公司及子公司报告期内不存

在环境保护方面的行政处罚、严重失信等违法违规记录。公司不存在污染物超标

排放而受到相关环保处罚的情形，不存在受到行政处罚或存在被处罚的风险，上

述情形不构成重大违法违规行为。

公司“2000 吨/年茚虫威原药及配套项目”目前该项目正在建设中，预计将

于 2025 年底完工并开始试生产，2026 年完成验收工作。该项目投产后，公司茚

虫威原药的批复产能将达到 2,700 吨，少量超产的情况预计不会持续存在。

2、茚虫威原药项目是否存在超出安全核定产能的情形，是否需要重新进行

安全评价或安全条件审查，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成

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补充法律意见书（二）

3-3-7

重大违法违规，公司拟采取的规范措施及其执行情况

（1）公司存在部分超出安全核定产能的情形

根据公司提供的说明及相关生产、安全手续资料，2024 年度，公司茚虫威

原药产品存在生产线实际产量超过安全核定产能的情形，超过安全核定产能

5.26%。

（2）茚虫威原药项目不需要重新进行安全评价或安全条件审查，不构成重

大违法违规

根据公司提供的说明，公司茚虫威原药建设项目的设计产能以全年运行 300

天（7200 小时）作为计算基础，而实际生产过程中公司在确保安全条件达标，

安全装置平稳运行的条件下少量增加装置运行天数以达到增产的效果。公司并未

对茚虫威原药产品的生产装置、工艺技术进行改动，也未对与茚虫威原药生产相

关的安全设施进行变动。

根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第十四条规定：

“已经通过

安全条件审查的建设项目有下列情形之一的，建设单位应当重新进行安全评价，

并申请审查：（一）建设项目周边条件发生重大变化的；（二）变更建设地址的；

（三）主要技术、工艺路线、产品方案或者装置规模发生重大变化的；（四）建

设项目在安全条件审查意见书有效期内未开工建设，期限届满后需要开工建设

的。

”

根据博兴县应急管理局出具的《情况说明》，博兴县应急管理局已知晓前述

公司茚虫威原药建设项目少量超产能的情况，博兴县应急管理局已确认：自

2023 年 1 月 1 日至今，公司未发生安全生产事故，公司超产量生产经营情形不

属于建设项目的重大变更，不属于重大违法行为，不会对其进行行政处罚。

因此，公司茚虫威原药的少量超产情形均不属于上述需重新进行安全评价并

重新审查的情形，不构成重大违法违规。

（3）不存在受到行政处罚或存在被处罚的风险

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补充法律意见书（二）

3-3-8

根据博兴县应急管理局出具的《情况说明》：“博兴县应急管理局确认：自

2023 年 1 月 1 日至今，公司未发生安全生产事故，公司超产量生产经营情形不

属于建设项目的重大变更，不属于重大违法行为，不会对其进行行政处罚。”据

此，报告期内，公司未因超产能生产造成安全生产事故的情形，未因超产问题而

受到安全生产部门的行政处罚。

（4）公司采取的规范措施及其执行情况

根据公司提供的生产资料及说明，2025 年 1-6 月，公司茚虫威产量约为 390

吨。公司 8 月对茚虫威生产装置进行年度检修，预期 2025 年全年产量基本与去

年持平。为彻底解决超产能生产问题，公司积极履行整改措施，新增茚虫威原药

产能扩建项目，通过提升备案产能解决超产能生产问题：

根据公司提供的项目备案、环评及安全审查资料，2024 年 10 月，公司至发

改部门完成 2000 吨/年茚虫威原药及配套项目立项备案工作，2025 年 2 月和 6

月，滨州市应急管理局分别审查通过项目的安全条件审查及安全设施设计审查，

2025 年 2 月，公司取得滨州市行政审批局的环评批复。目前该项目正在建设

中，预计将于 2025 年底完工并开始试生产，2026 年完成验收工作。该项目投产

后，公司茚虫威原药的批复产能将达到 2,700 吨，将可满足公司后续经营该产品

所需。

综上所述，茚虫威原药项目存在部分超出安全核定产能的情形，超过安全核

定产能 5.26%，该项目不需要重新进行安全评价或安全条件审查，不存在受到行

政处罚或存在被处罚的风险，不属于重大违法违规行为。公司已积极扩充产能，

2000 吨/年茚虫威原药及配套项目投产后，将可满足公司后续经营该产品所需。

（二）16,000 吨绿色高端化学品技改项目安全竣工验收手续、智能绿色示

范工厂（合成 G 装置）技改项目环保验收手续的最新进展及合法合规性，公司

是否存在未验收即投产等违法行为，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成

重大违法违规；

1、16,000 吨绿色高端化学品技改项目安全竣工验收手续进展及合法合规性

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补充法律意见书（二）

3-3-9

根据公司提供的资料，公司“16,000 吨绿色高端化学品技改项目”于 2023

年 8 月进入试生产状态，后向主管应急管理部门提交试生产延期备案，并已于

2025 年 7 月完成安全竣工验收手续。

根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第四章 建设项目试生产

（使用）第二十二条建设项目试生产期限应当不少于 30 日，不超过 1 年。

根据《危险化学品生产建设项目安全风险防控指南（试行）》（应急[2022]52

号）9.3.9 试生产时间：（5）延期两次后仍不能稳定生产的，建设单位应当立即

停止试生产，解决问题。

根据滨州市沾化区应急管理局出具的情况说明：“我局确认：山东京博生物

科技有限公司‘16000 吨绿色高端化学品技改项目’已按照《危险化学品建设项

目安全监督管理办法》

（原国家安监总局令第 45 号）、《危险化学品生产建设项目

安全风险防控指南（试行）》（应急〔2022〕52 号）等相关要求落实安全设施

‘三同时’

，该项目于 2023 年 7 月完成安全设施设计审查。2023 年 8 月至今，

企业已按相关法规要求自主组织试生产、安全设施竣工验收。项目试生产及安全

设施竣工验收程序符合相关规定。

”

由上述规定及情况说明可见，建设项目经过一定的试生产时间方可进行安全

竣工验收，公司“16,000 吨绿色高端化学品技改项目”的试生产延期符合相关法

律法规的规定。

2、智能绿色示范工厂（合成 G 装置）技改项目情况环保验收手续进展及合

法合规性

根据公司提供的说明，公司“智能绿色示范工厂（合成 G 装置）技改项

目”于 2024 年 11 月进入试生产状态。截至本补充法律意见书出具之日，该项目

已经专家验收会通过进入公示期，尚未超过相关法律法规所规定的 12 个月试生

产期限，预期在 2025 年 8 月底或 9 月初完成验收程序。

根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法（国环规环评[2017]4 号）》第十

二条：除需要取得排污许可证的水和大气污染防治设施外，其他环境保护设施的

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补充法律意见书（二）

3-3-10

验收期限一般不超过 3 个月；需要对该类环境保护设施进行调试或者整改的，验

收期限可以适当延期，但最长不超过 12 个月。公司“智能绿色示范工厂（合成

G 装置）技改项目”的环保验收手续未超过法定时限。

根据《山东省经营主体公共信用报告》，公司及子公司报告期内不存在安全

生产及环境保护方面的行政处罚、严重失信等违法违规记录。

综上所述，公司“16,000 吨绿色高端化学品技改项目”“智能绿色示范工厂

（合成 G 装置）技改项目”的验收时点均未超过法定期限，也不存在未验收即

投产等违法行为，不存在受到行政处罚的风险，不存在重大违法违规行为。

（三）公司及子公司是否属于重点用能单位，已建、在建项目是否依法办

理并取得节能审查意见。

1、公司及子公司是否属于重点用能单位

根据公司提供的项目可行性研究报告及能耗说明，京博农科系年综合能源消

费量一万吨标准煤以上的用能单位，系《重点用能单位节能管理办法》规定的重

点用能单位，公司子公司均不属于重点用能单位。

根据第三方机构出具的《山东京博农化科技股份有限公司能源审计报告

（2024 年度）》，公司已按照《重点用能单位节能管理办法》的规定落实各项管

理措施，主要包括如下方面：

（1）健全组织与职责体系。成立环境与能源管理部，明确各部门节能任务

与职责，统筹推进节能管理工作；同时划分能源管理职责，确保各项工作落实到

位。

（2）规范制度与体系建设。依据《能源管理体系要求及使用指南》《能源管

理体系实施指南》等标准，建成涵盖计量、统计、监测、能源使用、技术改造、

考核奖惩等内容的能源管理体系，并通过认证。此外，制定《能源管理制度》

《能源管理奖惩办法》及节能减排、能源消耗统计等专项制度，为管理工作提供

制度支撑。

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补充法律意见书（二）

3-3-11

（3）强化计量与统计管理。按《用能单位能源计量器具配备和管理通则》

配备、使用和管理能源计量器具；设立专职能源管理人员，各生产装置亦配备专

职统计人员，每月底统计上报能耗数据至环境与能源管理部汇总分析，同步对各

装置能耗、产量进行盘点，保障能源成本相关考核的有效落实。

（4）落实目标与考核机制。制定年度节能减排考核目标，统计完成情况，

组织能耗分析与管理考核，形成闭环管理。

报告期内，公司主要能源消耗情况如下表所示：

项目

2024 年

2023 年

我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元）

0.53

0.55

生产过程中能耗折算标准煤（吨）（合并口径）

21,716.52

24,229.75

生产过程中能耗折算标准煤（吨）（母公司口径）

15,075.98

14.834.08

挂牌公司平均能耗（吨标准煤/万元）（合并口径）

0.10

0.12

注 1：我国单位 GDP 能耗来源于统计局。

注 2：公司平均能耗=公司生产过程中能耗折算标准煤/挂牌公司营业收入

由上表可见，报告期内，公司平均能耗低于相应年度我国单位 GDP 能耗。

根据取得的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师核查，公司的主要能

源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，不存在因能源消耗相关事项

的处罚记录。

2、已建、在建项目是否依法办理并取得节能审查意见

截至报告期末，公司及其子公司生产经营活动中在建、在产建设项目节能批

复的基本情况如下：

序号

项目名称

实施主体

节能批复

1

年产 10000 吨农药制剂项目

京博农科 滨经信函字〔2011〕14 号

2

200 吨/年新型杀虫剂茚虫威项目

京博农科 博发改〔2015〕77 号

3

10000 吨/年水溶肥项目

京博农科

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

4

1500 吨/年虫酰肼项目

京博农科 博发改〔2012〕191 号

5

1500 吨/年高效低毒杀菌剂原药

项目

京博农科 博发改〔2013〕167 号

6

2950 吨/年原药扩建项目

京博农科 博发改〔2013〕161 号

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补充法律意见书（二）

3-3-12

序号

项目名称

实施主体

节能批复

7

资源综合利用清洁生产项目

京博农科 博发改〔2013〕138 号

8

500 吨/年绿色高效杀虫剂原药项目 京博农科

博发改〔2015〕38 号

9

1300 吨/年绿色高端除草剂原药

项目

京博农科 滨审批五〔2019〕72 号

10

3000 吨/年高效除草原药项目

京博农科 博审批字〔2021〕253 号

11

智能绿色示范工厂建设项目

京博农科

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

12

智能绿色示范工厂（合成 E 装

置）改扩建项目

京博农科 滨审批五〔2022〕49 号

13

绿色高端除草原药（合成 H 装

置）技改项目

京博农科

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

14

尾气治理项目（RTO）

京博农科

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

15

京博农化公共系统提升项目

京博农科

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

16

3000 吨/年新型高端软包装项目

印业分公

司

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

17

10000 吨/年新型包装材料项目

印业分公

司

博发改〔2014〕15 号

18

年产 16000 吨绿色高端化学品项目 京博生物 鲁发改政务〔2021〕191 号

19

16000 吨绿色高端化学品技改项目 京博生物

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

20

10000 吨/年微肥项目

施高德

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

21

智能绿色示范工厂（合成 G 装

置）技改项目

京博农科

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

22

2000 吨/年茚虫威原药及配套项目

京博农科 滨审批五（2025）9 号

23

智能绿色示范工厂（合成 C 装

置）技改项目

京博农科

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

24

年产 50000 吨新型特肥项目

施高德

年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目

如上表所示，根据公司提供的项目可行性研究报告资料，公司已按规定对能

耗消费量满 1000 吨标准煤或需要进行节能批复的项目取得固定资产投资项目节

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补充法律意见书（二）

3-3-13

能审查意见，其余项目均因能耗消费量不满 1000 吨标准煤而无需取得相应的节

能批复。

二、关于其他事项

请公司补充说明：公司设立时代持形成且实际股东人数超 200 人的原因及

合理性，相关人员与京博集团、实际控制人的关系，历史股东退出是否真实、

有效，是否存在争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，发表明确意见，并说明关于公司显名及

隐名股东的确认方式、历史股东退出真实性等事项履行的核查程序及核查依据。

（《二轮审核问询函》问题 2）

回复：

（一）公司设立时代持形成且实际股东人数超 200 人的原因及合理性，相

关人员与京博集团、实际控制人的关系，历史股东退出是否真实、有效，是否

存在争议或潜在纠纷

1、公司设立时代持形成且实际股东人数超 200 人的原因及合理性，相关人

员与京博集团、实际控制人的关系

（1）公司设立时代持形成且实际股东人数超 200 人的原因及合理性

2011 年 5 月，马韵升等 68 位自然人出资 9,500 万元设立京博股份，出资总

额和出资比例系根据当时相关人员在实际控制人控制的企业的任职情况、贡献程

度、经济实力、出资意愿等因素协商确定。

京博股份设立时，部分隐名股东因看好公司发展，遂基于亲属、同事等关

系，委托具有代持意愿的显名股东为其代持，导致设立时点公司存在 26 位显名

股东代 135 位隐名股东持有公司股份的情况，实际股东人数达到 200 人。具体而

言，上述代持行为的背景原因总体可分为三种类型：

1）实际控制人马韵升先生给与特定人员的股权激励

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补充法律意见书（二）

3-3-14

公司在设立时即有上市意向，实际控制人向部分核心人员授予附条件的激励

性股权，相关股权暂时由部分核心人员持有，如上市成功则股权完成归属，但若

上市失败则需退还给实际控制人，因公司前次 IPO 未能成功，相关股权已全部

完成了退还。公司基于谨慎性原则，将相关股权完成退还之前认定为股权代持。

此类情形涉及的人员包括何少辉、刘友刚、张法德、张静 4 人。

2）基于同事身份形成的代持

公司设立时制定了相对严格的发起人条件，部分人员因当时在实际控制人控

制的企业任职，知悉京博股份的设立意向且看好公司后续的发展前景，但因未达

到入股条件，主动找到有入股机会的同事，基于双方合意，在公司设立之初由被

代持人实际出资，代持人为其代持，形成了基于同事身份的股权代持关系。

3）基于亲属身份形成的代持

部分股东亲属看好公司设立后的发展前景，但因自身并无入股机会，主动找

到有入股机会的亲属，基于双方合意，在公司设立之初由被代持人实际出资，代

持人为其代持，形成了基于亲属身份的股权代持关系此类情形涉及的人员共有

15 人。

公司设立之时，在充分评估股东构成的合理性及适当性的情况下，以 68 名

自然人股东直接持股的方式发起设立公司。公司自始不存在主动组织、安排股权

代持的意图及行为，也未通过媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开

宣传，未承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报，

不存在非法吸收或者变相吸收公众存款的情形。

2、相关人员与京博集团、实际控制人的关系

如前所述，公司设立之时的所有显名股东均系当时在京博集团体系内任职的

人员，公司主要考虑其专业背景、任职情况、贡献程度等因素给予对应的认购资

格。而 135 位隐名股东中，除 15 人系基于亲属关系委托他人代持外，其余人员

当时均在京博集团体系内任职。

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补充法律意见书（二）

3-3-15

公司设立时，马晓华、马爱凤、韩雪华、韩春生 4 人为实际控制人马韵升之

亲属，其余人员与实际控制人均不存在亲属关系。

3、历史股东退出是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷

（1）历史退出的显名股东

历史退出的显名股东具体包括：1）直接持有公司股份，通过股份转让方式

退出的股东；2）通过滨州博丰间接持有公司股份，通过退伙结算方式退出的股

东。

通过股份转让方式退出的股东均与受让方签订了股份转让协议，取得对应的

股份转让款，双方之间的股份转让真实、有效，公司据此完成公司的工商变更登

记。通过退伙结算方式退出的股东均签署了滨州博丰的退伙协议，取得了对应的

退伙结算款，退伙行为真实、有效，公司据此完成滨州博丰的工商变更登记。

退出后的显名股东不再享有公司的表决权、收益权等股东权益，公司及滨州

博丰后续不再支付分红给上述退出人员。公司及中介机构通过对历史退出的显名

股东进行访谈，确认其退出是真实、自愿的行为，与公司及滨州博丰、股份受让

方及其他股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。存在部分未能访谈的人员，具体情形

见本补充法律意见书之“二/（一）/3/（3）公司及中介机构通过访谈的方式验证

历史退出股东的真实、有效，不存在争议及潜在纠纷”

。

（2）历史退出的隐名股东

历史退出的隐名股东具体包括：

（1）公司统一组织代持解除时，通过回购的

方式退出的隐名股东；（2）公司统一组织代持解除之前，通过私下各自协商清理

的方式退出的隐名股东。

经公司统一组织完成代持回购清理的，由代持人出资回购为被代持人代持的

股份。双方参照公司每股收益、公司股权价值等因素，经双方自愿协商达成一

致，完成回购清理。公司取得了双方签署的代持清理协议、回购股权的支付凭

证，并组织中介机构对代持双方进行了访谈，访谈经由山东省博兴县公证处进行

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补充法律意见书（二）

3-3-16

了公证，确认历史股东通过代持回购清理方式退出真实、有效，不存在争议或潜

在纠纷。

通过自行私下协商方式完成出资额转让退出的股东，由代持人出资回购被代

持人的出资额，价格由其双方私下协商确定。公司取得了受让方的支付流水，并

组织中介机构对代持双方进行了访谈，确认历史股东通过股份转让的退出真实、

有效。存在部分未能访谈的人员，具体情形见本补充法律意见书之“二/（一）

/3/（3）公司及中介机构通过访谈的方式验证历史退出股东的真实、有效，不存

在争议及潜在纠纷”

。

（3）公司及中介机构通过访谈的方式验证历史退出股东的真实、有效，不

存在争议及潜在纠纷

公司及中介机构对公司历史上退出的股东（显名股东及隐名股东）进行访

谈，确认其代持及其股权变动的真实性与有效性，历史退出股东均明确表示其股

权退出是真实、自愿的行为，退出行为真实、有效，与公司及滨州博丰、股份受

让方及其他股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。存在部分未能访谈的历史退出股

东，具体情形及替代措施如下：

1）2019 年 11 月，基于山东省博兴县人民法院出具的判决书及各方签署的

和解协议书，杜小芸等 5 人将其持有股份转让给滨州博丰后退出持股。因前述人

员不配合访谈，就该等情况，中介机构履行替代措施如下：查阅其和解协议书、

股权转让协议、法院判决书等文件，确定相关股权属其本人持有且已全部向第三

方转让，并通过对最终承接股权的现有股东进行访谈，确认相关股权的目前权属

清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形；

2）赵辉将持有的全部股份转让给滨州博丰后退出持股，其退出后已无法取

得联系，就该等情况，中介机构履行替代措施如下：查阅赵辉的公证书及签署的

协议、承诺等文件，确定其持有的股份权属清晰、不存在代他人持有或委托他人

持有公司股权的情况，经中介机构对最终承接股权的现有股东进行访谈，确认相

关股权目前权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形；

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补充法律意见书（二）

3-3-17

3）除上述情况外，公司存在王英杰等 4 名显名以及毛明基等 5 名隐名股东

因退休、辞职等原因离开公司并退出持股，该等人员退出后已无法取得联系，未

能开展直接访谈并进一步确定其股份转让相关情况及是否代第三方持有股权。经

中介机构核查，该类人员合计持有公司设立时的 422 万股本，占设立时总股本

9,500 万股的比例为 4.44%，占比较小。中介机构对最终承接上述人员股份的现

有股东进行访谈，确认相关股权目前权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，公司历史股东的退出真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。

三、其他补充说明

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司

监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让

说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让

系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条

件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补

充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要

求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全

国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要

求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性

出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

本所律师经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股

票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1

号》等规定进行审慎核查。经核查，本所律师认为：公司不存在涉及公开转让条

件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

截至本补充法律意见书出具之日，公司未申请北京证券交易所辅导备案，不

存在北京证券交易所辅导备案进展情况及相关辅导备案文件，故不适用《监管规

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补充法律意见书（二）

3-3-18

则适用指引

——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证

券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求。

（以下无正文）

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补充法律意见书（二）

19

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统 公开转让 并挂牌的补充法律意见 书

（二）》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

张学兵

慕景丽

经办律师：

田浩森

经办律师：

徐 源

年 月 日