收藏
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市明信测试设备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42 楼/41 楼/31DE/2403/2405 邮编：518034
42F/41F/31DE/2403/2405, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5090
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二○二五年十一月
3-3-1
目 录
第一节 声明 ................................................................................................................ 3
第二节 正文 ................................................................................................................ 4
《审核问询函》问题 1.关于历史沿革 ................................................................ 4
《审核问询函》问题 2.关于业务合规性 .......................................................... 32
《审核问询函》问题 7.关于其他事项 .............................................................. 48
《审核问询函》其他重要事项 .......................................................................... 63
第三节 签署页 ......................................................................................................... 65
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-2
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市明信测试设备股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A5988/FY/2025-1400
致：深圳市明信测试设备股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所根据与深圳市明信测试设备股份有限公司签订的
《专项法律顾问合同》，担任公司本次挂牌事项的专项法律顾问，出具了《国
浩律师（深圳）事务所关于深圳市明信测试设备股份有限公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。
2025 年 10 月 22 日，全国股转公司出具《关于深圳市明信测试设备股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师核查并发表意见的有关法律
问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-3
第一节
声明
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会/全国股转公司的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的组成
部分。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》
相同，本所在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何用途；本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师作为公司本次挂牌事项的专项法律顾问，已按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或
披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要的补充
核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-4
第二节
正文
《审核问询函》问题
1.关于历史沿革
根据申报文件，（1）2010 年 12 月，吴少华与麦逊电子共同设立公司；麦
逊电子曾为公司持股 51%的控股股东，现为公司持股 28.33%的第二大股东，
公司多名董监高来自麦逊电子或其关联方，公司历史上存在通过麦逊电子向华
为获取订单及销售情况；麦逊电子的经营范围与公司较为相似。（2）2018 年 2
月，公司实际控制人吴少华受让麦逊电子持有的公司 11%股权，评估增值率达
337.85%；吴少华历史上受让公司股权或认购出资的较多资金来源于向赵建蓉
等人的借款。（3）2019 年 3 月，公司通过员工持股平台明信聚贤实施股权激
励；公司部分员工通过员工持股平台明信聚才、明信聚兴持股，入股价格参考
当时市场价格。（4）2019 年 8 月，梅乃彬通过受让股权入股公司，所持股权系
代其母亲万长春持有。（5）2023 年 9 月，时任监事吴红平向赵建蓉转让全部公
司股权；2024 年 10 月，公司实施定向减资。
请公司：（1）①结合公司设立及麦逊电子转让公司股权的背景，说明吴
少华与麦逊电子共同设立公司、麦逊电子后续转让公司控制权并逐步降低持股
的原因及合理性。②结合公司设立以来重大事项的决策程序，说明麦逊电子与
吴少华在公司日常经营管理及重大事项决策方面是否存在权限划分，是否存在
一致行动协议，是否存在导致公司治理僵局的风险。③说明公司目前是否存在
通过麦逊电子获取客户、订单的情况，公司主要产品结构及其应用领域、核心
技术、主要客户与供应商等方面与麦逊电子的差异情况，公司多名董监高人员
来自麦逊电子或大族数控、大族激光等麦逊电子相关关联方的原因及合理性，
公司与麦逊电子在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，是否存在混
同情形。（2）①结合吴少华受让麦逊电子相关股权的价格、定价依据及其公
允性、出资来源等，说明相关股权交易评估增值率较高的原因及合理性，相关
股权转让是否真实、合法、有效，是否涉及股权代持。②列表说明吴少华历史
上受让或认购公司出资形成的借款的金额、出借人、借款利率、偿还期限、是
否签订借款或还款协议、偿还时间及金额、偿还借款的资金来源等。若存在尚
未清偿的相关借款，请说明未清偿金额、原因、后续清偿安排，是否存在争议
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-5
或潜在纠纷；结合相关借款协议的签署、借款本息的偿还、相关债权债务人的
确认等情况，说明相关借款关系的真实性，是否存在代持或利益输送情形。③
说明吴少华目前尚未清偿的个人债务总额及主要构成、清偿期限、后续清偿安
排，是否存在无法清偿的大额负债，是否影响公司控制权稳定性或财务规范性。
（3）①说明公司员工持股平台的实际参加人员是否均为公司员工，持股平台
合伙人的出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
②补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或
退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况
时所持相关权益的处置办法。③结合公司相关员工入股员工持股平台的价格及
其公允性，以及股权激励方案、合伙协议等，说明股份支付费用的确认情况，
股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。（4）说明梅乃
彬代万长春持有公司股权的原因，是否存在规避法律法规关于持股限制的相关
规定，相关代持解除的真实性。（5）说明吴红平向赵建蓉转让股权的原因，
并结合股权转让协议或双方确认情况等，说明是否存在触发特殊投资条款导致
股权回购的情形，是否存在股权代持行为；说明公司减资的背景、原因、履行
程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否
存在争议或潜在纠纷，对公司财务数据的具体影响。
请主办券商、会计师核查股份支付事项及减资对公司财务数据的影响，并
发表明确意见。
请主办券商、律师核查上述其它事项后发表明确意见，并就公司是否符合
“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公
司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，
说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。（2）
结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，
说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股
的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以
上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解除、
未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。（4）结合报告期内
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-6
吴少华与赵建蓉、吴少锋的资金往来情况，说明是否存在大额异常资金往来情
况，相应借款资金是否已形成闭环关系，是否存在代持或利益输送情形。
回复：
一、结合公司设立及麦逊电子转让公司股权的背景，说明吴少华与麦逊电
子共同设立公司、麦逊电子后续转让公司控制权并逐步降低持股的原因及合理
性。结合公司设立以来重大事项的决策程序，说明麦逊电子与吴少华在公司日
常经营管理及重大事项决策方面是否存在权限划分，是否存在一致行动协议，
是否存在导致公司治理僵局的风险。说明公司目前是否存在通过麦逊电子获取
客户、订单的情况，公司主要产品结构及其应用领域、核心技术、主要客户与
供应商等方面与麦逊电子的差异情况，公司多名董监高人员来自麦逊电子或大
族数控、大族激光等麦逊电子相关关联方的原因及合理性，公司与麦逊电子在
资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，是否存在混同情形。
（一）结合公司设立及麦逊电子转让公司股权的背景，说明吴少华与麦逊
电子共同设立公司、麦逊电子后续转让公司控制权并逐步降低持股的原因及合
理性。
公司设立前，吴少华曾任麦逊电子 ATE 部门经理，主要负责智能检测夹具
和设备的研发、生产和销售，因其拟自主创业开展自动化测试相关业务，遂与
麦逊电子协商一致投资设立公司。
2010 年 12 月，公司设立，麦逊电子持股 51%，吴少华持股 49%，公司设立
之初，麦逊电子负责客户对接，吴少华担任公司总经理，负责公司日常的业务
开展和生产经营。
2018 年 2 月，公司作为大族激光的三级控股子公司，其业务规模在大族激
光中占比较小且不属于大族激光主营业务范畴，而吴少华担任公司总经理已长
达七年，对公司所处行业发展趋势与竞争格局有深入的了解，本着为公司未来
发展考虑，从股东利益最大化角度出发，经双方协商一致，麦逊电子将其持有
的公司 11%股权转让给吴少华，公司控股股东由麦逊电子变更为吴少华。
2019 年 12 月，明信聚才作为公司成立的员工持股平台拟受让公司股权，而
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-7
麦逊电子拟转让部分股权以进一步巩固吴少华的实际控制人地位，经双方协商
一致，麦逊电子将其持有的公司 5%股权转让给明信聚才。
因此，吴少华与麦逊电子共同设立公司、麦逊电子后续转让公司控制权并
逐步降低持股系各方基于公司业务发展协商确定，均具有合理性。
（二）结合公司设立以来重大事项的决策程序，说明麦逊电子与吴少华在
公司日常经营管理及重大事项决策方面是否存在权限划分，是否存在一致行动
协议，是否存在导致公司治理僵局的风险。
自公司设立以来，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定建立了股东
会、董事会、监事（会）和经营管理机构，具体情况如下：
1.公司设立至 2018 年 2 月，有限公司控股股东为麦逊电子
根据期间适用的公司章程，公司股东会、董事会、监事及高级管理人员的
相关约定如下：
事项
公司章程
股 东 会 及 其 议 事规则
公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 特别决议：公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 普通决议：经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。
董 事 会 及 其 议 事规则
公司设董事会，对股东会负责，行使负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议，决定公司经营计划与投资方案等职权。 董事会成员共 5 人，其中：麦逊电子委派 3 名，吴少华委派 2 名。 到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。
监 事 及 其 议 事 规则
公司设监事 2 名，行使检查公司财务、对董事和经理进行监督等职权。 麦逊电子委派一名，公司职工代表大会选举产生一名。
经 营 管 理 机 构 及其权限
公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。总经理由董事会聘任或解聘，任期 3 年。 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司财务负责人由董事会聘任或者解聘。（七）公司章程和股东会授予的其他职权。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-8
在此期间，公司股东会、董事会、监事及经营管理机构按照上述约定行使
相应职权，公司总经理由吴少华担任，不存在导致公司僵局的情形。
2.2018 年 2 月至股改之日，有限公司控股股东为吴少华
根据期间适用的公司章程，公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员
的相关约定如下：
事项
公司章程
股东会及其议事规则
公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 特别决议：公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 普通决议：一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。
董事会及其议事规则
公司设董事会，对股东会负责，行使负责召集股东会并报告工作、执行股东会决议，决定公司经营计划与投资方案等职权。 董事会成员共 5 人，其中：吴少华委派 3 名，麦逊电子委派 2 名 到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。
监事会及其议事规则
公司设监事会，行使检查公司财务等职权。 监事成员 3 名，吴少华委派一名，麦逊电子委派一名，公司职工代表大会选举产生一名。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
经营管理机构及其权限
公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。总经理由董事会聘任或解聘，任期 3 年。 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司财务负责人由董事会聘任或者解聘。（七）公司章程和股东会授予的其他职权。
在此期间，公司股东会、董事会、监事会及经营管理机构按照上述约定行
使相应职权，公司总经理由吴少华担任，不存在导致公司僵局的情形。
3.2020 年 6 月至今，股份公司控股股东为吴少华
根据期间适用的公司章程，公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员
的相关约定如下：
事项
公司章程
股东会是公司的权力机构。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-9
事项
公司章程
股东会及其议事规则
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会及其议事规则
董事会行使召集股东会并报告工作、执行股东会决议，决定公司经营计划与投资方案等职权，董事会由 6 名董事组成，董事由股东会选举或更换。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事会及其议事规则
公司设监事会，行使检查公司财务等职权。 监事会由 3 名监事组成，监事会中职工代表的比例不低于三分之一，由职工代表大会或其他民主方式选举产生，其他监事由股东会选举产生。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
高级管理人员及其权限
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理由董事会聘任和解聘，副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
在此期间，公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员按照上述约定行
使相应职权，吴少华一直担任董事长和总经理，不存在导致公司僵局的情形。
截至补充法律意见书出具之日，吴少华直接持有公司 44.55%股份，通过明
信聚贤控制公司 16.67%表决权，通过明信聚才控制公司 5.00%表决权，吴少华
直接和间接控制公司 66.22%股份的表决权，同时，报告期内，吴少华担任公司
的董事长兼总经理，能够在战略发展、经营管理决策等多方面对公司的生产经
营发挥决定性作用，因此，不存在公司治理僵局的风险。
根据对麦逊电子与吴少华访谈，麦逊电子与吴少华之间未签署一致行动协
议。
综上所述，本所律师认为，公司设立至今，已按照《公司法》《公司章程》
的规定建立了股东会、董事会、监事（会）和经营管理机构，权限划分清晰；
吴少华与麦逊电子在公司日常经营管理及重大事项决策方面不存在权限划分，
不存在一致行动协议，不存在导致公司治理僵局的风险。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-10
（三）说明公司目前是否存在通过麦逊电子获取客户、订单的情况，公司
主要产品结构及其应用领域、核心技术、主要客户与供应商等方面与麦逊电子
的差异情况，公司多名董监高人员来自麦逊电子或大族数控、大族激光等麦逊
电子相关关联方的原因及合理性，公司与麦逊电子在资产、业务、人员、财务、
机构方面的独立性，是否存在混同情形。
1.说明公司目前是否存在通过麦逊电子获取客户、订单的情况
根据公司的介绍，明信测试设立之初，存在通过麦逊电子获取客户订单的
情形，主要原因系公司设立之初为麦逊电子的控股子公司，相关业务由麦逊电
子统一对接。随着公司业务的发展及公司控股股东的变更，自 2019 年 5 月起，
公司已取得华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）、华为终端有限公司
（以下简称“华为终端”）等客户的供应商资质，能够独立与华为技术、华为
终端等客户开展业务，不再存在通过麦逊电子获取客户、订单的情形。
2.公司主要产品结构及其应用领域、核心技术、主要客户与供应商等方面
与麦逊电子的差异情况
（1）主要产品结构及其应用领域、核心技术的差异
麦逊电子成立于 1999 年，是专注于 PCB 板半成品及成品电性能测试方案的
研发、生产、销售及服务的国家高新技术企业。麦逊电子主要产品包括专用测
试机、通用测试机、高精微针测试机、高压/LCR 等功能性测试机等产品及对应
的配套夹具，并提供 PCB 光板电测代工服务，产品主要应用于通讯、计算机、
消费电子、工业控制等各类电子产业所需的不同种类 PCB 板（包括：常规硬板、
HDI、FPC、软硬结合板及封装载板）的测试。
明信测试成立于 2010 年，是一家以测试技术为核心的综合性自动化服务商，
主营业务为自动化设备和夹具的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供自
动化测试和自动化组装一站式解决方案。公司主要产品包括自动化设备和夹具
两大类，其中设备包括测试设备、组装设备等，夹具包括测试夹具和组装夹具
等。公司生产的测试设备及夹具主要用于消费电子、通讯、服务器、汽车电子
等电性能、光学性能、气密性、射频及音频等方面的测试；公司生产的组装设
备及夹具主要用于零部件模组及整机的组装、拆卸和加工等工序。公司产品主
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-11
要应用于消费电子、汽车电子、通讯、服务器等行业。
公司与麦逊电子的主要产品结构及其应用领域、核心技术的对比情况如下：
项目
麦逊电子
明信测试
主营业务
专注于 PCB 板半成品及成品电性能测试方案的研发、生产、销售及服务
公司生产的测试设备及夹具主要用于移 动 终 端 电 子 产 品 光 学 性 能 、 气 密性、射频及音频等方面的测试
主要产品
专用测试机、通用测试机、高精微针测试机、高压/LCR 等功能性测试机等
自动化设备和夹具
产品功能 PCB 板材检测
消费电子、服务器等终端产品检测
核心技术
电子技术、运动控制技术、高精度装配技术、机器视觉/图像识别及处理技术等
摄像头检测技术、屏幕检测技术、音频检测技术、射频检测技术等
应用领域
PCB 硬板、FPC 软板、软硬结合板材及封装载板的检测
手机、平板、智能手表、车载电子、服务器等终端产品检测
检测范围 PCB 板材的电学性能等
手机等终端产品的摄像头、屏幕、射频信号、防水性、音频、贴合度等
客户群体 PCB 板材等电子件生产厂商
华为、荣耀、维沃、浪潮等终端产品厂商
（2）主要客户、供应商的差异
根据麦逊电子 2025 年 8 月 14 日出具的《关于麦逊电子基本情况的说明》，
经比对，报告期内，公司与麦逊电子前五大客户及供应商不存在重合的情形。
3.公司多名董监高人员来自麦逊电子或大族数控、大族激光等麦逊电子相
关关联方的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员曾在麦
逊电子或大族数控、大族激光等麦逊电子相关关联方任职的情况如下：
姓名
目前在公司的任职情况
在大族激光、大族数控及其子公司任职情况
吴少华
董事长、总经理
2003 年 11 月至 2010 年 12 月，任麦逊电子 ATE 部门经理
宋涛
董事、副总经理
2004 年 9 月至 2011 年 2 月，任麦逊电子开发工程师
杨朝辉
董事
现任大族数控董事长兼总经理、麦逊电子董事长
周辉强
董事
现任大族激光董事、管理与决策委员会常务副主任、财务总监、大族数控董事
徐法曾
董事、财务总监、董事会秘书、副总经理
2007 年 7 月至 2018 年 3 月，任大族激光子公司财务负责人
赵建蓉
董事
2004 年 4 月至 2011 年 2 月，任麦逊电子主管
胡志光
监事
2006 年 11 月至 2010 年 12 月，任麦逊电子生产主管
张建群
监事
现任大族激光副董事长、管理与决策委员会常务副主任、大族数控董事
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-12
姓名
目前在公司的任职情况
在大族激光、大族数控及其子公司任职情况
陈少华
监事
2005 年 9 月至 2010 年 12 月，任麦逊电子装配员、售后服务部工程师
田小平
副总经理
无
根据公司的介绍，宋涛、赵建蓉、胡志光、陈少华与吴少华曾为在麦逊电
子任职的同事，因吴少华拟自主创业开展自动化测试相关业务并设立公司，上
述人员亦有从事相关业务的意愿，遂从麦逊电子离职后加入公司；徐法曾为财
务专业人员，因看好公司发展，且公司亦需要经验丰富的财务人员对公司的财
务内控系统进行管理，遂从大族激光集团离职后加入公司；杨朝辉、周辉强及
张建群在公司仅担任董事、监事职务。
根据上述相关人员填写的调查表，上述人员均不存在对曾经任职单位承担
竞业禁止、限制义务等不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形。
因此，上述人员来自麦逊电子或其相关关联方存在合理性。
4.公司与麦逊电子在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，是否
存在混同情形
报告期内，公司独立开展生产经营、研发等活动，在资产、业务、人员、
财务和机构方面均与麦逊电子保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立持续经营的能力：
公司资产独立。公司拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房
屋、土地、机器设备、办公设备、与生产经营有关的配套设施以及商标、专利、
计算机软件著作权等资产的所有权或使用权；公司资产的权属关系明确，独立
于麦逊电子、大族数控和大族激光，公司依法独立行使对该等资产的所有权或
者使用权。
公司业务独立。报告期内，公司已设立独立的业务部门体系，拥有完整的
研发、采购、生产和销售体系，独立开展经营活动，公司的业务独立于麦逊电
子、大族数控和大族激光，与其不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情
形。
公司人员独立。报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-13
《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在麦逊电子、大族数控和大族
激光干预公司人事任免决定的情形；公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在麦逊电子、大族数控和大族激
光中担任除董事、监事以外的其他职务及领取领薪；公司的财务人员未在麦逊
电子、大族数控和大族激光中兼职；公司独立与员工签订劳动合同，并且制定
了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；公司有权依法独立确定
公司人员的聘用、解聘，不存在麦逊电子、大族数控和大族激光进行干预的情
况。
公司财务独立。公司设立了独立的财务部门，并配备了相关财务人员，建
立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制
度；公司在银行开立了独立账户，不存在与麦逊电子、大族数控和大族激光共
用银行账户的情况。
公司机构独立。公司根据《公司法》的有关规定设置了股东会、董事会、
监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
并根据公司业务发展需要，设立了相应的内部组织机构，各部门均能独立履行
职责；公司已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与麦逊
电子、大族数控和大族激光不存在混合经营、合署办公或上下级关系的情况。
同时，麦逊电子、大族数控于 2025 年 8 月 14 日出具的书面文件确认，麦逊
电子、大族数控在业务、资产、人员、财务、机构方面与明信测试相互独立。
综上所述，本所律师认为，公司与麦逊电子、大族数控和大族激光在资产、
业务、人员、财务、机构方面相互独立，不存在混同情形。
（四）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.访谈公司控股股东、实际控制人及麦逊电子相关人员，了解公司设立及
麦逊电子转让公司股权的背景、原因及合理性；
2.查阅公司工商底档、历次股权转让协议及相关凭证、历次公司章程等相
关文件；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-14
3.查阅麦逊电子、大族数控出具的相关书面说明文件；
4.查阅公司出具的关于控制权变更后获客渠道的说明；
5.查阅公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
（五）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
1.吴少华与麦逊电子共同设立公司、麦逊电子后续转让公司控制权并逐步
降低持股系各方基于公司业务发展协商确定，均具有合理性。
2.自公司设立以来，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定建立了股
东会、董事会、监事（会）和经营管理机构，权限划分清晰。吴少华与麦逊电
子在公司日常经营管理及重大事项决策方面不存在权限划分，不存在一致行动
协议，不存在导致公司治理僵局的风险。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在通过麦逊电子获取客户、
订单的情况，公司主要产品结构及其应用领域、核心技术、主要客户与供应商
等方面与麦逊电子存在明显差异，公司部分董事、监事、高级管理人员来源于
麦逊电子及其关联方具有合理性。报告期内，公司独立开展生产经营、研发等
活动，在资产、人员、财务、机构和业务方面均与麦逊电子保持独立，不存在
混同的情形。
二、结合吴少华受让麦逊电子相关股权的价格、定价依据及其公允性、出
资来源等，说明相关股权交易评估增值率较高的原因及合理性，相关股权转让
是否真实、合法、有效，是否涉及股权代持。列表说明吴少华历史上受让或认
购公司出资形成的借款的金额、出借人、借款利率、偿还期限、是否签订借款
或还款协议、偿还时间及金额、偿还借款的资金来源等。若存在尚未清偿的相
关借款，请说明未清偿金额、原因、后续清偿安排，是否存在争议或潜在纠纷；
结合相关借款协议的签署、借款本息的偿还、相关债权债务人的确认等情况，
说明相关借款关系的真实性，是否存在代持或利益输送情形。说明吴少华目前
尚未清偿的个人债务总额及主要构成、清偿期限、后续清偿安排，是否存在无
法清偿的大额负债，是否影响公司控制权稳定性或财务规范性。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-15
（一）结合吴少华受让麦逊电子相关股权的价格、定价依据及其公允性、
出资来源等，说明相关股权交易评估增值率较高的原因及合理性，相关股权转
让是否真实、合法、有效，是否涉及股权代持
1.吴少华受让麦逊电子相关股权的价格、定价依据及其公允性
根据与麦逊电子、吴少华的访谈确认，本次股权转让价格 3,300 万元系参考
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评
报字（2018）第 2-0013 号）的评估结果并经双方协商后确定。根据该评估报告，
采取收益法进行评估，公司股东全部收益于评估基准日 2017 年 11 月 30 日的评
估价值为 28,025.50 万元，本次转让股权对应的评估价值即为 3,082 万元。经双
方协商一致确定公司估值为 3 亿元，转让股权对应的估值及价格即为 3,300 万元，
与前述评估价值不存在明显偏差。
根据公司的说明，受下游行业影响，2017 年 1-11 月公司净利润为-278.63 万
元， 为亏损状态。2016 年度公司的净利润为 2,243.89 万元，若使用 2016 年度的
净利润数据，此次股权转让所涉公司估值 3 亿元对应的市盈率为 13.37 倍，与上
市公司收购同行业公司的平均水平不存在重大差异。
2.吴少华受让麦逊电子相关股权的出资来源
经本所律师核查吴少华的相关出资流水、与吴少华的访谈确认，本次股权
转让的出资来源于吴少华自有资金及借款，相关借款均已结清，具体情形如下：
项目
金额（万元）
占比
1、自有资金
2,638.00
79.94%
其中：公司分红
1,565.00
47.42%
股权转让款
656.00
19.88%
自有资金积累
417.00
12.64%
2、借款
662.00
20.06%
其中：个人借款
632.00
19.15%
银行借款
30.00
0.91%
合计
3,300.00
100.00%
3.相关股权交易评估增值率较高的原因及合理性
根据《资产评估报告》（国众联评报字（2018）第 2-0013 号），公司股东
全部收益于 2017 年 11 月 30 日评估价值：（1）采取收益法的评估结果为
28,025.50 万元；（2）采用资产基础法的评估结果为 6,400.71 万元。本次评估最
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-16
终采用收益法评估结果，相较于资产基础法，评估增值为 21,624.79 万元，增值
率为 337.85%。
根据公司的说明，收益法评估增值率较高的主要原因是，截至评估基准日，
受下游行业产能扩张和升级换代的影响，下游厂商对设备和夹具产品的需求量
不断上涨，且公司通过多年的行业积累与发展，已形成了较为成熟的经营模式，
公司未来发展前景良好。同时，2018 年度公司净利润增长到 1,046.77 万元，
2019 年度公司净利润增长到 5,459.78 万元，实际经营情况与预测情况相符。因
此，本次股权转让评估增值率较高具有合理性。
4.相关股权转让是否真实、合法、有效，是否涉及股权代持
2018 年 2 月 8 日，公司召开股东会并作出决议，同意麦逊电子将其持有的
公司 11%股权以 3,300 万元的价格转让给吴少华；同日，公司办理完毕本次股权
变更的工商变更手续。根据麦逊电子出具的书面文件，麦逊电子确认本次股权
转让的审批程序、决策程序和决策结果符合其时有效的《公司法》等法律法规、
公司章程及其他内部控制制度文件的规定，已履行了相关决策程序和信息披露
义务。
根据吴少华的相关出资流水、与吴少华、麦逊电子的访谈确认以及麦逊电
子出具的书面文件，本次股权转让不涉及股权代持。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让系以公司评估价格为基础经双方
协商确定，定价公允；本次转让出资来源于吴少华自有资金及借款，不存在股
权代持的情形；本次股权转让采用了收益法评估结果，根据公司的说明，该评
估结果考虑了公司未来发展前景，评估增值率较高具备合理性；公司已就本次
股权转让事项履行了相关决策程序，本次股权转让真实、合法、有效。
（二）列表说明吴少华历史上受让或认购公司出资形成的借款的金额、出
借人、借款利率、偿还期限、是否签订借款或还款协议、偿还时间及金额、偿
还借款的资金来源等。若存在尚未清偿的相关借款，请说明未清偿金额、原因、
后续清偿安排，是否存在争议或潜在纠纷；结合相关借款协议的签署、借款本
息的偿还、相关债权债务人的确认等情况，说明相关借款关系的真实性，是否
存在代持或利益输送情形
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-17
1.列表说明吴少华历史上受让或认购公司出资形成的借款的金额、出借人、
借款利率、偿还期限、是否签订借款或还款协议、偿还时间及金额、偿还借款
的资金来源等
根据公司提供的资料及与吴少华的访谈确认，吴少华历史上受让或认购公
司出资形成的借款为 1,935 万元，该等借款的金额、出借人、借款利率、偿还期
限、是否签订借款或还款协议、偿还时间及金额、偿还借款的资金来源的具体
情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-18
借款人
身份背景
借款金额（万元）
借款利
率
偿还期
限
是否签订借款
或还款协议
是否闭环、
已结清
偿还时间及偿还金额
偿还借款的资金
来源
肖荣华
朋友
500
不涉及
不涉及
否
是
2021 年至 2023 年还款 500 万元
自有及自筹资金
赵建蓉
公司员工
360
不涉及
不涉及
否
是
2021 年至 2024 年还款 360 万元
自有及自筹资金
朱丹
朋友
330
10.74%
不涉及
否
是
2020 年还款本金 330 万元、利息 3.3 万元
自有及自筹资金
梁兵
公司前员工焦海燕配偶
100
不涉及
不涉及
否
是
2021 年还款 100 万元
自有及自筹资金
黄朝
朋友
100
不涉及
不涉及
否
是
2020 年还款 100 万元
自有及自筹资金
宋涛
公司员工
88
不涉及
不涉及
否
是
2018 年至 2022 年还款 88 万元
自有及自筹资金
张中会
前员工
60
不涉及
不涉及
否
是
2019 年至 2020 年还款 60 万元
自有及自筹资金
吴红平
前员工
60
不涉及
不涉及
否
是
2019 年至 2020 年还款 60 万元
自有及自筹资金
林培锦
公司员工
40
不涉及
不涉及
否
是
2019 年至 2020 年还款 40 万元
自有及自筹资金
边巍
公司员工
40
不涉及
不涉及
否
是
2021 年至 2023 年还款 40 万元
自有及自筹资金
吴少锋
哥哥
33
不涉及
不涉及
是
否
尚未还款
尚未还款
周颖
公司员工
30
不涉及
不涉及
否
是
2020 年还款 30 万元
自有及自筹资金
胡坤元
公司员工
30
不涉及
不涉及
否
是
2020 年还款 30 万元
自有及自筹资金
王卫恒
公司员工
30
不涉及
不涉及
否
是
2020 年还款 30 万元
自有及自筹资金
银行贷
款
银行
30
6.57%
2019 年
5 月
是
是
2019 年还款本金 30 万元及利息
自有及自筹资金
方龙威
公司员工
28
不涉及
不涉及
否
是
2019 年至 2020 年还款 28 万元
自有及自筹资金
谢晓丽
前员工
26
不涉及
不涉及
否
是
2019 年还款 26 万元
自有及自筹资金
胡泽龙
公司员工胡
坤元配偶
20
不涉及
不涉及
否
是
2020 年还款 20 万元
自有及自筹资金
李秋菊
公司员工
20
不涉及
不涉及
否
是
2020 年还款 20 万元
自有及自筹资金
左明远
前员工
10
不涉及
不涉及
否
是
2019 年还款 10 万元
自有及自筹资金
合计
1,935
-
注：以上借款利率系根据借款利息和本金计算的年化利率。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-19
由上表可知，截至本补充法律意见书出具之日，吴少华因出资形成的借款
中，除其哥哥吴少锋提供的 33 万元借款尚未结清外，其余借款均已结清，还款
来源为自有或自筹资金。
2.若存在尚未清偿的相关借款，请说明未清偿金额、原因、后续清偿安排，
是否存在争议或潜在纠纷；结合相关借款协议的签署、借款本息的偿还、相关
债权债务人的确认等情况，说明相关借款关系的真实性，是否存在代持或利益
输送情形
截至本补充法律意见书出具之日，吴少华因出资形成的借款中仅剩 33 万元
尚未清偿，该借款系由其哥哥吴少锋提供。由于吴少华与吴少锋未就该借款约
定偿还期限，且吴少锋未要求吴少华偿还借款，因此尚未偿还，吴少华计划使
用未来的工资薪酬、奖金、分红等所得归还该借款，不存在争议或潜在纠纷。
根据公司提供的资料及与吴少华的访谈确认，吴少华用于出资的借款中：
（1）仅吴少锋及银行提供的借款签署了借款协议，其余借款均未签署借款协议；
（2）除吴少锋提供的 33 万元借款尚未结清外，其他借款均已结清；（3）除张
中会的借款尚未取得确认外，其他借款均已取得借款人的确认。鉴于张中会借
款 60 万元，借款金额较小且均已结清，且根据吴少华的确认，其与张中会之间
不存在股权代持情形；（4）根据对吴少华访谈确认，吴少华历史出资借款事宜
不存在争议或潜在纠纷，亦不存在代持或其他利益输送的情形。
综上，吴少华历史上因受让或认购公司出资而形成的借款均真实，截至本
补充法律意见书出具之日，仅余 33 万元未结清并已有偿还计划，其余借款均已
结清，各方之间不存在争议或潜在纠纷，亦不存在代持或其他利益输送的情形。
（三）说明吴少华目前尚未清偿的个人债务总额及主要构成、清偿期限、
后续清偿安排，是否存在无法清偿的大额负债，是否影响公司控制权稳定性或
财务规范性
根据中国人民银行出具的吴少华《个人信用报告》和吴少华报告期内银行
流水，截至 2025 年 3 月 31 日，吴少华名下尚未结清的银行贷款和个人借款如
下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-20
单位：万元
借款人
内容
借款金额
借款时间
利率
余额
到期时间
兴业银行
个人住房商
业贷款
420.00
2024.11.14
3.15%
410.5833
2041.11.14
住房公积金
管理中心
个人住房公
积金贷款
60.00
2024.11.14
2.85%
58.6182
2041.11.14
胡坤元
个人借款
20.00
2023.8.1
无
20.00
无
成超
个人借款
30.00
2023.8.26、
2023.8.29
无
30.00
无
吴少锋
个人借款
600.00
2024.11.15
无
600.00
无
合计
1,130.00
-
-
1,119.2015
-
根据上表，吴少华尚未清偿的个人债务总额为 1,119.2015 万元，其中银行
贷款 469.2015 万元，个人借款 650 万元。吴少华的银行贷款主要系个人住房商
业贷款和公积金贷款，均于 2041 年到期；吴少华的个人借款主要系向同事及亲
属的借款，该等借款均未约定清偿期限且借款人亦未催促还款。
吴少华计划使用未来的工资薪酬、奖金、分红等所得归还上述借款。根据
公司的测算，假设公司 2025 年度、2026 年度净利润与 2024 年度相当，即年度
净利润均为 4,000 万元，按照分红比例 35%测算，吴少华可取得的 2025 年度、
2026 年度税后分红金额合计为 1,191.46 万元，加上未来吴少华从公司获得的工
资薪酬所得，能够覆盖吴少华的借款金额。因此，吴少华具备还款能力，不存
在无法清偿的大额负债，不会影响公司控制权稳定性或财务规范性。
（四）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.查阅吴少华历次出资时点前后 3 个月银行流水，取得出资流水核查支持性
凭证；
2.查阅公司工商底档、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《资产评估报告》等相关文件，就评估情况取得了公司的说明；
3.与麦逊电子、吴少华进行访谈，了解股权转让相关事宜；
4.查阅吴少华《个人信用报告》及报告期内银行流水，了解吴少华名下尚
未结清的个人债务情况。
（五）核查结论
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-21
本所律师通过上述核查后认为：
1.麦逊电子将其持有的公司 11%的股权以 3,300 万元转让给吴少华系以公司
评估价格为基础经双方协商确定，定价公允；本次转让出资来源于吴少华自有
资金及借款，不存在股权代持的情形；本次转让采用了收益法评估结果，根据
公司说明，该评估结果考虑了公司未来发展前景，评估增值率较高具备合理性；
公司已就本次股权转让事项履行了相关决策程序，本次股权转让真实、合法、
有效。
2.吴少华历史上因受让或认购公司出资而形成的借款均真实，截至本补充
法律意见书出具之日，除其哥哥吴少锋提供的 33 万元借款尚未结清外，其他借
款均已结清，还款来源为自有或自筹资金，各方之间不存在争议或潜在纠纷，
亦不存在代持或其他利益输送的情形。
3.吴少华目前尚未清偿的个人债务主要系银行贷款及个人借款，不存在逾
期偿还的情形。吴少华计划使用未来的工资薪酬、奖金、分红等所得归还上述
借款，具备还款能力，不存在无法清偿的大额负债，不会影响公司控制权稳定
性或财务规范性。
三、说明公司员工持股平台的实际参加人员是否均为公司员工，持股平台
合伙人的出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退
休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时
所持相关权益的处置办法。
（一）说明公司员工持股平台的实际参加人员是否均为公司员工，持股平
台合伙人的出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安
排
如本所律师在《法律意见书》“六、发起人和股东”之“（五）现有股东
及主体资格”之“2.机构股东”中披露，明信聚贤、明信聚才和明信聚兴均为
公司员工持股平台，其中，明信聚才和明信聚兴的合伙人均为公司员工，明信
聚贤除杨朝辉、张建群、周辉强为公司董事、监事而未与公司签署劳动合同外，
其余合伙人均为公司员工。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-22
2018 年 6 月，公司召开股东会审议通过《深圳市明信测试设备有限公司员
工股权激励计划的议案》，对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工进行
股权激励。考虑到杨朝辉、张建群以及周辉强对公司发展存在一定贡献，为进
一步完善公司的法人治理结构，吸引和保留优秀管理人才，经公司股东会决议，
确定杨朝辉、张建群以及周辉强为本次股权激励的激励对象，授予价格与其他
激励对象一致。因此，杨朝辉、张建群以及周辉强作为公司董事、监事参与股
权激励计划，具有合理性。
根据明信聚贤、明信聚才、明信聚兴各现有自然人合伙人填写的调查表、
出资时点前后 3 个月银行流水及相关支持性凭证，上述合伙人的出资来源均为
自有或自筹资金，所持份额为自主持有，不存在股份代持或其他利益安排。
（二）补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、
离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计
划情况时所持相关权益的处置办法
公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形
成概况”之“（五）股权激励情况或员工持股计划”补充披露股权激励的情况。
（三）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.查阅员工持股平台设立至今的工商档案、合伙协议等相关资料；
2.查阅公司员工持股平台现有合伙人出资前后 3 个月银行流水，取得历次出
资的协议、支付凭证等支持性凭证；
3.查阅员工持股平台现有自然人合伙人填写的调查表；
4.查阅报告期内员工名册、劳动合同、社保缴纳记录等相关文件；
5.查阅公司《股权激励计划》及相关审议决策文件，查阅明信聚贤合伙协
议及补充协议。
（四）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-23
1.公司员工持股平台的实际参加人员除杨朝辉、张建群和周辉强在公司担
任董事、监事未与公司签署劳动合同外，其余均系公司员工，专职在公司工作；
公司员工持股平台合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，所持份额为自主持
有，不存在股份代持或其他利益安排。
2.公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、公司股本
形成概况”之“（五）股权激励情况或员工持股计划”补充披露股权激励的具
体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约
定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办
法。
四、说明梅乃彬代万长春持有公司股权的原因，是否存在规避法律法规关
于持股限制的相关规定，相关代持解除的真实性。
（一）核查程序
1.查阅梅乃彬出资时点前后 3 个月相关银行流水；
2.与梅乃彬、万长春访谈，了解入股、股权代持解除和股份赠与的背景、
原因、是否存在争议等相关内容；
3.查阅梅乃彬、万长春就本次代持解除所签署的相关协议、书面确认文件
等相关文件。
（二）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
梅乃彬与万长春系母女关系，双方股份代持及解除、股份赠与均系基于双
方真实意思表示以及对家庭财产的分配，双方就上述事宜不存在任何争议纠纷，
相关人员不涉及规避法律法规关于持股限制的相关规定的情形，上述代持及解
除、赠与真实。
五、说明吴红平向赵建蓉转让股权的原因，并结合股权转让协议或双方确
认情况等，说明是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在股
权代持行为；说明公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-24
资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷。
（一）说明吴红平向赵建蓉转让股权的原因，并结合股权转让协议或双方
确认情况等，说明是否存在触发特殊投资条款导致股权回购的情形，是否存在
股权代持行为
吴红平曾任公司技术中心项目管理部经理职位，2023 年 6 月因个人原因从
公司离职拟退出持股，赵建蓉因看好公司的发展而愿意受让相关股份，经双方
协商一致签署《股份转让协议》《财产份额转让协议书》，将吴红平直接及间
接持有的公司股份转让给赵建蓉。
经查阅相关协议、赵建蓉本次出资时点前后 3 个月银行流水，并与赵建蓉、
吴红平的访谈确认，吴红平与赵建蓉签署的相关协议均未约定特殊投资条款，
不涉及触发特殊投资条款导致股权回购的情形，本次股权转让不存在股权代持
的情形。
（二）说明公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资
产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷
2024 年 8 月，基于市场环境的考虑，前海鹏晨决定退出。经与公司当时全
体股东协商一致签署《股份回购协议》，约定由公司回购前海鹏晨所持全部公
司股份，即以定向减资的方式退出。
根据与公司现有股东以及前海鹏晨的访谈、公司提供的支付凭证，公司已
于 2024 年 10 月支付完毕本次减资的全部价款，就本次减资事项，各方不存在
纠纷及潜在纠纷。
公司就本次减资已履行如下程序：
公司编制了截至 2024 年 7 月 31 日的公司资产负债表，制作了财产清单。
2024 年 8 月 30 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，全体股东一致
同意公司以定向减资的方式回购前海鹏晨所持有的公司 298.9218 万股，回购价
格为 2,378.74 万元。
2024 年 8 月 30 日，前海鹏晨与公司及其全体股东签署了《股份回购协议》，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-25
就上述减资回购事项进行了约定。
2024 年 8 月 31 日，公司在国家企业信用信息公示系统发布《关于深圳市明
信测试设备股份有限公司减少注册资本的公告》，载明了“本公司已于 2024 年
8 月 30 日作出减少注册资本决议，由 6,000 万元减少至 5,701.0782 万元，请公司
债权人自本公告发布之日起 45 天内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相
应的担保”，公告期限为 2024 年 8 月 31 日至 2024 年 10 月 14 日。截至公告期
届满，无债权人提出权利要求。
2024 年 10 月 15 日，公司办理了本次减资的工商变更登记手续。
综上，前海鹏晨基于当时市场环境考虑并与全体股东协商一致以定向减资
的方式退出公司具有合理理由；公司本次减资履行了相关决策程序，编制了资
产负债表及财产清单，并通过国家企业信用信息公示系统发布了公告，程序合
法、合规，不存在争议或潜在纠纷。
（三）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.访谈赵建蓉、吴红平，了解股权转让的背景、原因及是否存在股权代持
等情形；
2.查阅赵建蓉本次出资前后 3 个月银行流水，核查是否存在股权代持；
3.查阅吴红平与赵建蓉签署的《股份转让协议》《财产份额转让协议书》，
核查是否存在特殊投资条款的约定；
4.查阅公司 2024 年减资相关的决议文件、《股份回购协议》、资产负债表
及财产清单等相关资料，并与前海鹏晨及公司全体现有股东访谈。
（四）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
1.吴红平因个人原因从公司离职退出持股，赵建蓉因看好公司的发展而愿
意受让相关股份，经双方协商一致将吴红平直接及间接持有的公司股份转让给
赵建蓉具有合理性，本次股权转让不涉及触发特殊投资条款导致股权回购的情
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-26
形，不存在股权代持的情形。
2.前海鹏晨基于当时市场环境考虑并与全体股东协商一致以定向减资的方
式退出公司具有合理理由；公司本次减资履行了相关决策程序，编制了资产负
债表及财产清单，并通过国家企业信用信息公示系统发布了公告，程序合法、
合规，不存在争议或潜在纠纷。
六、请主办券商、律师核查上述其它事项后发表明确意见，并就公司是否
符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结
合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等
情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题。
（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观
证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，
持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%
以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况。（3）公司是否存在未解
除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。（4）结合报告
期内吴少华与赵建蓉、吴少锋的资金往来情况，说明是否存在大额异常资金往
来情况，相应借款资金是否已形成闭环关系，是否存在代持或利益输送情形。
（一）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利
益输送问题
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司股东入股价格不存在明显异常，入股背景、入股价格及资金来源的具
体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-27
时间
入股股东
事项
入股背景
入股价格
定价依据
资金来源
是否存在股权
代持
2010 年
12 月
吴少华、麦逊
电子
吴少华与麦逊电子共
同设立明信测试
公司设立
1 元/注册资本
新设公司
自有资金
否
2014 年
12 月
宋涛、吴红平、赵建蓉
吴少华将 22.5 万元出
资额转让给宋涛、吴
红平、赵建蓉
管理团队入股
1 元/注册资本 各方协商确定
自有资金
否
2018 年 2
月
吴少华
麦逊电子将 55 万元出
资额转让给吴少华
公司作为大族激光的三级控股子公司，其业务规模在大族激光中占比较小且不属于大族激光主营业范畴，而吴少华担任公司总经理已长达七年，对公司所处行业发展趋势与竞争格局有深入的了解，本着为公司未来发展考虑，经双
方协商一致确定本次股权转让
60 元/注册资本
以评估结果为基础经各方协商确
定
自有资金及
自筹资金
否
2019 年 3
月
明信聚贤
注册资本由 500 万元
增至 600 万元
员工股权激励
14.66 元/注册
资本
参照公司截至
2017 年末净资产
值确定
自有资金
否
2019 年 8
月
梅乃彬、真立才、吴朝华、徐法曾、胡志
光
吴少华将 10.2 万元出
资额转让给梅乃彬、真立才、吴朝华、徐
法曾、胡志光
徐法曾、胡志光系公司员工，梅乃彬为公司供应商洛河科技控股股东万长春的女儿，吴朝华
为公司供应商三正电子唯一股东林水娇的配
偶，真立才系大族数控子公司深圳市升宇智能科技有限公司总经理，与吴少华为朋友关系，
均因看好公司发展对公司入股
60 元/注册资本
参考最近一次麦逊电子转让的价格并经各方协商
确定
自有资金及
自筹资金
是，除梅乃彬曾代其母亲万长春持股且代持关系已解除外，不存在其他股权代持事
项
2019 年
12 月
明信聚才
麦逊电子将 30 万元出
资额转让给明信聚才
明信聚才为公司员工持股平台，为降低麦逊电子作为第二大股东持股比例并增加控股股东吴少华对公司的控制力，经双方协商一致，由麦逊电子向明信聚才转让部分股权，该部分股权
由明信聚才用于员工持股
60 元/注册资本
参考最近一次麦逊电子转让的价格并经双方协商
确定
自有资金
否
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-28
时间
入股股东
事项
入股背景
入股价格
定价依据
资金来源
是否存在股权
代持
2020 年 1
月
前海鹏晨
注册资本由 600 万元
增至 631.4595 万元
公司引入外部投资者，前海鹏晨因看好公司发
展前景而对公司进行投资
61.67 元/注册
资本
参考最近一次股权转让的价格并经双方协商确定
自有资金
否
2023 年 9
月
赵建蓉
吴红平将其持有的公
司 0.79%股权转让给
赵建蓉
吴红平离职退股
2.19 元/股
参考公司 2021
年及 2022 年净
利润并经双方协
商确定
自有资金及
自筹资金
否
2024 年 8
月
-
公司回购并注销前海
鹏晨持有的公司
298.9218 万股
前海鹏晨考虑市场环境决定退出
7.95 元/股
按回购协议约定
价格确定
自有资金
否
2025 年 5
月 30 日
-
代持解除暨股份赠与
梅乃彬与万长春系母女关系，梅乃彬所持股份系代其母亲持有，双方确认解除
代持，万长春自愿将前述股份以 0 元的价格转让给梅乃彬
不涉及
否
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-29
基于上述，本所律师认为，公司股东入股价格不存在明显异常，除已披露
的梅乃彬代其母亲万长春持股且代持关系已解除外，不存在股权代持未披露的
情形，亦不存在利益输送的情形。
（二）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控
制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及
持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况
针对是否存在股权代持情况，本所律师所履行的核查情况如下：
1.查阅公司历次股权变动所涉的工商内档、决议文件以及入股协议（若
有），确认了公司历次股权变动的情况。
2.根据公司历次股权变动情况，相应地查阅公司现有直接股东提供的出资
时间前后 3 个月银行流水、历次股权变动所涉支付凭证、完税凭证等相关资料，
确认了公司现有直接股东的出资情况。
3.就公司历次股权变动情况与公司现有直接股东进行访谈，确认了该等股
东是否存在股权代持、利益安排等情况。
4.查阅公司股权激励文件、员工持股平台历次财产份额变动所涉的工商内
档、签署的协议，确认了员工持股平台历次财产份额变动的情况。
5.根据员工持股平台历次财产份额变动情况，相应地查阅员工持股平台现
有实际出资人出资前后 3 个月银行流水、历次财产份额变动所涉支付凭证、完
税凭证等相关资料，确认了员工持股平台各出资人的出资情况。
6.查阅员工持股平台现有各出资人签署的调查表，就是否存在股权代持、
利益安排等情况取得了该等人员的书面确认。
本所律师认为，上述核查程序已充分有效地就股权代持情况进行了核查。
（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议
如上述（一）所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-30
未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
（四）结合报告期内吴少华与赵建蓉、吴少锋的资金往来情况，说明是否
存在大额异常资金往来情况，相应借款资金是否已形成闭环关系，是否存在代
持或利益输送情形
1. 报告期内吴少华与赵建蓉资金往来情况，是否存在大额异常资金往来情
况，相应借款资金是否已形成闭环关系
赵建蓉系吴少华前配偶赵永凤的妹妹，同时，吴少华系公司创始人，赵建
蓉系公司主要创始团队成员之一，双方之间存在资金往来的情况具有合理性。
报告期内吴少华与赵建蓉的资金往来具体情况如下：
序号
姓名
时间
对方名称 金额（万元）
款项性质
A
吴少华
2023 年 5 月至
2024 年 2 月
赵建蓉
-130.20
吴少华对赵建蓉报告期前借款的还
款
B
吴少华
2024 年 1 月
赵建蓉
-5.00
转付代收款，吴少华代收胡坤元对
赵建蓉的还款并转付给赵建蓉
C
吴少华
2024 年 3 月至
2024 年 8 月
赵建蓉
-40.00
吴少华对赵建蓉的借款
D
吴少华
2024 年 9 月
赵建蓉
100.00
赵建蓉对吴少华的借款
E
吴少华 2024 年 10 月
赵建蓉
40.00
赵建蓉对吴少华的还款，对应本表
序号 C 的借款
F
吴少华 2024 年 11 月
赵建蓉
300.00
赵建蓉转付吴少锋向吴少华提供的
借款
G
吴少华 2023 年 11 月
赵建蓉
100.00
赵建蓉对吴少华的借款
H
吴少华 2024 年 11 月
赵建蓉
-200.00
吴少华对赵建蓉的还款，对应本表
序号 D、G 的借款
I
吴少华
2023 年 9 月至
2024 年 11 月
赵建蓉
-240.98
吴少华对赵建蓉报告期前借款的还
款
由上表可知，B、F 项为转付款项，不涉及吴少华与赵建蓉之间的资金往来；
C 项 40 万元借款由 E 项偿还，D、G 项合计 200 万元借款由 H 项偿还，A、I 项
合计偿还报告期前吴少华对赵建蓉的借款 371.18 万元。因此，吴少华与赵建蓉
报告期内资金往来均已形成闭环，不存在大额异常资金往来情况。
2.报告期内吴少华与吴少锋资金往来情况，是否存在大额异常资金往来情
况，相应借款资金是否已形成闭环关系
吴少锋系吴少华哥哥，2024 年 11 月，吴少华向哥哥吴少锋购房，购房款合
计 600 万元。吴少锋收到购房款 600 万元后，将扣除手续费 0.02 万元后的款项
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-31
599.98 万元通过赵建蓉借款给吴少华，形成吴少华对吴少锋的欠款 600 万元，
该借款目前尚未结清。
根据吴少华与吴少锋签署的借款协议，双方未约定还款期限且吴少华未收
到吴少锋催促还款的通知，吴少华计划使用未来的工资薪酬、奖金、分红等所
得归还上述借款，因此不存在无法清偿的情形，不存在大额异常资金往来情况。
3.是否存在代持或利益输送的情形
根据对报告期内银行流水核查及吴少华、赵建蓉、吴少锋出具的说明，吴
少华与赵建蓉、吴少锋之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在代持或利益输送的
情形。
（五）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.查阅公司历次股权变动所涉的工商内档、决议文件以及入股协议（若
有），确认了公司历次股权变动的情况；
2.根据公司历次股权变动情况，相应地查阅公司控股股东、实际控制人，
持股的董事、监事、高级管理人员，员工持股平台及其现有实际出资人，持股
5%以上的自然人股东提供的出资时间前后 3 个月银行流水、历次股权/份额变动
所涉支付凭证、完税凭证等相关资料，确认了公司以上股东的出资情况；
3.就公司历次股权变动情况与公司现有直接股东进行访谈，确认了该等股
东是否存在股权代持、利益安排等情况；
4.查阅公司股权激励文件、员工持股平台历次财产份额变动所涉的工商内
档、签署的协议，确认了员工持股平台历次财产份额变动的情况；
5.查阅员工持股平台现有各出资人签署的调查表，就是否存在股权代持、
利益安排等情况取得了该等人员的书面确认；
6.查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内
的流水以及签署的调查表；
7.查阅公司报告期前最近一次分红后 6 个月银行流水，了解分红流水去向，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-32
核查是否存在股权代持情况；
8.查阅吴少华、赵建蓉报告期内银行流水及相关支持性凭证，了解吴少华
与赵建蓉、吴少锋报告期内资金往来的背景，取得吴少华、赵建蓉、吴少锋出
具的关于不存在股权代持或利益输送的说明。
（六）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，公司股权明晰，股票发行和转让行为
合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）
项、第十二条、第十三条的规定。
2.公司股东入股价格不存在明显异常，股权代持核查程序充分有效，除已
披露的公司股东梅乃彬持有的公司股份曾经存在代其母亲万长春持股且代持关
系已解除外，不存在股权代持事项未披露的情形，不存在利益输送的问题，不
存在股权纠纷或潜在争议的情形。
3.吴少华与赵建蓉、吴少锋之间不存在大额异常资金往来情况，除吴少华
与吴少锋之间存在尚未结清的 600 万元借款外，其他资金往来均已结清，不存
在代持或利益输送的情形。
《审核问询函》问题
2.关于业务合规性
根据申报文件，（1）公司存在通过招投标获取业务订单的情形。（2）公
司部分租赁的房产未取得建设工程规划许可证和房屋权属证书，公司主要生产
活动在相应房产内开展。（3）2023 年度，公司劳务派遣人数占比达 16.67%；
公司存在劳务外包情形。（4）公司部分项目存在未验先投情形，公司目前生
产建设项目无需环境影响评价。
请公司：（1）说明公司报告期内通过招投标方式获取订单的金额及占比，
订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不
满足竞标资质违规获取的项目合同，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行
为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否存在招投标相关处罚、纠纷。
（2）列表说明公司目前租赁的房产、租赁期限、租赁用途、未办理产权证书
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-33
的原因、是否为违章建筑、是否存在权属争议、是否存在被搬迁风险，并说明
出具书面确认意见的相应主管部门是否具备职责权限及相应依据；说明若无法
使用租赁房屋，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及应对措施。
（3）说明公司合作的劳务派遣单位、劳务外包单位的基本情况及其资质是否
符合法律法规的要求，是否与公司存在关联关系，是否存在为公司代垫成本费
用的情形；说明公司劳务派遣与劳务外包用工的划分标准，是否存在通过劳务
外包规避法律法规关于劳务派遣相关要求的情形，公司劳务派遣比例超过 10%
是否存在被行政处罚的情况，是否构成重大违法违规，规范整改情况，期后是
否再次发生。（4）结合相关法律法规及公司相关项目未验先投的具体情况，
说明未验先投事项的相应法律后果，是否属于重大违法违规情形；以表格列示
说明公司全部已建、在建生产项目，是否存在未依法办理环评及验收手续的情
形；如是，是否构成重大违法违规行为，公司后续整改措施及其有效性。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、说明公司报告期内通过招投标方式获取订单的金额及占比，订单获取
渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标
资质违规获取的项目合同，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否
存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否存在招投标相关处罚、纠纷。
（一）报告期内通过招投标方式获取订单的金额及占比
报告期内，公司主要通过招投标、商业谈判或询价等方式获取订单，相关
招投标活动主要系根据客户内部对供应商管理的要求开展，其中通过招投标方
式获取订单的对应收入金额及其占比情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
招投标方式获取的收入
6,382.25
34,987.77
18,021.46
营业收入
7,532.74
40,483.76
25,099.99
占比
84.73%
86.42%
71.80%
（二）订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招
标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-34
公司主营产品为自动化设备和夹具，主要客户群体为消费电子、通讯、服
务器、汽车电子等领域的知名高科技品牌公司。报告期内，公司主要按照客户
内部采购管理规定，通过招投标、商业谈判或询价等方式获取订单。行业透明
度较高，公司获取订单的过程中严格遵守相关法律法规的规定，项目合同合法
合规。
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招投标法》”）、
《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招投标法实施条
例》”）、《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）
等相关法律法规的规定，必须履行招投标手续的规定如下：
序号
法律法规
名称
相关规定
1
《 招 投 标法》
第三条 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
2
《 招 投 标法 实 施 条例》
第二条 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
3
《 政 府 采购法》
第二条 在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府集中采购目录和采购限额标准依照本法规定的权限制定。本法所称采购，是指以合同方式有偿取得货物、工程和服务的行为，包括购买、租赁、委托、雇用等。本法所称货物，是指各种形态和种类的物品，包括原材料、燃料、设备、产品等。本法所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等。本法所称服务，是指除货物和工程以外的其他政府采购对象。
4
《 中 华 人民 共 和 国政 府 采 购法 实 施 条例》
第二条 政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。以财政性资金作为还款来源的借贷资金，视同财政性资金。国家机关、事业单位和团体组织的采购项目既使用财政性资金又使用非财政性资金的，使用财政性资金采购的部分，适用政府采购法及本条例；财政性资金与非财政性资金无法分割采购的，统一适用政府采购法及本条例。政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政府向社会公众提供的公共服务。
5
《 必 须 招标 的 工 程
第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-35
序号
法律法规
名称
相关规定
项 目 规定》
列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
根据上表所列相关规定，公司提供的货物、服务内容以及获取的订单不属
于《招投标法》等规定的强制性招投标类业务，公司不存在按照《招投标法》
《招投标法实施条例》规定应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取
的项目合同的情形。
（三）是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、
不正当竞争的情形，是否存在招投标相关处罚、纠纷
报告期内，对于通过参与项目招标方式获取的合同订单，公司均履行了必
要的招投标程序，保留了相应招投标文件、中标通知、销售合同等资料，不存
在违反招投标方面的法律法规、规范性文件的情形。同时，经查阅报告期内公
司及境内控股子公司、董事、监事、高级管理人员的银行流水、与公司部分客
户、供应商的访谈以及公司的书面确认，报告期内不存在串通投标、围标、陪
标等违规行为，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
根据公司及其子公司的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》
《无违法违规证明公共信用信息报告》、董事、监事、高级管理人员的个人无
犯罪记录证明，并查询国家企业信用信息公示系统、12309 中国检察网、中国裁
判文书网、中国市场监管行政处罚文书网等网站的公开信息，报告期内公司及
其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在因串通投标、
围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争等违规行为受到主管部门行政处罚的情形，
不存在因前述情形被行政处罚的风险。
（四）核查程序
1.访谈公司相关人员，了解公司通过招投标方式获取订单的模式；
2.查阅公司招投标文件、中标通知书、交易合同及订单等相关文件，核查
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-36
报告期各期通过招投标方式获取收入的金额及占比情况；
3.查阅《招标投标法》《政府采购法》等相关法律法规，核查公司是否存
在应履行而未履行招投标程序的情形；
4.查阅报告期内公司及境内控股子公司、董事、监事、高级管理人员的银
行流水；
5.与公司部分客户、供应商的访谈，了解合作的相关情况；
6.查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国市
场监管行政处罚文书网等网站的公开信息，核查公司及其实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员是否存在因串通投标、围标、陪标、商业贿赂、
不正当竞争等违规行为受到主管部门行政处罚的情形。
（五）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
1.公司订单获取渠道、项目合同合法合规，不存在按照《招投标法》《招
投标法实施条例》规定应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项
目合同的情形。
2.公司不存在串通投标、围标、陪标等违规行为，不存在商业贿赂、不正
当竞争的情形，不存在招投标相关处罚、纠纷。
二、列表说明公司目前租赁的房产、租赁期限、租赁用途、未办理产权证
书的原因、是否为违章建筑、是否存在权属争议、是否存在被搬迁风险，并说
明出具书面确认意见的相应主管部门是否具备职责权限及相应依据；说明若无
法使用租赁房屋，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及应对措
施
（一）列表说明公司目前租赁的房产、租赁期限、租赁用途、未办理产权
证书的原因、是否为违章建筑、是否存在权属争议、是否存在被搬迁风险，并
说明出具书面确认意见的相应主管部门是否具备职责权限及相应依据
根据公司的说明以及提供的资料，并经本所律师核查，公司共有 5 处境内
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-37
租赁及 1 处境外租赁，具体如下：
（1）境内租赁情况
公司境内租赁房屋情况如下表所列示：
序号
租赁房产位
置
租赁期限
租赁用途
未办理产权
证原因
是否为违章建筑
是否存在权属
争议
是否存在被
拆迁风险
1
深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工 业 园 16号 厂 房 一层、二层、三 层 、 四层、五层，17 号厂房 5层
2024.04.01
-
2027.03.31
生产经营
该等相关房产所使用的土地系深圳市沙井沙二股份合作公司的历史用地，因存在历史遗留问题，未取得房屋权属证书、建设用地规划许可证、建设许可 证 等 文件，属于农村城市化历史遗留违法建筑
是，但该房产已取得宝安区沙井街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办 公 室 出 具 的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》及深圳市宝安区沙井街道沙二社区工作站出具的《宝安区房屋临时使用（出租）人证明》
否
该等房产已取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局、深圳市前海管理局、沙井街道办事处及沙二公司出 具 的 证明，确认该等房产未纳入城市更新改造范围，亦未被通知近五年内可能被拆迁。因此，租赁期限内被要求拆迁的风险较小。
2
宝安区新沙路安托山工业 园 区 17栋 4 楼厂房A、B 区部分 区 域 及16 号厂房 1楼自建配电房
2025.04.01
-
2026.03.31
生产经营
否
3
深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山工业区
D 栋 D1-
301 至 D1-
428 物业
2024.04.01
-
2027.03.31
员工宿舍
是
否
4
深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技
工业园 18
号饭堂一层
物业
2024.04.01
-
2026.04.30
员工饭堂
是
否
5
深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山工业区
D1 栋 6 层
宿舍 601-
2025.04.01
-
2026.03.31
员工宿舍
是
否
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-38
序号
租赁房产位
置
租赁期限
租赁用途
未办理产权
证原因
是否为违章建筑
是否存在权属
争议
是否存在被
拆迁风险
614 房间
根据公司提供的资料，公司就租赁上述房产已取得的书面确认意见等文件
情况如下：
出具文件的相关主
体
意见/证明主要内容
职责权限及相应依据
深圳市宝安区沙井街道办事
处
该等房产均在沙井街道办事处辖区内，所属地块属于建设用地，系深圳市沙井沙二股份合作公司历史用地。明信测试在租赁期限内可合法承租该等房产用于生产经营。截至该确认函出具日，沙井街道办事处尚未收到该等房产的土地使用权及房屋所有权存在权属纠纷的报告；该等房产尚未纳入城市更新改造范围，沙井街道办事处亦未被通知近五年内该等房产可能被拆迁。
根据深圳市宝安区政府发布的机构职能内容（https://www.baoan.gov.cn），沙 井 街 道 办 事 处 的 主 要 职 能 如下：……（十一）参与城市建设、更新改造；实施土地整备工作；指导辖区物业行业管理工作。……
深圳市前海管理局
该等房产不涉及深圳市前海管理局纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围，同时商请深圳市宝安区城市更新和土地整备局对前述房产进行补充核查。
《深圳市前海深港现代服务业合作区管理局办法》（深圳市人民政府令第360 号）第八条规定，市前海管理局依法负责前海合作区的深港合作、开发建设、运营管理、产业发展、法治建设、社会建设促进等相关行政管理和公 共 服 务 工 作 ， 具 体 履 行 下 列 职责：……（二）负责本办法规定的国土 空 间 规 划 管 理 和 海 洋 管 理 工 作 ；（三）负责本办法规定的前海合作区城市更新、土地整备、土地储备、土地 供 应 等 土 地 管 理 及 批 后 监 管 工作；……
深圳市宝安区城市更新和土地整备局
经核查已批临时用地、临时建设范围，未发现与明信测试租用场地范围重叠；未纳入城市更新改造范围，亦未被通知近五年内可能被拆迁； 不涉及市 2024 年度土地整备计划内项目。
根据深圳市宝安区政府发布的机构职能内容（https://www.baoan.gov.cn），宝安区城市更新和土地整备局的主要职能如下：（一）贯彻执行区委、区政府的有关工作部署和决定，组织协调全区城市更新、土地整备和房屋征收等工作。（二）负责统筹拟订全区城市更新、土地整备、房屋征收、拆除 新 建 类 城 中 村 改 造 有 关 政 策 、 标准、计划等并组织实施。（三）统筹土地整备单元规划编制，组织编制城市 更 新 和 土 地 整 备 中 长 期 规 划 编 制（含五年规划），并负责有关规划研究工作；负责有关重点片区、重点项
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-39
出具文件的相关主
体
意见/证明主要内容
职责权限及相应依据
目的空间统筹研究及实施计划安排工作。……（六）负责城市更新年度计划申报和单元计划审查；负责城市更新项目实施主体确认并实施监督；对城 市 更 新 项 目 进 行 全 流 程 跟 踪 管理。……（十）负责依职责处理涉及城市更新、土地整备和房屋征收工作的行政确认、行政处罚、行政检查、信 息 公 开 以 及 引 发 的 信 访 维 稳 等 事项。……
深圳市宝安区城市管理和综合执法局
安托山工业园区厂房 16、厂房 17已经申报深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查。
根据深圳市宝安区政府发布的机构职能内容（https://www.baoan.gov.cn），深圳市宝安区城市管理和综合执法局的主要职能如下：……统筹协调和监督指导本区查处违法用地和违法建设工作及相关案件审理工作。统筹、指导、协调、检查农村城市化历史遗留问题处理工作。……
深圳市公共信用中
心
报告期内，明信测试在自然资源领域、住房和建设领域、城市管理执法领域无违法违规情况。
《深圳经济特区社会信用条例》第七条规定，市公共信用机构负责本市公共信用信息的集中查询、共享、公开和应用等管理工作，以及市公共信用信息管理系统的管理工作。
管桩公司
租赁房产所属地块属于深圳市沙井沙二股份合作公司历史用地，上述房产系经沙二公司许可，由管桩公司自行筹集资金建造，并一直对外出租。上述房产已申报历史遗留生产经营性违法建筑并取得备案回执。截至函件出具之日，管桩公司未收到上述土地使用权及上述房屋存在权属纠纷的报告，上述房产未被纳入城市更新改造范围内，管桩公司也未被通知近五年内上述房产可能被拆迁。
管桩公司为上述房产的建设方，也为租赁合同的出租方
深圳市沙井沙二股份合作公
司
沙二公司同意管桩公司于相关土地上建造厂房、宿舍，未来 5 年尚处于土地使用期限之类，且未来 5 年不会讲上述房产所在土地申请纳入城市更新改造拆迁范围
为该租赁房产所属地块的土地使用权人
（2）境外租赁情况
越南明信在越南租赁了一处房产，租赁期限至 2026 年 7 月 22 日。根据境外
律师出具的法律意见书，该处境外租赁的房产由业主合法持有，出租该房屋不
属于有关住房、土地或投资的法律禁止或限制情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-40
综上，本所律师认为，公司目前境内租赁的 5 处房产均属于农村城市化历
史遗留违法建筑，其中用于生产经营的 2 处房产已取得深圳市农村城市化历史
遗留违法建筑普法申报收件回执，并办理了临时使用证明，余下 3 处房产系用
于公司员工宿舍、食堂。自租赁上述房产以来，公司未因房产权属瑕疵等问题
发生任何纠纷或受到主管部门的处罚，且已取得相关权利人及具备相应职责权
限的主管部门的书面确认文件，因此，租赁期限内被要求搬迁的风险较小。
（二）说明若无法使用租赁房屋，对公司资产、财务、持续经营所产生的
具体影响以及应对措施
1.若无法使用租赁房屋，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响
根据公司的说明，公司周边地区有较多房产可供选择，若无法使用租赁房
屋，公司可在较短时间内找到替代房产。公司现有生产、研发设备及其他主要
资产均为可移动的资产，搬迁难度较低。公司产品研发、设计、生产、装配及
调试环节呈分步式开展，结合以往搬迁经验，若无法使用租赁房屋，公司将采
用“部分设备与产线维持生产、部分拆除转移”的分布式搬迁方式，搬迁期间
生产部门可保持 50%以上的生产产能，且生产部门整体搬迁工作预计 5 天内完
成，因此，不会对公司的资产及持续经营造成重大不利影响。
根据公司的测算，租赁房产搬迁预估费用情况如下：
项目
测算依据
费用金额（万元）
新房屋（厂房）装修及旧房屋（厂房）恢复费
参考当前车间、仓库、办公区域装修费用
405
装修期租金及物业费
根据目标租赁区域平均租金乘以装修需要的天
数
12
资产设备搬迁运输费用
拆装、搬运费参考当前拆装、搬运的市场价
格；运输费用参考目前的运费市场价格以及周边目标租赁区域的物理距离；安装调试费用参考单台设备的平均安装调试费用以及现存的设
备数量
70
新厂房环评、安评、消
防等手续费用
参考当前厂房的环评、安评、消防等手续费用
100
搬迁费用合计
587
由上表可知，租赁房产搬迁整体费用不高，且公司控股股东、实际控制人
吴少华已承诺，若因无法使用租赁房屋所产生的搬迁费用及所造成的公司及子
公司损失等由其本人承担，因此，不会对公司财务造成重大不利影响。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-41
2.公司采取的应对措施
针对租赁房产可能涉及的搬迁风险，公司与出租方管桩公司进行了沟通。
管桩公司出具书面文件确认，如租赁房产因被政府征收、征用、拆迁、改变用
途等原因而无法继续使用，管桩公司知悉后将第一时间通知公司，同时在安托
山高科技工业园如有符合原合同标准的空置房屋，经双方协商一致可参照原租
赁合同标准安排租赁房产。
公司取得了深圳市宝安区城市更新和土地整备局、深圳市前海管理局、沙
井街道办事处及沙二公司出具的证明，确认租赁房产未纳入城市更新改造范围，
亦未被通知近五年内可能被拆迁。
公司控股股东、实际控制人吴少华已出具《承诺函》承诺：“如果明信测
试及其子公司因承租房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被
拆除或拆迁等情形，或相关房屋租赁合同被认定为无效或出现任何因该等租赁
房产引发的纠纷，导致明信测试及其子公司无法继续按既有租赁协议约定使用
该等租赁房产，因此造成明信测试及/或其子公司任何损失，或因拆迁可能产生
的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或
被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人承担全部损失并承担无限连带赔偿责
任”。
综上所述，本所律师认为，公司租赁房产搬迁难度较低，且所涉费用不高，
若无法使用现有租赁房屋，对公司资产、财务、持续经营不会构成重大不利影
响，且公司已采取了有效措施应对相关风险。
（三）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.查阅公司及境内控股子公司承租房屋的租赁合同等相关文件；
2.查阅美国律师、越南律师出具的境外子公司的法律意见书；
3.查阅公司及境内子公司取得的主管部门、出租方等出具的书面文件，并
通过公开信息检索各主管部门的职能；
4.查阅公司实际控制人出具的承诺函、公司搬迁测算成本等相关文件。
（四）核查结论
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-42
本所律师通过上述核查后认为：
1.公司目前境内租赁的 5 处房产均属于农村城市化历史遗留违法建筑，其中
用于生产经营的 2 处房产已取得深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普法申报
收件回执，并办理了临时使用证明，余下 3 处房产系用于公司员工宿舍、食堂。
自租赁上述房产以来，公司未因房产权属瑕疵等问题发生任何纠纷或受到主管
部门的处罚，且已取得相关权利人及具备相应职责权限的主管部门的书面确认
文件，因此，租赁期限内被要求搬迁的风险较小；根据境外律师出具的法律意
见书，越南明信境外租赁的房产由业主合法持有，出租该房屋不属于有关住房、
土地或投资的法律禁止或限制情形。
2.公司租赁房产搬迁难度较低，且所涉费用不高，若无法使用现有租赁房
屋，对公司资产、财务、持续经营不会构成重大不利影响，且公司已采取了有
效措施应对相关风险。
三、说明公司合作的劳务派遣单位、劳务外包单位的基本情况及其资质是
否符合法律法规的要求，是否与公司存在关联关系，是否存在为公司代垫成本
费用的情形；说明公司劳务派遣与劳务外包用工的划分标准，是否存在通过劳
务外包规避法律法规关于劳务派遣相关要求的情形，公司劳务派遣比例超过 10%
是否存在被行政处罚的情况，是否构成重大违法违规，规范整改情况，期后是
否再次发生。
（一）公司合作的劳务派遣单位、劳务外包单位的基本情况及其资质是否
符合法律法规的要求，是否与公司存在关联关系，是否存在为公司代垫成本费
用的情形
根据公司提供的资料，报告期内，与公司合作的劳务派遣单位为东莞市红
雨人力资源有限公司（以下简称“东莞红雨”），与公司合作的劳务外包单位
有东莞红雨、东莞兴东自动化科技有限公司（以下简称“东莞兴东”），该等
企业的基本情况如下：
1.东莞红雨
企业全称
东莞市红雨人力资源有限公司
注册地址
广东省东莞市东城街道东城路东城段 283 号世博广场 10 栋 1102 室
法定代表人
胡洪燕
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-43
注册资本
200 万元
企业类型
有限责任公司
经营范围
许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施管理；专用设备修理；物业管理；家政服务；通用设备修理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021.01.07
股权结构
胡洪燕持股 99%、龚莉持股 1%
董事、监事及高
级管理人员
胡洪燕担任执行董事、经理及财务负责人；龚莉担任监事
资质证书
曾持有编号为 441900213392 号《劳务派遣经营许可证》，许可经营事项为劳务派遣，有效期限自 2021 年 3 月 3 日至 2024 年 3 月 2 日；现持有编号为 441900244733 号《劳务派遣经营许可证》，许可经营事项为劳务派遣，有效期限至 2027 年 4 月 25 日 现持有编号为东人社（东城）函〔2021〕008W 号《人力资源服务许可证》，许可内容为为劳动者介绍用人单位，为用人单位推荐劳动者，开展高级人才寻访服务，有效期限至 2027 年 9 月 27 日
2.东莞兴东
企业全称
东莞兴东自动化科技有限公司
注册地址
广东省东莞市黄江镇公常路 46 号 203 室
法定代表人
张仲凯
注册资本
500 万元
企业类型
有限责任公司
经营范围
研发、销售：生产：自动化设备；线体架设与改善；各类治工具定制；测试专用连接器和非标零配件设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2015.12.24
股权结构
张小红持股 70%、罗金全持股 10%、王奎持股 10%、邓斌持股 10%
董事、监事及高
级管理人员
张仲凯担任董事、经理及财务负责人；罗金全担任监事
资质证书
无，经核查东莞兴东主要为公司提供夹具的组装服务，从事的外包工作不涉及法律、法规规定的特许内容，无需取得相关资质
根据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，以及
对东莞红雨、东莞兴东的访谈，并经本所律师核查，报告期内，东莞红雨、东
莞兴东与公司不存在关联关系。根据公司与东莞红雨、东莞兴东签订的协议，
以及对东莞红雨、东莞兴东的访谈，报告期内公司与东莞红雨、东莞兴东执行
的劳务派遣及劳务外包的价格未明显偏离市场价格，不存在为公司代垫成本费
用的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-44
（二）公司劳务派遣与劳务外包用工的划分标准，是否存在通过劳务外包
规避法律法规关于劳务派遣相关要求的情形，公司劳务派遣比例超过 10%是否
存在被行政处罚的情况，是否构成重大违法违规，规范整改情况，期后是否再
次发生。
1.公司劳务派遣与劳务外包用工的划分标准，是否存在通过劳务外包规避
法律法规关于劳务派遣相关要求的情形
根据公司提供的资料，并经访谈公司相关人员，报告期内，公司区分劳务
派遣与劳务外包的标准如下：
项目
劳务派遣
劳务外包
合同形
式
双方签署《临时用工劳务合同》，其中供应商为乙方、公司为甲方，乙方派遣人员到甲方从事合同约定的工作
双方签署《劳务外包合同》或《订购合同 》 ， 其 中供 应 商 为 乙方 、 公 司 为甲方，甲方将设备的部分组装、维护工作委托给乙方承接，乙方负责组织和管理劳务人员完成相关工作
主体资质要求
供应商需具备劳务派遣资质
供应商无资质要求
工作成果验收
无
甲方有权对乙方的工作结果进行验收，并按照质量指标及验收标准核对乙方工作质量
用工管理模式
乙方派遣人员必须遵守甲方的各项规章制度和作业现场的各种规定，并以甲方管理人员记录或打卡（考勤）记录为准
甲方不直接参与管理乙方派出人员，乙方或乙方派驻管理人员对乙方派出人员进行日常管理，负责乙方人员的日常工作时间、工作内容、绩效考核、奖惩管理和纪律处分等现场管理工作，并向甲方提交管理日志
结算方
式
按照乙方派遣人员工时等实际可计量的工作量进行结算
按照外包人员工时、组装夹具台数等实际可计量的工作量进行结算
责任分
担
未作约定，但甲方作为用工单位，承担派遣人员因执行工作任务造成他人损害的侵权责任
乙方人员造成的用工风险均由乙方承担
因此，本所律师认为，公司劳务外包用工模式清晰，不存在通过劳务外包
规避法律、法规关于劳务派遣相关要求的情形。
2.公司劳务派遣比例超过 10%是否存在被行政处罚的情况，是否构成重大
违法违规，规范整改情况，期后是否再次发生
根据公司及其子公司的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》
和《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师核查，报告期内，公
司及其子公司不存在在人力资源社会保障领域受到行政处罚的记录。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-45
针对劳务派遣超过 10%的情形，公司已采取相应措施进行整改。自 2024 年
7 月起，公司已不存在劳务派遣的用工形式，而采用劳务外包的方式缓解用工需
求。同时，为规范公司劳务外包业务管理，公司已制定《劳务外包管理办法》
来对劳务外包供应商进行管理。截至本补充法律意见书出具之日，公司未再次
发生劳务派遣比例超过 10%的情形。
（三）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.查阅公司及境内控股子报告期内取得无违法违规证明文件；
2.与劳务外包供应商、劳务派遣供应商、公司主要负责人员进行访谈确认；
3.查阅劳务外包供应商、劳务派遣供应商公开信息、提供的营业执照及资
质文件，并与获取的公司董事、监事和高级管理人员的调查表进行比对，核查
是否存在关联关系。
（四）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
1.报告期内，公司合作的劳务派遣单位已取得从事相关业务所必须的资质，
劳务外包单位无需取得专门的资质，符合法律、法规的相关规定；上述主体与
公司不存在关联关系，亦不存在为公司代垫成本费用的情形。
2.公司劳务派遣与劳务外包用工的划分标准清晰，不存在通过劳务外包规
避法律法规关于劳务派遣相关要求的情形；报告期内，公司不存在因劳务派遣
超比例而被行政处罚的情形，上述情形不属于重大违法行为；且公司已采取措
施进行了整改，自 2024 年 7 月起，公司已不存在劳务派遣的用工形式，未再发
生劳务派遣比例超过 10%的情形。
四、结合相关法律法规及公司相关项目未验先投的具体情况，说明未验先
投事项的相应法律后果，是否属于重大违法违规情形；以表格列示说明公司全
部已建、在建生产项目，是否存在未依法办理环评及验收手续的情形；如是，
是否构成重大违法违规行为，公司后续整改措施及其有效性。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-46
（一）结合相关法律法规及公司相关项目未验先投的具体情况，说明未验
先投事项的相应法律后果，是否属于重大违法违规情形
经本所律师核查，公司 2020 年 6 月就其生产项目编制了环境影响评价报告
表，并办理了备案手续，于 2020 年 6 月 16 日取得了深环宝备[2020]831 号《告
知性备案回执》，但当时未办理环保验收手续即投入生产。
根据其时有效的《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）的相关规
定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，环境影响评
价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设；
其配套建设的环境保护设施未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使
用。若违反前述规定，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的
罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚
款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有
批准权的人民政府批准，责令关闭。
根据上述相关规定，编制环境影响报告表的项目未经验收即投入生产或使
用的，存在被主管部门责令限期改正并处以罚款的风险；若逾期不改正的，还
存在对直接负责的主管人员和其他责任人员处以罚款的风险。
根据公司的确认，公司未因建设项目未验先投事项被主管部门责令限期改
正，亦未被处以过罚款。根据公司及其子公司《无违法违规证明公共信用信息
报告》，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，公司和子公司不存在在生态环
境领域受到行政处罚的记录。
公司针对上述未验先投事项进行了整改，与验收监测单位、环保设施设计
施工单位组成验收组对公司生产项目进行验收，验收意见为通过验收，且公司
已完成相关验收报告的公示。
公司实际控制人已出具《承诺函》承诺：“如未来明信测试因本次挂牌前
环评验收手续相关事宜产生纠纷或受到相关政府主管部门行政处罚，本人愿意
无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此对明信测试造成的相
关经济损失，保证明信测试不会因此而遭受任何损失”。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-47
综上所述，本所律师认为，公司未验先投事项未被主管部门责令限期改正，
亦未被处以过罚款，已取得相关主管部门关于公司报告期内生态环境领域的无
违规证明，且公司已采取整改措施，补充进行了验收并完成了公示，同时，公
司实际控制人已出具承诺，确认若因上述瑕疵导致公司受到行政处罚，将由其
本人承担相关损失及责任，因此，上述瑕疵不属于重大违法违规情形，亦不会
对公司本次挂牌构成实质性影响。
（二）以表格列示说明公司全部已建、在建生产项目，是否存在未依法办
理环评及验收手续的情形；如是，是否构成重大违法违规行为，公司后续整改
措施及其有效性
根据公司提供的资料，2017 年，公司将生产线整体搬迁至当前厂区。截至
本补充法律意见书出具之日，公司无在建项目，现有已建项目履行的环评批复
和环保验收具体情况如下：
序号
建设主体
建设项目名称
环评批复/备
案文号
环评批复
日期
环评验收情况
1
明信测试
深圳市明信测试设备有限公司迁扩建项目
深宝环水批
[2017]665089
2017/8/28
不涉及
2
明信测试
深圳市明信测试设备
有限公司
备案号
BABA201800
675
2018/5/7
不涉及
3
明信测试
深圳市明信测试设备
有限公司扩建项目
深环宝备
[2020]831 号
2020/6/16
未办理验收，但
已于 2025 年 9
月完成补办
上述第 1 项建设项目，不涉及环评验收手续。根据其时有效的深圳市人居
环境委员会关于印发《实施商事登记制度改革相配套的环保审批监管制度》的
通知（深人环规[2014]3 号，附件 3《深圳市建设项目竣工环境保护验收管理办
法》第七条的规定，Ⅲ级建设项目免于办理建设项目竣工环境保护验收手续。
根据深圳市景泰荣环保科技有限公司出具的《关于深圳明信测试设备有限公司
迁扩建项目环保验收相关说明》，该项目不需要配套建设污水、废气等污染防
治设施，且未要求纳入“三同时”管理的污染类建设项目，属于Ⅲ级建设项目，
可以免于办理环评验收。
上述第 2 项建设项目，不涉及环评验收手续。根据《建设项目环境保护管
理条例》相关规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-48
建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建
设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。该项目为填报环境影响登记表的
项目，不属于上述需要办理竣工验收的项目。
上述第 3 项建设项目存在未办理环评验收手续即投入生产的情形，如前述
（一）所述，上述瑕疵不属于重大违法违规情形，且公司已完成后续整改。
根据《深圳市区域空间生态环境评价重点项目环境影响审批名录（试行）》
《宝安区沙井街道暨国际会展城片区区域空间生态环境评价单元环境管理要求》
的相关规定，未纳入重点项目环境影响审批名录的建设项目实施清单管理，建
设单位无需进行环境影响评价，执行所在单元的管理清单有关规定。
经本所律师核查，公司位于宝安区沙井街道暨国际会展城片区，目前生产
建设项目无需进行环境影响评价，执行所在单元的管理清单有关规定即可。
（三）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.查阅公司所有项目取得的环评批复、备案、环评验收报告、环评机构出
具的书面说明等相关文件；
2.查阅公司实际控制人出具的承诺；
3.查阅公司及境内控股子报告期内取得无违法违规证明文件。
（四）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
截至本补充法律意见书出具之日，公司无在建项目，现有已建项目中存在
未验先投的情形，针对上述情形公司已完成整改，整改措施充分有效，不构成
重大违法违规情形。
《审核问询函》问题
7.关于其他事项
一、关于特殊投资条款
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-49
根据申报文件，公司及其实际控制人、股东曾与历史投资者前海鹏晨在
2020 年 9 月解除特殊投资条款，2024 年 4 月再次签署特殊投资条款；2024 年 10
月，公司减资回购前海鹏晨所持有的公司股份。
请公司：①说明 2020 年 9 月解除特殊投资条款后再次签署特殊投资条款的
原因，2020 年及截至目前公司相关特殊投资条款的解除是否真实、有效，是否
存在附条件恢复效力情形或其他未披露的特殊投资条款，是否存在其他涉及
《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。②结合历史上特
殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是
否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营
产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）说明 2020 年 9 月解除特殊投资条款后再次签署特殊投资条款的原因，
2020 年及截至目前公司相关特殊投资条款的解除是否真实、有效，是否存在附
条件恢复效力情形或其他未披露的特殊投资条款，是否存在其他涉及《挂牌审
核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
根据公司提供的资料及与前海鹏晨的访谈确认，2020 年 9 月，公司正处于
IPO 申报期，基于当时 IPO 审核要求，经公司当时全体股东协商一致，于 2020
年 9 月签署《解除协议》，解除了《增资协议》及《补充协议（一）》中涉及
股权回购、投资人特殊权利等安排的全部条款。
后公司暂缓 IPO 相关申报工作，前海鹏晨结合当时市场环境考虑退出方案，
与当时全体股东协商一致，于 2024 年 4 月 23 日签署了《增资协议之补充协议
（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定若公司未能在 2026 年 12
月 31 日之前实现合格首次公开发行，前海鹏晨有权要求公司回购前海鹏晨所持
有的公司部分或全部股份。
2024 年 8 月，前海鹏晨决定退出，经与公司当时全体股东协商一致签署
《股份回购协议》，约定由公司回购前海鹏晨所持全部公司股份，《增资协议》
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-50
自前海鹏晨收到公司支付的全部回购价款之日终止，《补充协议（一）》《补
充协议（二）》自前海鹏晨收到全部回购价款之日起终止且自始无效，同时确
认除《增资协议》《补充协议（一）》《解除协议》《补充协议（二）》外，
各方（包括其各自的关联方）之间不存在以口头约定或签署其他书面协议等任
何方式，另行协商确定涉及股东权利再次分配或影响公司股权结构稳定性之任
何其他协议条款（包括但不限于业绩承诺和补偿、保底收益、优先分红权、优
先清算权、股份回购权、反稀释、优先受让权、共同出售权、一票否决权等），
或其他与公司新三板挂牌/首发上市相关要求相冲突、对公司新三板挂牌/首发上
市构成实质性障碍、严重影响公司持续经营能力或严重影响投资者权益的约定，
或其他与公司现行有效的《公司章程》及规章制度规定不一致的约定，也不存
在其他替代性利益安排。
除上述协议外，公司及其股东、实际控制人之间不存在正在履行的对赌协
议或类似安排。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司历史上
的特殊投资条款均已解除，相关解除均真实、有效，公司不存在附条件恢复效
力情形或其他未披露的特殊投资条款，亦不存在其他涉及《挂牌审核业务规则
适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
（二）结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资
条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益
的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕
的特殊投资条款。
根据公司提供的资料，公司历史上签署的特殊投资条款的具体情形如下：
序号
协议签署
主体
特殊投资条款主要内容
截至解除时是否触
发
履行及解除情
况
1
前海鹏晨与公司及吴少华、麦 逊 电子、明信
回购权：发生下列情形之一的，投资方有权要求实际控制人收购或回购投资方所持有的标的公司全部或部分股权：标的公司未能在 2024 年 12 月31 日之前实现合格的首次公开发行，如已向有权部门递交上市申请但最终撤回或上市申请未获
否
2020 年 9 月，各方签署《解除协议》，约定自协议生效之日起，《增
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-51
序号
协议签署
主体
特殊投资条款主要内容
截至解除时是否触
发
履行及解除情
况
聚贤、宋涛、梅乃彬、赵建蓉、真立才、吴朝华、徐法曾、胡志光、明信聚
才
（2020 年1
月 签
署）
核准也属于未能在前述期限内实现合格的首次公开发行的情形，但获得投资方同意的情况下公司被第三方并购的除外
资 协 议 》 及《 补 充 协 议（一）》中涉及股权回购、投资人特殊权利等安排的全部条款合法解除
优先认购权：标的公司在实现合格的首次公开发行之前以及公司改制为股份有限公司的，如果标的公司向第三方、原股东、实际控制人或其关联方进行新一轮股权融资，在同等条件下，投资方有权按持股比例优先认购标的公司新增的注册资本。如投资方决定只认购标的公司部分新增注册资本的，则由第三方或原股东、实际控制人或其关联方认购投资方未认购的新增注册资本；未经投资方书面同意，第三方或原股东、实际控制人或其关联方在新一轮融资中认购该部分增资的条件不应优于投资方在本次增资中的认购条件 反稀释权：如果新一轮融资中根据某种协议或者安排导致最终投资价格低于本协议约定的价格，则投资方有权要求实际控制人无偿转让部分股权给投资方或者给予投资方现金补偿直至投资方的投资价格与本协议的约定相匹配 最惠国待遇：如标的公司给予任一股东的权利优于本协议投资方享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利
2
前海鹏晨与公司及吴少华、麦 逊 电子、明信聚贤、宋涛、梅乃彬、赵建蓉、真立才、吴朝华、徐法曾、胡志光、明信聚
才
（2024 年4
月 签
署）
回购权：标的公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前实现合格的首次公开发行，如已向有权部门递交首次公开发行申请但最终被不予受理、被终止审查或未获得审核通过或核准、被劝退、终止审查或主动撤回首次公开发行申请，或无论因任何原因标的公司的股份未能实现上市交易也属于未能在前述期限内实现合格的首次公开发行的情形，但获得投资方同意的情况下公司被其他第三方并购除外
否
2024 年 8 月，各方签署《股份 回 购 协议 》 ， 约 定《增资协议》自前海鹏晨收到公司支付的全部回购价款之 日 终 止 ，《 补 充 协 议（一）》《补充
协
议
（二）》自前海鹏晨收到全部回购价款之日起终止且自始无效。 前 海 鹏 晨 于2024 年 10 月30 日 已 收 到全 部 回 购 价款。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-52
基于上述，并经本所律师与前海鹏晨、公司现有股东的访谈确认，上述特
殊投资条款的履行及解除过程不存在纠纷争议，不存在损害公司及其他股东利
益的情形，也不存在对公司经营产生不利影响的情形，截至本补充法律意见书
出具之日，不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
（三）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.查阅各股东签署的含有特殊投资条款的协议、解除协议等相关文件；
2.与前海鹏晨以及其他现有股东进行访谈确认，了解各方关于特殊投资条
款的解除是否存在争议等事项。
（四）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，公司相关特殊投资条款均已解除，该
等解除均真实、有效，公司不存在附条件恢复效力情形或其他未披露的特殊投
资条款，亦不存在其他涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清
理的情形。
2.公司历史上的特殊投资条款的履行及解除过程不存在纠纷争议，不存在
损害公司及其他股东利益的情形，也不存在对公司经营产生不利影响的情形，
截至本补充法律意见书出具之日，不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条
款。
二、关于子公司
根据申报文件，子公司深圳天睿通系非同一控制下的企业合并取得；报告
期内，公司注销多个子公司；明信赛锐、越南明信系公司境外子公司。
请公司：①结合收购深圳天睿通的背景、与公司的业务协同性、收购后对
公司的影响等，说明收购深圳天睿通的原因及必要性，深圳天睿通目前无实际
经营的原因及合理性；结合公司收购深圳天睿通的具体情况，包括转让方及与
公司关联关系、收购价格、定价依据及其公允性、履行的相关程序等，说明收
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-53
购价格是否公允、程序是否合法合规性。②说明报告期内公司注销子公司的原
因及合理性，注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存
在未清偿债务等纠纷争议。③说明公司投资设立境外企业是否履行发改、商务、
外汇、境外主管机构等主管机关的备案、审批等程序，是否符合《关于进一步
引导和规范境外投资方向的指导意见》规定，是否取得境外子公司所在国家或
地区律师关于前述公司合法合规的明确意见。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）结合收购深圳天睿通的背景、与公司的业务协同性、收购后对公司
的影响等，说明收购深圳天睿通的原因及必要性，深圳天睿通目前无实际经营
的原因及合理性；结合公司收购深圳天睿通的具体情况，包括转让方及与公司
关联关系、收购价格、定价依据及其公允性、履行的相关程序等，说明收购价
格是否公允、程序是否合法合规性。
1.收购深圳天睿通的原因及必要性，深圳天睿通目前无实际经营的原因及
合理性
根据公司的说明，本次收购前，深圳天睿通主要从事手机 MMI 检测设备的
开发，具备一定的技术积累，公司看好深圳天睿通相关领域的市场前景，因此
决定收购深圳天睿通。本次收购后，公司主要以明信测试自身作为研发、生产、
销售的主体，未对深圳天睿通有明确的业务规划和安排，因此，深圳天睿通目
前无实际经营。
2.投资深圳天睿通的具体情况
（1）第一次通过增资方式入股
2018 年 12 月，经深圳天睿通股东会作出决议，同意深圳天睿通注册资本由
100 万元增加至 204.0816 万元，新增的 104.0816 万元由公司以 200 万元认购，
本次增资完成后，深圳天睿通的股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
明信测试
104.0816
51.00%
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-54
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
持股比例
2
夏文平
77.35
37.90%
3
深圳市阿莱思斯科技有限公司
17.65
8.65%
4
陈鹤
5.00
2.45%
合计
204.0816
100%
本次增资价格为 1.92 元/注册资本，系各方参考当时深圳天睿通的净资产值
并经协商一致确定。根据公司提供的银行回单，公司已缴足本次增资款。
本次增资前，公司与深圳天睿通及其股东、董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。
（2）第二次通过受让方式收购部分股权
2020 年 6 月，由于深圳天睿通未实际经营，原股东计划退出并转让所持股
权给公司，公司考虑提高股权比例有利于上市工作，因此愿意受让相关股权。
2020 年 6 月，经深圳天睿通股东会作出决议，同意夏文平将其持有的 13.9%
的股权以 111.2 万元转让给公司；曾传伟将其持有的 8.65%的股权以 69.2 万元转
让给公司；陈鹤其持有的 2.45%的股权以 19.60 万元转让给公司。本次股权转让
完成后，深圳天睿通的股东及股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
明信测试
155.1020
76.00%
2
夏文平
48.9796
24.00%
合计
204.0816
100%
本次股权转让的价格为 3.92 元/注册资本，系各方参考原股东对深圳天睿通
的贡献并经协商确定。根据公司提供的银行回单，公司已支付完毕本次股权转
让款。
公司与本次股权转让方不存在关联关系。
综上，本所律师认为，公司投资深圳天睿通以及深圳天睿通目前无实际经
营均具有合理理由。公司收购深圳天睿通股权的价格系各方协商确定，价格公
允，深圳天睿通已就增资及股权转让事项履行了相关决策程序，程序合法、合
规。相关转让方与公司不存在关联关系。
（二）说明报告期内公司注销子公司的原因及合理性，注销程序是否合法
合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-55
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期初至本补充法律意见书出
具之日，公司注销了 2 家境内子公司，即东莞明信、华钜广联，具体情况如下：
1.东莞明信
公司原计划以东莞明信为主体在东莞建设新的生产基地，后因外部环境变
化未按原计划实行，由于东莞明信未实际经营，故予以注销。东莞明信就注销
所履行的主要程序如下：
时间
事项及主要内容
2025 年 3 月 3 日
东莞明信股东作出股东决定，同意东莞明信解散，并成立清算组
2025 年 3 月 28 日
东莞明信清算组编制完成清算报告。根据清算报告，公司无债权债务
2025 年 4 月 23 日
东莞明信办理完毕注销的工商变更登记手续
注销前，东莞明信取得相关证明文件如下：
2025 年 3 月 26 日，东莞松山湖高新技术产业开发区税务局出具《清税证明》
（松税税企清[2025]16153 号），载明东莞明信所有税务事项已结清。
根据东莞明信于 2025 年 4 月 17 日查询的《无违法违规证明公共信用信息报
告》显示，报告期内，东莞明信在自然资源、生态环境、住房和城乡建设、市
场监督管理、税务（含社保缴纳）等领域，不存在违法违规的情况。
2.华钜广联
袁家喜等少数股东从事激光设备业务多年，为拓展业务领域，公司计划与
其合作，共同设立了华钜广联。但由于相关股东个人原因相关业务未实际落地，
华钜广联未实际经营，故予以注销。华钜广联就注销所履行的主要程序如下：
时间
事项及主要内容
2024 年 10 月 21 日
华钜广联股东会作出决议，同意华钜广联解散，并成立清算组
2024 年 12 月 11 日
华钜广联清算组编制完成清算报告，根据清算报告，公司无债权债务
2024 年 12 月 11 日
华钜广联办理完毕注销的工商变更登记手续
注销前，华钜广联取得相关证明文件如下：
2024 年 10 月 30 日，深圳市宝安区税务局出具《清税证明》（深宝税税企
清[2024]684595 号），载明华钜广联所有税务事项已结清。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-56
根据华钜广联于 2025 年 5 月 12 日查询的《公共信用信息查询报告（无违法
违规记录版）》显示，自华钜广联成立至其注销日，华钜广联在自然资源、生
态环境、住房和城乡建设、企业监督管理、发展和改革等领域，不存在违法违
规的情况。
综上，本所律师认为，因东莞明信、华钜广联未实际开展经营，公司注销
该等子公司具有合理性，注销程序合法、合规，注销前该等公司不存在违法违
规行为，亦不存在未清偿的债务等纠纷争议。
（三）说明公司投资设立境外企业是否履行发改、商务、外汇、境外主管
机构等主管机关的备案、审批等程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》规定，是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前
述公司合法合规的明确意见。
1.说明公司投资设立境外企业是否履行发改、商务、外汇、境外主管机构
等主管机关的备案、审批等程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》规定
报告期内，公司拥有 2 家境外子公司明信赛锐、越南明信，其中，明信赛
锐为公司直接持股 100%的美国企业，越南明信为公司控股子公司明信智能持股
100%的越南企业。
公司投资设立明信赛锐所取得的境内、境外审批/备案及情况如下：
主管部门
文书名称
编号
核准/备案主要内容
深圳市商
务局
企业境外投资证
书
境外投资证第
N44*开通会员可解锁*
2 号
明信测试以新设方式投资明信赛锐符合《境外投资管理办法》有关规定
深圳市发展和改革
委员
境外投资项目备
案通知书
深发改境外备
[2020]0475 号
对明信测试申请在美国设立明信赛锐搭建自动化设备研发设计平台项目予以备案
国家外汇管理局深圳市分局
业务登记凭证
3544*开通会员可解锁*
019067
已完成 ODI 中方股东对外义务出资
美国加利福尼亚州
州务卿
注册登记证明
2*开通会员可解锁*
设立明信赛锐
明信智能投资设立越南明信所取得的境内、境外审批/备案情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-57
主管部门
文书名称
编号
核准/备案主要内容
深圳市商
务局
企业境外投资证
书
境外投资证第
N44*开通会员可解锁*
0 号
明信智能以新设方式投资越南明信符合《境外投资管理办法》有关规定
深圳市发展和改革
委员
境外投资项目备
案通知书
深发改境外备
[2024]743 号
对明信智能申请在越南设立越南明信搭建贸易平台项目予以备案
国家外汇管理局深圳市分局
业务登记凭证
3544*开通会员可解锁*
293837
已完成 ODI 中方股东对外义务出资
越南北宁省计划投
资厅
营业执照
2301297943
设立越南明信
经逐条比对《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74 号，以下简称“《指导意见》”），公司投资设立明信赛锐、明信智
能投资设立越南明信不属于《指导意见》中限制或禁止类对外投资项目，具体
如下：
项目
《指导意见》的规定
公司及子公司境外
投资具体情形
限制开展的境外投资
赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投
资
境外子公司设立于美国、越南，不属
于左述情形
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投
资
明信赛锐规划从事
美国销售业务开
发，越南明信主要从事越南销售业务开发，不涉及左述
情形
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平
台
使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备
开展境外投资
不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资
禁止开展的境外投资
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的
境外投资
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资
赌博业、色情业等境外投资
我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资
其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资
不涉及
综上，公司及明信智能投资设立境外子公司已履行所必须的境内发改、商
务、外汇及境外主管机构的相关备案程序，公司及子公司的境外投资不属于
《指导意见》规定的限制开展、禁止开展的境外投资的情形，上述境外投资符
合《指导意见》规定。
2.公司投资设立境外子公司已取得所在国家或地区律师关于前述公司合法
合规的明确意见
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-58
2025 年 8 月 15 日，KLJ 有限责任法律公司就越南明信在报告期内的有效存
续、股权结构、业务范围、劳动关系、环境与保护、税务等事项出具了法律意
见书，根据该法律意见书载明的内容，越南明信在报告期内依法经营，不存在
重大违法违规情形。
2025 年 8 月 23 日，美国和睿律师事务所就明信赛锐在报告期内的有效存续、
股权结构、劳动、财产、税务等事项出具了法律意见书，根据该法律意见书载
明的内容，明信赛锐在报告期内依法经营，不存在重大违法违规情形。
因此，公司境外子公司已取得其所在国家律师出具的合法、合规的明确意
见。
（四）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.查阅公司出具的说明，了解公司投资深圳天睿通的历史背景、是否存在
争议等事项；
2.查阅报告期内已注销子公司的注销登记文件、注销前取得的无违法违规
证明等相关文件；
3.查阅公司及子公司投资设立境外子公司所取得的商务、发改和外汇等相
关备案程序文件；
4.查阅美国律师、越南律师出具的境外子公司的法律意见书。
（五）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
1.公司收购深圳天睿通以及深圳天睿通目前无实际经营均具有合理理由。
公司收购深圳天睿通股权的价格系各方协商确定，价格公允。深圳天睿通已就
增资及股权转让事项履行了相关决策程序，程序合法、合规，相关转让方与公
司不存在关联关系。
2.因东莞明信、华钜广联未实际开展经营，公司注销该等子公司具有合理
性，注销程序合法、合规，注销前该等公司不存在违法违规行为，亦不存在未
清偿的债务等纠纷争议。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-59
3.公司及明信智能投资设立境外子公司已履行所必须的境内发改、商务、
外汇及境外主管机构的相关备案程序，公司及子公司的境外投资不属于《指导
意见》规定的限制开展、禁止开展的境外投资的情形，上述境外投资符合《指
导意见》规定；公司境外子公司已取得其所在国家律师出具的合法、合规的明
确意见。
三、关于公司治理
请公司：①说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公
司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并
按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修
订后的文件。②说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系
统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，
如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定
完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的
文件
2025 年 6 月 6 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于修订<公
司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事
会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<对
外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修
订<对外投资管理制度>的议案》，此次修订是依据《公司法》等相关规定，
对公司现行有效的《公司章程》及内部制度进行同步调整和完善，公司现行有
效的《公司章程》及内部制度符合《公司法》等相关规定。
2025 年 9 月 19 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于公司本次挂牌后适用<公司章程（草案）>的议案》《关于修订<股东会议事
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-60
规则>的议案》《关于制定<利润分配管理制度>的议案》《关于制定<承诺管
理制度>的议案》《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》《关于制定<信
息披露事务管理制度>的议案》，前述《公司章程（草案）》及内部制度符合
《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等相关规定，自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌之日起执行，无
需进行修订。
基于上述，本所律师认为，公司现行有效的《公司章程》及内部制度符
合《公司法》等相关规定；公司拟于挂牌后适用的《公司章程（草案）》及内
部制度符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等相关规定，无需进行修订。
（二）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票
公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需
更新，请在问询回复时上传更新后的文件
公司申报文件“2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”
及“2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实
情况表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板，无需更新。
（三）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.查阅公司董事会、监事会、股东会的会议文件，以及公司制定的挂牌后
适用的《公司章程（草案）》及各项内部制度，并与《公司法》《非上市公众
公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定进行比对；
2.查阅申报文件 2-2 和 2-7，并与《全国中小企业股份转让系统股票公开转
让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求等文件进行比
对；
（四）核查结论
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-61
本所律师通过上述核查后认为：
1.公司现行有效的《公司章程》及内部制度符合《公司法》等相关规定；
公司拟于挂牌后适用的《公司章程（草案）》及内部制度符合《非上市公众公
司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，无需进
行修订。
2.公司申报文件申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统
股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，
无需更新。
四、关于其他事项
请公司：①说明为公司现有借款合同提供保证担保的吴少华与其前配偶赵
永凤就相关担保责任的承担及内部划分是否存在争议或潜在纠纷。②说明公司
未认定核心技术人员的原因及合理性，是否影响公司研发实力与核心竞争力。
请主办券商、律师核查上述事项①至②并发表明确意见。
回复：
（一）说明为公司现有借款合同提供保证担保的吴少华与其前配偶赵永凤
就相关担保责任的承担及内部划分是否存在争议或潜在纠纷
2024 年 6 月，吴少华与赵永凤签署《离婚协议》，约定吴少华持有公司的
债权债务，离婚后完全由吴少华个人承担，赵永凤无需承担。根据与赵永凤的
访谈确认，《离婚协议》中关于债权、债务的约定系双方真实意思表达，双方
之间不存在异议、纠纷和潜在纠纷，赵永凤与吴少华就离婚、财产分割、抚养
赡养、债权债务处理等事项不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
根据公司提供的资料，自双方离婚之日起，赵永凤不再为公司新增借款提
供担保，截至本补充法律意见书出具之日，赵永凤离婚前为公司银行借款所提
供担保的主债务均已履行完毕，各方之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，吴少华与赵永凤就相关担保责任的承担及内部
划分不存在争议或潜在纠纷。
（二）说明公司未认定核心技术人员的原因及合理性，是否影响公司研发
实力与核心竞争力
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-62
公司在报告期内未认定核心技术人员，主要基于以下考虑：
1.公司建立了完善的研发机制及创新体系
根据公司的介绍，公司重视研发投入，在自动化设备和夹具的精密机械、
自动化控制、测试测量、机器视觉、智能化、大规模集成化等方面处于行业技
术领先水平，并探索建立了符合现状的研发机制和创新体系，具体如下：
（1）建立了完善的研发项目管理制度
公司制定了包括项目论证与立项、项目执行管理、项目变更与终止、项目
结项验收等在内的完整研发项目管理制度，覆盖需求确认、研发设计、方案制
作、方案评审、项目验证等各个研发关键节点，对研发项目的全周期进行管理，
并根据研发流程确定的关键节点对研发项目实施进度进行跟踪，现行研发制度
运行情况良好，有效促进研发项目的顺利开展，提升了公司的创新能力。
（2）重视研发人员培养与激励
公司高度重视激发员工创新创造能力、不断丰富技术储备、积累行业项目
经验和培养复合型人才队伍，已建立较完善的人才激励机制，并进行大量研发
投入，打造了一支超过 100 人的专业化研发团队。
2.公司研发主要源于既有技术体系的延续及不断改进，不存在对个别技术
人员研发能力的重大依赖
凭借多年专业技术积累和经验沉淀，公司在自动化设备和夹具领域形成了
自身的技术体系，截至 2025 年 3 月 31 日，公司拥有 178 项专利，其中发明专利
24 项、实用新型专利 143 项，同时拥有 46 项计算机软件著作权、1 项作品著作
权，具备快速理解客户需求并将其转换为产品的能力。
同时，公司产品质量稳定，覆盖摄像头检测、屏幕检测、音频检测、射频
检测、电性能检测、MMI 检测、ICT/BST 检测、电池自动组装、无人化测试等
众多类型，形成了能够针对各类需求快速研发迭代的技术及研发体系。通过多
年深耕，公司积累了大量的相关专业人才，形成了以董事长兼总经理吴少华、
副总经理田小平领衔的专业人才队伍，建立了不同知识结构、不同年龄梯度的
技术储备队伍，核心技术的研发不存在对个别技术人员研发能力的重大依赖。
此外，吴少华、田小平等人已在公司担任核心关键岗位，负责经营管理和研发
指导，不再认定核心技术人员不影响公司研发实力与核心竞争力的积累。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-63
综上，公司已建立了完善的研发机制及创新体系，不存在对个别技术人员
研发能力的重大依赖，因此，未认定核心技术人员具有合理性，未认定核心技
术人员对公司研发实力与核心竞争力不存在重大不利影响。
（三）核查程序
本所律师主要履行如下核查程序：
1.与实际控制人吴少华及其前配偶访谈，了解双方关于财产分割、债权债
务安排等相关事项；
2.查阅公司报告期内的银行授信/借款合同、担保合同；
3.访谈了解公司未认定核心技术人员的原因及研发技术队伍的构成情况；
4.查阅公司研发活动相关内控制度，执行内控测试，测试研发活动内控的
有效性；
5.查阅公司商标、专利、软件著作权等研发创新成果，并与同行业可比公
司进行比较分析。
（四）核查结论
本所律师通过上述核查后认为：
1.吴少华与赵永凤就相关担保责任的承担及内部划分不否存在争议或潜在
纠纷。
2.公司未认定核心技术人员具有合理性，未认定核心技术人员对公司研发
实力与核心竞争力不存在重大不利影响。
《审核问询函》其他重要事项
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转
让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转
让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予
以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请
按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-64
经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容
与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂
牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
等规定，除已披露事项外，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披
露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司本次财务报告审计截止日 2025 年 3 月 31 日至本次公开转让说明书签署
日已超过 7 个月，公司已在公开转让说明书之“第五节公司财务”之“十、重
要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补充披露，并
已更新推荐报告。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为律师签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
3-3-65
第三节
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市明信测试设备股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意
见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：
马卓檀
经办律师：
许成富
程 静
陈 烨
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
