北京国枫律师事务所

关于广东迅扬科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN166-3 号

GRANDWAY

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Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编:100005 电话(Tel):*开通会员可解锁*/66090088 传真(Fax):*开通会员可解锁*

北京国枫律师事务所

关于广东迅扬科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书之-

国枫律证字[2025]AN166-3 号

致:广东迅扬科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《法律服务协议》,本所接受公司的委托,担任公司 本次挂牌的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》 《适用指引第1号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法 律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次挂牌事宜出具了 《北京国枫律师事务所关于广东迅扬科技股份有限公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。

根据全国股转公司挂牌审查部《关于广东迅扬科技股份有限公司股票公开转 让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称《审核问询函》),本所律师在对公 司本次挂牌相关情况进一步查验的基础上,出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随 其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任。本补充法律意见 书仅供公司本次挂牌的目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无 特别说明,本补充法律意见书使用的有关用语和简称与《法律意见书》中相同用 语和简称含义一致,本补充法律意见书所述查询网站与《法律意见书》所述同一 网站的网址相同。

基于上述,本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《挂牌规则》 《业务规则》《适用指引第1号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执 业规则》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的相关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法 律意见如下:

一、关于历史沿革(《审核问询函》问题 3)

根据申报文件,(1)2015年增资时,宋正东、袁振东认缴前分别收到实际 控制人葛佩娟打款 275万元,葛佩娟向宋正东和袁振东打款主要系管理团队前 期合伙创业的企业深圳市迅扬电子有限公司(以下简称迅扬电子)的清算款, 迅扬电子于 2010年对外转让。(2) 2017年,公司完成了一次股票定向发行, 均由张利新认缴,张利新出资当天收到陈世峻 588万元。(3)公司通过员工持 股平台进行股权激励。

请公司:(1)说明迅扬电子设立及转让的情况,迅扬电子于2010年对外出 售但清算款于 2015年进行分配的原因及合理性,清算总额及分配依据,清算款 由葛佩娟向宋正东和袁振东打款的原因及合理性,是否存在代持或其他利益安 排。(2)说明张利新出资当天收到陈世岐 588万元的原因及合理性,是否存在 代持或其他利益安排。(3)说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源 及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式等。

请主办券商、律师核查上述事项,就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条 件发表明确意见,并说明以下核查事项:(1)结合入股协议、决议文件、支付

2

凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据,说明对公司控股股东、实际控制 人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持 股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况,并说明股权代 持核查程序是否充分有效。(2)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及 入股背景、入股价格、资金来源等情况,说明入股行为是否存在股权代持未披 露的情形,是否存在不正当利益输送问题。(3)公司是否存在未解除、未披露 的股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜在争议。

国复:

(一)说明迅扬电子设立及转让的情况,迅扬电子于 2010年对外出售但清 算款于 2015年进行分配的原因及合理性,清算总额及分配依据,清算款由葛佩 娟向宋正东和袁振东打款的原因及合理性,是否存在代持或其他利益安排

1. 迅扬电子设立及转让的情况

根据迅扬电子的企业登记资料,并经本所律师查询企业公示系统(查询日: *开通会员可解锁*),迅扬电子设立及转让的情况如下:

(1)*开通会员可解锁*,设立

*开通会员可解锁*,深圳市工商行政管理局预先核准许春华拟独资设立的公 司名称为"深圳市金银河数码科技有限公司"(后于 2007年 5 月 24 日更名为"深 圳市迅扬电子有限公司",以下统一简称为"迅扬电子")。

*开通会员可解锁*,深圳德正会计师事务所有限公司出具"深德正验字[2006] 第 239号"《验资报告》,验证截至*开通会员可解锁*,迅扬电子已收到许春华以 货币形式缴纳的注册资本 51 万元。

*开通会员可解锁*,深圳市工商行政管理局向迅扬电子核发企业法人营业执 照。

迅扬电子设立时,许春华作为单一股东持有 51万元出资额。

(2)*开通会员可解锁*,第一次股权转让

*开通会员可解锁*,许春华与张利新、庄大标、宋正东签订《股权转让协议 书》,约定许春华将持有迅扬电子 50%股权作价 25.50万元转让给张利新,将持 有迅扬电子 25%股权作价 12.75 万元转让给庄大标,将持有迅扬电子 25%股权作 价 12.75 万元转让给宋正东。

*开通会员可解锁*,迅扬电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	张利新	25.50	50
2	庄大标	12.75	25
3	宋正东	12.75	25
	计 合	51	100

本次股权转让后,迅扬电子的股权结构如下:

(3)*开通会员可解锁*,第二次股权转让

*开通会员可解锁*,庄大标分别与张利新、宋正东签订《股权转让协议书》, 约定庄大标将持有迅扬电子 15%股权作价 7.65万元转让给张利新,将持有迅扬 电子 10%股权作价 5.10 万元转让给宋正东。

*开通会员可解锁*,迅扬电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后,迅扬电子的股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
	张利新	33.15	ર્ણ્ટ
2	宋正东	17.85	35
	合 计	ਦੀ	100

(4)*开通会员可解锁*,第三次股权转让

*开通会员可解锁*,张利新与张义明签订《股权转让协议书》,约定张利新将 持有迅扬电子 65%股权作价 33.15万元转让给张义明:*开通会员可解锁*,宋正 东与张义明签订《股权转让协议书》,约定宋正东将持有迅扬电子 35%股权作价 17.85 万元转让给张义明。

*开通会员可解锁*,迅扬电子就本次股权转让完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后,张义明作为迅扬电子单一股东持有51万元出资额。

2. 迅扬电子于 2010年对外出售但清算款于 2015年进行分配的原因及合理 性,清算总额及分配依据,清算款由葛佩娟向宋正东和袁振东打款的原因及合理 性,是否存在代持或其他利益安排

经本所律师访谈张利新、葛佩娟、宋正东及袁振东,迅扬电子存续期间采用 事业部制进行运营和核算,*开通会员可解锁*迅扬电子股权对外转让时,核心团队张 利新、宋正东、袁振东、郭继刚(现已去世)尚未详细核算各事业部应分摊的厂 房设备折旧、管理费用、销售费用等,未充分考虑坏账损失、存货跌价等因素, 同时期张利新与宋正东共同在东莞市创立了迅扬科技,张利新、宋正东、袁振东、 郭继刚转而将主要精力集中于迅扬科技的经营和发展,故未及时对迅扬电子进行 清算;2015年,迅扬科技的经营趋于稳定和规模化,张利新、宋正东、袁振东、 郭继刚在专注迅扬科技之余,开始落实迅扬电子清算资金的分配事宜。四人根据 各事业部贡献程度协商确定分配比例为张利新 40%、宋正东 25%、袁振东 25%、 郭继刚10%,清算款总计 1,100万元由张利新的配偶葛佩娟按照前述比例支付至 各人员账户。

鉴于张利新系迅扬电子核心团队带领人,葛佩娟负责迅扬电子财务工作,因 此清算款由葛佩娟统一发放具有合理性,不存在股权代持或其他利益安排。

(二)说明张利新出资当天收到陈世岐 588万元的原因及合理性,是否存 在代持或其他利益安排

根据张利新、葛佩娟的银行流水,葛佩娟于 2017年 2 月 22 日向陈世歧合计 转账 588万元,随后陈世岐将该笔款项转至张利新账户:同日,张利新向迅扬科 技出资 1,088 万元。

经本所律师访谈张利新、葛佩娟及公司员工陈波,上述588万元出资款为张 利新、葛佩娟家庭积累,张利新认购股份不存在代持或其他利益安排;陈世歧系 陈波的父亲(现已去世);葛佩娟误以为其与张利新之间直接发生资金往来会影 响公司定向发行的规范性,故听从他人建议通过陈世歧账户间接向张利新转账。

据上,张利新认购迅扬科技定向发行股份的资金为家庭自有资金,不存在代 持或其他利益安排。

(三)说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、 绩效考核指标、管理模式等

根据《广东迅扬科技股份有限公司限制性股权激励方案》《东莞市迅利股权 投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》、部分员工持股平台参与人员出资账户出 资时点前后 6个月银行流水或其他资金来源证明文件,并经本所律师访谈前述人 员,员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指 标、管理模式如下:

序号	项目	主要内容
1	标准	(1) 公司或其子公司在职非独立董事、监事、高级管理人员; 参与人员确定 | (2)公司或其子公司的正式员工,对公司或其子公司整体业绩和 持续发展有重要影响的在职核心管理人员、营销人员和技术人员; (3)公司董事会确认有必要进行激励的其他在职员工
2	资金来源及出 资缴纳情况	资金来源均为员工自有或自筹资金,出资款已全额缴纳
3		绩效考核指标 | 公司股权激励未设置绩效考核指标

序号	项目	主要内容
4	管理模式	(1) 普通合伙人执行合伙事务: (2)有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业; (3)以下事项应当经全体合伙人一致同意:改变合伙企业的名称、 经营范围、主要经营场所;处分合伙企业的不动产,转让或者处 分合伙企业的知识产权或其他财产权利;以合伙企业名义为他人 提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

(四)请主办券商、律师核查上述事项,就公司是否符合"股权明晰"的 挂牌条件发表明确意见,并说明以下核查事项:(1)结合入股协议、决议文件、 支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据,说明对公司控股股东、实际 控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以 及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况,并说明股 权代持核查程序是否充分有效。(2)结合公司股东入股价格是否存在明显异常 以及入股背景、入股价格、资金来源等情况,说明入股行为是否存在股权代持 未披露的情形,是否存在不正当利益输送问题。(3)公司是否存在未解除、未 披露的股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜在争议

1. 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观 证据,说明对公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管 理人员、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的 资金流水核查情况,并说明股权代持核查程序是否充分有效

(1) 核查程序

1 查阅公司的企业登记资料、公司章程、股东名册、"三会"会议文件,设 立及历次增资的相关协议、验资报告、出资凭证,股份转让的相关协议、价款支 付凭证、完税证明;

2 查阅公司自然人股东的身份证明文件,员工持股平台迅利投资的企业登 记资料、营业执照、合伙协议,以及公司股权激励方案;

7

3 核查公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管 理人员,部分员工持股平台合伙人,持股5%以上的自然人股东出资账户出资时 点前后 6个月银行流水;

4 取得公司自然人股东出资情况的承诺函;

6 查阅迅利投资合伙人出资的款项支付凭证、完税凭证、财产份额转让协 议,取得部分合伙人出资来源说明;对于出资来源于借款且金额为 5 万元以上 的,取得还款凭证或访谈出借方;

6 访谈公司自然人股东、迅利投资合伙人,查阅其签署的调查表;

7 查询企业公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网及百度等网 站。

(2) 核查情况

GR

公司控股股东、实际控制人,持有公司股份的董事、监事、高级管理人员, 员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水 核查情况如下:

	序 号	核查 对象	身份	时间	出资情况	核查的入股协议/会 议文件/支付凭证/完 税凭证或其他文件	流水核查 覆盖时间	资金 来源	代持 情況
			控股股东/ 实际控制 人/董事长 /经理	2010.03	公司设立,出 资 650 万元	发起人协议、股东大 会决议、出资款支付 凭证、验资报告,不 涉及完税凭证	出资时点 前后 6个 月	自有 资金	元
	1	张利新		2015.12	公司第一次 增资,出资 495.91 万元	股东大会会议记录、 增资款支付凭证、验 资报告,不涉及完税 凭证	出资时点 前后 6个 月	自有 资金	元
L	ANDWAY			2017.05	公司第三次 增资,出资	股东大会会议记录、 增资款支付凭证、验	出资时点 前后 6个	自有 资金	元

	序 号	核查 对象	身份	时间	出资情况	核查的入股协议/会 议文件/支付凭证/完 税凭证或其他文件	流水核查 覆盖时间	资金 来源	代持 情況
					1,088 万元	资报告,不涉及完税 凭证	月
	2	葛佩娟	控股股东/ 实际控制 人/副经理	2015.12	公司第一次 增资,出资 117.45 万元	股东大会会议记录、 增资款支付凭证、验 资报告,不涉及完税 凭证	出资时点 前后 6个 月	自有 资金	元
				2017.02	公司第一次 股份转让,向 转让方张利 新支付对价 0.50 万元	前次挂牌期间的公告	1	自有 资金	元
			持股 5% 以上股东/ 董事/副经	2010.03	公司设立,出 资 350 万元	发起人协议、股东大 会决议、出资款支付 凭证、验资报告,不 涉及完税凭证	出资时点 前后 6个 月	自有 资金	元
	3	宋正东		2015.12	公司第一次 增资,出资 264.92 万元	股东大会会议记录、 增资款支付凭证、验 资报告,不涉及完税 凭证	出资时点 前后 6个 月	自有 资金	元
		出 公司第二次 股东大会会议记录、 股份转让,向 股份转让协议、转让 转让方郭继 2018.11 款支付收据及银行回 (注 1) 刚支付对价 单、完税凭证 51.456 万元		自有 资金	元
	4			2015.12	公司第一次 增资,出资 137.02 万元	股东大会会议记录、 增资款支付凭证、验 资报告,不涉及完税 凭证	出资时点 前后 6个 月	自有 资金	元
		袁振东	副经理	2018.11	公司第二次 股份转让,向 转让方郭继 刚支付对价	股东大会会议记录、 股份转让协议、转让 款支付凭证、完税凭 证	出资时点 前后 6个 月	自有 资金	元

GRANDWAY

方 号	核查 对象	身份	时间	出资情况	核查的入股协议/会 议文件/支付凭证/完 税凭证或其他文件	流水核查 覆盖时间	资金 来源	代持 情況
				128.64 万元
5	刘尚莉 等 31 人	持股平台 合伙人	2015.11- 2025.03	以增资/受让 财产份额方 式,通过持股 平台间接持 有公司股份	股东大会会议记录、 合伙人会议决议、增 资或转让款支付凭 证、验资报告、合伙 协议、财产份额转让 协议、完税凭证	出资时点 前后 6个 H	自有/ 自筹 资金 (注 2)	元

注:

1. 本次股份转让对价中的50万元以现金支付,本所律师取得了转让方郭继刚签署的收据;

2. 对于资金来源于借款且金额为5万元以上的,本所律师取得了还款记录或对出借方进行 了访谈。

(3) 核查结论

本所律师认为,公司控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员, 员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体取得公司股份的出资来 源为自有或自筹资金,均不存在股权代持情形;公司股权代持核查程序充分有效。

2. 结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资 金来源等情况,说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形,是否存在不正当 利益输送问题

序 号	时间	股份变动 情況	入股背景	入股价格	定价依据	资金来源	代持或不 正当利益 输送情况
		2010.03 | 公司设立	张利新、宋正东 发起设立公司	1 元/股	协商一致按注册 资本定价	自有资金	元
			2015.12 | 公司第一 | 公司扩大生产经 | 2.61元/股 | 参考公司 截至 | 直接 股 东 为 |				元

公司历次股东入股背景、入股价格、资金来源情况如下:

GRANDWAY

序 导	时间	股份变动 情況	入股背景	入股价格	定价依据	资金来源	代持或不 正当利益 输送情况
		次增资	营,原股东追加 投资:公司实施 员工股权激励		*开通会员可解锁* 31 日 净 资 产 值 (2.6157 元/股) 定价	自有资金,持 股平台合伙 人为自有或 自筹资金
3	2016.10	公司第二 次增资	充实资本金及回 报股东	以资本公积 向全体股东 每 10 股转 增5股, 以 未分配利润 向全体股东 每 10 股转 送 17 股	股东协商决定	不涉及	元
4	2017.02	公司第一 次股份转 让	了解和实操全国 股转系统股票交 易,张利新向葛 佩娟转让公司 0.1 万股股份	5 元/股	协商定价	自有资金	元
5	2017.05	公司第三 次增资	公司扩大生产经 营,原股东追加 投资	1.60 元/股	参考公司截至 *开通会员可解锁* 31 日权益分派后的 净 資 产 値 (1.5002元/股) 定价	自有资金	元
6	2018.11	公司第二 次股份转 让	郭继刚离职,将 股份转让给宋正 东、袁振东	2.68 元/股	参考公司截至 *开通会员可解锁* 30 日 净 资产值 (2.5323 元/股) 定价	自有资金	元

据上,本所律师认为,公司股东入股价格不存在明显异常,资金来源均为自 有或自筹资金,入股行为不存在股权代持未披露的情形,不存在不正当利益输送。

3. 公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项,是否存在股权纠纷或潜 在争议

经采取前述核查程序,本所律师认为,公司不存在未解除、未披露的股权代 持事项,不存在股权纠纷或潜在争议。

结论意见 4.

综上所述,公司直接股东及通过员工持股平台持股的间接股东均为真实持 股,各股东用于支付出资款或转让款的资金均为自有或自筹资金,具有合法来源; 股东入股背景和入股价格合理,不存在代持或不正当利益输送,不存在股权纠纷 或潜在争议。本所律师认为,公司符合"股权明晰"的挂牌条件。

二、关于业务及合规性(《审核问询函》问题 4)

根据申报文件,(1)公司涉及信创业务。(2)公司租赁的土地未按规划用 途使用。(3)2024年末存在公司劳务派遣用工比例超过10%的情况。(4)报告 期内,将生产工序中产品装卸及部分技术含量较低的产品生产工作交由委外加 工厂商完成。

请公司:(1)说明涉及信创业务的具体内容,包括但不限于计算机系统或 软件研发、计算机整机组装、硬件生产组装、耗材生产、外设产品生产组装等。 (2)未按规划用途使用租赁相关房产是否需要并履行集体组织决议、审批备案 等程序,公司实际使用情况不符合土地规划用途是否存在受到行政处罚的风 险,相关主管部门是否知悉上述违规情况,是否构成重大违法行为,公司后续 整改计划,是否对公司业绩构成重大不利影响。(3)公司劳务派遣是否符合《劳 务派遣暂行规定》,是否构成重大违法行为,目前是否存在新增劳务派遣超比例 的情形;公司针对劳务派遣超比例采取的规范措施,可能产生的成本费用及对 公司经营的影响公司采取的规范措施。(4) 外协商是否具备相应资质,公司对

外协商的选取标准及管理制度,产品和服务的质量控制措施;与外协商的定价 机制及公允性,是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形,是否存在利益输 送;外协的必要性与合理性,在公司整个业务中所处环节和所占地位,是否涉 及公司核心业务。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复:

(一)说明涉及信创业务的具体内容,包括但不限于计算机系统或软件研 发、计算机整机组装、硬件生产组装、耗材生产、外设产品生产组装等

根据公司信创产品相关业务合同,并经本所律师访谈公司业务负责人,报告 期内,公司信创业务聚焦计算机整机组装、硬件生产核心环节,具体涵盖计算机 整机及组件、服务器、多功能一体机、外设产品等组装生产,主要产品包括防辐 射机箱、高能效电源、低功耗电脑主机、服务器组件等;公司生产的硬件及组件 经下游客户集成操作系统及相关软件后形成完整信创产品,最终由下游客户面向 终端客户实现销售。

(二)未按规划用途使用租赁相关房产是否需要并履行集体组织决议、审 批备案等程序,公司实际使用情况不符合土地规划用途是否存在受到行政处罚 的风险,相关主管部门是否知悉上述违规情况,是否构成重大违法行为,公司 后续整改计划,是否对公司业绩构成重大不利影响

1. 未按规划用途使用租赁相关房产是否需要并履行集体组织决议、审批备 案等程序

(1)公司租赁使用土地基本情况

截至本补充法律意见书出具目,公司不存在租赁房产情形,存在租赁土地并 自建房产、设施情形;公司租赁使用土地未按规划用途使用的基本情况如下:

序 号	承租 方	出租方	租赁土地 位置	租赁面积 (m2)	租賃期限	十分 性质	实际用途	国士空间 总体规划	控制性 详细规划
	讯扬 科技	东莞市东 农投资有 限公司	东坑镇东安 农业园 17 号	8,000.30	2019.07.01- 2029.06.30	集体 十九	果树种植	工业用地/ 公路用地/ 林地	耕地
2	讯扬 科技	东莞市东 坑镇经济 发展公司	东坑镇正威 后续发展区 迅扬项目前	1,368.84	2021.06.01- 2041.05.31	集体 土地	道路绿化/ 地磅/保安 흥	道路用地	道路用地
3	迅扬 科技	东莞市东 坑镇黄麻 岭股份经 济联合社	黄麻岭村正 威五路迅扬 厂后面	830	2021.01.01- 2025.12.31	集体 十四	停车场/仓 库/污水处 理站等	工业用地	耕地

(2)公司租赁使用土地履行的集体组织决策程序

经本所律师访谈规划管理所及出租方,上表第1项土地为东莞市东坑镇东坑 股份经济联合社(以下简称"东坑村")的集体土地,上表第2项土地为东坑村 与东莞市东坑镇黄麻岭股份经济联合社(以下简称"黄麻岭村")的集体土地; 东莞市东坑镇经济联合总社土地储备办公室(以下简称"土地储备办公室",为 规划管理所前身)分别于 *开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*与黄麻岭村、东坑村签订《土 地统筹储备协议书》,约定土地储备办公室对上述土地进行统筹储备,对其使用、 收益、投放市场等事宜进行管理,并移交给相应出租方经营。因此,前述土地的 出租方有权向公司出租,无需履行集体组织决议程序。

《东坑镇农村集体资产管理实施细则》(*开通会员可解锁*施行,2023年2 月 28 日废止)第十条规定:"下列事项由集体经济组织股东代表会议决定:…… (二)表决通过资产经营和预决算方案、建设用地和面积 10 亩以上或租赁期 5 年以上的农用地使用权出租 …… "根据黄麻岭村提供的《东坑镇农村集体经济组 织股东代表会议表决情况记录表》,*开通会员可解锁*,黄麻岭村召开股东代表 会议,审议同意迅扬科技为承租意向人,委托镇农村集体资产交易管理服务中心 对上表第3项土地进行网上竞投,出租情况以中标结果为准。

(3)公司租赁使用土地履行的交易程序

根据《东莞市农村(社区)集体资产交易办法》(*开通会员可解锁*施行,2025 年 2 月 28 日废止)第二条的规定,集体资产交易(含出租)原则上需经集体资 产交易平台进行交易。经本所律师查询东莞市农村(社区)集体资产管理网 (https://dgnzb.dg.gov.cn/index.shtml,查询日:*开通会员可解锁*),上表第1-3 项土地的租赁均通过东莞市农村(社区)集体资产管理网进行。

《东莞市农村(社区)集体资产交易办法》第十一条规定:"镇集体资产管 理机构在集体资产交易工作中的主要职责是: …… (五)对平台交易的审查资料 和合同归档备案。"经本所律师电话咨询东莞市东坑镇农林水务局,上表第3项 士地租赁事项已在该局备案,上表第1项、第2项土地由相应出租方管理。经本 所律师访谈上表第1项、第2项土地出租方,该等土地租赁事项已在东莞市东坑 镇农村集体资产交易管理服务中心备案。

据上,本所律师认为,上表第1项、第2项土地的出租方有权出租相应土 地,公司向其承租无需履行集体组织决议程序;上表第3项土地的出租方出租相 应土地已履行股东代表会议决议程序;前述土地租赁事项已完成相应备案手续。

2. 公司实际使用情况不符合土地规划用途是否存在受到行政处罚的风险, 相关主管部门是否知悉上述违规情况,是否构成重大违法行为

根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《广东省自然资源行政处 罚自由裁量权实施基准(土地类)》《东莞市自然资源行政处罚(土地类)裁量权 实施标准(试行)》的规定,公司实际使用土地情况不符合土地规划用途存在被 主管部门责令退还土地、限期拆除/没收建筑物或其他设施、恢复土地原状、处 以罚款的风险。

根据《广东省省级自然资源行政执法减免责清单》,若公司积极配合查处工 作,主动停止违法行为、采取措施消除或减轻危害后果,及时恢复土地原状,退 还土地,属于从轻处罚情节。

本所律师对规划管理所、东莞市自然资源局东坑分局进行了访谈,该等部门 未认定迅扬科技未按规划用途使用租赁土地属于重大违法行为。

根据《公共信用信息报告》并经本所律师查询《法律意见书》附表一所列自 然资源、城乡建设主管部门网站,截至查询日,公司未因租赁上述土地受到行政 处罚。

据上,公司实际使用土地情况不符合土地规划用途存在受到行政处罚的风 险,相关主管部门知悉上述情形,未认定其属于重大违法行为,未对迅扬科技给 予行政处罚。

3. 公司后续整改计划,是否对公司业绩构成重大不利影响

(1) 调整用地规划

截至本补充法律意见书出具日,公司租赁上表第1项、第3项土地的控制性 详细规划未与国土空间总体规划保持同步,公司对上述土地的使用现状与规划用 途不完全相符。其中第1项土地用于果树种植,与公司生产经营无关;若第3项 土地的控制性详细规划随国土空间总体规划完成变更,则公司使用该项土地将符 合规划用途。

根据规划管理所 *开通会员可解锁*出具的《关于广东迅扬科技股份有限公司 租赁土地相关事项查询的复函》,对于国土空间总体规划符合但控制性详细规划 不符合的,可直接开展控制性详细规划调整工作,调整的主要步骤为:1)权属 人向镇政府提出编制用地规划调整的申请;② 镇政府同意后,委托有城乡规划 编制资质的设计单位开展编制工作;3 编制成果征求相关部门意见后,提交相 关规划主管部门进行审查;4 审查通过后进行备案。

根据公司出具的书面函件,公司正在与相关租赁土地的权利人就申请用地规 划调整事宜进行沟通。

(2)在自有用地上重新建设

根据公司的不动产权证书、土地租赁合同,公司使用土地面积合计 43,118.20 平方米,上述第2项、第3项租赁土地占公司使用土地总面积的比例约为5%。

公司控股股东、实际控制人已书面承诺:"若公司无法使用相关租赁土地, 公司可在厂区内自有工业用地上重新建设,不会影响正常生产经营。"

(3)对公司业绩的影响

鉴于公司日常经营租赁使用土地面积相对较小,且仅用于辅助设施,不涉及 公司主要生产经营活动或场所,若相关土地无法继续租赁使用,可在厂区内另行 重建,不会对公司正常生产经营活动及业绩构成重大不利影响。

(三)公司劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》,是否构成重大违法行 为,目前是否存在新增劳务派遣超比例的情形;公司针对劳务派遣超比例采取 的规范措施,可能产生的成本费用及对公司经营的影响

1. 公司劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》,是否构成重大违法行为, 目前是否存在新增劳务派遣超比例的情形

根据《劳务派遣暂行规定》第四条、《中华人民共和国劳动合同法》第九十 二条的规定,用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%,违 反规定的,由劳动行政部门责令限期改正;逾期不改正的,以每人五千元以上一 万元以下的标准处以罚款。

根据公司提供的考勤表、劳务派遣合同、部分劳务费用对账单、支付凭证及 发票,并经本所律师访谈公司人力资源负责人,报告期内公司存在使用被派遣劳 动者数量超过用工总量10%的情形,不符合《劳务派遣暂行规定》,截至报告期 末,公司已主动完成整改;截至本补充法律意见书出具日,公司不存在劳务派遣 超比例的情形。

根据《公共信用信息报告》,并经本所律师查询《法律意见书》附表一所列 人力资源和社会保障主管部门网站(查询日:*开通会员可解锁*),截至查询 日,公司及其子公司不存在劳动用工重大违规及行政处罚记录。

据上,公司及其子公司对劳务派遣工超过法定比例的情形进行了主动整改; 截至本补充法律意见书出具日,公司不存在劳务派遣超比例的情形。本所律师认 为,报告期内公司及其子公司劳务派遣用工占比超过10%不构成重大违法行为。

2. 公司针对劳务派遣超比例采取的规范措施,可能产生的成本费用及对公 司经营的影响

根据公司的员工花名册,并经本所律师访谈公司人力资源负责人,针对报告 期内劳务派遣人员超过用工总量10%的情况,公司主要采取增加招聘正式员工、 减少劳务派遣人员的措施,以逐步降低劳务派遣用工比例。

根据公司提供的正式员工与派遣人员用工成本核算表、社保公积金缴费明 细,并经本所律师访谈公司人力资源负责人,公司降低劳务派遣用工人数、改为 聘用部分正式员工新增成本较低;以*开通会员可解锁*为例,公司将劳务派遣比例降 至 10%产生的额外成本约为 4.13 万元。本所律师认为,公司规范用工形式的成 本费用较低,不会对公司经营产生重大不利影响。

(四)外协商是否具备相应资质,公司对外协商的选取标准及管理制度, 产品和服务的质量控制措施;与外协商的定价机制及公允性,是否存在为公司 代垫成本、分摊费用等情形,是否存在利益输送;外协的必要性与合理性,在 公司整个业务中所处环节和所占地位,是否涉及公司核心业务

1. 外协商是否具备相应资质,公司对外协商的选取标准及管理制度,产品 和服务的质量控制措施

(1)外协加工基本情况

根据公司与外协厂商签订的框架协议和订单、公司的采购明细表,报告期内, 公司外协加工基本情况如下:

		与公司股		外协交易金额(万元)
序 름	厂商名称	东/董临高 关联关系	外协内容	2025 年 1-3 月	2024 年度	2023 年度
1	东莞市佳鸿源五金制 品有限公司	元	喷漆工序	237.69	156.22
2	东莞市继源五金制品 有限公司	元	喷漆工序	95.07	560.70	589.34
3	东莞市锦福龙电子科 技有限公司	元	贴片工序	95.04	410.42	362.25
4	东莞市日金塑胶科技 有限公司	元	喷油工序	44.16	212.00	226.81
5	东莞市千彩塑胶五金 制品有限公司	元	烫银工序	14.04	52.34
6	东莞市润渝五金制品 有限公司	元	喷漆工序		208.60	519.06
7	东莞市赛京塑胶科技 有限公司	元	喷油工序			84.60
	合 计			486.00	1,600.28	1,782.06

(2)外协厂商是否具备相应资质

根据外协有关协议的约定并经本所律师访谈公司采购负责人,公司委托外协 厂商主要系对产品提供表面处理等生产附加值相对较低的加工环节,相关工序为 一般性生产作业,重复度高、技术难度低。根据《中华人民共和国工业产品生产 许可证管理条例》《强制性产品认证管理规定》《安全生产许可证条例》等规定, 公司外协厂商提供的相关加工业务内容不属于需要取得行政许可或强制认证的 范围,公司外协加工厂商均已依法取得营业执照,在市场监管部门登记的经营范 围内为公司提供生产加工服务,无其他业务资质要求。

(3)公司对外协商的选取标准及管理制度

经本所律师访谈公司采购负责人,公司根据外协加工的内容,综合考虑外协 加工厂商的工艺和技术水平、服务质量和品控能力、交货周期和报价等,筛选出 合格的供应商。

根据公司提供的制度文件,公司通过《采购管理程序》规范外协厂商选取标 准,已建立相应的制度保障。

(4)产品和服务的质量控制措施

根据公司《采购管理程序》并经本所律师访谈公司采购负责人,公司对外协 厂商产品和服务的质量控制措施主要体现在以下方面:

1 了解潜在合作厂商基本信息、过往外协加工经验和产能,是否拥有适配 的工艺、能力和人员;

2 考察供应商的信用资质情况,调查其是否存在不良信用记录及与客户产 生过争议纠纷;

3 对外协厂商加工完成的产品进行入库前质量检验,对不合格产品要求外 协厂商依照合同约定承担责任。

2. 与外协厂商的定价机制及公允性,是否存在为公司代垫成本、分摊费用 等情形,是否存在利益输送

经本所律师访谈公司采购负责人,报告期内,公司所需外协工作难度相对较 低,市场上供应商资源丰富,公司选择空间较大:公司针对不同外协工序,按照 采购流程邀请相应外协服务商进行报价,同时参考行业以及市场的相关收费标 准,并结合外协服务商的服务配合度、服务质量等因素综合确定服务价格。

根据《公开转让说明书》,报告期内公司外协加工成本分别为 1,782.06 万元、 1,600.28 万元、486.00 万元,分别占公司营业成本的 3.77%、3.69%、5.23%,外 协总成本及其占营业成本的比例均较低。

经本所律师访谈公司采购负责人及查询企业公示系统(查询日:2025年 11 月 12日),报告期内公司合作的外协厂商与公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员无关联关系。

据上,本所律师认为,公司与外协厂商合作定价公允,外协厂商不存在为公 司分摊成本、承担费用的情形,不存在利益输送。

3. 外协的必要性与合理性,在公司整个业务中所处环节和所占地位,是否 涉及公司核心业务

根据公司外协业务相关协议或订单,并经本所律师访谈公司采购负责人,公 司将产品生产过程中的部分工序委托给外协厂商实施,有关情况如下:

序号	工序/环节	适用产品	具体作用
1	漆 暖	机箱面板	防锈、美观、绝缘
2	鳴 湘	机箱面板	耐腐蚀、美观
ന	র্যু 银	机箱面板,logo	耐腐蚀、美观
ব	贴 片	电源 PCBA	线路板组装

上述外协工序的生产附加值相对较低,重复度高、技术难度低,公司考虑成 本效益、生产资源及利用率、产品交期等因素,将部分非核心关键工序委托给外 协供应商实施。

据上,本所律师认为,公司采用外协方式解决部分非主要生产工序和环节需 求,具有必要性和合理性;在公司开展业务过程中,外协加工部分仪属于次要、 辅助性内容,不涉及公司核心业务。

三、关于其他事项(《审核问询函》问题 5)

(1)关于子公司。根据申报文件,①公司在香港设立子公司。②公司报告 期内将持有子公司立酷数字 80%的股份全部转让给尹宏伟。3子公司创盈智家 报告期内注销。

请公司:①结合境外投资相关法律法规,说明公司投资设立及增资境外企 业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的 备案、审批等监管程序;是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指 导意见》规定:公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设 立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见,前述事 项是否合法合规。②说明报告期内转让立酷数字股份的原因及合理性,转让价 格及公允性。③说明注销创盈智家的原因,创盈智家历史沿革,注销时主要资 产、负债、业务、人员的处置安置情况,是否存在潜在债务纠纷或重大违法违 规情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复:

(一)结合境外投资相关法律法规,说明公司投资设立及增资境外企业是 否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、 审批等监管程序:是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》 规定:公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权 变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见,前述事项是否合 法会规

1. 结合境外投资相关法律法规,说明公司投资设立及增资境外企业是否履 行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批 等监管程序

22

(1) 境内主管部门监管程序

截至本补充法律意见书出具日,公司在中国香港设有全资子公司游戏帝国 (曾用名"香港迅扬科技有限公司",以下统一简称为"游戏帝国"),游戏帝 国设立时的股本为 50,000美元,设立后未发生过增资。

根据相关法律法规规定及公司提供的境外投资有关证照及凭证,公司投资设 立游戏帝国履行的监管程序如下:

事项	相关规定	履行监管程序 情况
发改部门 境外投资 备案	《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条规定, 投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项 目实行核准管理,核准机关是国家发展改革委,投资主 体直接开展的非敏感类项目实行备案管理;实行备案管 理的项目中,投资主体是中央管理企业(含中央管理金 融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业)的, 备案机关是国家发展改革委;投资主体是地方企业,且 中方投资额3 亿美元及以上的,备案机关是国家发展改 革委:投资主体是地方企业,且中方投资额3亿美元以 下的,备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革 部门;第三十二条规定,属于核准、备案管理范围的项 投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备 日. 案通知书:项目实施前,是指投资主体或其控制的境外 企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之前。 根据《境外投资核准备案常见问题解答》(*开通会员可解锁*), 企业在实际出资前(实缴注册资金、为并购或绿地投资 投入资产权益等)应当取得项目核准文件或备案通知书。	2021 年 10月 25 日,广东省发展 和改革委员会就 游戏帝国的设立 核发"粤发改开 放函〔2021〕2058 号"《境外投资项 目备案通知书》
商务部门 境外投资 备案	《境外投资管理办法》第六条、第八条、第九条规定, 企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行 核准管理:企业其他情形的境外投资,实行备案管理; 对属于备案情形的境外投资,地方企业报所在地省级商 务主管部门备案,省级商务主管部门通过"境外投资管 理系统"对企业境外投资进行管理,并向获得备案或核 准的企业颁发《企业境外投资证书》。	2021 年 11 月 2 日,广东省商务 局就游戏帝国的 设立核发"境外 # 管 证 美 N4*开通会员可解锁*1 号"《企业境外投 资证书》

事项	相关规定	履行监管程序 情况
外汇业务 登记	《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇 | 份有限公司东莞 管理政策的通知》明确,取消境外直接投资项下外汇登 记核准,改由银行按照该通知及所附附件直接审核办理|技向游戏帝国出 境外直接投资项下外汇登记,国家外汇管理局及其分支|资 办 理 编 号 机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。	*开通会员可解锁*, 中国建设银行股 市分行就迅扬科 35441900202202 174498《业务登 记凭证》

据上,迅扬科技已就游戏帝国的设立履行发改部门、商务部门、外汇管理部 门的相关监管程序。

(2) 境外主管部门监管程序

根据中国香港法律意见书,游戏帝国根据《公司条例》于香港合法成立并有 效存续,自成立以来没有发生股权及股东变更的情况,其于香港从事业务所需的 政府牌照、许可证、证书及批准书为商业登记证及公司注册证明书,游戏帝国已 合法取得其从事业务所需要的有效的商业登记证及公司注册证明书。

2. 是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定,限制境内企业开 展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投 资,包括:(1)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议 规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资,(2)房地产、酒店、影城、娱 乐业、体育俱乐部等境外投资,(3)在境外设立无具体实业项目的股权投资基 金或投资平台,(4)使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展 境外投资,(5)不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资,其中前 三类须经境外投资主管部门核准;禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和 国家安全等的境外投资,包括:(1)涉及未经国家批准的军事工业核心技术和

产品输出的境外投资,(2)运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资, (3)赌博业、色情业等境外投资,(4)我国缔结或参加的国际条约规定禁止的 境外投资,(5)其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

公司境外子公司游戏帝国的注册地为中国香港,不属于需要限制的敏感地 区。根据中国香港法律意见书及游戏帝国的商业登记证,游戏帝国的业务性质为 "电脑成品及配件销售、技术研发",公司投资游戏帝国不属于《关于进一步引 导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止的境外投资。

据上,本所律师认为,公司投资设立境外子公司符合《关于进一步引导和规 范境外投资方向的指导意见》规定。

3. 公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权 变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见,前述事项是否合法 合规

根据中国香港法律意见书,香港何韦律师行对游戏帝国设立、股权变动、业 务合规性发表了明确意见,具体如下:

序号	事项	法律意见
1	设立	游戏帝国根据《公司条例》于香港合法成立并有效存续。
2		股权变动 | 游戏帝国自成立以来没有发生股权及股东变更的情况。
3	业务合规性	游戏帝国有能力及权力执行业务并签立、交付与其业务相关的合同 及协议: 游戏帝国于香港从事业务所需的政府牌照、许可证、证书及批准书 为商业登记证及公司注册证明书,已合法取得其从事业务所需要的 有效的商业登记证及公司注册证明书,业务经营符合香港的法律规 定,没有存在未依法经营或经营受限制的情形。

根据《审计报告》《公开转让说明书》,报告期内,游戏帝国未与公司合并 报表范围外的关联方发生关联交易;游戏帝国为公司的全资子公司,与公司不存 在同业竞争。

据上,公司已取得境外子公司所在地区律师关于该境外子公司设立、股权变 动、业务合规性的明确意见,前述事项不存在违法违规;公司境外子公司未与公 司合并报表范围外的关联方发生关联交易,且与公司不存在同业竞争。

(二)说明报告期内转让立酷数字股份的原因及合理性,转让价格及公允 性

1. 立酷数字基本情况

根据广东立酷数字技术有限公司(以下简称"立酷数字")的企业登记资料、 公司章程、营业执照、财务报表,并经本所律师访谈迅扬科技实际控制人、尹宏 伟及查询企业公示系统(查询日:*开通会员可解锁*),迅扬科技基于布局服 务器产品的需求,作为控股股东与尹宏伟合资成立了立酷数字,由尹宏伟负责产 品开发及运营;立酷数字转让前的基本情况如下:

企业名称	广东立酷数字技术有限公司
统一社会信用代码	91441900MACDM5EF61
ਣੇਵ में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में म	其他有限责任公司
法定代表人	袁振东
注册资本	500 万元
股权结构	迅扬科技持股 80%,尹宏伟持股 20%
主要人员	执行董事、经理:袁振东 财务负责人:李进华 に 事: 邹 风
菅业期限	*开通会员可解锁*至元固定期限
注 册 曲	广东省东莞市东坑镇正威五路 5号 1 号楼 701 室
经营范围	一般项目:计算机软硬件及外围设备制造:计算机软硬件及辅助 设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网设备销售; 互联网设备制造;软件开发;通信设备制造;通信设备销售;电 子专用材料制造:电子专用材料销售:电子专用材料研发;信息 系统集成服务;网络设备制造;网络设备销售:云计算设备销售;

	物联网技术服务;云计算设备制造;电子产品销售;移动通信设
	备制造;移动通信设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备
	销售;电机及其控制系统研发;信息系统运行维护服务;计算机
	系统服务;物联网设备制造;物联网设备销售;电子元器件制造;
	电子元器件批发;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;
	电子元器件零售;塑料制品制造;塑料制品销售;金属制品销售;
	金属制品研发:日用陶瓷制品销售;货物进出口;技术进出口。
	除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
	动)
登记机关	东莞市市场监督管理局

2. 立酷数字股权转让情况

根据立酷数字股权转让相关协议、价款支付凭证,并经本所律师访谈迅扬科 技实际控制人,报告期内,因开展服务器业务所需投入较大,且立酷数字短期内 难以实现盈利,尹宏伟主导立酷数字转而开发小型创新电子产品;基于立酷数字 业务定位及经营目标发生偏离,迅扬科技于 2023年 12 月将持有立酷数字 80% 的股权作价 0.1万元转让给尹宏伟。

根据立酷数字实收资本明细表、迅扬科技实缴出资的银行回单,迅扬科技对 立酷数字出资100万元。根据立酷数字的财务报表,立酷数字截至*开通会员可解锁* 30 日的净资产为-6.58 万元;迅扬科技向尹宏伟转让立酷数字 80%股权作价 0.1 万元,具有公允性。

据上,本所律师认为,报告期内公司转让立酷数字股权具有合理性,转让价 格公允。

(三)说明注销创盈智家的原因,创盈智家历史沿革,注销时主要资产、 负债、业务、人员的处置安置情况,是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情 形

1. 创盈智家历史沿革

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根据创盈智家的企业登记资料、营业执照、公司章程,并经本所律师查询企 业公示系统(查询日:*开通会员可解锁*),创盈智家的历史沿革如下:

(1) *开通会员可解锁*,设立

*开通会员可解锁*,东莞市市场监督管理局下发"(粤东)登字〔2022〕第 44*开通会员可解锁*4466 号"《登记通知书》,同意创盈智家设立登记。创盈智家设 立时的基本情况如下:

企业名称	东莞市创盈智家技术有限公司
统一社会信用代码	91441900MAC2TF1U1N
米 ਸੰਗ	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人	袁振东
注册资本	100 万元
股权结构	讯扬科技特股 100%
主要人员	执行董事、经理、财务负责人:袁振东 兰 事: 邹 风
营业期限	*开通会员可解锁*至元固定期限
注册地	广东省东莞市东坑镇正威五路 5号 1 号楼 603 室
经营范围	一般项目:软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;软件外包服务;计算机软 硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;信息技术 咨询服务;电子产品销售;机械设备销售;通讯设备销售;货物 进出口;技术进出口;照相机及器材销售;数字视频监控系统销 售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)
登记机关	东莞市市场监督管理局

(2) 2023年 12月,注销

*开通会员可解锁*,迅扬科技作为创盈智家单一股东签署《简易注销全体 投资人承诺书》。*开通会员可解锁*,东莞市市场监督管理局下发"(粤东)登 字(2023)第 44*开通会员可解锁*0786号"《登记通知书》,同意创盈智家注销登记。

2. 注销创盈智家的原因,注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置 情况,是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形

经本所律师访谈迅扬科技实际控制人,创盈智家设立时主要定位于摄像头产 品的研发、生产和销售,由于市场环境变化及摄像头产品迭代较快,创盈智家成 立后未实际开展产品研发和业务经营;2023年末,迅扬科技管理层综合考虑公 司整体战略规划及摄像头单一品类产品对计算机智能硬件产品一体化解决方案 的有限贡献,决定注销创盈智家;创盈智家存续期间未形成研发成果或资产、负 债,无专职员工,其注销不涉及资产、负债、业务、人员的处置安置,不存在潜 在债务纠纷。

经本所律师查询《法律意见书》附表一所列相关网站(查询日:2025年 11 月 12日),创盈智家存续期间不存在重大违规及行政处罚记录。

据上,本所律师认为,迅扬科技注销创盈智家系基于整体战略规划及商业安 排,具有合理性;创盈智家注销时不涉及资产、负债、业务、人员的处置安置, 不存在潜在债务纠纷或重大违法违规。

(2) 关于前次挂牌。公司曾于 2016年 4 月挂牌, 2018 年 3 月摘牌。

请公司:①说明本次申报披露的信息与前次申请挂牌及挂牌期间披露的信 息一致性;存在差异的,说明差异情况;如存在重大差异,详细说明差异的具 体情况及出现差异的原因, 公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效 性。②说明前次申请挂牌及挂牌期间是否存在未披露的股份代持、特殊投资条 款、关联交易等事项、如存在,请说明具体情况,公司时任董事、监事、高级 管理人员是否知晓相关情况,相关知情人员是否告知时任主办券商及证券服务 机构。③说明摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。④说明摘牌时

存在异议股东的(审核人员根据终止挂牌相关公告自行判断),异议股东权益 保护措施的内容及后续执行情况,异议股东股权转让价格的定价依据及合理 性,是否存在违反承诺、侵害异议股东权益的情形或纠纷。

请主办券商、律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复:

(一)说明本次申报披露的信息与前次申请挂牌及挂牌期间披露的信息一 致性;存在差异的,说明差异情况;如存在重大差异,详细说明差异的具体情 况及出现差异的原因,公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性

根据公司前次申报及挂牌期间披露的公开转让说明书、法律意见书、审计报 告及公司挂牌期间的公告,本次申报披露的信息与前次申请挂牌及挂牌期间披露 的信息主要差异如下:

1. 信息披露规则差异

公司前次申请系依照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式 指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号 -- 公开转让说明书》(中国 证监会公告〔2013〕50号)等相关规定编制公开转让说明书和制作申请文件,公 司本次挂牌申请系依照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号 -- 公 开转让说明书》(中国证监会公告(2023)24号)、《非上市公众公司信息披露 内容与格式准则第2号 -- 公开转让股票申请文件》(中国证监会公告(2023) 25 号)、《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号一 一申报与审核》(股转公告(2023)38号)等相关规定编制公开转让说明书、制 作申请文件。

2. 财务信息披露差异

公司前次申请挂牌报告期为 *开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,挂牌后

财务信息披露涉及期间为 2015年度、2016年度及 2017年上半年度。公司本次 申请挂牌报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日,与前次申报及挂牌期 间的财务数据所涉期间不存在重合,因此相应的财务数据信息不具有可比性。

3. 非财务信息披露差异

本次申报披露的信息与前次申报及挂牌期间披露的信息主要差异情况如下:

差异事项	前次申报/挂牌期间 披露情况	本次申报披露情况	差异原因
車大事项 提示	行业竞争加剧风险、原材料 价格波动风险、核心人才流 失风险、公司治理风险、汇率 波动风险	市场竞争风险、研发失败风 险、宏观经济波动的风险、国 际形势变化的风险、原材料 价格波动的风险、经营业绩 下滑的风险、汇兑损益风险、 控股股东及实际控制人不当 控制的风险	根据公司内外 部环境和最新 经营情况调整
公司股权 结构图	对当时股东、股权结构及子 公司情况进行了披露	对当前股东、股权结构及子 公司情况进行了披露	根据实际情况 更新披露信息
公司股本 形成概况	披露了截至前次公开转让说 明书签署之目的股本形成及 变化情况:披露了前次挂牌 期间的股权结构	披露了截至本次公开转让说 明书签署之日的股权结构及 股本形成概况	根据实际情况 更新披露信息
股权激励 情況	未详细披露股权激励情况	披露了股权激励方案、实施 情况、员工及持股平台情况 及股权激励对公司经营情 况、财务情况、控制权变化等 方面的影响	根据实际情况 披露信息
董事/监事 /高级管理 人员	董事:张利新、葛佩娟、宋正 东、郭继刚、袁振东 监事:刘飞、高琼、刘尚莉 高级管理人员:张利新、葛佩 娟、宋正东、袁振东 以及挂牌期间的董监高变动 公告	董事:张利新、张泽惠、宋正 东、袁振东、石文华、戴天婧、 张志勇 监事:刘尚莉、邹刚、熊建伟 高级管理人员:张利新、葛佩 娟、宋正东、张泽惠、唐淑平	根据实际情况 更新披露信息

差异事项	前次申报/挂牌期间 披露情况	本次申报披露情况	差异原因
核心技术 人员	唐亚将、宋旭东	袁振东、马建功、李剑英、王 瑞民、王发余、欧阳培英、许 文才	根据实际情况 更新披露信息
业务与 技术	公司专注于电脑机箱、电源 供应器及电脑周边设备的系 统开发设计、制造及销售	公司是专业从事计算机智能 硬件产品的一体化解决方案 提供商,公司主要产品包括 计算机智能终端产品和服务 器算力终端产品两大产品类 别,其中计算机智能终端产 品包括防辐射机箱、高能效 电源、低功耗电脑主机、多功 能一体机等产品,服务器算 力终端是公司顺应 AI 算力大 趋势进行重点开拓的新领 域、新产品,主要包括服务器 整机及组件等产品	根据实际情况 更新 披露 信 息,并对公司 行业定位进行 更为精准的描 试和概括
公司组织 结构/主要 业务流程/ 与业务相 关的关键 资源要素	详见前次申请挂牌公开转让 说明书"第二节 公司业务" /"二、内部组织结构及业务流 程"及"三、与业务相关的关 键资源要素"	详见本次申请挂牌公开转让 说明书"第二节 公司业务" /"二、内部组织结构及业务流 程"及"三、与业务相关的关 键资源要素"	根据公司最新 的经营情况更 新披露信息
重大合同	披露了 2013 年度、2014 年度 及 2015 年 1-8 月对公司经营 有重大影响的业务合同及履 行情况	披露了 2023年度、2024年度 | 及 2025年 1-3 月对公司经营 | 有重大影响的业务合同及履 行情況	根据公司最新 的经营情况更 新披露信息
商业模式	详见前次申请挂牌公开转让 说明书"第二节 公司业务" /"五、商业模式"	详见本次申请挂牌公开转让 说明书"第二节 公司业务" /"六、商业模式"	根据公司最新 经营情况披露 信息,并对公 司商业模式进 行更为精准的 描述和概括
创新特征	元	详见本次申请挂牌公开转让 说明书"第二节 公司业务"	根据公司创新 特征披露信息

差异事项	前次申报/挂牌期间 披露情况	本次申报披露情况	差异原因
		"七、创新特征"
争状况	所处(细|详见前次申请挂牌公开转让 分)行业 | 说明书"第二节 公司业务" 基本情况 | /"六、公司所处行业概况、市 及公司竞 | 场规模及行业基本风险特 征"	详见本次申请挂牌公开转让 说明书"第二节 公司业务" /"八、所处(细分)行业基本 | 情况披露信息 情况及公司竞争状况"	根据公司最新

据上,本所律师认为,本次挂牌申请文件与前次挂牌申请文件及挂牌期间披 露文件因两者间隔时间较长、报告期变化、适用规则不同、财务数据及公司相关 情况更新等客观原因存在部分差异,不构成重大差异。

(二)说明前次申请挂牌及挂牌期间是否存在未披露的股份代持、特殊投 资条款、关联交易等事项,如存在,请说明具体情况,公司时任董事、监事、 高级管理人员是否知晓相关情况,相关知情人员是否告知时任主办券商及证券 服务机构

根据公司前次申请挂牌的公开转让说明书、法律意见书及公司挂牌期间的公 告文件,并经公司股东、部分时任董事、监事、高级管理人员书面确认,公司前 次申请挂牌及挂牌期间不存在未披露的股份代持、特殊投资条款、关联交易事项。

(三)说明摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况

根据全国股转公司下发的"股转系统函〔2018〕952号"《关于同意广东迅 扬科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》及公司截 至 *开通会员可解锁*的股东名册,并经本所律师访谈公司实际控制人,公司股票 自 *开通会员可解锁*起终止在全国股转系统挂牌,摘牌后股东未超200人,股份 未在股权托管或登记场所进行托管或登记,由公司根据《公司法》等相关法律规 定以制作股东名册的方式进行管理。

根据公司摘牌期间披露的相关公告及摘牌时股东名册,公司摘牌期间不存在 股权变动。

(四)说明摘牌时存在异议股东的,异议股东权益保护措施的内容及后续 执行情况,异议股东股权转让价格的定价依据及合理性,是否存在违反承诺、 侵害异议股东权益的情形或纠纷

根据公司审议终止挂牌事项的董事会、股东大会文件及全国股转系统网站披 露的《广东迅扬科技股份有限公司关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌的公告》《广东莞泰律师事务所关于广东迅扬科技股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的法律意见书》,并经公司股东、 部分时任董事、监事、高级管理人员书面确认,公司摘牌时不存在异议股东。

(3)关于信息披露豁免。根据申报文件,公司未披露主要客户具体名称。

请公司按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的要求,补充提交 《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》,说明相关信息涉及国家秘密 或商业秘密的依据和理由、并说明信息披露文件是否符合国家有关保密法律法 规规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号 -- 公开转让说 明书》等相关规定的要求,未披露相关信息是否对投资者决策判断构成重大障 得。

请主办券商、律师核查上述事项并在《4-7信息披露豁免申请及中介机构 核查意见》中发表明确意见。

国复:

根据《公开转让说明书》,公司未豁免披露主要客户信息,相关客户名称在 释义部分进行说明。根据更新后的《公开转让说明书》,公司已在"第二节 公 司业务"/"四、公司主营业务相关情况"/"(二)产品或服务的主要消费群体" /"1、报告期内主要客户情况"修订披露如下:

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序号	客户名称	销售内容	金额(万元)	品
	*开通会员可解锁*-3月
1	GUANDUN SOKHU TEKHNOLODZHI LTD LLC	计算机智能终端	1,425.15	11.23%
2	MOVIL LOGIX ASIA LIMITED	计算机智能终端	700.41	5.52%
3	宝龙计	计算机智能终端	690.47	5.44%
4	DATEN TECHNOLOGIA LTD	计算机智能终端	571.90	4.51%
5	ANKERMANN COMPUTER E.K.	计算机智能终端	530.22	4.18%
6	CREATIVE NEW TECH LIMITED	计算机智能终端	464.79	3.66%
	计 合		4,382.93	34.54%
	2024 年度
1	GUANDUN SOKHU TEKHNOLODZHI LTD LLC	计算机智能终端	6.218.35	10.80%
2	HIGH CONTRAST LIMITED	计算机智能终端/ 服务器算力终端	3,606.82	6.26%
3	宝龙达	计算机智能终端	2,387.76	4.15%
4	STAND KOMPUTERS LLC	计算机智能终端	1,834.78	3.19%
5	MOVIL LOGIX ASIA LIMITED	计算机智能终端	1,823.52	3.17%
6	DC ELETRONICA LTDA	计算机智能终端	1,696.59	2.95%
	计 合		17,567.82	30.53%
	2023 年度
1	NETSKY COMPUTERS TRADING CO LLC	计算机智能终端/ 服务器算力终端	11,824.15	18.02%
2	GUANDUN SOKHU TEKHNOLODZHI LTD LLC	计算机智能终端	6,311.89	9.62%
3	熊信科技	计算机智能终端	4,435.84	6.76%
4	DC ELETRONICA LTDA	计算机智能终端	2,263.55	3.45%
5	MOVIL LOGIX ASIA LIMITED	计算机智能终端	1,975.63	3.01%

序号	客户名称	销售内容	金額(万元)	분류
6	EAST-WEST LOGISTIC LTD.	计算机智能终端	1,728.81 |	2.64%
	合计		28,539.88	43.50%

注:主要客户指报告期前五名客户及境外前五名客户。

(8)关于其他事项。①关于财务规范性。请公司列示报告期内涉及第三方 回款的类型,说明客户与回款方的关系及第三方回款的合理性,第三方回款与 相关销售收入是否勾稽一致;说明第三方回款的统计标准及其准确性、真实性, 是否存在虚构交易或调节账龄的情形;说明公司及其实际控制人、董事、监事、 高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联方关系或其 他利益安排,是否存在同一回款方为不同客户回款的情况,报告期内是否存在 因第三方回款导致的货款归属纠纷;说明与第三方回款相关的内部控制制度是 否健全且得到有效执行。②关于固定资产。请公司结合公司各期营业收入、产 能利用率、设备成新率、行业特点、同行业可比公司数据、公司生产模式和生 产特质等,说明公司固定资产规模和收入规模、产能、产销量的匹配性,固定 资产占总资产比例较高是否符合行业特征;按类别分别说明固定资产折旧政 策、折旧年限、残值率等,与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性,相 关会计核算是否合规、折旧计提是否充分等;说明报告期内固定资产减值测试 的过程和计算方法,是否存在闲置、报废的固定资产,如何判断固定资产是否 存在减值迹象,减值准备计提是否充分。3请公司结合张家港市高能蓄电池有 限公司及其子公司设立背景、经营范围及实际经营情况,说明是否实际由公司 实际控制人控制或持有权益,与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争。

请主办券商、会计师核查上述事项(1、2并发表明确意见。

请主办券商、律师核查事项3并发表明确意见。

GRANDWAY

回复:

请公司结合张家港市高能蓄电池有限公司及其子公司设立背景、经营范围 及实际经营情况,说明是否实际由公司实际控制人控制或持有权益,与公司是 否存在同业竞争或潜在同业竞争

1. 关联公司基本情况

根据张家港市高能蓄电池有限公司(以下简称"高能蓄电池公司")及其对 外投资企业江阴康丽恩电池有限公司(以下简称"康丽恩电池公司")的营业执 照、公司章程、财务报表及社会保险缴纳记录,并经本所律师查询企业公示系统 (查询日:*开通会员可解锁*),高能蓄电池公司及康丽恩电池公司的基本情 况如下:

企业名称	张家港市高能蓄电池有限公司
统一社会信用代码	91320582MA1N1K3W0K
发 ਸਤਾ	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	张刚明
注册资本	235 万元
股权结构	张丽明(张利新的哥哥)持股 72.7660%;秦丽球(张丽明的配 偶) 持股 27.2340%
主要人员	执行董事:张丽明 는 事:秦丽球
者业期限	*开通会员可解锁*至元固定期限
注册地	张家港市塘桥镇何桥村
经营范围	蓄电池组装、销售;金属材料、不间断电源购销。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记机关	张家港市行政审批局
登记状态	存续(在营、开业、在册)

(1) 高能蓄电池公司

(2) 康丽恩电池公司

企业名称	江阴康丽恩电池有限公司
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*55786G
本 में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में म	有限责任公司(中外合资)
法定代表人	张刚明
注册资本	35 万美元
股权结构	高能蓄电池公司持股 40%,胡坤(美国籍)持股 30%,江阴市昌 星电池有限公司持股 30%
主要人员	执行董事、总经理:张丽明 는 글 事: 唐伯恩
营业期限	*开通会员可解锁*至无固定期限
住 所	江阴市顾山镇北国工业园区(育才路 8号)
经营范围	从事蓄电池批发、佣金代理、进出口业务。(不涉及国营贸易管 理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申 请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
登记机关	江阴市市场监督管理局
登记状态	存续(在营、开业、在册)

2. 关联公司业务经营及存续情况

经本所律师访谈张丽明,高能蓄电池公司及康丽恩电池公司的经营及存续情 况如下:

(1) 1997年 8 月 25日,张丽明、秦丽球为开展蓄电池组装与销售业务成 立高能蓄电池公司;截至本补充法律意见书出具日,高能蓄电池公司已无实际经 营,仅为部分人员缴纳社会保险费用,因此未办理注销手续。

(2) *开通会员可解锁*,高能蓄电池公司因经营需要与他人合资设立康丽 恩电池公司;截至本补充法律意见书出具日,康丽恩电池公司已无实际经营,由 于部分股东未能配合完成注销手续,因此尚未注销。

3. 权益归属及同业竞争情况

根据张利新、张丽明的确认,张利新与张丽明之间不存在代持高能蓄电池公 司的安排,高能蓄电池公司、康丽恩电池公司不属于实际由迅扬科技实际控制人 控制或持有权益的公司。

经对比高能蓄电池公司、康丽恩电池公司、迅扬科技的经营范围,并结合高 能蓄电池公司、康丽恩电池公司的存续状态,高能蓄电池公司、康丽恩电池公司 与迅扬科技不存在经营范围相同或类似情形,高能蓄电池公司、康丽恩电池公司 报告期内均无实际经营业务,截至目前无后续经营计划,与迅扬科技不存在同业 竞争或潜在同业竞争。

据上,本所律师认为,高能蓄电池公司、康丽恩电池公司不存在实际由迅扬 科技实际控制人控制或持有权益的情形,其与公司不存在同业竞争或潜在同业竞 争。

其他说明事项

除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司 监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号 -- 公开转 让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转 让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定,如存在涉及公开转让 条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项,请予以 说明;如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月,请按要求 补充披露、核查,并更新推荐报告。

回复:

本所律师已对照《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号 -- 公开转让说明书》《挂牌规则》《适用指引 1 号》等规定进行核查。

本所律师认为,公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影

响投资者判断决策的其他重要事项;公司财务报告审计截止日为*开通会员可解锁*31 日,公司/主办券商已在更新后的《公开转让说明书》"第四节"公司财务"/"十、 重要事项"/"(一)提请投资者关注的资产负债表日后事项"补充披露了公司在 财务报告审计截止日后 6个月的主要经营情况及重要财务信息,并更新了推荐报 告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引 -- 北京证券交易所类第1号:全 国服转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要 求,中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性 出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

回复:

截至本补充法律意见书出具日,公司尚未向中国证监会广东监管局提交北京 证券交易所发行上市辅导备案申请,故不适用《监管规则适用指引 -- 北京证券 交易所类第1号:全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监 管指引》的相关规定。

本补充法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于广东迅扬科技股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之一》的签署 页)

负货延安品张利国

经办律师

叫主/fA

钟羡瑶

&工zs 年\\月