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[临时公告]铱迅信息:公司章程（草案）

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南京铱迅信息技术股份有限公司

公司章程（草案）

二

O 二五年十二月

南京铱迅信息技术股份有限公司公司章程

目

录

第一章

总则 ................................................................................................................ 2

第二章

经营宗旨和范围 ............................................................................................ 2

第三章

股份 ................................................................................................................ 3

第四章

股东和股东会 ................................................................................................ 4

第五章

董事会 .......................................................................................................... 16

第六章

总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 21

第七章

监事会 .......................................................................................................... 22

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 24

第九章

通知和公告 .................................................................................................. 25

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 26

第十一章

修改章程 .................................................................................................. 28

第十二章

投资者关系管理 ...................................................................................... 29

第十三章

附则 .......................................................................................................... 30

南京铱迅信息技术股份有限公司公司章程

南京铱迅信息技术股份有限公司

章

程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”

）

、

《中华人民共和国证券

法》

、《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——

章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称

“公司”）。

公司系由南京铱迅信息技术有限公司整体变更，并由有限公司原股东以发起设立方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条

公司注册名称：南京铱迅信息技术股份有限公司

第四条

公司住所：江苏省南京市雨花台区软件谷科创城 C2 栋 2011-18

第五条

公司注册资本为人民币 2345 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

代表公司执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可通

过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董

事会秘书。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：作为网络安全及相关产品的专业提供商，凭借

着高度的民族责任感和使命感，自主研发，努力创新，以

“让网络更安全”为理念，

南京铱迅信息技术股份有限公司公司章程

以

“让客户更安全”为己任，致力成为在网络安全领域具有重大影响的企业。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围为：计算机软硬件的技术开发、转

让、咨询、技术服务；计算机软硬件及网络设备的研发、安装与维护；计算机系

统集成；计算机软硬件产品、数码产品的销售。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十六条

公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管，公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行。

第十七条

公司股份总数为 2345 万股，均为普通股。

第十八条

公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条

公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购

南京铱迅信息技术股份有限公司公司章程

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当

1 年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持

股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖

出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股

份的，卖出该股票不受

6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

公司建立股东名册并置备于公司，公司股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

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种义务。

第二十八条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。

第三十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

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害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和社会

公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给

公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十六条

公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东或关联方使用，

有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

（一）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；（二）委托大股东及关联方进行投资活动；（三）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（四）代大股东及关联方偿还债务；

（五）以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十七条

公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持

续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分

别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方

的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，

财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情

况。

第三十八条

公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和

《南京铱迅信息技术股份有限公司关联交易决策制度》及有关规定执行。

南京铱迅信息技术股份有限公司公司章程

第三十九条

公司应严格遵守本章程和《南京铱迅信息技术股份有限公司对外

担保制度》中对外担保的相关规定，未经股东会或董事会批准，不得进行任何形

式的对外担保。

第四十条

公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》及本章程等

有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十一条

公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及

关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按

照《南京铱迅信息技术股份有限公司关于防范控股股东及其关联方资金占用管理

制度》及资金审批和支付流程进行管理。

第四十二条

公司发生大股东及关联方侵占公司财产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵

害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部

门报告。

第二节

股东会的一般规定

第四十三条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十三）审议批准第四十五条规定的对外提供财务资助事项；

（十四）审议重大事项涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%以上；

（十五）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十四条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资

产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律法规、部门规章、业务规则或本章程规定的须经股东会审议通过

的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上

述第（一）项至第（三）项的规定，但本章程另有规定的除外。

第四十五条

公司下列对外提供财务资助事项，经董事会审议通过后还应当提

交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）法律法规、部门规章、业务规则或本章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及公司的控股子公司有偿或无偿对外

提供资金、委托贷款等行为，不包括公司为合并报表范围内控股子公司提供资助。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十六条

股东会股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权，

股东会不得将其法定职权及本章程规定的职权授予董事会或其他机构和个人代

为行使。股东会可以以决议的形式将股东会法定职权及本章程规定职权之外的具

体职权，授予董事会代为行使。

第四十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

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股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条

公司召开股东会可以以现场形式召开，股东会还可以采用电子通

信方式召开，公司将提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

第五十条

公司召开年度股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第五十一条

股东会由公司董事会召集。

第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十三条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

南京铱迅信息技术股份有限公司公司章程

主持。

第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十五条

监事会或股东依法自行召集股东会的，董事会和董事会秘书应当

予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十六条

监事会或股东依法自行召集股东会的，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十七条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

前述日期计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于股东

会通知公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前

至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十三条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合法

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性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十一条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的职责，召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

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持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整

。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他有效表决资料

一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

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第八十四条

关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者销售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）购买原材料、燃料、动力；

（十一）销售产品、商品；

（十二）提供或接受劳务；

（十三）委托或受托销售；

（十四）与关联方共同投资；

（十五）签订许可协议；

（十六）法律、法规规定的属于关联交易的其他事项。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,全体股东均为关联方的除外。股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

便利。

第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会

应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对

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同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当由股东代表和监事代表共同负责

计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第九十三条

股东会现场结束时间不得早于通讯方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯方式中所涉及的计票人、监票人、

主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十六条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在在提案通过之日起计算。

第九十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

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第五章

董事会

第一节

董事

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。公司现任董事发生上

述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职，未主动

报告及离职的，公司解除其职务。

第一百〇一条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未应及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条

董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在

2 个交

易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。发生前款情形

的，辞职报告应当在补选出下任董事并披露相关公告后生效，公司应当在

2 个月

内完成董事补选。

第一百〇六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

第一百〇七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

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身份。

第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇九条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条

董事会由 3 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上，且未达到需提交股

东会的标准；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元，且未达到需提交股东会的标准。；

（九）审议公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；审

议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元；

（十）审议公司对外担保事项，但本章程第四十四条规定的担保事项，经董

事会审议通过后还应当提交股东会审议；

（十一）审议公司对外资助事项，但本章程第四十五条规定的财务资助事项，

经董事会审议通过后还应当提交股东会审议；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；

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（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条

董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并作为章

程附件，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会

须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事

超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到

对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会

集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义

务。

第一百一十七条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

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同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式包括电话、传真、电

子邮件、邮递或专人送达方式；通知时限为：会议召开前两天。

第一百二十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十四条

董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、传真、邮件方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条

董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，

可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超

过二名董事的委托代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会

议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员，由董

事会聘任或解聘。

第一百二十九条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形及相关规定、同

时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还

应具备会计师以上专业技术职务资格，或具有会计专业知识背景并从事会计工作

3 年以上。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条

总经理工作细则包括下列内容：

南京铱迅信息技术股份有限公司公司章程

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条

副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理行使下列

职权：

（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；（二）在职责范围内处理经营业务和相关工作。

第一百三十六条

公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当积

极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理

制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百三十八条

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一百三十九条

公司高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效；未完成工作移交且相关公

告未披露的，辞职报告自完成工作移交且相关公告披露后生效。辞职报告生效前，

拟辞职高级管理人员仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续

履行职责。

第一百四十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十一条

本章程第一百条关于不得担任董事的情形及相关规定同时

适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、总经理及其他高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、总经

理及其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十三条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百四十四条

监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。如因监事辞职导致公司监事会成员

低于法定最低人数，或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一时，辞职报告将在补选出下任监事后生效。在补选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职责。发生前

述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十一条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事及记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十五条

召开监事会定期会议应提前 10 日以专人送达、邮寄、传真，

电子邮件、电话方式通知全体监事；召开监事会临时会议，应提前

2 日通知全体

监事，临时会议通知方式同定期会议。

第一百五十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十八条

公司在每一会计年度结束之日起 6 个月内出具经会计师事

务所审计的年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

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提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注

册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条

公司的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

（四）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会

以特别决议方式审议通过。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十四条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十五条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。

第一百六十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条

会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百六十八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十九条

公司的通知以下列形式发出：

南京铱迅信息技术股份有限公司公司章程

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有