二〇二五年十月

目录

第一章 总则 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 股份转让…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会
第一节 股东………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第六章 公司总经理及其他高级管理人员
第七章 法定代表人
第八章 监事会……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 监事………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 财务会计制度
第二节 会计师事务所的聘任
第十章 投资者关系管理制度和信息披露管理制度 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十一章 通知和公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散、清算……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资、减资及公告
第二节 解散、清算
第十三章 争端解决机制
第十四章 修改章程
第十五章 附则

第一章 总则

第一条 为维护深圳市昂盛达电子股份有限公司(以下简称"公司")、股东、职工和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《非上市公众公司监督管理办 法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市昂盛达电子有限公司整体变更 发起设立的股份有限公司。公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。

第三条 公司注册名称:深圳市昂盛达电子股份有限公司。

第四条 公司住所:深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾科技生态 园二区 9 栋 B1403。

第五条 公司注册资本为人民币500万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务部门负 责人。

第二章 经营宗旨和范围

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第十一条 公司的经营宗旨:"昂盛达"寓意着"昂扬盛世,使命必达"!有担当、有 奉献、有执行力、有创造力,这就是昂盛达精神!。

第十二条 公司的经营范围:一般经营项目是:货物及技术进出口(法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);机械设备租赁(不配备 操作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动);计算机及通讯设备租赁;电子元器件零 售;电子元器件批发。数字技术服务;信息系统集成服务;智能机器人的研发;机械设备 研发;物联网技术研发;集成电路设计;仪器仪表制造;电子测量仪器制造;工业机器人 制造;助动车制造;机械电气设备制造;工业自动控制系统装置制造;工业机器人销售; 仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;机械设备销售;电子测量仪器销售。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:计算机软件、 电子产品的技术开发、设计、生产与销售,五金产品、塑胶产品的技术开发、设计、生产 与销售(以上法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股一元。

第十六条 公司设立时向发起人发行的普通股总数为500万股,发起人名称、认购的 股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下

序号 | 股东(发起人)名称 | 认购股数(万股) | 持股比例(%)|		出资方式	出资时间

1	诸葛骏	300. 00	60.00	净资产折股	以有限责任公司 *开通会员可解锁* 前
2	诸葛炼	100.00	20. 00	净资产折股	以有限责任公司 *开通会员可解锁* 前
3	深圳市昂盛达投资 合伙企业(有限合 伏)	100.00	20. 00	净资产折股	以有限责任公司 *开通会员可解锁* 前
	合计	500. 00	100.00	净资产折股

第十七条 公司股份总数为500万股,均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门 规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十二条 公司收购本公司股份,应当按照法律法规以及规范性文件的规定进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销相应的股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司被收购时,收购人不需要向公司全体股 东发出全面要约收购,但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、 申报等义务,不得损害公司和公司股东的利益。

第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司整体变更设立之日起1年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定其持有公司股份的,在锁定期内不得转让持有的股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的 表决权:

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程,或者决议内容 违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董 事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规章、规范 性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日

起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续180日 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 1%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东

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的利益。

第二节 股东会的一般规定

第三十七条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准监事会报告;

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(六)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(八)修改本章程;

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(十)审议批准本章程第三十八条规定的担保事项;

(十一)审议应由股东会审议的对外投资、收购出售资产、关联交易等事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第三十八条 公司的对外担保行为,达到下列标准之一的,在董事会审议通过后应当提 交股东会审议:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)法律、法规或有关规范性文件及本章程规定的须经股东会审议通过的其他对外 相保的情形。

除上述情形之外,均由董事会审批。

由股东会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审议。董 事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的全体董事审议同意。

第三十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的,在董事会审议通过后应当提交股东 会审议:

(一)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上;

(二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过1500万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过 300 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

蓄事会对交易的审议权限:

(一)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

(二)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的10%以上;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,目绅对金额超过 300万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过 100 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条所称"交易"系指下列事项:

(一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投 资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

(三)提供财务资助:

(四)提供担保:

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受贈资产;

(八) 债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。

第四十条 公司发生符合下列标准的关联交易事项,须经股东会审议批准:

(一)公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的金额在人民币100万 元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的金额在1000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适 当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成 该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权 通过。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东会说明情况,并明确表 示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程 序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况 作出说明。

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股东会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对 是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。

鉴于公司股东均具有关联关系,对于需由股东会审议的关联交易,如系关联方为公司 提供担保、关联方参与公司增资、关联方向公司赠予等此类属于公司纯获利性质的关联交 易,关联股东可参与投票。本项于公司股东会决议引入新的无关联股东之日起自动失效。

第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次,应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程所定人数的2/3 时:

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款(三)项持股股数,按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第四十四条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者股东会召集人确定的其他 地点。

股东会应设置会场,以现场会议形式召开。但为了便于股东参加股东会,对于董事会 提议召开的临时股东会,在保障股东充分表达意见的前提下,可以用网络或其他方式进行。 股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。公司还采用安全、经济、便捷的其他方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十五条 股东会由董事会召集。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5月内发出召开股东会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。

在股东会决议做出前,召集股东持股比例不得低于10%。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会予以配合。董事会应当提供 股东名册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交 股东会审议。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告形式通知各股东,临时股东 会应于会议召开15日前以公告形式通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当包括 会议通知发出当日和会议召开当日。

第五十四条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,并至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前的2个 工作日之前通知股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对

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于于扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、股东 的授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。

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第六十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。

第六十五条 股东会召开时,本公司全体董事和监事应当出席会议,总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。

第六十六条 董事会召集的股东会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东 会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名:

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(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止 本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

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(二)公司的分立、合并、解散、清算;

(三)本章程的修改:

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的;

(五) 股权激励计划;

(六)公司发行公司债券;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定征集股东投票权。

第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东 参加股东会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

第八十条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董 事、监事提名的方式和程序为:

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名下一届非职工代表董事会的董 事候选人或者增补董事的候选人;

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人;

(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由

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现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东会选举;

(四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同 意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。

股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实 行累积投票制。

前款所称累积投票制,是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 除累积投票制外,股东会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在该次股东会上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场表决中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其

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所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。

第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间为股 东会决议中指明的时间;若股东会决议未指明就任时间的,则新任董事、监事的就任时间 为股东会结束之时。

第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东会结 束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满 之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等,

期限未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司将解除其职务。

第九十二条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可连任。董事 在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定,履 行重事职务。

第九十三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和直系亲属在公 司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 确定,视事件发生与离任之间的时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故 意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。

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第二节 董事会

第一百〇一条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百〇二条 公司董事会由5名董事组成,设董事长1人。董事长以全体董事过半数 选举产生,任期三年,可连选连任。

第一百〇三条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案;

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)在《公司章程》或股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项;

(十)决定公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规本章程以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。

第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作 效率,保证科学决策。

第一百〇六条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、

关联交易的权限,监理严格的审查和决策程序。重大事项应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东会批准。

董事会有权批准以下事项:

(一)公司发生的交易达到下列标准之一的,由董事会审议批准:

1、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;

2、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 经审计总资产的10%以上;

3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,目绅对金额超过 300 万元;

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超 过 100 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本条所称"交易"系指下列事项:

1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

3、提供财务资助;

4、提供担保:

5、租入或者租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或者受赠资产;

8、债权或者债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可协议;

11、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。

(二)本章程规定的应由股东会审议的关联交易事项以外的其他关联交易事项由董事

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会审议批准。

第一百〇七条 董事长行使下列职权:

(一)董事长审议董事会、股东会审议的交易事项之外的交易;

(二)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(六)行使法定代表人的职权:

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东会报告;

(八)董事会授予的其他职权。

第一百〇八条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。公司董事 协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

第一百〇九条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10日 以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条 董事长认为必要时,可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会议。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日以前通过专人信函、传真、电话、电 子邮件或者全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的, 通知时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出通知。

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的

前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、电子邮件表决等方式 召开并作出决议,董事会也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函计算出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式,应确保与会董事能听清其他董事的发言并能正 常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议全过程可以视需要进行录音和录像。

临时董事会在全体董事达成一致意见的前提下,可以不经召集会议而通过书面决议凡 是进行,但需要符合本章程的预先通知且形成的决议需要经过全体董事传阅。经取得本章 程规定的通过决议所需人数的董事签署后,该决议自最后签字董事签署之日起生效。书面 决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的,应当及时向董事会书面 报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,其表决 权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的, 应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十五条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决,每名董事有一票表决 权。

第一百一十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百一十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百一十九条 公司董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

第六章 公司总经理及其他高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务部门负责人和董事会秘书是公司高级管理人员。

第一百二十一条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务部门负责人等高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

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第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度:

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 法定代表人

第一百二十八条 公司法定代表人由董事长担任。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定,同时适用于监事。

第一百三十一条 非职工监事由股东会选举或更换。监事(含职工监事)任期三年,任 期届满,连选可以连任。

第一百三十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于《公司法》最低人数要求的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署 书面确认意见。

第一百三十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十八条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正:

(四)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职 责时召集和主持股东会;

(五)向股东会提出提案;

(六)依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条 监事会每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

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第一百四十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会 议事规则,由监事会拟定,股东会批准。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存10年。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行 编制。

第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何 个人名义开立账户存储。

第一百四十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,公司按照股东持有的股份比例分配,但 本意程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司; 给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,须在两个月内完成股利(或 者股份)的派发事项。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规 定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业 务,聘期1年,可以续聘。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。

第一百五十一条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前30天事先通知会计 师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 投资者关系管理制度和信息披露管理制度

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第一百五十四条 投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及 潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公 司整理利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。投资者关系管理的工作对象主要包 括:

(一)投资者(包括在册和潜在投资者);

(二)证券分析师及行业分析师;

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介;

(四)其他相关个人和机构。

第一百五十五条 公司在遵守信息披露规则的前提下,建立与投资者的重大事项沟通机 制,在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公 司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前,通过现场或网络投资者交流会、说 明会,走访机构投资者,发放征求意见函,设立热线电话、传真及电子邮箱等多种方式与 投资者进行充分的沟通,广泛征询意见。

投资者关系管理工作中公司与投资者的沟通,在遵循公开信息披露原则的前提下,内 容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营 方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新 技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购 兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大 股东变化等信息;

(五)企业文化,包括公司核心价值观、公司使命、经营理念;

(六)公司的其他依法可以披露的相关信息及已经公开披露的信息。

第一百五十六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于:

(一)公告,包括定期报告与临时报告等;

(二)股东会:

(三)公司网站;

(四)一对一沟通:

(五)电子邮件和电话咨询:

(六)说明会或新闻发布会;

公司应当尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用 互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

第一百五十七条 公司应合理、妥善安排接待过程,使来访人员了解公司业务和经营情 况,同时注意避免在接待过程中使来访者有机会获取未公开的重大信息。

第一百五十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司按照中国证监会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,建立投资者关系管理制度,加强公 司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,加深投资者对公司的了解和认同,建立与投资 者之间长期、稳定的良性合作关系,促进公司诚信自律、规范运作。

第一百五十九条 投资者与公司之间的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专 业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉。若公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应当充分考虑股东的合法权益,并对异议股东作出 合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制,其中,公司主动终止挂牌 的,控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施,通过提供现金选择权等方式 为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他 股东主动、积极协商解决方案,可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行补偿。

第一百六十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司按照中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,建立信息披露管理制度,依法披露 定期报告和临时报告,向投资者及时、公平地披露可能对公司股票及其他证券产品转让价 格产生重大影响的信息,并保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

第一百六十一条 公司的投资者关系管理工作和信息披露工作由董事会统一领导,董事

长为公司投资者关系管理工作和信息披露管理工作的第一负责人,公司董事会秘书为公司 投资者关系管理工作和信息披露管理工作的主管负责人。

第十一章 通知和公告

第一百六十二条 公司的通知可以下列形式之一发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内 容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。

第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十八条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要 披露的信息。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散、清算

第一节 合并、分立、增资、减资及公告

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自按到通 知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

第一百七十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。

第一百七十一条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百七十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散、清算

第一百七十五条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。

第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第(五)项情形,且尚未向股东分配财 产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向 清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

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在申报债权期间,清算组不得对愤权人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。

第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百八十三条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 争端解决机制

第一百八十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷, 应当先行通过协商解决。协商不成的,提交公司注册所在地人民法院管辖。

第十四章 修改章程

第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东会决定修改章程。

第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。

第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十五章 附则

第一百九十条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份 的比例虽然不足 50%,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"不足"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十四条 本章程的附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

第一百九十五条 本章程自股东会审议通过后生效。

(本页以下无正文)

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(本页无正文,为《深圳市昂盛达电子股份有限公司章程》的签署页)

机构股东:

深圳市昂盛达投资合伙企业(有限合伙 执行事务合伙人:计划与已经

自然人股东: 诸葛骏:六合名3

诸葛炼:诸葛始在