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[临时公告]电旗股份:公司章程

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2025-12-29

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北京电旗通讯技术股份有限公司

章程

第一章总则

.......................................................................................................................... 3

第二章经营宗旨和范围

........................................................................................................ 4

第三章股份

.......................................................................................................................... 5

第一节股份发行

............................................................................................................................................. 5

第二节股份增减和回购

................................................................................................................................. 7

第三节股份转让

............................................................................................................................................. 8

第四章股东和股东会

............................................................................................................ 9

第一节股东的一般规定

................................................................................................................................. 9

第二节控股股东和实际控制人

................................................................................................................... 12

第三节股东会的一般规定

........................................................................................................................... 13

第四节股东会的召集

................................................................................................................................... 17

第五节股东会提案和通知

........................................................................................................................... 18

第六节股东会的召开

................................................................................................................................... 20

第七节股东会的表决和决议

....................................................................................................................... 23

第五章董事会

...................................................................................................................... 28

第一节董事的一般规定

............................................................................................................................... 28

第二节董事会

............................................................................................................................................... 31

第三节独立董事

........................................................................................................................................... 37

第六章总经理及其他高级管理人员

.................................................................................. 39

第七章监事会

...................................................................................................................... 42

第一节监事

................................................................................................................................................ 42

第二节监事会

............................................................................................................................................... 43

第八章财务会计制度、利润分配和审计

.......................................................................... 45

第一节财务会计制度

................................................................................................................................... 45

第二节内部审计

........................................................................................................................................... 47

第三节会计师事务所的聘任

....................................................................................................................... 47

第九章通知与公告

.............................................................................................................. 48

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

............................................................. 49

第一节合并、分立、增资和减资

............................................................................................................... 49

第二节解散和清算

....................................................................................................................................... 50

第十一章信息披露和投资者关系管理

.............................................................................. 52

第十二章修改章程

.............................................................................................................. 53

第十三章附则

.................................................................................................................. 54

北京电旗通讯技术股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护北京电旗通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由江苏高投发展创业投资有限公司、北京启迪明德创业投资有限

公司、金信祥泰创业投资（北京）有限公司，以及孔强、张垚等二十九位自然

人共同作为发起人，由北京电旗益讯技术开发有限公司以整体变更形式发起

设立，在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码为 9111*开通会员可解锁*3Q。

第三条公司于 2015 年 7 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：

中文全称：北京电旗通讯技术股份有限公司。

英文全称：

Beijing Eflag Communication Technology Co., LtD.

第五条公司住所：北京市朝阳区启阳路 4 号院 2 号楼 16 层 1905 室，邮编：

100102。

第六条公司注册资本为人民币 7527.28 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规

定执行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律

或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：专注在无线通讯服务领域，秉承主动、关爱、

共享、超越的企业价值观；以技术创新和管理创新锻造核心竞争优势，矢志成

为行业的领导者和最佳雇主。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

信息技术咨询服务；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；电动汽车充电

基础设施运营；充电桩销售；储能技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；

太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；在线能源监测

技术研发；电工仪器仪表销售；电力电子元器件销售；网络技术服务；信息系统运

行维护服务；数据处理和存储支持服务；5G 通信技术服务；互联网数据服务；信息

系统集成服务；软件销售；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等

需许可审批的项目）；移动通信设备销售；电子产品销售；智能仓储装备销售；卫

星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；卫星技术综合应用

系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服

务系统集成；卫星导航服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工；建筑劳务分包；输电、供

电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得

从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准

的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十九条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第二十条公司是以发起设立方式，由北京电旗益讯技术开发有限公司整体

变更设立的股份有限公司。公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股，全部由发起

人认购。各发起人认购股份数量、持股比例和出资方式如下：

序

号

发起人姓名或者名称

认购股份数量

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

江苏高投发展创业投

资有限公司

600.00

10.0000 净资产折股 2011/4/29

序号

发起人姓名或者名称

认购股份数量

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

北京启迪明德创业投

资有限公司

202.50

3.3750

净资产折股 2011/4/29

金信祥泰创业投资

（北京）有限公司

75.00

1.2500

净资产折股 2011/4/29

孔强

2334.90

38.9150

净资产折股 2011/4/29

张垚

1167.45

19.4575

净资产折股 2011/4/29

薛毅然

1167.45

19.4575

净资产折股 2011/4/29

陈华

30.60

0.5100

净资产折股 2011/4/29

郑辉

30.60

0.5100

净资产折股 2011/4/29

陈笃荣

30.60

0.5100

净资产折股 2011/4/29

刘鹏

30.60

0.5100

净资产折股 2011/4/29

莫少波

30.60

0.5100

净资产折股 2011/4/29

杜云华

22.95

0.3825

净资产折股 2011/4/29

罗茁

22.50

0.3750

净资产折股 2011/4/29

朱雪松

20.40

0.3400

净资产折股 2011/4/29

肖鲁

20.40

0.3400

净资产折股 2011/4/29

孔令学

20.40

0.3400

净资产折股 2011/4/29

李罕翀

15.30

0.2550

净资产折股 2011/4/29

王伟

15.30

0.2550

净资产折股 2011/4/29

欧玉刚

15.30

0.2550

净资产折股 2011/4/29

高海

12.75

0.2125

净资产折股 2011/4/29

柴红

12.75

0.2125

净资产折股 2011/4/29

刘松辉

12.75

0.2125

净资产折股 2011/4/29

孙晓军

12.75

0.2125

净资产折股 2011/4/29

陈荣君

12.75

0.2125

净资产折股 2011/4/29

文庆

12.75

0.2125

净资产折股 2011/4/29

向志伟

12.75

0.2125

净资产折股 2011/4/29

序号

发起人姓名或者名称

认购股份数量

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

王晓鹏

12.00

0.2000

净资产折股 2011/4/29

马力

10.20

0.1700

净资产折股 2011/4/29

颜冰

10.20

0.1700

净资产折股 2011/4/29

朱磊

10.20

0.1700

净资产折股 2011/4/29

惠明晓

7.65

0.1275

净资产折股 2011/4/29

傅健

7.65

0.1275

净资产折股 2011/4/29

合计

6,000.00

100.0000

第二十一条公司已发行的股份数为 7527.28 万股，公司的股本结构为：普通

股 7527.28 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）以公开的集中竞价交易方式或做市交易方式回购股份；

（二）以要约方式回购股份；

（三）在符合相关规定的情形下向特定对象回购股份；

（四）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节股份转让

第二十八条公司股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第三十一条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有规定

的，从其规定。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第三十三条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十五条公司应定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）

情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证时，

股东需向公司提出书面请求并说明目的。若公司有合理根据认为股东查阅有不正

当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝查阅，在股东提出书面请求之日起十

五日内书面答复股东并说明理由。且股东查阅、复制有关材料时需遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就

限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公

司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条符合本条中下列所述情形之一的事项，均须经公司董事会审议

后提交公司股东会审议通过：

（一）公司下列为他人提供的担保行为（以下简称“对外担保”）

1、公司及公司控股子公司的累计对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

2、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计总资产 30%的担保；

3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金

额超过 3,000 万元以后提供的任何担保；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

6、预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

7、对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

8、法律、法规、规范性文件、中国证监会、全国股转公司及公司章程规定的

其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第 1、3、4、5 项情形的，

可以豁免提交股东会审议。公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公

司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险

控制措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。反担保的提供方应具有实际承担能力。

违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失的，公司

应追究相关责任人员的法律责任及赔偿责任。

（二）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立

或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、

优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％

以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝

对金额超过 300 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额或者成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算，经累计计算

达到公司最近一期经审计资产总额 30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不

再纳入累计计算范围。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本

条的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本款第 3 项或者第 5 项标

准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条

的规定履行股东会审议程序。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额或者成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算，适用本章程

关于董事会、股东会审议程序的决定，经累计计算达到公司最近一期经审计资产总

额 30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定外，可豁免按照本款规定履行审议程序。

（三）公司与关联方发生的关联交易(获赠现金资产、提供担保、提供财务资

助除外)成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且金额在 3000 万元

以上的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，董事会作出决议

后将该交易提交股东会审议。

（四）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控

股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者

委托理财。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日其所持有的公司股份计算。

第五十一条公司召开股东会的地点可在公司住所或会议通知中指定的其它

方便股东参会的公众场所。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在经董事会同意或其他必要的情

况下，公司还将提供网络会议平台为股东参加股东会提供便利，或采用通讯方式

召开股东会。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的

所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现

场投票、网络投票中的一种表决方式。

第五十二条公司召开股东会时如召集人认为有必要时，可以聘请律师对以

下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东向

董事会请求召开临时股东会的，董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，应当

在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开临时股东会

会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开临时股东会通知的，视为监事会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节股东会提案和通知

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，以书面形式提交或者送达召集人，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）如采用网络或其他方式的，应当明确载明网络或其他方式的表决时间及

表决程序；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会议联系方式。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限，应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其

他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东会要求公司董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会审议

批准。

第七十五条在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时告知股东。

第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司的形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的事项；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联事项由出席会议的非

关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如

该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权赞成通过。股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，且其所持有表决权的股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联

事项的决议无效。全体股东均为关联方的除外。

第八十五条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

公司董事、股东代表监事的候选人人选以提案的方式提请股东会表决。董事、

监事的具体提名方式和程序如下：

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东有权提出

非独立董事候选人的提名。董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；

监事会向股东会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人

的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

（二）监事会、单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代表

担任之监事候选人的提名。监事会向股东会提名监事候选人应以监事会决议作出；

提名股东可直接向股东会提交监事候选人的名单。

（三）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出

独立董事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选

人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。

股东会选举董事、股东代表监事时，可以实行累积投票制。前款所称累积投

票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即每个股东持有的表决权数等于

该股东所持股份份额乘以应选董事、监事的人数。股东可以将其总票数集中投给

一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一董事、监事候选人单独记票，以票

数多者当选。

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董

事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规

则。

董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该

选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票

的字样，并应当标明下列事项：

（一）会议名称；

（二）董事、监事候选人姓名；

（三）股东姓名；

（四）代理人姓名；

（五）所持股份数；

（六）累积投票时的表决票数；

（七）投票时间。

公司股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，股东

可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，

也可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事、监

事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、

监事人数，由得票较多者当选；

（四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候

选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的

董事、监事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选

举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、

监事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东会拟选出的董事、监事人数的，

公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事、监事名额进行选

举。

独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中独

立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合本章

程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。

董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列

情形向股东会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时提同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议；不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组

织点票。

第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会选举产生新的董事和监事之日的当天。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内，就其是否存

在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股

东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期自选举该董事之股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零二条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会同意，

不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会审议通过，不得自营或者为他人

经营与公司同类的业务；

（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程

规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律法规、部门规章、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立

合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理

地认为该董事在代表公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零五条董事应当亲自出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，

也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交

书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

第一百零七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。离任董事竞业禁止义务的持续时间为其任职结

束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。董事会由 6 名董事组成，其

中，独立董事 2 名，设董事长 1 人。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会审议通过后执行，作

为本章程的附件。

第一百一十三条董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠权限等事项，建立严格的风险投资审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准，并及时履行披露义务。

（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投

资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租

出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受

赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，董事会的审批权

限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 600 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 60 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 600 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 60 万元；

当发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到

公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章

程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）

事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过并及时对外

披露。公司发生本章程第四十八条规定的提供担保事项时，董事会审议通过后应当

提交股东会审议通过。

（三）除本章程第四十八条第三款规定的关联交易事项外，公司与关联自然人

发生的交易金额在 50 万元人民币以上的关联交易事项；或者公司与关联法人发生

的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%

以上的关联交易事项，由董事会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本

条的规定履行股东会审议程序。

按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证

监会的规定等有关文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十四条董事会根据公司的实际需要，可以在适当的时候，按照股

东会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专

门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专

门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是

会计专业人士。

董事会下设专门委员会的，应经股东会决议通过。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百一十五条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事

长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮递、

电子邮件、或传真等，紧急情况可先以电话或其他口头方式通知，后补以邮件、传

真等书面通知，并由召集人在会议上作出说明；董事会临时会议（不包括紧急情况）

通知时限为会议召开前 3 个工作日（不含会议当日）。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会下列职权。但应将有关情况以

书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无

权予以决定，应及时召开董事会会议集体讨论决定。

董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合公司章程的规定；

有利于提高决策的针对性和办事效率；为股东谋求更大利益。

（一）决定不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以内的投资决策及

调整和资产收购、出售及处置；

（二）决定一年内累计不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以内的

风险投资；

（三）决定一次性不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以内的筹资

活动；

（四）决定一次性不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以内的委托

理财；

（五）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以下的关联交易；

（六）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

0.5%以下的交易，或者成交金额不超过 300 万元的交易。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面报告并回避表决。有关联关系的董事不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十四条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表

决方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票

表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并

注明补签日期。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议

上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的

日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传

真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃

权。

第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事只能委托独立董事出席会议。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，并对董事会的决议承担责任。董事

会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作

出说明性记载。

董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东会决议，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保

存期限为 10 年。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节独立董事

第一百二十八条公司建立独立董事制度。

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任公司独立董

事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制

的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十

九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董

事过半数同意。

第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，并对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

独立董事辞任导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人

数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程

的规定履行职务。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程第一百条规定之不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事对公司的忠实义务以及第一百零三条（四）～（六）

项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）批准公司金额 1,000 万以下的贷款事项；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，

由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司

的董事会和股东会。

董事会秘书是公司信息披露事务负责人，信息披露事务负责人空缺期间，公

司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、其他规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验，

符合国家有关部门规定的任职条件，并由董事会委任。

公司现任监事不得担任董事会秘书。

第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任，遵守国家有

关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政

策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议；

（七）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级

管理人员持有公司股票的资料等；

（八）配合独立董事履行职责；

（九）董事会授权的其他事务；

（十）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。

第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解

聘。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会秘书辞职的，其辞职报告送达董事会之日起生效，但其辞职未

完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告

披露完成之日起生效。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十六条本章程第一百条规定之不得担任董事的情形，同时适用于

监事。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期

间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程第一百零二条

关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事为监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：

（一）股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股

东提名，经公司股东会选举产生。

（二）股东代表监事候选人应在发出召开股东会通知之前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

（三）监事会应当在发出召开股东会的通知召开前十天向股东披露股东代表监

事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百四十八条监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东会选举和

更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满，连选可

以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履

行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百五十二条监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

（十）《公司法》、本章程规定的其他职权。

第一百五十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临

时监事会会议，会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和

会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百五十八条监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席

方可举行。

第一百五十九条监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会的表决方

式为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。

第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言做出某种说明性记载。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会会议

记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保存期限为 10 年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十二条公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第一百六十九条公司的股利分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股

东的整体利益及公司的可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的意见；

5、充分考虑货币政策环境；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分

配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司

优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可

以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中

期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金

分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审

议。

2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证

公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要

求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

3、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事

发表书面意见后提交股东会审议。

（五）利润分配方案的实施

公司董事会需在股东会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利润分

配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督。

第二节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所必须由

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告

第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式发出；

（四）以传真、电子邮件方式送出；

（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有