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[临时公告]东元环境:章程

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东莞东元环境科技股份有限公司

章程

2025 年 11 月

中国·东莞

东莞东元环境科技股份有限公司章程

第一章

总则 ......................................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ..................................................................................................................... 2

第三章

股份 ......................................................................................................................................... 3

第四章

股东和股东会 ......................................................................................................................... 8

第五章

董事和董事会 ....................................................................................................................... 22

第六章

总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 29

第七章

监事和监事会 ....................................................................................................................... 30

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................... 33

第九章

通知和公告 ........................................................................................................................... 35

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 36

第十一章

投资者关系管理 ............................................................................................................... 40

第十二章

修改章程 ........................................................................................................................... 40

第十三章

附则 ................................................................................................................................... 41

东莞东元环境科技股份有限公司章程

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东莞东元环境科技股份有限公司

章程

第一章

总则

第一条为维护东莞东元环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》（以下简称“《章程必备条款》”）、《全国中心企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系根据《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定成立的股份

有限公司。

公司采取发起设立方式由东莞东元环境科技有限公司整体变更发起设立。公司在

广东省东莞市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。

第三条公司于 2017 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：东莞东元环境科技股份有限公司

第五条公司住所: 广东省东莞市松山湖园区科技十路 5 号 12 栋 2 单元

第六条公司注册资本为人民币 6870.8412 万元。

第七条公司为长期存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

东莞东元环境科技股份有限公司章程

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定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨为：通过技术革新，改善生活环境。

第十五条公司经营范围：水处理系统、环保处理系统、资源回用系统、能源管

理系统的研发、设计、生产、销售、安装、维修及相关技术开发和咨询服务；货物进

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出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第三章

股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第二十条公司设立时发行的股份总数 14,940,811 股、面额股的每股金额为 1

元。公司各发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式如下：

序

号

发起人姓

名（名

称）

认购股份数

（股）

实缴股份数

（股）

持股比例

出资方式

出资时间

肖应东

7,623,000

51.0215%

净资产折股 *开通会员可解锁*

三川智慧科

技股份有限

公司

2,298,586

15.3846%

净资产折股 *开通会员可解锁*

国海创新资

本投资管理

有限公司

1,149,293

7.6923%

净资产折股 *开通会员可解锁*

李瓈

847,000

5.6690%

净资产折股 *开通会员可解锁*

东莞东元环境科技股份有限公司章程

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深圳市卓佳

投资有限公

司

573,497

3.8385%

净资产折股 *开通会员可解锁*

深圳哈工艺

杰环境科技

合伙企业

（有限合

伙）

480,000

3.2127%

净资产折股 *开通会员可解锁*

长城嘉信资

产管理有限

公司

459,717

3.0769%

净资产折股 *开通会员可解锁*

常州青枫产

业投资基金

中心（有限

合伙）

344,793

2.3078%

净资产折股 *开通会员可解锁*

黄振鹏

344,788

2.3077%

净资产折股 *开通会员可解锁*

深圳市航盛

投资有限责

任公司

300,000

2.0079%

净资产折股 *开通会员可解锁*

邵晓明

300,000

2.0079%

净资产折股 *开通会员可解锁*

郭廓

57,465

0.3846%

净资产折股 *开通会员可解锁*

王甜

45,972

0.3077%

净资产折股 *开通会员可解锁*

李丽莎

36,249

0.2426%

净资产折股 *开通会员可解锁*

王延辉

11,493

0.0769%

净资产折股 *开通会员可解锁*

占成强

11,493

0.0769%

净资产折股 *开通会员可解锁*

高品华

11,493

0.0769%

净资产折股 *开通会员可解锁*

肖勇辉

11,493

0.0769%

净资产折股 *开通会员可解锁*

苏锦丹

11,493

0.0769%

净资产折股 *开通会员可解锁*

东莞东元环境科技股份有限公司章程

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余丽平

11,493

0.0769%

净资产折股 *开通会员可解锁*

曲建

11,493

0.0769%

净资产折股 *开通会员可解锁*

合计

14,940,811

100%

*开通会员可解锁*

第二十一条

公司股份总数为 6870.8412 万股，公司股本结构为：普通股

6870.8412 万股，其他类别股 0。

第二十二条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发现股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司新增注册资本时，公司股东不享有优先认购权。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

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份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

第三十一条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章

股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

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第一百七十三条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对股东权益保护作出明确安排。公司已

获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除

外。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律法规和本章程

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权:

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规、中国证监会规

定或者全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百

分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供

的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的

公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至

第三项的规定，但是本章程另有规定除外。

第四十九条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，须经股东会审议通过。

第五十条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或者成

交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或者成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，可免于按照本章程的规定履行股东会审议程序。

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第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条

公司召开股东会的地点为公司所在地或者便于更多股东参加的地

点。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。

第四节股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召

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开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时

发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

第六十条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；

公司在计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不应当包括会议召开当

日，但包括通知发出当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

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法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师(如有)将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者单位名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条公司制定股东会议事规则。

第七十一条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准

第七十四条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记

载一下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

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（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，并在股

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东会的通知中对议案关联方情况进行披露。股东发现股东会拟审议议案与自身存在

关联关系的，应当主动向召集人说明，并主动回避表决。

第八十条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规或公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，由股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

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当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日。

第五章

董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

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考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第九十五条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

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董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

第九十九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇一条公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，董事长

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由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

第一百〇三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百〇四条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

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第一百〇五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百〇七条董事会每年至少召开两次。由董事长召集，于会议召开十日以前

书面通知全体董事和监事。

第一百〇八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第一百〇九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、邮件、即时通讯

工具等，时限为会议召开日两日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议

上做出说明。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第一百一十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百一十二条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，关联董事可免于按照本条规定回避表决。

第一百一十三条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会

临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

第一百一十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十五条董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十六条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；

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（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百一十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设

副总经理，由董事会聘任或解聘。

第一百一十八条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

第一百一十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条总经理每届任期三年。

第一百二十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权，决定未达到董事会审议标准的事项。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。信息披露事务

负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节监事

第一百二十四条本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

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第一百二十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除上述情况外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内外完成监事补选。

第一百二十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百二十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百三十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十二条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主

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持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的不低于三分

之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百三十三条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

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第一百三十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保管。

第一百三十七条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百三十八条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百四十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第二节会计师事务所的聘任

第一百四十四条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百四十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节通知

第一百四十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有