公告编号：2025-090

证券代码：838122 证券简称：蒙水股份 主办券商：申万宏源承销保荐

内蒙古蒙水水资源股份有限公司

关于拟取消监事会、变更注册地址并修订《公司

章程》公告(更正后)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1、根据《公司法》公司取消监事会，改由公司董事会审计委员会行使《公

司法》规定的监事会的相关职权，故相应删除原《公司章程》中“监事会 ”章节，补

充增加董事会审计委员会行使有关职权等内容，部分条款删除“监事会 ”“监事

”

相关表述，或将表述调整为“审计委员会

”等；上述修订因涉及条目众多由于未

影响实质内容，在不涉及其他修订的情况下，部分修订不再逐项列示；

2、全文使用中文数字；

3、本次修订将“股东大会

”调整为“股东会

”统一使用“辞任

”，不使用

“ 辞 职

” ；

4、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调整，不进行逐条列示；

5、发起人名称变更；

6、公司设置党委，参照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）

》

及国资委相关要求，修订公司党组织相关章节。

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（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护内蒙古蒙水水资源股

份有限公司（以下简称“公司 ”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》 （以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和其他有

关规定，制订本章程。

第一条 为规范内蒙古蒙水水资源股份

有限公司（以下简称“公司 ”

）的组织

和行为，以铸牢中华民族共同体意识为

工作主线，全面贯彻落实“两个一以贯

之 ”重要要求，坚持和加强党的全面领

导，完善公司法人治理机构，建设中国

特色现代企业制度，维护公司、股东、

职工、债权人的合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》 （2023 年修订版）

（以下简称《公司法》

）

、 《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

《中

华人民共和国企业国有资产法》、《企业

国有资产监督管理暂行条例》、 《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

、

《国有企业公司章程制定管理办法》

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司由

内蒙古水务投资集团有限公司等 3 名股

东作为发起人发起设立，在内蒙古自治

区工商行政管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司），属于国有控股企业。公司以

发起方式设立；在内蒙古自治区工商行

政管理局注册登记，取得营业执照，统

一社会信用代码 91*开通会员可解锁*644XG。

第四条 公司住所：内蒙古自治区呼和

浩特市赛罕区如意开发区三纬路

第五条 公司住所：内蒙古自治区呼和

浩特市赛罕区绿地腾飞大厦 C 座 19 层

1902 室。

第八条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

第十四条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

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股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人、工会主席、纪委委员。

第十五条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书、总法律顾问和本章

程规定的其他人员。

第十条 公司的经营宗旨：建立和完善

公司制度，提高经济效益和社会效益，

为客户、合作伙伴、股东创造价值。

第十六条 公司的经营宗旨：建立、完

善公司制度和国有企业监管，提高经济

效益和社会效益，确保国有资产保值增

值，为客户、合作伙伴、股东创造价值。

第十一条 经依法登记，公司的经营范

围：对水力发电、污水处理及其再生利

用的投资和管理；对城市工业供水的投

资和管理；园林绿化工程服务、景观和

绿地设施工程施工等其他土木工程建

筑活动；水处理设备、节水灌溉及管网

产品的研发、制造与技术服务；水务领

域投资、咨询服务。

第十七条 经依法登记，公司的经营范

围：对水力发电、污水处理及其再生利

用的投资和管理；对城市工业供水的投

资和管理；园林绿化工程服务、景观和

绿地设施工程施工等其他土木工程建

筑活动；水处理设备、节水灌溉及管网

产品的研发、制造与技术服务；水务领

域投资、咨询服务。公司主责主业以内

蒙古水务发展集团有限公司核定的主

营业务、拟培育主业为准。

第十二条 公司的股票采取记名股票

的形式。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，公司股份的登记存管

第十八条 公司的股份采取股票的形

式。

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机构为中国证券登记结算有限责任公

司北京分公司。

第十三条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同，任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十九条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十四条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1.00 元。

第二十条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十六条 公司股份总数为 20,000 万

股，公司的股本结构为：普通股 20,000

万股。

第二十三条 公司已发行的股份数为

20,000 万股，公司的股本结构为：普

通股 20,000 万股。

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十四条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十五条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

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第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十七条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十一条 公司收购公司股份，应当

根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。

第二十八条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第二十九条 公司因本章程第二十七

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十七条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

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于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。公司股票在获得全国中小企业股份

转让系统公开转让批准前，不得采取公

开转让方式对外转让；公司股东向社会

公众转让股份的，股东签署股权转让协

议及其他法律文件后，应当以书面形式

及时告知公司，同时在登记存管机构办

理登记过户。

第三十条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第三十一条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十二条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

第三十三条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、高级管理人员，将

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东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。前款所称董事、高级

管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司依法建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十五条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

第三十七条 公司股东享有下列权利：

(一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

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使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。公司应当建

立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股

东对公司重大事项的知情权、参与决策

和监督等权利。

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告；符合规定的股东向公司发

出书面要求，且公司无异议后，可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。 股东大会、

第三十九条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

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董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正

常运作。人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

第四十一条 董事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

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到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。他人

侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第二款规定的股

东可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（五）不得占用或者转移公司资金、资

产及其他资源；

（六）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益；控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及本章程的规定，给公司及其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十六条 股东大会是公司的权力 第四十九条 公司股东会由全体股东

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机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监

事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）审议股权激励计划；

（十）对发行公司债券和发行公司股票

作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散和清

算等事项作出决议；

（十二）对公司对外融资和担保方案、

股东和公司之间的借款方案等交易事

项作出决议；

（十三）批准公司股东或股东的关联企

业和公司之间的交易事项；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十条规定的

担保事项；

（十）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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（十七）审议法律、行政法规和公司章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。股东大会的法定职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。股东大会应根据有关法律、法

规、规章、规范性文件的相关规定，按

照谨慎授权原则，通过召开股东大会或

在本章程中明确规定等形式授予董事

会决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项的权限，授权内容应明

确具体。

第三十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；公司下述对外担保

事项，须经公司股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）根据国家法律、行政法规、部门

规章、交易所规则规定须股东大会审议

第五十条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

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通过的其他对外担保事项。公司为全资

子公司提供担保，或者为控股子公司提

供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用（一）

、

（三）

、

（四）的规定。股东大会在审议为股东、

实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东大会的其他股东所持表决权

的过半数通过。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

公司章程规定的其他担保。

第三十九条 公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，应当提交股

东大会审议。公司与关联方进行下列关

联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：（一）公司单方面获得利

益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；（二）关

联方向公司提供资金，利率水平不高于

中国人民银行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助无相应担保

的；（三）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

第五十一条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：（一）公司与关

联方发生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；公司为关联方提供担保的。

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供产品和服务的；（四）中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

第三十八条 公司发生的交易 (除提

供担保外)达到下列标准之一的，应当

提交股东大会审议:

（一）交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准) 或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上;

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。上述交易不含购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品、商品等与日常经

营相关的交易行为。公司发生交易事项

时，应当按交易事项的类型在连续 12

个月内累计计算。已经按照公司章程履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于履行股东大会

审议程序。公司的交易事项构成重大资

产重组的，应当按照《非上市公众公司

重大资产重组管理办法》等有关规定履

行审议程序。

第五十二条 公司发生的交易 (除提

供担保外)达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议:

（一）交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准) 或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上;

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

超过 1500 万的。上述交易不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的交易行为。公司

发生交易事项时，应当按交易事项的类

型在连续 12 个月内累计计算。已经按

照公司章程履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。公司单方面获得

利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等，可免于

履行股东会审议程序。公司的交易事项

构成重大资产重组的，应当按照《非上

市公众公司重大资产重组管理办法》等

有关规定履行审议程序。上述事项的审

议和决策应同时满足各级监管的其他

要求。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

第五十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

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数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十三条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或者股东大会召集

人通知的其他地址。股东大会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司还将提

供通讯或其他方式为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

第五十六条 本公司召开股东会的方

式为：股东会会议将设置会场，以现场

会议形式召开。会议时间、召开方式应

当便于股东参加。公司还将提供通讯或

其他方式为股东参加会议提供便利。股

东通过上述方式参加会议的，视为出

席。

第四十四条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

董事长或三分之一以上董事有权

向董事会提议召开临时股东大会。对该

部分董事要求召开临时股东大会的提

议，董事会应当根据法律、行政法规和

第五十八条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，审计委员会应当及

时召集和主持；审计委员会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权

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本章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东大会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知；董事

会不同意召开临时股东大会的，应向该

部分董事说明理由。

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。 董事会同

意召开临时股东大会的，应当在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股东的同意。董事会不同意召

开临时股东大会，或者在收到请求后 10

日内未作出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。 监事会

同意召开临时股东大会的，应在收到请

求 5 日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

第五十九条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、审计委员会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

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大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十八条 对于监事会或股东自行

召集的股东会会议，董事会和董事会秘

书应予以配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供公司股东名册。

第六十条 对于审计委员会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。 单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，将临时提案的内容通知

股东。除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权股

份的股东，有权向公司提出提案。单独

或者合计持有公司百分之一以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前（不包括会议召开当日）

公告通知各股东，临时股东大会将于会

第六十三条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十

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议召开 15 日前（不包括会议召开当日）

公告通知各股东。

五日前以公告方式通知各股东。

第五十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个交易日，且应当晚于通知公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十四条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，如拟选董事或监事的人

数多于 1 人的，采取累积投票制，股东

大会通知中将充分披露董事、监事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

第六十五条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料。

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（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

确需延期或者取消的，公司应当在股东

大会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

第六十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。股东可以亲

自出席股东会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

公告编号：2025-090

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

权委托书。

第六十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第七十条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十三条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十四条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事应当出席会议，总经

理、信息披露事务负责人和其他高级管

理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第七十三条 公司制定股东会议事规

则。

第六十七条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会会议上，董

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事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第六十九条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会应有会议记录，记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

第七十一条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、监事、信息披露事务负责人、召集

人或者其代表、会议主持人应当在会议

第七十八条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

公告编号：2025-090

记录上签名，并保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册和代理出席的授权委托书、

网络及其他方式有效表决资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。公司及控股子公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

第八十一条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

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公司董事会和符合有关条件的股东可

以向公司股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十七条 股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。全体股东均

为关联方的除外。股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开日

前向董事会或其他召集人披露

其与关联交易各方的关联关系，并明确

表示不参与投票表决；关联股东没有主

动说明关联关系的，其他股东可以要求

其说明情况并回避表决；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己

的关联交易，并可就该关联交易是否公

第八十二条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

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平、合法及产生的原因等向股东大会作

出解释和说明，但该股东无权就该事项

参与表决；股东大会进行表决前，会议

主持人应当向与会股东宣告关联股东

不参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作出的

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的二分之一以上通过方

为有效。但是，该关联交易事项涉及本

章程规定的特别决议事项时，股东大会

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过方

为有效。关联股东没有说明情况或回避

表决的，不影响就关联交易事项的表

决，其所持有的股份数不计入有效表决

权股份总数。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事、监

事候选人的提名权限和程序如下：

（一）

董事会协商提名董事候选人；（二）监

事会协商提名非职工代表监事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权

股份 3％以上的股东有权提名董事、非

职工代表监事候选人。对于上述第（三）

种情形，公司在发出关于选举董事、非

职工代表监事的股东大会会议通知后，

有提名权的股东可以按照本章程的规

定在股东大会召开之前提出董事、非职

工代表监事候选人，由董事会对候选人

第八十四条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，如拟选

董事的人数多于 1 人的，实行累积投票

制。董事候选人的提名权限和程序如

下：

（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）单独或者合计持有公司有表决权

股份 3％以上的股东有权提名董事候选

人。

对于上述第（二）种情形，公司在发出

关于选举董事的股东会会议通知后，有

提名权的股东可以按照本章程的规定

公告编号：2025-090

资格审查后提交股东大会审议。除累积

投票制外，股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会将不会对提案进行

搁置或不予表决。股东大会就选举董

事、监事进行表决时，如拟选董事或监

事的人数多于 1 人的，

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东说明候选董事、监事的简历

和基本情况。

提名人应向股东会召集人提供董事、监

事候选人详细资料，如股东会召集人认

为资料不足时，应要求提名人补足，但

不能以此否定提名人的提名。如召集人

发现董事、监事候选人不符合法定或本

章程规定的条件时，应书面告知提名人

及相关理由。董事、监事候选人在股东

大会召开之前作出书面承诺，同意接受

提名，承诺提供的候选人资料真实、完

整并保证当选后履行法定和本章程规

定的职责。

在股东会召开之前 5 日提出董事候选

人，由董事会对候选人资格审查后提交

股东会审议。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东说明候选

董事的简历和基本情况。

提名人应向股东会召集人提供董事候

选人详细资料，如股东会召集人认为资

料不足时，应要求提名人补足，但不能

以此否定提名人的提名。如召集人发现

董事候选人不符合法定或本章程规定

的条件时，应书面告知提名人及相关理

由。董事候选人在股东会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺提供的

候选人资料真实、完整并保证当选后履

行法定和本章程规定的职责。

第八十条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 除累积投票制外，股东会

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案的方式提请股东大会表决。董事、监

事候选人的提名权限和程序如下：

（一）

董事会协商提名董事候选人；（二）监

事会协商提名非职工代表监事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权

股份 3％以上的股东有权提名董事、非

职工代表监事候选人。对于上述第（三）

种情形，公司在发出关于选举董事、非

职工代表监事的股东大会会议通知后，

有提名权的股东可以按照本章程的规

定在股东大会召开之前提出董事、非职

工代表监事候选人，由董事会对候选人

资格审查后提交股东大会审议。除累积

投票制外，股东大会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会将不会对提案进行

搁置或不予表决。股东大会就选举董

事、监事进行表决时，如拟选董事或监

事的人数多于 1 人的，

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东说明候选董事、监事的简历

和基本情况。

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

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提名人应向股东会召集人提供董事、监

事候选人详细资料，如股东会召集人认

为资料不足时，应要求提名人补足，但

不能以此否定提名人的提名。如召集人

发现董事、监事候选人不符合法定或本

章程规定的条件时，应书面告知提名人

及相关理由。董事、监事候选人在股东

大会召开之前作出书面承诺，同意接受

提名，承诺提供的候选人资料真实、完

整并保证当选后履行法定和本章程规

定的职责。

第八十二条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十三条 同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应

当由两名股东代表与一名监事共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 股东会对提案进行表决前，

推荐两名股东代表参加计票和监票。股

东会对提案进行表决时，由两名股东代

表与一名审计委员会委员共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。通过网络或

者其他方式投票的公司股东或者其代

理人，可以查验自己的投票结果。

第八十六条 会议主持人应当在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果，

第九十一条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

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并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十六条 会议主持人应当在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在第八十九条规定的股东大会决议中

作特别提示。

第九十五条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

第一百零三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的;

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满的。

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。董事候选人被提名后，应

当自查是否符合任职资格，及时向公司

提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明。董事会应当对候选人

的任职资格进行核查，发现候选人不符

合任职资格的，应当要求提名人撤销对

该候选人的提名，提名人应当撤销。违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第一百条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

第一百零四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

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规定，履行董事职务。董事可以由总经

理或者其他高级管理人员兼任，但兼任

总经理或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事，总计

不得超过公司董事总数的 1/2。

章程的规定，履行董事职务。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 ；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

第一百零五条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益 。 董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

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益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有。

第一百零二条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

（五）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

第一百零八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

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交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。公司获准在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让股票后，董事会将在 2 日内披露有关

董事变动情况。 如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。在上述情形下，辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百零七条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事会由五名董事组

成，设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十一条 公司设董事会，董事

会由七名董事组成，其中独立董事二

人。设董事长一人，副董事长一人。董

事长和副董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

第一百一十二条 董事会是公司的经

营决策主体，定战略、作决策、防风险，

行使下列职权：

（一）贯彻党中央、自治区党委决策部

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（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

署和落实国家、自治区发展战略，执行

自治区党委、政府和自治区国资委作出

的决定；

（二）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（十三）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。公司重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十三条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则明确董事会的职责，以

及董事会召集、召开、表决等程序，规

范董事会运作机制，由董事会拟定，股

东大会批准，并作为公司章程附件。

第一百一十四条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件（如其

是法定代表人）

；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长行使下列职

权：

（一）向董事会传达中央和自治区党

委、政府精神，传达国资监管政策，通

报有关方面监督检查所指出的需要董

事会推动落实的工作、督促整改的问

题；

（二）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；董事长、副董事长均不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

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第一百二十四条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题,董事会会议议题应

当事先拟定，并提供足够的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行,信息披露事

务负责人应当列席会议。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过（不

包括半数）。应由董事会审批的对外担

保，还必须经出席董事会的三分之二以

上董事审议同意并做出决议。董事会决

议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当回避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十七条 董事会决议表决方

式为：现场表决或其他章程或董事会议

事规则约定的表决方式。

第一百二十三条 董事会召开会议和

表决采用现场表决或章程或董事会议

事规则约定的其他表决方式。

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董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用其他方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用其他方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百二十九条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，记录应

当真实、准确、完整，出席会议的董事、

信息披露事务负责人应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性

记载。董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十五条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事

会会议记录作为公司档案保存。

第一百三十一条 公司设总经理及财

务负责人各一名，均由弘坤资产管理

（上海）有限公司推荐、提名，由董事

会聘任或解聘。 设副总经理若干，由

董事会根据发展需要聘任或解聘；工会

主席、纪委委员根据《工会法》

、

《中国

共产党章程》等相关规定和组织程序聘

任或任命。

第一百三十六条 公司经理层负责谋

经营、抓落实、强管理。公司设总经理

及财务负责人各一名，均由弘坤资产管

理（上海）有限公司推荐、提名，由董

事会聘任或解聘。设副总经理若干，董

事会秘书、总法律顾问各一名，由董事

会根据发展需要聘任或解聘。

第一百三十二条 本章程关于不得担 第一百三十七条 本章程第一百零三

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任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百三十四条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十九条 总经理每届任期 3

年，任期与董事会届期同步。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（ 四 ） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）根据法律、行政法规、部门规章、

交易所规则等相关规定和本章程的规

定，无须股东大会、董事会审议通过的

关联交易和购买、出售资产事项，授权

第一百四十条 总经理对董事会负责，

列席董事会会议，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）根据法律、行政法规、部门规章、

交易所规则等相关规定和本章程的规

定，无须股东会、董事会审议通过的关

联交易和购买、出售资产事项，授权总

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总经理批准后执行；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

经理批准后执行；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百四十条 公司设董事会秘书作

为信息披露事务负责人，董事会秘书应

当取得全国股转系统董事会秘书资格

证书，负责信息披露事务、公司股东大

会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露时，其辞职报告

应当在董事会秘书完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。除上述情形

外，辞职报告自送达董事会时生效。信

息披露事务负责人空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。董事会秘书应遵

守法律、行政法规、部门规章及本章程

的有关规定。

第一百四十一条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。董事会秘

书空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百四十一条 高级管理人员候选

人被提名后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符合任职资

第一百四十二条 健全市场化用人管

理机制，高级管理人员实行任期和契约

化管理，董事会与高级管理人员签订任

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格的书面说明和相关资格证明。董事会

应当对候选人的任职资格进行核查，发

现候选人不符合任职资格的，应当要求

提名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。高级管理人

员辞职自辞职报告送达董事会或者监

事会时生效。

期目标责任书。

高级管理人员候选人被提名后，应当自

查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相

关资格证明。董事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任

职资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销。

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。高级管理人员辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。高级管理人员辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十六条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制年度财务会

计报告。年度财务会计报告须依法经会

计师事务所审计。年度财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百四十七条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十九条 公司分配当年税后 第一百四十九条 公司分配当年税后

公告编号：2025-090

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。 公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。 公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东大会决议，还可

以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。 股东大会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。 公司

持有的本公司股份不参与分配利润。

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

第一百六十一条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百五十条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

公告编号：2025-090

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条 公司聘用取得从事

证券相关业务资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务。

一百五十二条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司实行内部审计

制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十五条 公司应当依照《中华

人民共和国审计法》等有关规定，建立

健全内部审计制度。董事长是第一责任

人，主管内部审计工作。公司内部审计

部门对董事会负责，接受董事会的管理

和指导，根据自治区国资委相关规定，

对公司及其分公司、子公司的经营管理

活动和绩效情况进行审计监督。

第一百六十四条 公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报

告工作。

第一百五十六条 公司实行总法律顾问

（首席合规官）制度，设总法律顾问（首

席合规官）一名，发挥总法律顾问（首

席合规官）在经营管理中的法律审核把

关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百七十条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

(四）以传真方式或电子邮件方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-090

第一百七十二条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人送出或邮件方式进

行。

第一百五十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百七十五条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式发出的，在公司向

被送达人在公司预留的传真号码成功

地发送传真的情况下，以传真发出日为

送达日期；公司通知以电子邮件方式发

出的，以该电子邮件进入被送达人指定

的电子信箱的日期为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百六十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式发出的，

以该电子邮件进入被送达人指定的电

子信箱的日期为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百七十七条 公司根据需要在国

家有权机构指定的媒体上公告需要披

露的信息.

第一百六十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

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第一百八十条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继

第一百六十六条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。 公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十七条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十三条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。 公

司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百六十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。公司

自股东会作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百七十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

公告编号：2025-090

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章程第一百

八十五条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十四条 公司有本章程第一

百七十三条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一

百八十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十五条 公司因本章程第一

百七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十一条 清算组在清理公司 第一百七十九条 清算组在清理公司

公告编号：2025-090

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。 清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百零五条 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向

仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。

第一百八十六条 公司、股东、董事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，向公司注册所在地人民法院提起诉

讼。

第二百零六条 释义 （一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

第一百九十一条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

公告编号：2025-090

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织 ；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零八条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理部门最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九 十二条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区

工商行政管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第二百零九条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”， 都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、

“超过”不含本数。

第 一 百九十三 条 本 章程所称 “以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第二百一十一条 本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则和利润分配制度。

第一百九十五条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年8 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

公告编号：2025-090

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司坚持以铸牢中华民族共同体意识为工作主线，确保改革发

展、生产经营、企业文化建设、党的建设等各项工作紧紧围绕、毫不偏离这条主线

。按照《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，

经上级组织批准，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强

党务工作人员，保障组织的工作经费。

第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者

的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十三条 坚持以社会主义核心价值观引领企业文化建设，传承弘扬国有企业

优良传统和作风。公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、

守法诚信的法治企业。

第二十一条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统

”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管

。

第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的， 自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

公告编号：2025-090

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的

公告编号：2025-090

，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、

规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司

股东的利益。

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议

。

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表

决。

第九十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条

例(试行)》等规定，经上级组织批准，设立内蒙古蒙水水资源股份有限公司党组织

。

第九十八条 公司党组织由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5

年。任期届满应当按期进行换届选举。成员的任免，由批准设立的组织决定。

第九十九条 公司党组织领导班子成员 5 人，设书记 1 人、其他人员根据工作需

要确定。

第一百条 公司党组织职责根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例

(试行)》确定。

第一百零一条 公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置

程序，应按照有关规定制定重大经营管理事项清单。

第一百零二条 公司党组织履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职

公告编号：2025-090

责，党组织领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会和经理层党员成员应当

积极支持、主动参与企业党建工作。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员

可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员

可以依照有关规定和程序进入党组织。党组织书记由董事长或总经理担任。

第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小

股东合法权益。

第一百二十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系

；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务

、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

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（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董

事过半数同意。

第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有

）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

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（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定

的其他事项。

第一百三十四条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在

会议记录上签名。

第一百三十五条 公司董事会可根据需要设置战略与投资委员会、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会制订各自的

工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董

事会批准后实施。

第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民

主管理制度，推进重大决策公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表

达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经

过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有

序参与公司治理的权利。

第一百四十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展

工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百四十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政

法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法

律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事、薪酬和社会保障管

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理制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不

胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键

核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百七十条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

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股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十六条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十三条 公司按照中共中央和自治区党委的有关国有企业党建工作要

求，建立中国共产党内蒙古蒙水水资源股份有限公司党总支委员会，设立纪委委

员。

第九十四条 公司党总支委员会是公司治理的政治核心，是公司在政治上把

方向、管大局、保落实的领导机构，是国有企业做强做优做大的政治保证。

公司党总支委员会的人员组成、职责权限、机构设置等按照《中国共产党章

程》和上级党组织部门的要求和规定，经批准后确定。

第九十六条 公司“三重一大”事项必须由党总支委员会集体研究决定。对

于《公司法》

、

《国有资产法》和中共中央、国务院、自治区党委政策与法律法规

要求须报请国有资产监管部门批准的事项，按照规定程序办理。

第九十八条 公司应当在年度预算中为公司党总支委员会开展调查研究、提

高集体科学决策能力作出必要的经费安排。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

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续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内仍然有效。

第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零八条 如公司根据实际需要建立独立董事制度，独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十九条 副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外

出时经授权行使总经理的全部或部分职权。

第一百四十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百四十五条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数，在改选或补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定履行监事职务;因辞职导致监事会成员低于法定人数、

职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，其辞职

报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成监事补选，补选监事的任期以上任监事余存期为限。除前

述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十八条 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十九条 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时

向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选

人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对

该候选人的提名，提名人应当撤销。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

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（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会召开会议，应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召

集、召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准，并作为公司章程附件。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，记录应当真

实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案妥善保存至少 10 年。

第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题，会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料；

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（三）发出通知的日期。

第一百六十二条 公司的利润分配政策：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东大会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或现金和股票相结合的方式分配

股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

（四）公司采取股票或现金和股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东

大会以特别决议方式审议通过。

（五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条 会计师事务所的审计费用根据双方约定，由股东大会批

准。

第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮

件或邮件方式进行。

第二百条投资者关系管理的工作对象包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百零一条投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

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战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百零二条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百零三条投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求，及

时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投

资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会

议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协

会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

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员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十二条 本章程条款中，在公司于全国中小企业股份转让系统挂牌

前不适用的条款，自公司于全国中小企业股份转让系统挂牌时起施行，其他条款

自公司股东大会审议通过之日起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区如意开发区三纬路

拟变更公司注册地址为：内蒙古自治区呼和浩特市 赛罕区绿地腾飞大厦 C 座

19 层 1902 室

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据国务院国资委关于推进国有企业改革深化提升行动工作要求，依据现行

《公司法》

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及全国股转

公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》的相关规定，公司拟不再设置监事会，董事会决定根据《公司法》等规定对

《公司章程》的相关条款做出相应修订。自股东会审议通过本议案之日起，由董

事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

三、备查文件

与会董事签字确认的公司《第四届董事会第三十一次会议决议》

。

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内蒙古蒙水水资源股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日