公告编号：2025-040

证券代码：833833 证券简称：美天生物 主办券商：申万宏源承销保荐

湖北美天生物科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第十三条经营范围：非无菌原料药（乙

酰甲喹、喹乙醇、喹烯酮、尼卡巴嗪、

替米考星、地米硝唑、氟苯尼考、非泼

罗尼、托曲珠利（仅供出口）、噁喹酸

（仅供出口）、泰拉霉素（仅供出口）

生产、销售；工业盐的生产及销售；依

《药品生产许可证》从事原料药（盐酸

齐帕特罗）生产及销售；依《安全生产

许可证》从事（邻硝基苯胺 1080 吨/年

及次氯酸钠 1080 吨/年）生产及销售；

有机化工原料（不含易制毒化学品及列

入《危险货物品名表》中的品种）、普

第十三条 经营范围：许可项目：兽药

生产；药品生产；危险化学品生产；兽

药经营；药品进出口；危险废物经营（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）；一

般项目：化工产品生产（不含许可类化

工品）；化工产品销售（不含许可类化

工品）；货物进出口；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广（除许可业务外，可自主依法

经营法律法规非禁止或限制的项目）

。

公告编号：2025-040

通机械设备及配件销售；货物进出口

（ 不 含 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 的 货

物）；化工产品（不含危险化学品及需

国家专项审批的品种）销售。（涉及许

可经营项目，应取得相关部门许可后方

可经营）

第八条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事或者经理担任。

法定代表人任职应符合《公司法》及其

他相关国家法律、法规规定。

第八条 公司法定代表人由代表公司执

行公司事务的董事或经理担任。法定代

表人的产生或变更需经全体董事的过

半数同意，并以董事会决议的形式作

出。

担任法定代表人的董事或经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第五十九条 公司召开股东会、董事会、

监事会以及以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，补充通知中应列明临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。临时提

案应当有明确议题和具体决议事项。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，补充通知中应列明临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。

公告编号：2025-040

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东会职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。股东会通知中未列明或者不符合

前述规定的提案，股东会不得作出表决

并进行决议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东会职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。股东会通知中未列明或者不符合

前述规定的提案，股东会不得作出表决

并进行决议。

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程

序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届董事会的董事候选

人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、监事会、

单独或合计持有公司 1％以上股份的股

东提名；

（三）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届监事会的监事候选

人或者增补监事的候选人；

（四）监事会中的职工监事由职工代表

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程

序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届董事会的董事候选

人或者增补董事的候选人；

（二）独立董事由现任董事会、监事会、

单独或合计持有公司 1％以上股份的股

东提名；

（三）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人数，提名由非职工

代表担任的下一届监事会的监事候选

人或者增补监事的候选人；

（四）监事会中的职工监事由职工代表

公告编号：2025-040

大会、职工大会或其他方式民主产生；

（五）股东应向现任董事会提交其提名

的董事、独立董事或非职工监事候选人

的简历和基本情况，由现任董事会进行

资格审查，经审查符合董事或者监事任

职资格的提交股东会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人应根

据公司要求作出书面承诺，包括但不限

于：同意接受提名，承诺提交的其个人

情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

董事会提名委员会成立之后，董事

会提名的人选，应事先经提名委员会审

议通过。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

累积投票制下，公司独立董事和非

独立董事的选举实行分开投票。选举独

立董事时，股东所有的投票权等于其所

持有的股份总数乘以应选独立董事人

数之积，该部分投票权只能投向独立董

事候选人；选举非独立董事时，股东所

拥有的投票权等于其所持有的股份总

大会、职工大会或其他方式民主产生；

（五）股东应向现任董事会提交其提名

的董事、独立董事或非职工监事候选人

的简历和基本情况，由现任董事会进行

资格审查，经审查符合董事或者监事任

职资格的提交股东会选举；

（六）董事候选人或者监事候选人应根

据公司要求作出书面承诺，包括但不限

于：同意接受提名，承诺提交的其个人

情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

董事会提名委员会成立之后，董事

会提名的人选，应事先经提名委员会审

议通过。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

累积投票制下，公司独立董事和非

独立董事的选举实行分开投票。选举独

立董事时，股东所有的投票权等于其所

持有的股份总数乘以应选独立董事人

数之积，该部分投票权只能投向独立董

事候选人；选举非独立董事时，股东所

拥有的投票权等于其所持有的股份总

公告编号：2025-040

数乘以应选出的非独立董事人数之积，

该部分投票权只能投向非独立董事候

选人。

公司在召开选举董事、监事的股东

会时，应向股东解释累积投票制度的具

体内容和投票规则，并告知该次董事、

监事选举中每股拥有的投票权。在执行

累积投票制度时，投票股东必须在一张

选票上注明其所选举的所有董事、监

事，并在其选举的每位董事、监事后标

注其使用的投票权数。在计算选票时，

应计算每名候选董事、监事所获得的投

票权总数，决定当选的董事、监事。

股东会采用累积投票制选举董事、监事

时，应按下列规定进行：

（一）股东会对董事、监事候选人采用

累积投票制表决时，所有股东均有权按

照自身意愿（代理人应遵照委托人授权

委托书指示）将其拥有的表决权总数投

向一位或几位董事、监事候选人，但最

终所投的候选董事或监事人数不能超

过应选董事或监事人数，若超过，该股

东的所有投票视为无效；

（二）股东对某一位或某几位董事、监

事候选人集中或分散行使的表决权总

数多于其拥有的全部表决权数时，该股

东的所有投票无效；

（三）股东对某一位或某几位董事、监

事候选人集中或分散行使的表决权总

数乘以应选出的非独立董事人数之积，

该部分投票权只能投向非独立董事候

选人。

公司在召开选举董事、监事的股东

会时，应向股东解释累积投票制度的具

体内容和投票规则，并告知该次董事、

监事选举中每股拥有的投票权。在执行

累积投票制度时，投票股东必须在一张

选票上注明其所选举的所有董事、监

事，并在其选举的每位董事、监事后标

注其使用的投票权数。在计算选票时，

应计算每名候选董事、监事所获得的投

票权总数，决定当选的董事、监事。

股东会采用累积投票制选举董事、监事

时，应按下列规定进行：

（一）股东会对董事、监事候选人采用

累积投票制表决时，所有股东均有权按

照自身意愿（代理人应遵照委托人授权

委托书指示）将其拥有的表决权总数投

向一位或几位董事、监事候选人，但最

终所投的候选董事或监事人数不能超

过应选董事或监事人数，若超过，该股

东的所有投票视为无效；

（二）股东对某一位或某几位董事、监

事候选人集中或分散行使的表决权总

数多于其拥有的全部表决权数时，该股

东的所有投票无效；

（三）股东对某一位或某几位董事、监

事候选人集中或分散行使的表决权总

公告编号：2025-040

数少于其拥有的全部表决权数时，该股

东的投票有效，差额部分视为放弃表决

权；

（四）董事或监事候选人以其得票总数

由高到低排序，位于该次应选董事或监

事人数（含本数）之前的董事或监事候

选人当选，但当选董事或监事的得票总

数应超过出席股东会的股东所持有表

决权总数（以未累积的股份数为准）的

二分之一；

（五）两名或两名以上候选人得票总数

相同，且该得票总数在拟当选人中最

少，如其全部当选将导致当选人超过应

选人数的，该次股东会应就上述得票总

数相同的董事或监事候选人按规定程

序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能

决定当选者时，则应在下次股东会另行

选举。若由此导致董事会或监事会成员

不足公司章程规定三分之二以上时，则

应在该次股东会结束后两个月内再次

召开股东会对缺额董事或监事进行选

举。

除累积投票制外，股东会对所有提

案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会不得对提案进行搁置

数少于其拥有的全部表决权数时，该股

东的投票有效，差额部分视为放弃表决

权；

（四）董事或监事候选人以其得票总数

由高到低排序，位于该次应选董事或监

事人数（含本数）之前的董事或监事候

选人当选，但当选董事或监事的得票总

数应超过出席股东会的股东所持有表

决权总数（以未累积的股份数为准）的

二分之一；

（五）两名或两名以上候选人得票总数

相同，且该得票总数在拟当选人中最

少，如其全部当选将导致当选人超过应

选人数的，该次股东会应就上述得票总

数相同的董事或监事候选人按规定程

序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能

决定当选者时，则应在下次股东会另行

选举。若由此导致董事会或监事会成员

不足公司章程规定三分之二以上时，则

应在该次股东会结束后两个月内再次

召开股东会对缺额董事或监事进行选

举。

除累积投票制外，股东会对所有提

案应当逐项表决。对同一事项有不同提

案的，应当按照提案的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会不得对提案进行搁置

公告编号：2025-040

或不予表决。

或不予表决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司拟变更经营范围，且 2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式施行。根据

全国股转公司发布的修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等 5 项基本业务规则及相关指引、指南，公司拟对《公司章程》按新的法律法规

进行修订。本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

（一）公司《第四届董事会第十一次会议决议》

。

湖北美天生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 3 日