陈正勇

收购

山西树拍数字科技股份有限公司

プ

补充法律意见书

中国北京市丰台区西局欣园南区3号楼三层323室

二〇二五年十二月

北京凯泰律师事务所

关于陈正勇收购

山西树拍数字科技股份有限公司

イ

补充法律意见书

致:山西树拍数字科技股份有限公司

本所依据与山西树拍数字科技股份有限公司的《专项法律顾问服 务合同》,担任其专项法律顾问。于 2025年 11月 4 日出具了《北京 凯泰律师事务所关于陈正勇收购山西树拍数字科技股份有限公司之 法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。

本所律师现根据股转系统于 *开通会员可解锁*下发的反馈意见, 结合收购方及被收购方提供的相关资料,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,构成《法律意见 书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中使用的术语、名称、 缩略语,除特别说明外,与其在本所出具的《法律意见书》中的含义 相同。本所在《法律意见书》中发表的法律意见的前提和假设同样适 用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次收购所必备的法定 文件,随同其他材料一起上报。

依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《投资者适当性管理

办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出 具以下补充法律意见:

反馈问题:1. 关于资金来源及收购目的。公开信息显示,收购 人控制的核心企业、关联企业的实缴资本为 0,参保人数为 0。信息 披露文件内容显示,收购人拟将其积累的旅游业务机会导入公众公司, 通过公众公司开展文旅项目策划运营、商品销售等业务,不断提高市 场竞争力,实现长远发展。请收购人在《收购报告书》中结合收购人 控制的核心企业、关联企业的实际经营情况及财务数据,补充详细披 露本次收购的资金来源及后续业务注入计划的合理性、可行性。

请财务顾问、收购人律师核查并发表明确意见。

回复:

(一)本次收购的资金来源情况

根据收购人提供的说明及银行流水等有关材料并经本所律师核 查,本次收购的资金来源为收购人自有资金,截至本补充法律意见书 出具之日,巴马房小闲文旅有限公司(以下简称"巴马房小闲")银 行账户货币资金 53.27万元,收购人的配偶程玉凤证券账户总资产 155.30 万元。

(二)后续业务注入计划的合理性、可行性的说明

根据收购人出具的说明文件等有关材料并经本所律师核查,截至 本补充法律意见书出具日,收购人控制的核心企业情况如下:

收购人控制的核心企业主要为巴马房小闲和巴马坡纳山泉有限 公司(以下简称"坡纳山泉"),目前拥有员工 11 人。

巴马房小闲主营业务为文旅项目策划运营,致力于搭建一个为客 户提供吃、住、行、游的旅居服务平台。2025年至今,巴马房小闲 正在筹备民宿基地及房小闲旅居 APP 的开发,已有房小闲赐福湖旅居 基地、房小闲 · 院叔巴马旅居基地,有少量业务收入,尚未形成规模 化收入。坡纳山泉主营矿泉水的销售,根据坡纳山泉 *开通会员可解锁*财 务报表,坡纳山泉 2025年 1-9 月实现营业收入 13,496,000.00 元, 净利润 76.10 万元,收入来源为销售巴马瀑上山泉水,具有盈利能力。 因此,巴马房小闲、坡纳山泉已具备一定业务基础和盈利能力。

公众公司目前主营业务为互联网广告服务、营销策划服务、传统 媒体广告服务,但主营业务收入较少,本次收购完成后,收购人未来 计划逐步将巴马房小闲、坡纳山泉通过业务导入、股权转让等方式置 入公众公司,进而提升公众公司的盈利能力,届时,公众公司主营业 务将变更为文旅项目策划运营、商品销售。

综上,本所律师认为,在巴马房小闲、坡纳山泉已具备一定业务 基础和盈利能力基础上,未来通过业务导入、股权转让等方式将其置 入公众公司,能够实现公众公司业务转型,提升公众公司的持续经营 能力,因此,本次收购的后续业务注入计划具有合理性、可行性。

(以下无正文)

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11.1

(本页无正文,为《北京凯泰律师事务所关于陈正勇收购山西树 拍数字科技股份有限公司之补充法律意见书》签署页)

199 经办律师:任海全

10 4 可 何