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二〇二五年十二月

章程目录

	第一章 总 则 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二章 经营范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第三章 股 份 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第一节 股份发行 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二节 股份增减和回购 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第三节 股份转让 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	第四章 股东和股东会
	第一节 股东………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二节 股东会的一般规定 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第三节 股东会的召集 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第四节 股东会的提案与通知
	第五节 股东会的召开
	第六节 股东会的表决和决议
	第五章 董 书 书 会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第一节 董事 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二节 董事会
	第六章 总经理及其他商级管理人员 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第七章 监 事 会
	第一节 监事 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第二节 监事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
	第一节 财务会计制度
	第二节 会计师事务所的聘任
	第九章 投资者关系管理
	第十章 通知和公告 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………35
	第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和消算……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………………………………………………………………………………………………………………………36
	第二节 解散和浩第 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 37
	第十二章 修改革程 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………39
	第十三章 附

第一章 总 प्रण

第一条 为维护宁波铠盾电子工业股份有限公司(以下简称"公司")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")等法律法规、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公 众公司监管指引第3号一章程必备条款》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称"全国股份转让系统公司")的相关规定和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成立的 股份有限公司。公司以发起设立方式由宁波金盾电子工业有限公司整体变更设立, 经宁波市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。

第三条 公司的中文注册名称为:宁波铠盾电子工业股份有限公司

公司的英文注册名称为: Ningbo Kingdun Electronic Industry Co., Limited.

第四条公司住所:余姚市城区凤元路28号。

第五条 公司注册资本为9310.5519万元人民币。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司的董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与服东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会 秘书。

第二章 经营范围和宗旨

第十一条 公司的经营宗旨:顾客的满意是本公司的出发点和归宿。

第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:安防产品、电子电器产品的研发、 制造、销售;智能技术、电子产品技术研发、技术转让;自营和代理各类货物和 技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

第三章 股 117

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票,以人民币标明面值。

公司发行的全部股票均采用记名方式,在中国证券登记结算有限责任公司集中登 记存管。

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。

公司发行股票时,无论以现金或非现金方式认购,公司现有股东均不享有在同等 条件下的优先认购权。

第十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

序号	发起人姓名	认购股份数(股)|持股比例(%)|		出资方式	出资时间
	朱福龙	29,715,293	94.595	净资产折股	*开通会员可解锁*
2	朱鉴舜	1,698,017	5.405	净资产折股 |	| *开通会员可解锁*

第十六条 公司发起设立时,发起人认购股份情况如下:

第十七条 公司股份总数为9310.5519万股,全部为普通股。公司发行的股票, 人民币标明面值,每股面值1元。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营发展的需要,依据法律、行政法规的规定,经股东会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他形式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份;

(一)为减少公司资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。

除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。

第二十一条 公司收购公司股份,应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方 式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东会决议。公司依照第二十条第一款规定收购公司股份后,属 于该条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于该条第一款第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第一款第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第二十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日当日登记在册的 股东为公司股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并依照其 所持有的股份份额行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股 份:

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按该股东的 要求予以提供。

第三十条 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、投 票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之目起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)按其认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十六条 公司应按照关联交易决策制度等规定,规范实施公司与控股东、 实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关 联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度,建立资金 的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生,保障公司 和中小股东利益。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股东会是公司的权利机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举或撤换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项:

(三)审议、批准董事会的报告;

(四)审议、批准监事会的报告;

(五)审议、批准公司的年度财务预算方案和年终决算方案;

(六)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或减少注册资本作出决议;

(八)对公司发行债券作出决议;

(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议批准章程规定的重大交易(除提供担保外)、关联交易(除提供担 保外)和对外提供财务资助等事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使;

第三十九条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当 提交股东会审议

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝 对值的 50%以上,且超过 1500万的。

本款所称"交易"包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含购买股票、期货、债券、基金、委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)租入或者租出资产;

(五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(六)赠与或者受赠资产;

(七)债权或者债务重组;

(八)研究与开发项目的转移;

(九)签订许可协议;

(十)放弃权利;

(十一)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保等另有规定事项外,公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当 按照连续十二个月累计计算的原则:已经按照规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等,可免于按本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照本条的规定履行股 东会审议程序。

第四十条 公司与关联方发生的关联交易成交金额(提供担保除外)达到下列 标准之一的,应当提交股东会审议:

(一)成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过3000万元;

(二)成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易,挂牌公司可以在披露上一年度报 告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额提交董 事会或者股东会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事 项履行相应审议程序。

第四十一条 公司对外提供财务资助的,应当提交公司董事会审议。符合以

下情形之一的,还应当提交公司股东会审议:

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%;

(三)中国证监会、全国股转系统或者本草程规定的其他情形。

本章程所称"对外提供财务资助"指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追 加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。

第四十二条 公司对外提供担保时(包括对子公司或参股公司的提供担保) 应当经董事会审议,如属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股 东会审议:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保;

(二)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、《公司章程》规 定的其他担保情形。

公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后提交 股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

应当提交股东会审批的担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批; 无需提交股东会审批的其他担保,必须经董事会批准,并取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。

未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。

第四十三条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面清求 时:

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会确定的地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面 形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法 人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三节 股东会的召集

第四十六条 股东会由董事会依法召集,由董事长主持。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面 形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的 通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东、大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

独立董事(如有)有权向董事会提请召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董 事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。在

股东会决议通知前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会,挂牌公司董事会、信息披 露事务负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供服权登 记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司 承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,通知 中应包含临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东会不得进行表 决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东,临时股东会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述"20日"、"15日"的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括 通知发出当日。

第五十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议 的事项和提案,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个 交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

第五十六条 股东会采用通讯或其他方式的,应当在股东会通知中明确裁明通讯

或其他方式的表决时间及表决程序。股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通 知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 Hille

第五十七条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会 通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的,公司应当在原定召开日前至少2个 交易日公告,并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会,年度股东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》 规定应当召开临时股东会情形的,自事实发生之日起2个月内召开。股东会应当设置 会场,以现场会议方式召开。公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会 的正常秩序。

第五十九条 公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证。

ા ર

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人姓名:

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

(四)委托书签发目期和有效期限:

(五)委托人签名(盖章)。

委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会。

第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和信息披露事务负责人应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但确有特殊原因不能到会的除 外。

第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过 半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条 公司应当制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序, 以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第六十九条:在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告,每名独立董事(如有)也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。

第七十二条 股东会应有会议记录,由信息披露事务负责人负责。会议记录记载 以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席服东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会,并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)公司的经营方针和投资计划;

(二)董事会和监事会的工作报告;

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(五)公司年度预算方案、决算方案;

(六)公司年度报告;

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的;

(五)发行公司债券或其他证券及上市方案;

(六) 股权激励计划;

(七)决定公司发展战略和主营业务范围;

(八)审议批准公司投资、担保、借贷、资产处置、关联交易等重大决策制度及 会计政策:

(九)选举非由职工代表担任的董事、监事,决定其报酬和支付方法;

(十) 决定公司为除公司及控股企业以外的任何第三方提供担保的事项:

(十一)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理,在对控股企业就上述事项行使股东权利时,应按 照本条规定执行。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数;同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东 会上的投票权。

第七十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其所持有 表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为 股东参加股东会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事(含独立董事)、监事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额 5%以上的股东提名。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份总额 1%以上的 股东提名。

股东代表监事(非职工代表监事)候选人由监事会、单独或合并持有公司股 份总额 5%以上的股东提名。职工代表监事候选人,由公司职工民主推荐产生。 股东会就选举董事(含独立董事)、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制操作细则如下:

(一)股东会选举董事(监事)实行累积投票制时,公司股东拥有的每一股份, 有与应选出董事(监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(监事)时所 拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事(监事)人数。

(二)股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可分散投向数人。但股东 累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。

(三)表决完毕后,由股东会计票人、监票人清点票数,并公布每个董事(监事) 候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事(监事),董事 (监事)获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事(监事)人数的平均 数。

(四)实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对 董事(监事)的选举实行累积投票,并告之累积投票时表决票数的计算方法 和 选举规则。

(五)董事会、监事会应当根据股东会议程,事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其他选票相同的部分外,还应当明确标明是董事(监事)选举累积投 票选票的字样,并应当标明下列事项:

1、会议名称:

2、董事(监事)候选人姓名;

3、股东姓名;

4、代理人姓名;

5、所持股份数;

6、累积投票时的表决票数;

7、投票时间。

(六)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,董事(监 事)获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事(监事)人数的平均数。 第八十三条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东会审议提案时,不能对提案进行修改,否则有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名监事参加计票和监票。审 议事项与监事有利害关系的,相关监事不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由监事代表负责计票、监票,并当场公布表决结 果,决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 股东会会议结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会会议所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东 等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所按票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。

第九十一条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股

东会决议中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结 束后立即就任。

第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届 满的:

(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(八)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责;

(九)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事和 高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;

(十)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)未经股东会同意,董事在公司任职期间,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司在商业机会上相冲突的 业务:

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务;

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的

业务范围:

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权:

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席,也不 委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞 职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职 自辞职报告送达董事会或者监事会时生效:

(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

(三)董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺,或者 董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事、监事、高级管理人员仍应当继续履行职责。 发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事、监事补选。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后合理期间内并不当然解除。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会,对股东会负责。董事会由6名董事组成,其中1名 为职工代表董事,由公司职工代表大会选举产生,其余董事由股东会选举产生。董事 会设董事长1名。

第一百零五条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案:

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项。经股东会授权,董事会对下列事项享 有决策权限:

1、担保审批权限:

公司担保事项尚未达到《公司章程》第四十二条规定的须经股东会审议决定 标准的,由董事会审议决定。

股东会、董事会不得将审议担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理 机构或部门行使。

应由股东会审议批准的担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审 议批准。

应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过并做出决议。

2、重大交易(除提供担保外)审批权限;

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金 额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;

(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对 值的 10%以上,且超过 300万元。

3、关联交易(提供担保除外)审批权限:

(1)公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;

(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易, 目超过 300 万元。

4、对外提供财务资助审批权限:

公司对外提供财务资助事项尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议决 定标准的,由董事会审议决定。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过董事会职权范围的 事项,应当报请股东会审议批准。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会 会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。

(九)决定公司内部管理机构的设置:

(十)在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、信息披露事务负责人;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;根据董事长的提名,聘任信息披露事 务负责人;决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项:

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案:

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公

司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

第一百零七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提 高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

第一百零九条 董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

第一百一十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行情况;

(三)签署董事会重要文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(五)董事会授予的其他职权。

第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推 举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两 次会议,由董事长召集。定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立 董事或监事会、董事长和总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10日内召集和主持董事会会议。

第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、专人送 出、电子邮件或其他经董事会认可的方式;通知时限为:会议召开前5日。

但情况紧急,需要尽快召开董事会会议的,经全体董事同意,可以缩短董事会的 通知时间,或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议 上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议,且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点:

(二)会议期限:

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十七条 董事会审议关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决 (包括传 真方式表决)。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用记名投票表决方式、 传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。

第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免 除责任。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记

录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名:

(三) 会议议程:

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的 票数) :

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘;副总经理若干名,财 务负责人1名,由总经理提名,董事会聘任或解聘;董事会秘书1名,由董事长提名, 由董事会聘任或解聘;每届任期不超过三年。

公司董事长可以兼任总经理。

第一百二十四条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)、《五)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作:

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百二十八条 总经理制订工作细则,报董事会批准后实施。

第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 版 事 会

第一节 监事

第一百三十一条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十八条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,其中2名由股东会选举 产生;设职工代表1名,由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席1名,由 全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正:

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(九)监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

(十)董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监 事会行使职权。

(十一)监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十条 监事会每 6个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召 开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当于会议召开日 48 小 时前将会议通知全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。特殊情况下,需要尽快召开监事会临时会议的,如全体监事无异议,可不受 上述通知时限的限制,随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的目期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第一百四十二条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享有一票 表决权,表决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经过半数监事通过。

第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。

第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度报告并披露, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需要 披露临时报告的情形时,应依法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及全国股份转让系 统公司的规定进行编制并披露。

第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十条 公司利润分配政策为:公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、 任意公积金后,按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百五十一条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。

第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会 计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计事务所陈述意见。

第九章 投资者关系管理

第一百五十八条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动,加 强与投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的沟通和交流,增进资者对公司 的了解,以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。

第一百五十九条 投资者关系管理的工作内容:

(一)公司的发展战略、经营方针,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略 和经营方针等:

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

(三)公司已公开披露的重大事项及其说明;

(四)企业文化,包括公司核心价值观、公司使命、经营理念;

(五)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第一百六十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为:

(一)公告,包括定期报告和临时报告;

(二) 股东会:

(三)公司网站;

(四)一对一沟通;

(五) 邮寄资料:

(六)电话咨询;

(七)其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第一百六十一条 公司制定投资者关系管理制度,以规范公司投资者关系管理工 作,进一步保护投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关 系, 完善公司治理。

第十章 通知和公告

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方式 进行。

第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方式 讲行。

第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或者邮寄方式 进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期:公司通知以传真送出的,发送之日为送达日期:公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百六十九条 公司挂牌后,依法需要披露的信息应当在第一时间在全国中小 企业股份转让系统指定信息披露平台公布。

第一百七十条 公司依法编制并披露定期报告和临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知愤权人,并于30日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之目起 30 目内,未接到通知书的自公告之日起45日

内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 报纸上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30目内在报纸上公 告。愤权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记:公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(二)项、第(三)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人:

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务:

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上公告。愤权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。

第一百八十三条 债权人申报债权,应当说明愤权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司再向股东分配。 清算期间,公司存 续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分 配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现

公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者 重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十二章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。

第十三章 附 mil

第一百九十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东;

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人;

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷,应当先自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解,协商或调解 不成的,向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条 本章程自股东会通过、公司取得全国股份转让系统公司同意挂 牌的审查意见及核准文件后,于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日起 适用。

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(此页无正文,为《宁波铠盾电子工业股份有限公司章程》之签署页)