公告编号：2025-040

证券代码：836325 证券简称：中检测试 主办券商：兴业证券

中检集团南方测试股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

公告编号：2025-040

目 录

第一章

总则 ..................................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4

第三章

股 份 ................................................................................................................................... 5

第一节 股份发行 .......................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .................................................... 6 第三节 股份转让 .......................................................... 7

第四章

股东和股东会 ..................................................................................................................... 8

第一节 股东 .............................................................. 8 第二节 控股股东和实际控制人 ............................................. 12 第三节 股东会的一般规定 ................................................. 14 第四节 股东会的召集 ..................................................... 17 第五节 股东会的提案与通知 ............................................... 19 第六节 股东会的召开 ..................................................... 21 第七节 股东会的表决和决议 ............................................... 24

第五章

公司党组织 ....................................................................................................................... 30

第六章

董事会 ............................................................................................................................... 32

第一节 董事 ............................................................. 32 第二节 董事会 ........................................................... 36

第七章

总经理及其它高级管理人员 ........................................................................................... 42

第八章

监事会 ............................................................................................................................... 44

第一节 监事 ............................................................. 44 第二节 监事会 ........................................................... 45

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 47

第一节 财务会计制度 ..................................................... 47 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................... 49

第九章

通知和公告 ....................................................................................................................... 50

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 51

第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 51 第二节 解散和清算 ....................................................... 52

第十一章

投资者关系管理 ........................................................................................................... 55

第十二章

修改章程 ....................................................................................................................... 57

第十三章

附则 ............................................................................................................................... 58

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中检集团南方测试股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护中检集团南方测试股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公

司”)的相关规定和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成

立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经深圳市市场监督管理局注册登

记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码【

9*开通会员可解锁*31687W】。

第三条 公司于【2016 年 3 月 24 日】在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称中文名称：中检集团南方测试股份有限公司

第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道沙河路 43 号电子检测大厦，邮政

编码：【518055】。

第六条 公司注册资本为人民币 5000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

信息披露事务负责人及其他经董事会认定的高级管理人员。

第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活

动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司依照

宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十四条 根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作条例

（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，

配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：【提供公正、可靠、快捷的优质服务，做客户

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身边的全面质量服务商】。

第十六条 经依法登记，公司的经营范围：【电子、电器、电信、信息、医

疗、消费品、工业品、节能环保产品及新能源产品的认证检测、标准制定、技

术研究；技术培训、技术咨询及计量校准服务；测试设备研发；自有物业租

赁】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股 份

第一节

股份发行

第十七条

公司的股份采取记名股票的形式，公司在全国中小企业股份转让

系统挂牌后（以下简称“挂牌”

）

，公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任

公司（以下简称“证券登记机构”

）集中登记存管。

第十八条

公司股份总数为 5000 万股，全部为普通股。公司根据需要，经国

务院授权的审批部门批准，可以设置其它种类的股份。

第十九条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第二十一条 公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的股份

有限公司，其全部股份由各发起人股东持有。公司发起人认购的股份情况构成为：

序号

发起人名称

出 资 方 式

占投入资本

比例

出资

时间

净资产折股（万

元）

合计（万元）

1

中国检验认证集团测试技

术有限公司

3000.00

3000.00

60%

2015 年 9 月

2

深圳市投资控股有限公司

2000.00

2000.00

40%

2015 年 9 月

合 计

5000

5000

100.00%

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第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定及其他规范性文件规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》和其它有关规定以及本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其它公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转化为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

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第三节

股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司

股份采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份。

股东转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

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原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条

公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司依法建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册并置备于公司，由董事会负责管理，供股东查阅。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

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账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，通知股东到公司指定地点现

场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，可以请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

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以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其它义务。

第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股

股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失

的，应承担赔偿责任。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及

其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、

纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会

应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

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露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。

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第三节

股东会的一般规定

第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）公司与关联法人发生的金额在 1000 万元以上及公司与关联自然人

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发生的金额在 500 万元以上的重大关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其它事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供

担保的范围相当。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

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除此之外的对外担保由董事会审议、批准。股东会审议前款第（二）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应严格执行为他人提供担保的审议程序，如发现存在违反公司章程规定

的审批权限和审议程序对外提供担保的，可以视情节对相关责任人员予以处理，

并依法追究其法律责任，给公司造成损失的，应该承担赔偿责任。

第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》

所定人数的 2/3；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的已发行有表决

权股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会指定之其它

地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。法律、法规及其他规范性文件还

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规定应提供网络投票或其他方式的，公司应当提供。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十六条 本公司召开年度股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其它有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十七条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。

董事会认为有必要召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知。

第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

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为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第六十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务

负责人应予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日股东名册。

第六十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

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第五节

股东会的提案与通知

第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，说明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以书面通知或公告的方式

通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以书面通知或公告的方式通知各

股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十六条 本章程中书面通知的通知方式包括：直接送达、邮寄、传真或

其它方式（以其他送达方式送达的通知内容与直接送达、邮寄或传真送达的内容

不同的，以直接送达、邮寄或传真送达的文本内容为准）。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条 股东会采用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明

通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个交易日公告，通知各股东并说明原因。延期召开股东会的，

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召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节

股东会的召开

第六十九条 本公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条 公司股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其它能够表

明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其它高级管理人员应当列席会议。

第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十三条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其它高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其它内容。

第八十四条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情

况的有效资料一并保存。

第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节

股东会的表决和决议

第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算、申请破产、变更公司形式的决议；

（三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产（含股权）或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）决定公司主营业务范围；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的

审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说

明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

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入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和其他有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判

断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应

以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中

对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所

有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，

其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

法律、行政法规规定及主管部门的有关规定对关联交易有其特别规定的，参

照执行。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法

院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

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务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条 非职工董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）非职工董事候选人由董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数

的百分之十以上的股东提名；

监事候选人由监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以

上的股东提名。

（二）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会或股东提

名的董事候选人经董事会进行资格审核后，由董事会提交股东会选举；由监事

会或股东提名的监事候选人经监事会进行资格审核后，由监事会提交股东会选

举。

（三）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制操作细则如下:

(一)股东会选举董事(监事)实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股

份，有与应选出董事(监事)人数相同的表决票数，即股东在选举董事(监事)时

所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事(监事)人数。

(二)股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投向数人。但

股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

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(三)表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事(监

事)候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者当选为董事(监事)，董

事(监事)获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事(监事)人数的平均

数。

(四)实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣

布对董事(监事)的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法

和选举规则。

(五)董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选

票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事(监事)选举累

积投票选票的字样，并应当标明下列事项:

1、会议名称；

2、董事(监事)候选人姓名；

3、股东姓名；

4、代理人姓名；

5、所持股份数；

6、累积投票时的表决票数；

7、投票时间。

(六)董事(监事)获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事(监事)

人数的平均数。

第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

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决。

第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条 同一表决权只能选择现场或其它表决方式中的一种。同一表决

权出现重复的以第一次投票结果为准。

第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票

的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会结束

时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结果前，股东会会议所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

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人应当立即组织点票。

第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

股东会决议应当形成书面文件存档并应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 公司党组织

第一百零四条 根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层组织工作

条例（试行）》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党中检集团南方测

试股份有限公司支部委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员。

第一百零五条 公司党支部党员大会是党支部的议事决策机构，党支部委员

会是党支部日常工作的领导机构，重要事项提交党员大会决定前，一般应当经党

支部委员会会议讨论。

第一百零六条 公司党支部领导班子成员一般为 3 至 5 人，设书记 1 人。

第一百零七条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，对

企业重大事项进行集体研究把关。主要职责是：

（一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治

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道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督保证党中央、国务院重大决策部署、国

资委党委以及上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三） 研究讨论企业重大经营管理事项，服务改革发展，支持股东、董事会、

经理层依法行使职权。

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设。

（五）加强党组织建设和党员队伍建设，做好党员教育、管理、监督、服

务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

（六）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人

事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（七）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治

工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独

立负责地开展工作。

（八）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报

告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

（九）讨论和决定党支部委员会职责范围内的其他重要事项。

第一百零八条 重大经营管理事项须经党支部委员会前置研究讨论后，再由

董事会按照职权和规定程序作出决定。公司党支部委员会前置研究讨论重大经营

管理事项，重点研判决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中

央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞

争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法

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权益。

第一百零九条 进入董事会的党支部委员会成员和公司其他党员，应当按

照党支部委员会形成的意见发表意见。

第一百一十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的

党支部领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事

会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序成为党支部领

导班子成员。

第六章 董事会

第一节

董事

第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

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未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其它内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十二条 董事由股东会选举或更换。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

第一百一十三条 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事由股东

会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其它个人名义开立账户存

储；

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（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

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准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它勤勉义务。

第一百一十六条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次无故未能亲

自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百一十七条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞职应向董事会提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在两个

月内完成董事补选。

第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据

公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

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地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百二十一条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百二十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、融资、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司总经理、信息披露事务负责人；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。

第一百二十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科

学决策。董事会议事规则规定董事会的召集、召开和表决程序，规范董事会运作

机制。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十七条 根据相关的法律、法规及公司实际情况，就本章程第一百

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二十三条规定事项，董事会的具体权限如下：

（一）根据公司的资产和经营发展的需要，董事会有权决定不超过公司最近

一期经审计的总资产额30%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

银行借款等；超过30%的，报公司股东会批准；

(二) 除本章程第五十二条规定的担保事项应提交股东会审议外，公司其它

的对外担保事项，且董事会审议时必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

(三) 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的：1、公司与关联自

然人发生的金额在30万元至500万元之间的关联交易；

2、公司与关联法人发生的金额在200万元至1000万元(含1000万元)之间的

关联交易；

3、公司与关联法人发生的金额在1000万元以上及公司与关联自然人发生的

金额在500万元以上的关联交易，由董事会审议批准后，还应提交股东会批准。

公司与关联法人发生的金额在200万元以下（含200万元）及公司与关联自

然人发生的金额在30万元以下（含30万元）的关联交易，由董事会授权总经理

审批。

如果中国证监会和全国中小企业股份转让系统对前述事项的审批权限另有

特别规定，按照中国证监会和公司股票挂牌的全国中小企业股份转让系统的规

定执行。

第一百二十八条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担

保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百二十九条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，

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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（

一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署应由董事长签署的重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其它职权。

第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面或通讯方式通知全体董

事。

第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、书

面通知和电子邮件通知。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。但情况

紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时

间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出

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未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议的召开方式及期限；

（三）会议审议事由及议题；；

（四）发出通知的日期；

（五）董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；

（

六）联系人和联系方式；

电话会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）、

（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。若出现票数相同的状况，可在三十日之

内重新议定表决。如果仍然不能形成决议，则可以提交股东会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、传真表决

或电子邮件表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议

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等其它方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

第一百四十一条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，

出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记

录作为公司档案。

第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百四十三条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，

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参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第七章 总经理及其它高级管理人员

第一百四十四条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、信息披露事务负责人及其他经董事会认定的

高级管理人员若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘，每届任期不超过聘任其

为高级管理人员的董事会任期。通常持有公司 20%以下表决权股份的股东不向公

司推荐高级管理人员候选人。

第一百四十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形同样适用

于总经理及其他高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百一十四条条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其他高级管理人员。

第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十七条 总经理每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。总经理

任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

(

三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

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(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 公司章程和董事会授予的其他权限

总经理列席董事会会议。

总经理在行使以上职权时应符合法律、法规及其它规范性文件的相关规定及

本章程的规定。

第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条 经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护

股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营

业绩考核指标和公司经营计划。

第一百五十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

自书面辞职报告送达董事会时生效，但信息披露事务负责人未完成工作移交且相

关公告未披露时，辞职报告应当在信息披露负责人完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。

第一百五十二条 公司信息披露事务负责人负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露事务管理、投资者关系管理等事

宜。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

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信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节

监事

第一百五十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同样适用于监

事。

本章程第一百零一条关于董事候选人的自查义务同样适用于监事。

董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十六条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

最低人数或者职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发

生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除前款所列情形外，监事辞职自

辞职报告送达监事会时生效。

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第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它

形式民主选举产生。

第一百六十一条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

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行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条 监事会制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则作为章程

的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议

召开 10 日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议可

以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 5 日通知全体监事。情况紧急

时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十五条

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监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他

监事代为出席，委托书应明确委托事项和权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监

事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。

第一百六十六条 监事会的表决方式为：举手表决或书面记名表决。

第一百六十七条 监事会会议应有记录，会议记录应当真实、准确、完整，

出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期不少

于 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十九条 公司在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司

的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条 公司制定利润分配政策和制度。公司利润分配政策为：根

据公司经营情况和战略发展的需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，实行持续、

稳定的利润分配政策，注重对投资者特别是中小投资者稳定、合理的回报，并坚

持如下原则：

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（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

（三）利润分配不得影响公司持续经营能力；

（四）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的取得从事证券相关业务资

格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其它会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知和公告

第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出（包括电子邮件）；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其它形式。

第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

公司依法需要披露的信息应当第一时间在全国中小企业股份转让系统指定

信息披露平台公布。

第一百八十二条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以公告方

式、电话方式、邮件方式（包括电子邮件）、专人送出或传真方式进行。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、

盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真及电子邮件方式送出的，

发出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在有关报纸或者国家企业信用信息公示系统

上公告。

第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在有关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

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三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十一条 公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的报

刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十四条 公司因下列原因解散：

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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其它解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在有关报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百零四条 投资者关系管理是指通过各种方式的投资者关系活动，加强

与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解和认可，提升公司治理水平，实现

公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第二百零五条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资

者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易

所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免

进行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之

间的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息

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的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第二百零六条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的其它信息。

第二百零七条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，

公司应当按有关规定及时予以披露。

第二百零八条 公司信息披露事务负责人担任投资者关系管理的具体联络人，

开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及

全体员工有义务积极协助信息披露事务负责人实施投资者关系管理工作。

公司信息披露事务负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发

展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于为:

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(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东会；

(三)网络沟通平台；

(四)现场参观、座谈及一对一沟通；

(五)邮寄资料；

(六)咨询电话和传真；

(七)业绩说明会和路演；

(八)媒体采访或报道；

(九)其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第二百零九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第二百一十条 公司与投资者之间发生纠纷时，应自行协商解决，协商不成

的，可提交证券期货专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向有管辖

权的人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后

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的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百一十二条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章 附则

第二百一十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

它安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

它关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，本章程中所称交易，包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；

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4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、法律、法规认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十六条 本章程以中文书写，其它任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“少

于”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十九条 本章程未做规定的，适用有关法律、法规的规定。本章程

与颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。

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第二百二十条 本章程自股东会审议通过后生效并实施。

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（此页无正文，为《中检集团南方测试股份有限公司章程》之签署页。）

中国检验认证集团测试技术有限公司（盖章）：

法定代表人或被授权人（签章）：

深圳市投资控股有限公司（盖章）：

法定代表人或被授权人（签章）：

中检集团南方测试股份有限公司

法定代表人（签字）：

2025 年 月 日