北京市君合律师事务所

关于

广东芬尼科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

法律意见

二零二五年十二月

5-1-1

目 录

释

义 ........................................................................................................................................ 2

正文 ............................................................................................................................................

7

一、 本次发行上市的批准及授权 ........................................................................................ 7 二、 本次发行上市的主体资格 ............................................................................................ 7 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................................ 8 四、 发行人的设立 ............................................................................................................ 10 五、 发行人的独立性 ......................................................................................................... 11 六、 发起人和股东 ............................................................................................................ 12 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................. 14 八、 发行人的业务 ............................................................................................................ 14 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 16 十、 发行人的主要财产 ..................................................................................................... 22 十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................................... 26 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 28 十三、 《公司章程》的制定与修改 .................................................................................. 28 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ......................................................... 29 十五、 发行人董事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 29 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................ 30 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 31 十八、 发行人募集资金运用 ............................................................................................. 32 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................. 33 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................... 33 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................ 35 二十二、 《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性 ........................... 36 二十三、 其他需要说明的事项 ......................................................................................... 36 二十四、 结论意见 ............................................................................................................ 37

5-1-2

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

芬尼股份/公司/发行人

指 广东芬尼科技股份有限公司

控股股东

指 宗毅、张利、张达威三人，公司的控股股东

实际控制人

指 宗毅、张利、张达威三人，公司的实际控制人

芬尼有限

指 广东芬尼电器有限公司，为公司的前身

芬尼节能

指

广东芬尼克兹节能设备有限公司，曾用名广州市密西雷制冷工程有限公司、广州市密西雷电子有限公司，系公司全资子公司

安徽芬尼

指

安徽芬尼节能设备有限责任公司，系公司全资子公司

芬尼能源

指

广东芬尼能源技术有限公司，曾用名广东亲热节能设备有限公司，系公司控股子公司

芬蓝环境

指 广东芬蓝环境科技有限公司，系公司控股子公司

芬尼净水

指 广东芬尼净水科技有限公司，系公司控股子公司

纬华节能

指

广州纬华节能设备有限公司，曾用名芬尼克兹（广州）电气有限公司，系公司参股公司

泰国芬尼

指

芬 尼 （ 泰 国 ） 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 “ PHNIX（THAILAND）CO.,LTD.”，系公司全资子公司

广州财宜

指

广州财宜投资合伙企业（有限合伙），曾用名珠海财宜投资管理企业（有限合伙）、珠海财宜投资合伙企业（有限合伙），系公司股东

广州丰芬

指

广州丰芬投资合伙企业（有限合伙），曾用名珠海丰芬投资管理企业（有限合伙）、珠海丰芬投资合伙企业（有限合伙），系公司股东

银量投资

指

广州银量投资咨询有限责任公司，曾用名广州芬尼克兹能源有限公司

冠雷塑料

指 广州市冠雷塑料制品有限公司

华雷金属

指

广东华雷金属制造有限公司，曾用名佛山市顺德区华雷金属制品有限公司

中信银行南沙分行

指 中信银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行

公司首次挂牌

指

公司股票 2016 年在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让、纳入非上市公众公司监管

终止首次挂牌

指

公司股票 2018 年在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

公司二次挂牌

指

公司股票 2025 年在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管

2016 年 2 月利润分配

指

公司于 2016 年 2 月 1 日按照各股东于当日持有的公司股份比例向全体股东共计发放 1000 万元（含

5-1-3

税）现金股利

《德国法律意见》

指

盈科慕尼黑律师事务所于 2025 年 12 月 19 日出具的《关于 Phnix-Europe GmbH 的法律意见书》

《泰国法律意见》

指

盈科（泰国）律师事务所于 2025 年 12 月 15 日就泰国芬尼出具的《法律意见报告》

工商局

指 工商行政管理局

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

北交所

指 北京证券交易所

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中登北京分公司

指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》

《上市规则》

指 《北京证券交易所股票上市规则》

《编报规则 12 号》

指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

企业会计准则

指

《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则，财政部颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定

《公司章程》

指

在本法律意见中，根据上下文意所需，指当时有效的公司《公司章程》及其修正案

《公司章程（草案）》

指

经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过并将在本次发行上市后适用的《广东芬尼科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》

本次发行上市

指

发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票，并经审核同意在北交所上市交易的行为

本所

指 北京市君合律师事务所

中信证券、保荐机构、主承销商

指 中信证券股份有限公司

天健

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《招股说明书》

指

《广东芬尼科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》

《律师工作报告》

指

本所出具的《北京市君合律师事务所为广东芬尼科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见的律师工作报告》

5-1-4

《审计报告》

指

天健就发行人 2022 年、2023 年、2024 年及 2025年 1-6 月财务状况于 2025 年 12 月 17 日出具的天健审[2025]16839 号《审计报告》

报告期

指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月

中国、境内

指

中华人民共和国（就本法律意见而言，特指中华人民共和国大陆地区）

元

指 如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异

是因数值的四舍五入导致的。

5-1-5

北京市君合律师事务所

关于广东芬尼科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市之法律意见

致：广东芬尼科技股份有限公司

本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受公司的委托，委派律师以特

聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，出具本法律意见。

本法律意见仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资

产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产

评估报告、内控报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的

适当资格。

本法律意见仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表

法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发

行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必需的、真实、准

确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其

所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效

期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有；

其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真

实、准确和完整。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说

明/确认出具本法律意见。

本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律

师同意发行人将本法律意见作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本法

律意见承担责任。

本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按

照中国证监会或北交所审核要求引用本法律意见的有关内容，但该等引用不应采取任何

可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

本所及律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存

在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证

5-1-6

本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则 12 号》的

相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的

文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见。

5-1-7

正 文

一、本次发行上市的批准及授权

（一）发行人对本次发行上市的批准

1.发行人董事会对本次发行上市的批准

根据发行人提供的董事会会议通知、议案、决议和记录，2025 年 9 月 29 日，发行

人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了本次发行上市的相关议案，并将该等议

案提交发行人 2025 年第四次临时股东会审议1。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人董

事会就本次发行上市所作决议的内容合法有效。

2.发行人股东大会对本次发行上市的批准

根据发行人提供的股东会会议通知、议案、决议和记录，2025 年 10 月 16 日，发

行人召开 2025 年第四次临时股东会，审议并通过了本次发行上市的相关议案。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股

东会就本次发行上市所作决议的内容合法有效。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的授权

发行人 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办

理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议》，同意授权董事会或董事会授权代

表全权办理本次发行上市的相关事宜。

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股

东会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。

（三）发行人本次发行上市尚待获得北交所审核同意和中国证监会注册

基于上述，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待获得北

交所审核同意和中国证监会注册。

二、本次发行上市的主体资格

（一）经核查，公司系由芬尼有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立

的股份有限公司，于 2015 年 11 月 5 日在广州市工商局注册登记。

（二）经核查，截至本法律意见出具日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公

司，具备本次发行上市的主体资格。

1 2025 年 11 月 29 日，发行人第四届董事会第八次会议决议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目名称变更的议案》，为区别于其他公司募投项目名称并更精准体现项目定位，公司将募投项目名称由“总部及研发中心建设项目”调整为“总部和研发中心建设项目”。除该项名称变更外，公司募投项目的投入金额、建设内容、实施主体等均不存在变更。

5-1-8

（三）经核查，截至本法律意见出具日，发行人摘牌前已连续挂牌满十二个月，已

在全国股转系统再次挂牌并进入创新层，符合《管理办法》第九条、《关于高质量建设

北京证券交易所的意见》等规定。

三、本次发行上市的实质条件

根据《招股说明书》和《审计报告》等文件、公司的书面确认并经核查，公司本次

发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实

质条件，具体如下：

（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

根据《公司章程》《公司章程（草案）》，公司的股份采取股票的形式，公司发行

的股票，每股面值 1 元，每一股的金额相等。根据发行人 2025 年第四次临时股东会决

议和《招股说明书》，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股发行条件和价

格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四

十三条的规定。

（二）本次发行上市符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件

1.

发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司

如《律师工作报告》正文部分之二“本次发行上市的主体资格”所述，截至本法律

意见出具日，发行人摘牌前已连续挂牌满十二个月，已在全国股转系统再次挂牌并进入

创新层，根据《关于高质量建设北京证券交易所的意见》及北交所发布的相关规定，发

行人符合连续挂牌满十二个月的执行标准，符合《管理办法》第九条的规定。

2.

发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人目前已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东会、

董事会，并在董事会下设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员

会；选举了独立董事；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人

员；设置了总经理室、证券部、销售部、研发中心、采购中心、质量中心、工艺部、生

产部、综合管理部、财务中心、审计部等主要职能部门。报告期内，发行人曾设立监事

会，2025 年 4 月 3 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于制订

〈广东芬尼科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，同意发行人自公司股票在全国

股转系统挂牌后即取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合

《证券法》第十二条第一款第（一）项、《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。

3.

发行人具有持续经营能力，财务状况良好

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判

断，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）

项、《管理办法》第十条第一款第（二）项的规定。

5-1-9

4.

发行人近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告

根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的

判断，发行人近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《证

券法》第十二条第一款第（三）项、《管理办法》第十条第一款第（三）项的规定。

5.

根据相关政府部门出具的证明，以及发行人控股股东、实际控制人提供的无犯

罪记录证明及其确认，并经核查，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控

制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

的刑事犯罪，最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公

共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年未受到

中国证监会行政处罚，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项、《管理办法》第十

条第一款第（四）项及第十一条的规定。

（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件

1.

如《律师工作报告》正文部分之二“本次发行上市的主体资格”所述，截至本

法律意见出具日，发行人摘牌前已连续挂牌满十二个月，已在全国股转系统再次挂牌并

进入创新层，根据《关于高质量建设北京证券交易所的意见》及北交所发布的相关规定，

发行人符合连续挂牌满十二个月的执行标准，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）

项的规定。

2.

如《律师工作报告》正文部分之三“本次发行上市的实质条件”之“（一）发

行人符合《证券法》《管理办法》规定的发行条件”所述，截至本法律意见出具日，发

行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项

的规定。

3.

根据《审计报告》，发行人 2024 年期末净资产为 89210.36 万元，不低于 5000

万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。

4.

根据发行人 2025 年第四次临时股东会会议决议及发行人的确认，本次拟向不

特定合格投资者公开发行股票的股份数量不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人，

符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。

5.

根据《审计报告》，本次发行上市后的公司股本总额不少于 3000 万元，符合

《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。

6.

根据发行人 2025 年第四次临时股东会会议决议以及发行人的确认，本次发行

上市后，发行人股东人数将不少于 200 人，公众股东持股比例将不低于公司股本总额的

25%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（六）项的规定。

7.

根据《招股说明书》《审计报告》以及保荐机构出具的《中信证券股份有限公

司关于广东芬尼科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 2 亿

元，

发行人最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，

5-1-10

符合《上市规则》第 2.1.3 条第一款第（一）项的规定。

8.

根据相关政府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、

高级管理人员提供的无犯罪记录证明及其确认，并经核查，截至本法律意见出具日，发

行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在下述情形，符合《上市规

则》第 2.1.4 条第一款第（一）至（四）项的规定：

（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披

露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域

的重大违法行为；

（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受

到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、

证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结

论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。

9.

截至本法律意见出具日，最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和

中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者

未在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告的情形，符合《上

市规则》第 2.1.4 条第一款第（五）项的规定。

10. 根据发行人提供的资料、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能

够做出的判断，截至本法律意见出具日，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独

立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合

《上市规则》第 2.1.4 条第一款第（六）项的规定。

综上，发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经核查，公司系由芬尼有限的股东以发起设立的方式，将芬尼有限整体变更

而设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规

和规范性文件的规定，并经工商部门核准。

（二）经核查，《广东芬尼科技股份有限公司发起人协议》的内容符合当时有效的

有关法律、法规和规范性文件的规定，公司设立行为不存在可预见的潜在纠纷。

（三）经核查，公司设立过程中已经履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符

合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

5-1-11

（四）经核查，公司 2015 年第一次股东大会的召开程序及所审议事项符合当时有

效的法律、法规和规范性文件的规定。

（五）经核查，公司整体变更为股份有限公司已完成工商登记注册和税务登记相关

程序。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据公司的《营业执照》《公司章程》和《招股说明书》，公司的主营业务为热泵

产品的研发、生产、销售及服务的一体化业务，公司业务独立于控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业。

基于上述，截至本法律意见出具日，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

经本所律师查阅公司主要资产的产权证明文件以及境外律师、境外知识产权代理机

构与华进联合专利商标代理有限公司出具的境外商标意见，公司合法拥有与业务经营有

关的房屋、主要设备、商标、专利等财产的所有权或使用权。根据《审计报告》、发行

人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，截至本法律意见出具日，

公司的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代

垫款项或者其他方式占用的情形。

基于上述，截至本法律意见出具日，发行人的资产独立。

（三）发行人的人员独立

经公司及相关人员确认，并经核查，截至本法律意见出具日，公司的总经理、副总

经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，不存在于控股股东、实际控制人控制的

除公司及其控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情

形，公司的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其控股子公司

以外的其他企业中兼职的情况。

基于上述，截至本法律意见出具日，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

根据公司确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，公司设有独立的

财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计

制度和对子公司的财务管理制度；公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

基于上述，截至本法律意见出具日，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

5-1-12

根据《公司章程》及报告期内公司历次股东会或股东大会决议、董事会决议、监事

会决议，公司设置了股东会、董事会，董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战

略委员会和提名委员会四个专门委员会；聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会

秘书等高级管理人员，并设置了必要的职能部门及机构；报告期内，发行人曾设立监事

会，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，2025 年 4 月

3 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于修订制订〈广东芬尼科

技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，同意发行人自公司股票在全国股转系统挂牌

后即取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；公司组织机

构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使经营管理职权，

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

基于上述，截至本法律意见出具日，发行人的机构独立。

（六）发行人具有面向市场自主经营的能力

综上所述，并根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人拥有独立完整的研发、

采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，具有独立完

整的业务体系和直接面向市场自主开展业务的能力。

根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，截至本法律意见出具日，发

行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

基于上述，截至本法律意见出具日，发行人在业务、主要资产、人员、财务、机构

等方面具备独立性。

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人

如《律师工作报告》正文部分之四“发行人的设立”所述，发行人 2015 年 11 月设

立时的发起人共有 36 名，包括宗毅等 34 名自然人及广州财宜、广州丰芬 2 家合伙企

业。

经核查，上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发

起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

经核查，各发起人已投入公司的资产产权清晰，各发起人将该等资产投入公司不存

在法律障碍。

（三）发行人的现有股东

根据中登北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2025 年

12 月 19 日，发行人共有股东 40 名，包括张利等 38 名自然人股东及广州财宜、广州丰

芬 2 家合伙企业股东。

5-1-13

经核查，公司上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出资

的资格；公司现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规

定。

（四）提交本次发行上市申请前 12 个月内的新增股东

根据发行人的工商档案、新增股东的身份证件、工作履历、缴纳社会保险证明、劳

动合同以及填写的调查函、确认函并经核查，发行人提交本次发行上市申请文件前 12

个月内，发行人存在 3 名通过增资扩股方式入股的新增股东，分别为张达威、高翔、张

靖。经核查，新增股东入股发行人的原因、价格及定价依据合理，不存在异常。

根据发行人现有股东填写出具的调查函、发行人董事、曾任监事及高级管理人员填

写出具的调查函、本次发行上市的中介机构的书面确认并经核查，张达威为发行人股东、

董事、高级管理人员张利的儿子，宗毅、张利、张达威为一致行动人，为公司的控股股

东暨实际控制人，且张达威为发行人股东广州财宜、广州丰芬的普通合伙人兼执行事务

合伙人；张靖为张利的侄子，并持有广州财宜 1.56%的出资比例；高翔曾任发行人监事，

并持有广州财宜 0.78%的出资比例，持有广州丰芬 1.6%的出资比例；除上述情形外，

新增股东与发行人其他股东、董事、曾任监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机

构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

根据发行人工商档案、新增股东的出资缴付凭证、新增股东填写出具的调查函及确

认函，新增股东张达威、张靖、高翔持有的发行人股份不存在代持情况。

经核查，发行人提交本次发行上市申请文件前 12 个月内新增股东已就其所持新增

股份自取得之日起 12 个月内不得转让作出承诺，符合《北京证券交易所向不特定合格

投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》的相关规定。

（五）公司的共同控股股东和实际控制人

张利、宗毅和张达威是公司的共同控股股东和共同实际控制人。

经核查，报告期内，除新增张利之子张达威为共同实际控制人成员以外，公司共同

实际控制人的其他成员未发生变化，且自 2022 年 1 月 1 日至今，公司的第一大股东一

直为张利，公司的控制权保持稳定。因此，报告期内，公司增加认定张达威为共同实际

控制人之一符合公司的实际情况，最近两年内公司的共同控股股东及共同实际控制人未

发生变更。

经核查，张利、宗毅与张达威共计直接和间接持有公司总股本的 47.50%，且张达

威为广州财宜与广州丰芬的执行事务合伙人，张利、宗毅与张达威实际控制芬尼股份合

计 56.44%的股份，并采取一致行动，能够对公司股东会的决策产生重大影响；张利与

宗毅能够对公司董事会及公司的日常经营决策的决策产生重大影响；张达威系张利之子，

且在公司的经营决策中发挥重要作用。因此，张利、宗毅与张达威为公司的共同控股股

东和共同实际控制人，且最近两年内公司的共同控股股东及共同实际控制人未发生变更。

5-1-14

七、发行人的股本及演变

（一）经核查，公司整体变更为股份有限公司时股权设置、股本结构合法有效，产

权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）经核查，公司设立后的历次股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的

规定履行相应的程序，为真实、合法、有效。

（三）经核查，除发行人未能将 2016 年 2 月利润分配事项及时提交公司董事会和

股东大会审议及进行信息披露从而导致发行人及相关责任主体被全国股转公司采取自

律监管措施外，发行人不存在因挂牌过程中及挂牌期间信息披露方面的违法违规行为而

被全国股转公司采取其他自律监管措施、纪律处分或被中国证监会行政处罚、采取行政

监管措施的情形。除上述情形外，发行人挂牌过程中及挂牌期间在董事会、股东大会、

股东会决策、股权交易方面合法合规，发行人终止首次挂牌程序合法合规。

（四）经核查，截至 2025 年 12 月 19 日，公司控股股东、实际控制人支配的公司

股份未设置质押，无冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

八、发行人的业务

（一）经营范围与经营方式

根据《公司章程》和本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，公司的经

营范围为：

“工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；环境保护专用设备制造；

污泥处理装备制造；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；制冷、

空调设备制造；制冷、空调设备销售；电气机械设备销售；电子元器件批发；专用设备

修理；日用电器修理；软件开发；信息技术咨询服务；通用设备修理；水污染治理；大

气污染治理；企业管理咨询；会议及展览服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理

装备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零

部件加工；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；专用设备制造（不

含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气

体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；通用零部件制造；电热食品加工设备销售；家用电器制造；家用电器安装服

务；家用电器销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；工程技术服务（规划管理、

勘察、设计、监理除外）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；住宅水电安装维护

服务；环境保护专用设备销售；专业设计服务；水资源专用机械设备制造；新型膜材料

销售；环境保护监测；室内空气污染治理；环保咨询服务；新材料技术推广服务；泵及

真空设备制造；泵及真空设备销售；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制

造；日用品生产专用设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用

设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；电气设备销售；资源循环

利用服务技术咨询；节能管理服务；供暖服务；热力生产和供应；农业机械制造；农林

5-1-15

牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械销售；新兴能源技术研发；温室气体排放控

制装备制造；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；机械设备租赁；

余热余压余气利用技术研发；木竹材加工机械制造；木竹材加工机械销售；机械设备销

售；货物进出口；技术进出口；电热食品加工设备生产；各类工程建设活动；发电、输

电、供电业务”。

经核查，公司目前主营业务为热泵产品的研发、生产、销售及服务的一体化业务。

公司目前实际从事的主要业务均在公司营业执照所载的经营范围之内，公司开展的经营

活动与其经批准的经营范围相一致。

截至本法律意见出具日，公司及其控股子公司拥有的与其主营业务相关的主要经营

资质如《律师工作报告》正文部分之八“发行人的业务”之“（一）经营范围与经营方

式”部分所述。

经核查，公司及其境内控股子公司的经营范围已获得公司登记机关核准登记，公司

及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的境外经营情况

经核查，截至本法律意见出具日，发行人将其部分产品出售至境外，并在德国和泰

国分别拥有 1 家子公司，即 Phnix-Europe GmbH 与泰国芬尼；其中，根据《德国法律

意见》及发行人的确认，截至该法律意见出具日，Phnix-Europe GmbH 尚未开展经营

业务；根据《泰国法律意见》及发行人的确认，截至 2025 年 9 月 1 日，泰国芬尼尚未

开展经营业务。

除在德国和泰国设立上述子公司拟开展业务以外，截至本法律意见出具日，公司未

在中国境外的其他国家或地区拥有子公司或分支机构。

（三）发行人的主营业务

根据《招股说明书》和公司的确认，公司的主营业务为热泵产品的研发、生产、销

售及服务的一体化业务。

根据《审计报告》，公司 2022 年度、2023 年度与 2024 年度以及 2025 年 1-6 月

的主营业务收入分别为 1,858,390,019.67 元、1,573,929,530.20 元、1,408,078,312.90

元和 676,158,944.38 元，分别占同期公司营业收入的 99.73%、99.60%、99.20%与

99.45%。

基于上述，公司的主营业务突出。

（四）发行人主营业务的变更

根据公司提供的《营业执照》、工商档案及发行人的确认，报告期内，公司的经营

范围未发生过变更，且公司的主营业务一直为热泵产品的研发、生产、销售及服务的一

体化业务，主营业务未发生变更。基于上述，发行人的主营业务报告期内未发生重大变

5-1-16

更。

（五）发行人的持续经营

根据《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告

（无违法违规证明版）》及税务、海关等公司及其境内控股子公司经营所涉主要主管部

门出具的证明、发行人的确认以及《德国法律意见》《泰国法律意见》，并经核查，公

司及其控股子公司报告期内未因重大违法行为而受到市场监督、税务、人力资源与社会

保障、住房公积金、安全生产、国土资源、环境保护、海关等主管部门的行政处罚，截

至本法律意见出具日不存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大

不利情形。

根据《审计报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，公司的财

务会计状况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。

基于上述，截至本法律意见出具日，公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律

障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1.关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《上市规则》等法律、法规

和规范性文件的有关规定，以及公司提供的资料及其书面确认，并经核查，公司的主要

关联方如下：

（1）控股股东及实际控制人

如《律师工作报告》正文部分之六“发起人和股东”所述，截至本法律意见出具日，

张利、宗毅和张达威是公司的共同控股股东及共同实际控制人。

（2）除控股股东、实际控制人以外，直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或非

法人组织及其一致行动人

截至本法律意见出具日，直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织为广州财宜，

广州财宜直接持有公司 8.57%的股份。广州财宜与广州丰芬的执行事务合伙人均系张达

威，

广州丰芬直接持有公司 4.57%的股份，广州财宜与广州丰芬合计直接持有公司 13.14%

的股份，并采取一致行动。

（3）除控股股东、实际控制人外，直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人

截至本法律意见出具日，除控股股东、实际控制人外，田玉梅、黄纯毅为直接或间

接持有公司 5%以上股份的自然人。

（4）公司的董事和高级管理人员

5-1-17

经核查，截至本法律意见出具日，公司董事（包括独立董事）为宗毅、张利、黄纯

毅、李文彬、彭玉坤、王保银、庄学敏、邱新、孔令辉；公司高级管理人员为总经理张

利，副总经理兼董事会秘书彭玉坤，财务总监李文彬。

（5）实际控制人直接或者间接控制的、具有重大影响的或者担任董事（不含同为

双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织

经核查，截至本法律意见出具日，实际控制人直接或者间接控制的、具有重大影响

的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公

司以外的主要法人或者非法人组织详见《律师工作报告》附件二。

（6）除实际控制人外直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人直接或者间接控

制的、具有重大影响的或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织

经核查，截至本法律意见出具日，除实际控制人外直接或间接持有公司 5%以上股

份的自然人直接或者间接控制的、具有重大影响的或者担任董事（不含同为双方的独立

董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的主要法人或者非法人组织详见

《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1.

关联方”（6）。

（7）公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的、具有重大影响的或者担任董

事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人

或非法人组织

根据公司及其现任董事、高级管理人员的确认，并经核查，截至本法律意见出具日，

公司现任董事、高级管理人员直接或者间接控制的、具有重大影响的或者担任董事（不

含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或非法

人组织详见《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交

易”之“1.关联方”（7）。

（8）控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的自然人以及公司的董事、高

级管理人员关系密切的家庭成员及该等家庭成员直接或间接控制的、具有重大影响的或

担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的

法人或非法人组织

控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的自然人以及公司的董事和高级管

理人员关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。截至本法律意

见出具日，由上述关系密切的家庭成员直接或间接控制的、具有重大影响的或担任董事

（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司、前已述及的关联

方以外的法人或非法人组织详见《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”

之“（一）关联交易”之“1.关联方”（8）。

5-1-18

（9）根据实质重于形式原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对

其利益倾斜的除前已述及的关联方外的其他自然人、法人或非法人组织为张靖，张靖为

公司实际控制人之一张利的侄子。

（10）公司的参股公司

根据公司提供的资料、确认及本所律师的核查，截至本法律意见出具日，公司拥有

直接参股公司 1 家，为纬华节能。

（11）报告期内曾经存在且与公司在报告期内发生过关联交易的关联方

报告期内，高翔、张占文、毛维民、何运鹰曾任公司的监事。经核查，报告期内无

曾经存在且与公司在报告期内发生过关联交易的其他关联方。

除上述其他主要关联方外，下述主体亦为公司关联方：a.上述关联自然人于报告期

内及报告期之前 12 个月内曾经直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的法人及

非法人组织；b.报告期内曾经的监事及其关系密切的家庭成员在其于公司任职期间及前

后 12 个月内曾直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的法人及非法人组织。

2.重大关联交易

根据《招股说明书》《审计报告》、公司的声明并经核查，报告期内，公司及其控

股子公司与公司关联方之间（但不包括公司与其控股子公司之间、控股子公司与控股子

公司之间）发生的重大关联交易详见《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业

竞争”之“（一）关联交易”之“2.重大关联交易”。

3.交易决策程序

根据公司提供的资料并经核查，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已

在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关

联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在公司股东会及董事会审议关联交

易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。上述制度已经公司股东会审议通过。报告

期内，除《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”

之“2.重大关联交易”所述的其他关联交易的决策程序外，公司其他重大关联交易的决

策程序如下：

2022 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于独立董事 2022

年薪酬的议案》《关于非独立董事 2022 年薪酬的议案》《关于高级管理人员 2022 年

薪酬的议案》《关于控股股东为公司、全资子公司广东芬尼克兹节能设备有限公司、控

股孙公司安徽芬尼节能设备有限责任公司提供最高额保证担保的关联交易的议案》《关

于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事就该等

议案发表了独立意见。2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关

于独立董事 2022 年薪酬的议案》《关于非独立董事 2022 年薪酬的议案》《关于监事

2022 年薪酬的议案》《关于控股股东为公司、全资子公司广东芬尼克兹节能设备有限

5-1-19

公司、控股孙公司安徽芬尼节能设备有限责任公司提供最高额保证担保的关联交易的议

案》《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，关联股东回避表决。

2023 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计 2023

年度日常性关联交易的议案》《关于独立董事 2023 年薪酬的议案》《关于非独立董事

2023 年薪酬的议案》

《关于高级管理人员 2023 年薪酬的议案》

《关于控股股东为公司、

全资子公司广东芬尼克兹节能设备有限公司与安徽芬尼节能设备有限责任公司提供最

高额保证担保的关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事就该等议案发表

了独立意见。2023 年 6 月 21 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于预计

2023 年度日常性关联交易的议案》《关于独立董事 2023 年薪酬的议案》《关于非独立

董事 2023 年薪酬的议案》《关于监事 2023 年薪酬的议案》《关于控股股东为公司、

全资子公司广东芬尼克兹节能设备有限公司与安徽芬尼节能设备有限责任公司提供最

高额保证担保的关联交易的议案》，关联股东回避表决。

2024 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计 2024 年

度日常性关联交易的议案》

《关于独立董事 2024 年薪酬的议案》

《关于非独立董事 2024

年薪酬的议案》《关于高级管理人员 2024 年薪酬的议案》《关于控股股东为公司、全

资子公司广东芬尼克兹节能设备有限公司与安徽芬尼节能设备有限责任公司提供最高

额保证担保的关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事就该等议案发表了

独立意见。2024 年 6 月 28 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2024

年度日常性关联交易的议案》《关于独立董事 2024 年薪酬的议案》《关于非独立董事

2024 年薪酬的议案》《关于监事 2024 年薪酬的议案》《关于控股股东为公司、全资子

公司广东芬尼克兹节能设备有限公司与安徽芬尼节能设备有限责任公司提供最高额保

证担保的关联交易的议案》，关联股东回避表决。

2025 年 6 月 3 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于预计 2025 年

度日常性关联交易的议案》

《关于独立董事 2025 年薪酬的议案》

《关于非独立董事 2025

年薪酬的议案》《关于高级管理人员 2025 年薪酬的议案》《关于控股股东为公司、全

资子公司广东芬尼克兹节能设备有限公司与安徽芬尼节能设备有限责任公司提供最高

额保证担保的关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事就该等议案发表了

独立意见。2025 年 6 月 23 日，公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于预计 2025

年度日常性关联交易的议案》《关于独立董事 2025 年薪酬的议案》《关于非独立董事

2025 年薪酬的议案》《关于监事 2025 年薪酬的议案》《关于控股股东为公司、全资子

公司广东芬尼克兹节能设备有限公司与安徽芬尼节能设备有限责任公司提供最高额保

证担保的关联交易的议案》，关联股东回避表决。

2025 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司 2022

年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月关联交易事项的议案》，关联董事回避

表决。公司独立董事就该议案发表了独立意见。2025 年 10 月 16 日，公司 2025 年年

第四次临时股东会审议通过了《关于确认公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025

年 1-6 月关联交易事项的议案》，关联股东回避表决。

5-1-20

2025 年 12 月 17 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于更正公司最

近三年及一期关联交易公告的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事就该议案发表

了独立意见。

根据《招股说明书》《审计报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的

判断，上述关联交易不存在严重影响公司独立性或显失公平的情形。

4.为减少和规范关联交易所采取的承诺

为了规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他股

东、其他持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、高级管理人员出具承诺函，承诺

如下：

“（1）本人/本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及

关联交易已进行了完整、详尽地披露。除发行人关于首次公开发行股票的招股说明书、

北京市君合律师事务所为本次发行上市出具的律师工作报告、法律意见等发行人本次发

行相关文件中已经披露的关联方及关联交易外，本人/本企业以及本人/本企业拥有实际

控制权或重大影响的以及本人担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他公司及其他

关联方与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证

券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方及关联交易。

（2）本人/本企业将诚信和善意履行作为发行人实际控制人、股东、董事或高级管

理人员的义务，尽量避免和减少本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响

的以及本人担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他企业及其他关联方与发行人

（包括其控制的企业，下同）之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，

将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性

文件和公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公认的合

理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国证券监

督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规

定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及实际控制人的地位谋取不当

的利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人、

其他股东及发行人控股子公司的利益。

（3）本人/本企业承诺在发行人股东会或董事会对与本人/本企业及本人/本企业拥

有实际控制权或重大影响的或本人担任董事、高级管理人员的除发行人外的其他企业及

其他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本人/本企业履行回避表决的义务。

（4）本人/本企业违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行关联交易而给发行人、

其他股东及发行人控股子公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

1.公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

5-1-21

根据公司控股股东、实际控制人的确认并经核查，截至本法律意见出具日，公司控

股股东、实际控制人及其控制的除公司及公司控股子公司以外的其他企业未从事与公司

相同或相似的业务，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

2.为避免同业竞争所采取的有效措施或承诺

为避免同业竞争，公司控股股东与实际控制人出具承诺函，承诺如下：

“1、本人及本人所控制的、除发行人以外的其他企业，目前均未以任何形式从事

与发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人的资产

完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本人及本人所控制的其他企业。

2、在发行人本次发行及上市后，本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以

外的其他企业，也不会：

（1）以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可

能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股

企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成

竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、关于业务机会和新业务

（1）如果本人及本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将来不可

避免地有同发行人主营业务相同或类似的业务机会（简称‘业务机会’），应立即通知

发行人，并尽其最大努力，按发行人可接受的合理条款与条件向发行人提供上述机会。

发行人对该业务机会享有优先权。如果发行人放弃对该业务机会的优先权，本人将主动

或在发行人提出异议后及时或根据发行人提出的合理期间内转让或终止前述业务，或促

使本人所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业及时转让或终止前述业务。

（2）本人特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人可收购由本人及本人所控制

的、除发行人及其控股企业以外的其他企业开发、投资或授权开发、经营的与发行人主

营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称‘新业务’）。如发行人不行使前述

选择权，则本人可以不优于向发行人所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、

许可使用该新业务，或以其他方式处理。

（3）如发行人行使上述第（1）项的优先权和第（2）项的选择权，则该业务机会

或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的合理转让价格

及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。

4、除前述承诺之外，本人进一步保证：

（1）将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面

5-1-22

的独立性；

（2）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组

织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；

（3）将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权益

的活动。

5、本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担

赔偿责任。

6、本人谨此确认：除非法律另有规定，自本函出具之日起，本函及本函项下之承

诺在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规

定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本函项下的其他承诺；

若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则

本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

综上，截至本法律意见出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他股东已

采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。

（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露

经核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易、同业竞争和避免同业竞争

的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人控股子公司

根据发行人的确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人共拥有 13 家境内控

股子公司，并在境外投资设立泰国芬尼以及 Phnix-Europe GmbH。该等境内控股子公

司以及境外投资的基本情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”

之“（一）发行人控股子公司”。

（二）发行人参股公司

根据公司的确认并经核查，截至本法律意见出具日，公司拥有直接参股公司 1 家，

该公司的基本情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（二）

发行人参股公司”。

（三）分支机构

根据公司的确认并经核查，截至本法律意见出具日，公司控股子公司芬尼能源拥有

1 家分支机构广东芬尼能源技术有限公司齐齐哈尔分公司，该分支机构的基本情况详见

《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（三）分支机构”。

（四）房产及土地使用权

5-1-23

根据公司提供的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同、不动产查册信息

及发行人的确认，截至本法律意见出具日，公司及其境内控股子公司拥有的 13 处不动

产，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（四）

房产及土地使用权”。

根据《泰国法律意见》，泰国芬尼与 Mr.Somchai Borisutthanakun 及 Ms. Pharadee

Techachotichuang 于 2025 年 3 月 12 日签订了土地买卖合同，购买地块的地契编号

34263、土地编号 110 之土地，位于罗勇府 Nikhom Phatthana 县 Phananikhom 分区

（Ban Khai），总面积为 23 莱 1 颜 60.4 平方哇，交易金额为 95,000,000 泰铢，泰国

芬尼已向卖方全额付款；2025 年 8 月 27 日，该土地的所有权已依法登记转让给泰国芬

尼。

根据《泰国法律意见》，泰国芬尼与 E.C.P INTERTRADE LIMITED PARTNERSHIP

于 2025 年 3 月签订了工厂买卖合同，工厂的注册地址为 No.108， Village No.6，

Makham Khu Subdistrict，Nikhom Phatthana District，Rayong Province，该工厂坐落

于地契编号 34263、土地编号 110 的地块上；买卖金额为 20,000,000 泰铢，泰国芬尼

已向卖方全额付款；上述厂房已依法办理权利转让及法律行为的登记手续，所有权转让

给泰国芬尼，由泰国芬尼合法持有该厂房的所有权。

（五）在建工程

根据发行人的确认，截至本法律意见出具日，芬尼股份在中国境内共有 4 项主要建

设工程，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（五）

在建工程”。

（六）无形资产

1. 注册商标

根据发行人的确认及其提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案，并

经本所律师在国家知识产权局商标局网站查询，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控

股子公司在中国境内拥有 381 项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附件三之

（一）。

根据发行人的确认及其提供的商标注册文件，以及境外律师、境外知识产权代理机

构与华进联合专利商标代理有限公司出具的境外商标意见，截至 2025 年 6 月 30 日，

公司及其控股子公司拥有境外注册商标 32 项，具体情况见详见《律师工作报告》附件

三之（二）。

2. 授权专利

根据发行人的确认及其提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明，并经本

所律师在国家知识产权局专利信息公示网站查询，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其

控股子公司在中国境内拥有 1,156 项已授权专利，具体情况详见《律师工作报告》附件

5-1-24

四之（一）。

根据发行人的确认及其提供的专利证书文件，以及境外律师、境外知识产权代理机

构出具的境外专利意见，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司拥有境外授权

专利 15 项，具体情况详见《律师工作报告》附件四之（二）。

3. 计算机软件著作权

根据发行人的确认及其提供的计算机软件著作权登记证书，并经核查，截至截至

2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司在中国境内拥有 39 项经注册登记的计算机软

件著作权，具体情况详见《律师工作报告》附件五。

根据发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司在中国境外未

拥有经注册登记的计算机软件著作权。

4. 作品著作权

根据发行人的确认及其提供的作品登记证书，并经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，

公司及其控股子公司在中国境内拥有 12 项经注册登记的作品著作权，具体情况详见《律

师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”之“（六）无形资产”之“4.作品著

作权”。

根据发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司在中国境外未

拥有经注册登记的作品著作权。

（七）主要生产经营设备

根据《审计报告》、发行人的确认并经核查公司账面原值 100 万元以上的主要生产

设备的采购合同或发票，公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要生产设备。

（八）主要财产的产权状况

根据发行人的确认并经核查，截至本法律意见出具日，公司及其控股子公司所拥有

的上述中国境内主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据境外律师、境外知识产权代理机构、华进联合专利商标代理有限公司出具的境

外商标意见以及境外律师、境外知识产权代理机构出具的境外专利意见，截至该等意见

出具日，公司及其控股子公司拥有的相关境外注册商标及境外授权专利不存在产权纠纷

或潜在纠纷。

（九）主要财产的取得方式

根据发行人的确认以及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述中国境内

主要财产主要系通过购买、自建、自主研发、申请注册等方式合法取得。根据境外律师、

境外知识产权代理机构、华进联合专利商标代理有限公司出具的境外商标意见以及境外

律师、境外知识产权代理机构出具的境外专利意见，并经公司确认，公司及其控股子公

5-1-25

司拥有的上述境外主要财产主要系通过申请注册、受让的方式合法取得。

（十）主要财产权利受限情况

根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控

股子公司在中国境内的主要财产权利受限的基本情况如《律师工作报告》正文部分之十

“发行人的主要财产”之“（十）主要财产权利受限情况”所述。

根据境外律师、境外知识产权代理机构、华进联合专利商标代理有限公司出具的境

外商标意见以及境外律师、境外知识产权代理机构出具的境外专利意见，截至该等意见

出具日，发行人及其控股子公司拥有的相关境外注册商标、境外专利不存在担保或其他

权利受限情况。

（十一）公司及其控股子公司、相关分支机构的主要租赁物业

经核查并经发行人的确认，截至本法律意见出具日，公司及其控股子公司、相关分

支机构租赁且使用的主要租赁物业共 32 处，具体情况详见《律师工作报告》附件六。

经核查，截至本法律意见出具日，除存在如下情形外，公司及其控股子公司、相关

分支机构合法拥有相关租赁物业的使用权：

1. 经核查，发行人部分子公司承租的部分物业未办理租赁合同备案，具体情况详

见《律师工作报告》附件六。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租

赁管理办法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理

部门登记备案，否则房屋租赁当事人将可能会被房地产主管部门责令限期改正，逾期不

改正的将被处以罚款。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照

法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，租赁

合同未办理备案的，不影响该等租赁合同的有效性。

2. 就《律师工作报告》附件六中的第 32 项租赁物业，出租方未能提供该等物业

的权属证明或出租方有权出租的证明文件，本所律师无法确认该项租赁物业的出租方是

否有权出租该租赁物业。该项租赁物业存在因出租方与物业权属人不一致且实际未取得

权属人同意而出租/转租相关物业，权属人基于此解除相关租赁合同，导致广东芬尼能源

技术有限公司齐齐哈尔分公司无法继续承租的风险。根据发行人的确认，上述租赁物业

的用途为展厅、办公及库房，即使出现无法正常使用租赁房屋的情形，发行人可以在较

短时间内找到替代的合法租赁场所，不会对发行人的经营活动产生重大不利影响。

发行人控股股东、实际控制人承诺：“如公司或其控股子公司因在本次发行上市前

所承租物业瑕疵（包括但不限于未办理租赁合同登记备案手续等）而导致公司或其控股

子公司未能继续承租该等物业或承受任何损失，在公司及其控股子公司未获出租方足额

补偿的情形下，本人将足额补偿公司及其控股子公司因此发生的罚款、搬迁费、基建费、

装修费、停工损失等支出费用或承受的损失，并且承诺不向公司及其控股子公司追偿前

述支出，以保证公司不会因此事项遭受前述损失。”

5-1-26

综上所述，上述租赁物业瑕疵情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

经核查并根据发行人的确认，除《律师工作报告》已披露的重大关联交易合同及物

业租赁合同外，公司及其境内控股子公司报告期内签署的且已履行完毕、正在履行及将

要履行的银行综合授信合同、保证合同、抵押/质押合同以及对发行人持续经营有重大

影响的、已履行或正在履行的重大销售合同、重大采购合同具体情况如《律师工作报告》

正文部分之十一“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”所述。

（二） 合同主体及合同的履行

对于上述重大合同，经核查，合同内容合法有效，公司或其境内控股子公司是该

等合同的签约主体，截至本法律意见出具日，不存在需变更合同主体的情形。上述重

大合同中合同对方为中国境内企业的，相关合同均适用中国法。根据公司的承诺并经

核查，截至本法律意见出具日，就上述适用中国法的重大合同的签署和履行不存在法

律障碍。

（三） 侵权之债

1.遵守市场监督管理法律法规的情况

根据公司及其境内控股子公司取得的相关《无违法违规证明公共信用信息报告》

《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》《审计报告》以及发

行人的确认，并经核查，报告期内公司及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行

为被市场监督管理部门予以处罚的情形。

2.遵守劳动和社会保险管理法律法规的情况

经核查，发行人及其境内控股子公司已办理社会保险登记。

根据公司提供的员工名册、工资表、社会保险费申报明细等资料以及发行人的确

认，截至 2025 年 6 月，公司及其境内控股子公司共有员工 1,656 人，其中未缴纳社

会保险的员工共计 80 人，主要原因是：（1）新员工当月入职但入职时间超过所在单

位社会保险月度申报时点；（2）员工当月离职但未缴纳社会保险；（3）员工为无需

缴纳社会保险的退休返聘人员；（4）部分签订劳务合同人员无需缴纳社会保险；

（5）个别员工姓名出错，待更改信息后进行社保增员。

根据发行人的确认，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其境内控股子公司不存在劳

务派遣人员。

根据公司及其境内控股子公司取得的相关《无违法违规证明公共信用信息报告》

《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》《审计报告》以及发

5-1-27

行人的确认，并经核查，报告期内公司及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行

为被相关人力资源和社会保障部门予以处罚的情形。

3.遵守职工住房公积金管理法律法规的情况

经核查，发行人及其境内控股子公司已办理了住房公积金缴存登记并在办理缴存

登记后为职工办理了住房公积金账户设立手续。

根据公司提供的员工名册、工资表、住房公积金缴存明细以及发行人的确认，截

至 2025 年 6 月，公司及其境内控股子公司共有员工 1,656 人，其中未缴存住房公积

金的员工共计 87 人，主要原因是：（1）新员工当月入职但入职时间超过所在单位住

房公积金月度申报时点；（2）员工当月离职但未缴纳住房公积金；（3）员工为无需

缴纳住房公积金的退休返聘人员和外籍人员；（4）个别员工未及时缴纳住房公积金；

（5）部分签订劳务合同人员无需缴纳住房公积金。

根据公司及其境内控股子公司取得的相关《无违法违规证明公共信用信息报告》

《法

人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及相关住房公积金管理部门

出具的证明、《审计报告》以及发行人的确认，并经核查，报告期内公司及其境内控股

子公司不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门予以处罚的情形。

4.遵守安全生产方面法律法规的情况

根据《审计报告》、发行人的确认、相关《无违法违规证明公共信用信息报告》

《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，并经核查，报告期

内公司及其境内控股子公司不存在因重大违法违规行为被应急管理部门予以处罚的情

形。

5.遵守其他方面管理法律法规的情况

公司及其境内控股子公司报告期内在税务方面的守法情况详见本法律意见正文部

分之十六“发行人的税务”，公司及其境内控股子公司报告期内在环境保护和质量监

督方面的守法情况详见本法律意见正文部分之十七“发行人的环境保护和产品质量、

技术等标准”。

根据《审计报告》、相关《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人

组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及有关主管部门出具的证明和发行人

的确认，并经核查，报告期内公司及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。

根据《德国法律意见》《泰国法律意见》及发行人的确认，Phnix-Europe GmbH、

泰国芬尼在报告期内未受到行政处罚，无重大侵权之债。

（四） 公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况

5-1-28

根据《审计报告》、公司的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的

判断，截至 2025 年 6 月 30 日，公司与关联方之间的重大债权债务均因正常的经营业

务产生，不存在关联方占用公司资金的情形。公司没有为关联方提供担保，不存在因

担保损害公司利益的潜在风险。

（五） 公司的其他应收、其他应付款

根据《审计报告》、公司的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的

判断，截至 2025 年 6 月 30 日，公司金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的

生产经营活动发生，合法有效

。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）增资扩股

具体情况请详见《律师工作报告》正文部分之七“发行人的股本及演变”。

（二）收购或出售资产

根据公司提供的资料及确认并经核查，报告期内，公司不存在重大资产收购、重大

资产出售行为。

（三）根据公司声明并经核查，公司目前没有进行资产置换、资产剥离、重大资产

出售或重大资产收购的安排或计划。

十三、《公司章程》的制定与修改

（一）《公司章程》的制定

2015 年 10 月 16 日，公司 2015 年第一次股东大会审议并通过《公司章程》。该

章程已在广州市工商局备案。经核查，上述《公司章程》的制定已履行法定程序，内容

符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）《公司章程》的修改

经核查，自 2022 年 1 月 1 日至本法律意见出具日期间，《公司章程》的修订均已

履行了必要的法定程序。公司现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规

范性文件的规定。

（三）本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》

经核查，发行人制定的于本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》已经公司股

东会审议通过，将于发行人本次发行上市之日起生效，其内容符合《公司法》《上市公

司章程指引》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《中

国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上

市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定。

5-1-29

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构

经核查，发行人目前设置了股东会、董事会、总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成；董事会下设薪酬与考核委

员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。公司还设置了经营所需

的职能部门。

根据发行人提供的资料，发行人报告期内曾设立监事会，监事会由 3 名监事组成，

其中包括 1 名职工代表监事；股东代表监事由股东大会选举和更换，职工代表监事由职

工民主选举产生和更换。监事任期三年，可连选连任。设监事会主席 1 名。2025 年 4

月 3 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关于制订〈广东芬尼科技

股份有限公司章程（草案）〉的议案》，同意发行人自公司股票在全国股转系统挂牌后

即取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

基于上述，公司目前具有健全的组织机构。

（二）公司的股东会、董事会的议事规则

按照《公司法》等规定，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，

经核查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，发行人曾

设置监事会并依法制定《监事会议事规则》，监事会的运作依据《公司章程》《监事会

议事规则》规定执行。

此外，发行人已按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等规定，制订

了发行人本次发行上市后适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的草案，该等

议事规则的草案已经公司股东会审议通过，将于发行人本次发行上市之日起生效。该等

议事规则草案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司历次股东会、董事会

根据公司报告期内召开的股东大会、股东会、董事会和曾设置的监事会的会议文件，

公司上述股东大会、股东会、董事会、曾设置的监事会的召开程序、决议内容及签署合

法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事和高级管理人员的任职

根据公司提供的资料及公司董事、高级管理人员及取消监事会前在任监事的书面确

认，并经核查，公司现任董事、高级管理人员及取消监事会前在任监事的任职资格符合

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）公司董事和高级管理人员的变化

5-1-30

经核查，报告期内发行人董事、高级管理人员及曾任监事发生变动主要是换届所致，

符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序；发

行人董事、高级管理人员最近两年均未发生重大不利变化。

（三）公司独立董事的任职资格

经核查，公司董事会中设有独立董事

3 名。根据独立董事的确认、《公司章程》和

公司董事会议事规则，公司现任独立董事的任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》

等相关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）公司及其控股子公司执行的主要税种和税率

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及其确认，并经核查，截至

2025 年

6 月 30 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

Phnix-Europe GmbH、泰国芬尼执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》

正文部分之十六“发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种和

税率”。

（二）公司及其控股子公司享受的主要税收优惠

报告期内发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠如《律师工作报告》正文

部分之十六“发行人的税务”之“（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠”

所述，经核查，公司及其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法、合规，

并已取得主管税务机关的核准或备案或已依法申报享受，真实、有效。

根据《德国法律意见》及发行人的确认，

Phnix-Europe GmbH 报告期内未享受过

税收优惠。

根据《泰国法律意见》及发行人的确认，泰国芬尼报告期内未享受过税收优惠。

（三）政府补助

根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司提供的政府补助资料及发行人的确

认，并经核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内收到的单笔补助金额达到或超过

100 万元的政府补助具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十六“发行人的税务”之“（三）政府补助”。经核查，公司及其境内控股子公司享有的相关政府补助事项真

实、有效。

根据《德国法律意见》及发行人的确认，

Phnix-Europe GmbH 在报告期内未收到

过政府补助。

根据《泰国法律意见》及发行人的确认，泰国芬尼报告期内未收到过政府补助。

5-1-31

（四）公司及其控股子公司的纳税情况

根据公司及其境内控股子公司取得的相关主管税务部门出具的守法证明、发行人的

确认，并经核查，公司及其境内控股子公司报告期内不存在因严重违反税收法律法规的

规定而被税务部门处以重大行政处罚的情形

根据《德国法律意见》及发行人的确认，

Phnix-Europe GmbH 在报告期内未受到

税务部门行政处罚。

根据《泰国法律意见》及发行人的确认，泰国芬尼报告期内未受到税务部门行政处

罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1.截至本法律意见出具日，公司及其相关境内控股子公司已取得的固定污染源排污

登记回执等环境保护相关文件的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之十七“发行

人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”。

根据相关《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织公共信用信息

报告（无违法违规证明版）》与相关生态环境主管部门出具的证明、《审计报告》以及

发行人的确认，并经本所律师查询公司及其境内控股子公司主管生态环境部门网站，公

司及其境内控股子公司报告期内未因违反环境保护相关法律法规而被相关生态环境主

管部门予以行政处罚。

2.根据《德国法律意见》及发行人的确认，

Phnix-Europe GmbH 报告期内不存在因

违反当地环境保护法律法规受到过行政处罚的情形。

3.根据《泰国法律意见》及发行人的确认，泰国芬尼报告期内不存在因违反当地环

境保护法律法规受到过行政处罚的情形。

（二）产品质量、技术

根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内公司及其境内控股子公司没有因违反

产品质量和技术监督的法律、法规受到过行政处罚。根据公司及其境内控股子公司取得

的相关《无违法违规证明公共信用信息报告》

《法人和非法人组织公共信用信息报告（无

违法违规证明版）》，公司及其境内控股子公司报告期内不存在被市场监督管理部门行

政处罚的记录。

根据《德国法律意见》及发行人的确认，

Phnix-Europe GmbH 报告期内不存在因

为违反当地产品质量法律法规而受到行政处罚的情形。

根据《泰国法律意见》及发行人的确认，泰国芬尼报告期内不存在因违反当地产品

质量法律法规受到过行政处罚的情形。

5-1-32

十八、发行人募集资金运用

（一）募集资金用途

根据发行人

2025 年第四次临时股东会审议通过的《关于公司申请向不特定合格投

资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费

用后的净额将投资于以下项目：

序号

项目名称

投资总额

（万元）

拟使用募集资金金额

（万元）

1

总部和研发中心建设项目2

27,760.90

16,000.00

2

营销中心及品牌建设项目

17,110.79

15,000.00

3

零配件生产基地建设项目

14,069.00

11,000.00

4

补充流动资金项目

3,000.00

3,000.00

合计

61,940.69

45,000.00

本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹

资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提

下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当

调整。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足

部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金净额超过项目拟使用募集资金金额，公司

将严格按照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。

（二）募集资金投资项目的批准

经核查，发行人前述补充流动资金项目无需履行相关政府部门的审批、核准或备案

等程序。就前述总部和研发中心建设项目、营销中心及品牌建设项目、零配件生产基地

建设项目，发行人已取得的项目备案情况如下：

项目名称

项目备案

项目代码

部门

日期

总部和研发中心建设项

目

2510-440115-04-

02-922069

广州南沙经济技术

开发区行政审批局

2025 年 11 月 4 日

营销中心及品牌建设项

目

2510-440115-04-

02-990123

广州南沙经济技术

开发区行政审批局

2025 年 10 月 30 日

零配件生产基地建设项

目

2502-440115-04-

01-520639

广州南沙经济技术

开发区行政审批局

2025 年 11 月 3 日

根据发行人的确认并经核查，就上述总部和研发中心建设项目、营销中心及品牌建

设项目所涉及的地块，发行人已于 2025 年 7 月 25 日取得广州市规划和自然资源局核

发的粤（2025）广州市不动产权第 11048542 号《不动产权证书》。就上述零配件生产

基地建设项目所涉及的地块，发行人已于 2025 年 4 月 11 日取得广州市规划和自然资

源局核发的粤（2025）广州市不动产权第 11018538 号《不动产权证书》。

2 同脚注 1。

5-1-33

（三）募集资金投资项目与他人合作情况

根据发行人的确认并经核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作。募

集资金投资项目实施后，不会新增同业竞争或者对发行人的独立性产生重大不利影响。

综上所述，发行人本次募集资金投资项目已得到发行人股东会批准，并取得必要的

有关政府部门项目备案；发行人本次募集资金投资项目不会新增同业竞争或者对发行人

的独立性产生重大不利影响。

十九、发行人业务发展目标

（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性

根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为热泵及其相关产品

的研发、生产、销售及服务一体化。

经核查，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的业务发展

目标与其主营业务一致。

（二） 发行人业务发展目标的合法性

经核查，发行人的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在

潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 公司及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

1.公司及其控股子公司的重大诉讼、仲裁

根据发行人的确认及本所律师在中国执行信息公开网及中国裁判文书网的查询，截

至本法律意见出具日，公司及其控股子公司存在的尚未了结的单笔标的金额在

200 万元

以上的诉讼、仲裁的具体情况如下：

（

1）芬蓝环境与深圳市宝达环保设备有限公司的买卖合同纠纷

2025 年 5 月 12 日，因深圳市宝达环保设备有限公司未按其与芬蓝环境签订的《长

沙市岳麓污水处理厂污泥深度脱水系统设备采购合同》《长沙市岳麓污水处理厂污泥深

度脱水三期项目除臭系统供货合同》支付货款，芬蓝环境以深圳市宝达环保设备有限公

司为被告向长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，请求：

a.判令被告立即支付未付款项共计

7,729,600 元；b.判令被告向原告支付逾期付款的违约金；c.判令被告向原告支付因此而支出的差旅费，暂定

10,000 元，以实际发生为准；d.判令本案诉讼费、保全费、鉴定费

等费用由被告承担。

根据公司的确认，截至本法律意见出具日，本案尚在法院的审理过程中。

（

2）芬尼节能与诚杰建设集团有限公司的买卖合同纠纷

5-1-34

2025 年 8 月，因诚杰建设集团有限公司未按其与芬尼节能签订的《材料购销合同》

（疆[2022]-STTS-材料第 001 号、疆[2022]-STTS-材料第 00

2 号、疆[2022]-STTS-材

料第 00

3 号）支付价款，芬尼节能以诚杰建设集团有限公司为被申请人，向长治仲裁委

员会提起仲裁，请求：

a.依法裁决被申请人支付就巴里坤县三塘湖镇供热设施提升改造

项目（锅炉购置）签订的疆

[2022]-STTS-材料第 001 号、第 002 号、第 003 号《材料

购销合同》的货款本金

1,937,743 元；b.依法裁决被申请人支付货款利息（利息以本金

1

,937,743 元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上

浮 50%计算，自 2023 年 9 月 23 日起计算至被申请人偿清之日止，暂计至 2025 年 8

月 7 日为 190

,807.13 元）；c.请求依法裁决被申请人承担本次仲裁费用。

根据公司的确认，截至本法律意见出具日，本案尚在仲裁庭的裁决过程中。

（

3）芬尼节能与大连易汇节能科技有限公司的买卖合同纠纷

2025 年 9 月 25 日，因大连易汇节能科技有限公司未按其与芬尼节能签订的《PHNIX

销售合同》（编号 S24062018、S24062405）支付价款，芬尼节能以大连易汇节能科技

有 限 公 司 为 被 告 向 广 州 市 南 沙 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ， 请 求 ：

a. 被 告 给 付 价 款

5,208,670.63 元；b.截至 2025 年 9 月 18 日止，支付迟延给付价款违约金 830,716.74

元，以 6

,039,387.37 元为基数，按照 0.06%/天标准计算，并请求支付至实际清偿之日

止；

c.要求继续履行，于 15 日内履行完毕付款；d.支付主张实现债权的费用，以实际发

生为准；

e.判令本案诉讼费、保全费由被告承担。

根据公司的确认，截至本法律意见出具日，本案尚在法院的立案审核过程中，尚未

正式立案。

根据公司提供的文件、《德国法律意见》《泰国法律意见》及本所律师在中国执行

信息公开网、中国裁判文书网等网站的查询以及发行人的确认，截至本法律意见出具日，

除上述案件外，公司及其控股子公司不存在其他未决或未执行完毕的单笔涉诉标的金额

在

200 万元以上的重大诉讼、仲裁。

2.公司及其控股子公司的主要行政处罚

2023 年 3 月 8 日，广州市卫生健康委员会作出《行政处罚决定书》（穗卫水罚

[2023]00002 号），认为芬尼净水 SENTENCIA 牌 SF180 型中央净水器菌落总数和总

大肠菌群不符合国家卫生标准和卫生规范的行为，违反了《中华人民共和国传染病防治

法》第二十九条第一款的规定，芬尼净水的违法行为裁定为“一般”，对芬尼净水作出

责令限期改正，没收违法所得 8,220 元，罚款 15,000 元的行政处罚。根据公司提供的

资料，芬尼净水已缴纳上述违法所得与罚款。

根据广州市卫生健康委员会于 2023 年 3 月 29 日出具的函件，芬尼净水上述行政

处罚已结案，芬尼净水上述行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

除上述行政处罚外，根据《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组

织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、有关主管部门出具的证明、《审计报告》

5-1-35

及发行人的确认，并经核查，公司及其境内控股子公司报告期内不存在被处以重大行政

处罚的情况。

根据《德国法律意见》及发行人的确认，

Phnix-Europe GmbH 报告期内不存在被

处以重大行政处罚的情况。

根据《泰国法律意见》及发行人的确认，泰国芬尼报告期内不存在被处以重大行政

处罚的情况。

（二） 公司董事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

经核查，并经公司董事、高级管理人员确认，截至本法律意见出具日，公司的董事、

高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对公司产生重大影响的重大诉讼、仲裁

或重大行政处罚案件。

（三） 公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲

裁或行政处罚的情况

经核查，并经公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东确认，

报告期内，公司的控股股东及实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未

了结的或可预见的可能对公司产生重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件或被

列为失信被执行人的情况。

（四）

经核查，没有证据显示与上述各方所做的不存在重大诉讼、仲裁

及行政处罚的声明相反的事实存在。但是本所律师对公司及相关方是否存在重大诉讼、

仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：

1.本所律师的判断是基于确信《招股说明书》、上述各方所作出的声明和保证以及

有关确认是按照诚实和信用的原则作出的；

2.中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所

在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及

到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或

争议双方通过协议选择仲裁法庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁案件的受理情况缺乏全

国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统；

3.中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开网络平台

发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。

4.受限于前述客观条件，本所律师对于公司及其控股子公司、公司控股股东、实际

控制人、公司董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无

法穷尽。

二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》及其引用本

5-1-36

法律意见相关内容的部分，发行人《招股说明书》引用本法律意见相关内容与本法律意

见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用本法律意见的相关内容无异议，确

认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

二十二、 《招股说明书》已披露的相关承诺和相应约束措施的合法性

根据发行人及其实际控制人、相关股东、董事、监事和高级管理人员等相关责任主

体以及保荐机构、证券服务机构及相关人员（以下合称“承诺人”）出具的相关文件并

经核查，截至本法律意见出具日，《招股说明书》已披露的承诺人就本次发行上市相关

事项作出的承诺主要包括：本次发行上市前部分股东所持股份限售及减持意向的承诺；

上市后三年内稳定股价的承诺；上市后填补被摊薄即期回报的承诺；利润分配政策的承

诺；上市后业绩大幅下滑股份锁定期延长承诺；招股说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏的承诺；关于公司股东信息披露的承诺；减少或规范关联交易的承诺；

避免同业竞争的承诺；避免资金占用的承诺；解决租赁物业瑕疵的承诺；社会保险及住

房公积金的承诺；关于公司在全国股转系统挂牌期间不存在违法违规行为的承诺；关于

上市过程中所作承诺之约束措施的承诺等。承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函。

经核查，承诺人为依法设立并有效存续的有限公司、合伙企业或具有完全民事行为能力

的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人

适当签署；承诺函内容及其约束措施未违反相关法律、法规的禁止性规定。

二十三、 其他需要说明的事项

根据发行人的确认、《招股说明书》及《审计报告》并经核查，报告期内，发行人

客户中存在前员工及其近亲属担任主要股东或主要管理人员的情况，上述客户及人员与

发行人、发行人实际控制人及其控制的企业、公司董事、取消监事会前在任监事、高级

管理人员均不存在关联关系。报告期内，发行人与此类客户之间的交易具体情况如下：

（一）报告期内，该等客户与公司之间出售商品和提供劳务的交易

单位：元

客户名称

交易

内容

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

2022 年度

北 京 中 能 恒 业

能 源 科 技 有 限

公司

出售

商品

24,769,128.69

58,829,074.17

74,505,253.59 64,703,855.17

北 京 中 能 恒 业

能 源 科 技 有 限

公司

提供

劳务

-

-

-

17,377.36

山 东 中 能 恒 业

能 源 科 技 有 限

公司

出售

商品

7,095,777.80

16,492,294.26

30,440,173.41 27,573,146.23

5-1-37

客户名称

交易

内容

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

2022 年度

湖 南 丰 谊 能 源

科技有限公司

出售

商品

7,263,084.10

11,114,481.67

16,931,043.04 14,515,346.76

佛 山 市 百 益 德

电 器 科 技 有 限

公司

出售

商品

1,622,280.60

2,388,385.57

-

-

杭 州 筑 冷 暖 贸

易有限公司

出售

商品

285,221.28

650,914.18

353,182.32

330,582.30

广 州 睿 晴 能 源

科技有限公司

出售

商品

701,679.67

285,840.72

10,247.79

172,566.40

广 州 粤 建 精 工

机 电 安 装 有 限

公司

出售

商品

-

163,716.81

18,725.66

38,672.56

广 州 铭 汇 冷 暖

工程有限公司

出售

商品

-

-

25,221.24

84,389.37

（二）报告期内，该等客户与公司之间采购商品及接受劳务的情况

单位：元

客户名称

交易

内容

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

2022 年度

北 京 中 能 恒 业

能 源 科 技 有 限

公司

接受

劳务

999,320.74

-

-

-

湖 南 丰 谊 能 源

科技有限公司

接受

劳务

-

-

102,372.83

223,044.52

广 州 睿 晴 能 源

科技有限公司

接受

劳务

-

-

-

2,589,059.47

广 州 粤 建 精 工

机 电 安 装 有 限

公司

接受

劳务

-

-

-

355,963.28

二十四、 结论意见

基于上述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合本次发行上市的实质条件，

已履行了必要的法律程序。本次发行上市尚待获得北交所审核同意和中国证监会注册。

本法律意见正本一式二份，自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。

（以下无正文）

5-1-38

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东芬尼科技股份有限公司向不特

定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见》之签字盖章页）

北京市君合律师事务所 单位负责人：_____________

华晓军

经办律师：_____________

张 平

经办律师：_____________

王 毅

年 月 日