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安徽天禾律师事务所
关于合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
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科迈捷法律意见书
3-3-2
释 义
除非另作解释，下列简称和术语在本法律意见书中具有以下含义：
科迈捷、公司
指
合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司
科迈捷有限
指
合肥科迈捷智能传感技术有限公司，公司前身
合肥集骥
指
合肥集骥电子科技合伙企业（有限合伙）
合肥集骏
指
合肥集骏电子科技合伙企业（有限合伙）
大迈计量
指
大迈工业计量（深圳）有限公司
科迈捷软件
指
合肥科迈捷软件有限公司
香港科迈捷
指
科邁捷（香港）有限公司
印尼科迈捷
指
PT COMATE INSTRUMENTS INDONESIA
大迈控股
指
大邁控股（香港）有限公司
美国科迈捷
指
Comate USA LLC
合肥创新投
指
合肥市创新科技风险投资有限公司
主办券商、国元证券
指
国元证券股份有限公司
容诚会计师
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远
指
中水致远资产评估有限公司
本所
指
安徽天禾律师事务所
本所律师
指
安徽天禾律师事务所张文苑、冉合庆、杨春波律师
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《公司章程》
指
《合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
《合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司章程（草案）》
报告期、报告期内
指
2023 年度、2024 年度、2025 年度 1-3 月
《审计报告》
指
《审计报告》（容诚审字
[2025] 230Z4879 号）
《公开转让说明书》
指 《合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司公开转让说明书》
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科迈捷法律意见书
3-3-3
《香港科迈捷法律意
见书》
指
闫显明律师事务所于
2025 年 7 月 30 日出具的关于香港科迈
捷的法律意见书
《大迈控股法律意见
书》
指
闫显明律师事务所于
2025 年 9 月 30 日出具的关于大迈控股
的法律意见书
《美国科迈捷法律意
见书》
指
美国律师事务所
Qin & Associates PLLC 于 2025 年 10 月 15
日出具的关于美国科迈捷的法律意见书
《印尼科迈捷法律意
见书》
指
印度尼西亚律师事务所
Makarim & Taira S. 于 2025 年 10 月
8 日出具的关于印尼科迈捷的法律意见书
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
元、万元
指
人民币元、人民币万元
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科迈捷法律意见书
3-3-4
安徽天禾律师事务所
关于合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书
天律意 2025 第 02852 号
致：合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》等有关法律、法
规及中国证监会和全国股转公司的有关规定，本所接受科迈捷的委托，指派本所
律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科迈捷本次挂牌工作。本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为科迈捷本次挂牌项目出具本
法律意见书。
本所律师已就公司本次挂牌出具《安徽天禾律师事务所关于合肥科迈捷智能
传感技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据全国股转公司挂牌审查
部《关于合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函》（以下简称“《问询函》”）要求，本所律师进行了审慎核查，并出
具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，科迈捷的相关情况与《法律意见书》
披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不
再详述。除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》中的简称
具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
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科迈捷法律意见书
3-3-5
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、科迈捷保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师有赖于政府有关部门、科迈捷或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本补充法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同
上报，并愿意对本补充法律意见书依法承担相应的法律责任。
5、本所律师仅对科迈捷本次挂牌的有关法律问题发表意见，而不对科迈
捷的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本补充法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行
核查和做出评价的适当资格。
6、本补充法律意见书仅供科迈捷为申请本次挂牌之目的使用，不得用作
其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，在对科迈捷提供的有关文件和事实进行核查和验证
的基础上，现出具法律意见如下：
一、请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的
要求，核查境外销售有关情况。（问询意见 1）
（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资
质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
根据《公开转让说明书》《审计报告》等资料以及公司的说明，报告期内，
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科迈捷法律意见书
3-3-6
公司境外销售主要销往土耳其、西班牙、俄罗斯、英国、美国、意大利、泰国、
德国等国家以及中国台湾地区。
经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进行检索，公司已依
法办理了海关进出口货物收货人备案，具备开展境外销售业务所需要的资质、许
可。
根据公司提供的资料及其说明，报告期内，公司境外销售的产品主要为智能
流量仪表系列产品，公司已根据其产品境外销售所涉国家或地区的有关政策及境
外客户的要求，取得了相关产品对应的境外许可或认证，包括 CE 认证、TUV-CE
认证等。
根据《审计报告》、营业外支出明细、境外律师出具的境外法律意见书，并
经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台等网站进行检索，报告期
内，公司及其子公司不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
基于上述，本所律师认为，公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关
业务所必需的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查
的情形。
（二）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家
外汇及税务等法律法规的规定
根据公司提供的资料及其说明，并经本所律师对公司财务总监进行访谈，报
告期内，公司与境外客户主要采用电汇的方式进行结算，相关资金系通过银行电
汇进行跨境资金流动，涉及的跨境资金流动主要为境外销售产品的货款回款流入，
公司已在境内具备外汇经营资质的银行开立了收取外汇的外币账户，结换汇系通
过境内具备外汇经营资质的银行进行。
根据《审计报告》、境外律师出具的境外法律意见书以及《信用报告（无违
法违规证明版）》等文件，并经本所律师登录国家外汇管理局、国家税务总局、
中国海关企业进出口信用信息公示平台、信用中国等网站进行互联网公众信息检
索，报告期内，公司不存在因违反国家外汇、税务等法律法规的规定而受到行政
处罚的情形。
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科迈捷法律意见书
3-3-7
基于上述，本所律师认为，公司在相关业务模式下的结算方式、跨境资金流
动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
二、关于历史沿革。根据申报文件，（1）2011 年 8 月 、2013 年 11 月、
2014 年 12 月顾宇、张惠侠、叶寒生对公司增资时，由顾宇实际支付全部出资
款，部分资金来源于顾宇向石玉芝的借款，顾宇控制的企业英威图向石玉芝偿还
了上述借款。2024 年 11 月顾宇向公司另行缴付现金 750 万元，对前述出资进
行夯实。（2）2024 年 5 月，合肥集骏将其持有的 104.4 万元注册资本转让给
顾宇、张惠侠、韩忠俊、张建平、冯超；2024 年 12 月，顾宇、张建平、冯超、
韩忠俊将其持有部分出资额转让给合肥集骥。（3）2025 年 1 月公司设立合肥
集骥作为员工持股平台实施股权激励。（4）历史上国资股东合肥创新投入股及
减资退出时未履行评估、备案程序。请公司：（1）①结合叶寒生主要任职经历、
入股公司背景，说明叶寒生出资由顾宇实际支付的原因、背景及合理性；结合张
惠侠、叶寒生出资的具体情况，说明张惠侠、叶寒生与顾宇之间有无签订借款协
议并约定借款利率和借款期限、截至目前有无偿还、偿还凭证，是否存在委托持
股或其他利益安排。②说明顾宇 750 万元出资是否涉嫌虚构债权债务关系或利
用关联交易将资金转出，是否构成抽逃出资公司或出资不实，是否符合公司法相
关规定。（2）结合合肥集骏设立背景及合伙人简要任职经历，说明顾宇、张建
平、冯超、韩忠俊等人短期内频繁进行股权转让的背景和原因，转让价格、定价
依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）说明持股平台的合伙
人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者
其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人；披露股权激励的具
体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定
以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；
股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否
存在预留份额及其授予计划；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公
允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计
处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）梳理历史上国有股权变动所
涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情
况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行
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科迈捷法律意见书
3-3-8
政处罚的风险，是否构成重大违法违规。请主办券商、律师核查上述事项，就公
司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）
结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说
明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流
水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股
价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行
为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司
是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。（问
询意见 3）
（一）结合叶寒生主要任职经历、入股公司背景，说明叶寒生出资由顾宇实
际支付的原因、背景及合理性；结合张惠侠、叶寒生出资的具体情况，说明张惠
侠、叶寒生与顾宇之间有无签订借款协议并约定借款利率和借款期限、截至目前
有无偿还、偿还凭证，是否存在委托持股或其他利益安排。说明顾宇 750 万元出
资是否涉嫌虚构债权债务关系或利用关联交易将资金转出，是否构成抽逃出资
或出资不实，是否符合公司法相关规定。
1、结合叶寒生主要任职经历、入股公司背景，说明叶寒生出资由顾宇实际
支付的原因、背景及合理性。
根据对叶寒生、顾宇的访谈、叶寒生与顾宇签订的《协议》等资料，并经本
所律师核查，叶寒生主要任职经历为：2008 年 6 月至 2011 年 6 月，任上海贝尔
诺基亚股份有限公司硬件工程师；2011 年 6 月至 2025 年 3 月，任科迈捷有限副
总经理；2025 年 3 月至今，任公司研发总监、董事。
叶寒生与顾宇系中国科学技术大学校友及同门师兄弟，二人均对流量测量相
关专业知识较为熟悉。2011 年 6 月，经公司实际控制人顾宇邀请，叶寒生加入
公司，主要负责研发工作。在入职前，顾宇即向叶寒生承诺，其享有 20%的公司
股权，实缴出资由顾宇先行承担，待叶寒生取得股权收益时偿还。在此背景下，
2011 年 1 月，顾宇将其持有的科迈捷有限 10 万元股权转让给叶寒生，未收取股
权转让价款；2011 年 8 月、2013 年 11 月、2014 年 12 月科迈捷有限进行了三次
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科迈捷法律意见书
3-3-9
增资，其中叶寒生认缴的 50 万元、60 万元、40 万元出资款均由顾宇承担。
就前述股权转让款和出资款，2025 年 3 月，叶寒生（乙方）与顾宇（甲方）
签订了《协议》，约定：“一、考虑乙方资金状况，甲方同意乙方在卖出科迈捷股
权、取得科迈捷现金分红时，所收取款项优先用于偿还上述欠款直至款清时止；
二、若乙方卖出全部科迈捷股权仍不能清偿甲方债务，乙方应在其卖出全部股权
后 30 日内，另行筹措资金清偿甲方债务；三、甲方同意乙方无需向其支付利息”。
基于上述，本所律师认为，叶寒生出资由顾宇实际支付的原因及背景具有合
理性。
2、结合张惠侠、叶寒生出资的具体情况，说明张惠侠、叶寒生与顾宇之间
有无签订借款协议并约定借款利率和借款期限、截至目前有无偿还、偿还凭证，
是否存在委托持股或其他利益安排。
根据对张惠侠、叶寒生的访谈，科迈捷的工商底档、叶寒生就债务的清偿与
顾宇签订的《协议》等资料，并经本所律师核查，相关情况如下：
（1）截至本补充法律意见书出具日，张惠侠共持由科迈捷 12 万股股权，其
出资具体情为：2008 年 7 月，张惠侠与顾宇共同设立科迈捷有限，认缴注册资
本 10 万元，出资资金 2 万元来源于张惠侠，8 万元来源于顾宇；2011 年 8 月，
张惠侠认缴科迈捷有限新增注册资本 50 万元，出资资金来源于顾宇；2013 年 11
月，张惠侠认缴科迈捷有限新增注册资本 60 万元，出资资金来源于顾宇。
2016 年 6 月，张惠侠将所持科迈捷有限 120 万元股权转让给合肥集骏，转
让完成后通过合肥集骏持有科迈捷有限 12 万元股权；2024 年 5 月，张惠侠受让
了合肥集骏持有的科迈捷有限 12 万元股权，持股方式由间接持有变为直接持有。
张惠侠与顾宇系母子关系，其从顾宇处取得的出资款系家庭内部财产分配，
无需偿还，因此未与顾宇签订借款协议约定借款利率和借款期限。此外，张惠侠
已参照实际控制人的要求出具了股份锁定承诺，不存在通过股权代持故意规避法
律、法规的情形，张惠侠持有的公司股权为其个人真实持有，不存在委托持股或
其他利益安排。
（2）截至本补充法律意见书出具日，叶寒生合计持有的公司 160 万元股权，
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科迈捷法律意见书
3-3-10
其出资具体情况为：2011 年 1 月，顾宇将其持有的科迈捷有限 10 万元股权转让
给叶寒生，未收取股权转让价款；2011 年 8 月、2013 年 11 月、2014 年 12 月科
迈捷有限进行了三次增资，叶寒生分别认缴新增注册资本 50 万元、60 万元、40
万元，出资资金均来源于顾宇。
2025 年 3 月，叶寒生就债务的清偿与顾宇签订了《协议》，约定了相应的
还款安排，并约定叶寒生无需支付利息。截至本补充法律意见书出具日，叶寒生
尚未向顾宇偿还债务。叶寒生已参照实际控制人的要求出具了股份锁定承诺，不
存在通过股权代持故意规避法律、法规的情形，叶寒生持有的公司股权为其个人
真实持有，不存在委托持股或其他利益安排。
3、说明顾宇 750 万元出资是否涉嫌虚构债权债务关系或利用关联交易将资
金转出，是否构成抽逃出资或出资不实，是否符合公司法相关规定。
根据工商底档、相关出资凭证、对顾宇、张惠侠、叶寒生的访谈、顾宇代垫
费用并报销的相关会计记录及凭证、公司与英威图之间的交易合同、发票等资料
并经本所律师核查，顾宇 750 万元出资情况如下：
（1）顾宇 750 万元出资的基本情况
①2011 年 8 月增资时，顾宇、张惠侠、叶寒生合计向科迈捷有限缴付了出
资款 250 万元，其中顾宇 150 万元、张惠侠 50 万元、叶寒生 50 万元。该等出资
款均由顾宇实际支付，其中 200 万元来源于顾宇向石玉芝的借款，50 万元来源
于顾宇的自有资金，后顾宇向石玉芝偿还了上述借款。
上述顾宇向石玉芝偿还的 200 万元及顾宇的自有资金 50 万元均来源于科迈
捷有限，后顾宇陆续通过代垫费用并报销的方式结清。因时间久远，上述费用报
销原始凭证不完整，相关事实情况难以确认。
②2013 年 11 月，顾宇、张惠侠、叶寒生分别向科迈捷有限缴付了出资款 180
万元、60 万元、60 万元；2014 年 12 月增资时，顾宇、叶寒生分别向科迈捷有
限缴付了出资款 160 万元、40 万元。该等出资款均由顾宇实际支付，均来源于
顾宇向石玉芝的借款，后顾宇向石玉芝偿还了上述借款。
顾宇偿还上述借款的资金均来源于合肥英威图信息科技有限公司（以下简称
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科迈捷法律意见书
3-3-11
“英威图”）。英威图系顾宇实际控制的企业，主要从事软件开发业务，于 2018
年注销。英威图存续期间，与科迈捷有限存在较多关联交易，因时间久远，该等
关联交易的定价公允性难以确认。
2024 年 11 月，科迈捷有限召开股东会，审议通过《关于夯实公司出资的议
案》，因存在上述情形，出于谨慎性原则，顾宇向科迈捷有限另行缴付现金 750
万元，对前述出资进行夯实。2024 年 11 月 28 日，顾宇向科迈捷有限支付了夯
实出资款 750 万元。
（2）上述行为是否涉嫌虚构债权债务关系或利用关联交易将资金转出，是
否构成抽逃出资或出资不实，是否符合公司法相关规定
经核查，上述出资行为不构成抽逃出资或出资不实，具体分析如下：
①上述出资行为不属于《公司法司法解释（三）》第十二条所列抽逃出资的
情形。 1）顾宇与公司之间的债权债务关系，系公司早期财务不规范，公司委托
顾宇以代采原材料等形式为公司代垫成本费用所致，该等债权债务关系真实、有
效； 2）公司与英威图之间的交易均签订了合同、开具了发票，相关主体亦进行
了纳税申报，公司与英威图之间存在真实的买卖关系。公司不存在虚构债权债务
关系或利用关联交易将资金转出的情形。
②安徽永证会计师事务所（普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、
安徽大成会计师事务所分别就科迈捷有限 2011 年 8 月增资、2013 年 11 月增资、
2014 年 12 月增资出具了验资报告，认为公司出资已经实缴到位。容诚会计师亦
出具了“容诚专字［2025］230Z1916 号”《验资复核报告》，对科迈捷有限上述
出资进行了验资复核。
③上述出资行为未损害公司、股东、债权人的权益。根据公司全体股东的确
认，上述出资事项全体股东均知晓并同意，不存在损害公司及股东权益的情况，
全体股东不会就上述出资事项追究相关股东的责任。
公司自成立以来，经营情况良好，不存在资不抵债等对持续经营产生实质障
碍的情形，不存在因损害科迈捷有限权益而被债权人请求法院认定抽逃出资的情
形，不存在股东损害公司债权人权益的情形。
安徽天禾律师事务所
科迈捷法律意见书
3-3-12
④根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信
息报告（无违法违规证明版）》，并经登录国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、 信用中国等公开网站查询，公司及公司股东
不存在因违反市场监督相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
⑤顾宇已对上述出资行为进行了夯实出资。顾宇已于 2024 年 11 月 28 日向
科迈捷有限缴付现金 750 万元，对前述出资进行夯实。此外，公司实际控制人顾
宇已出具承诺，如公司因实缴出资相关事宜受到任何公司登记机关、行政主管部
门追诉、处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由顾宇承担全
部法律责任。
⑥2025 年 3 月 31 日，容诚会计师出具《验资报告》
（容诚验字[2025]230Z0026
号），对股份公司各发起人的出资情况进行了审验。截至 2025 年 3 月 31 日止，
合肥科迈捷智能传感技术股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人
民币捌佰万元整，出资方式为净资产。因此，公司注册资本充足，不存在出资不
实的情形。
基于上述，本所律师认为，上述出资行为不属于虚构债权债务关系将出资转
出或利用关联交易将出资转出的情形，不构成抽逃出资或出资不实，符合公司法
相关规定。
（二）结合合肥集骏设立背景及合伙人简要任职经历，说明顾宇、张建平、
冯超、韩忠俊等人短期内频繁进行股权转让的背景和原因，转让价格、定价依据
及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排。
根据对顾宇、张建平、冯超、韩忠俊的访谈，合肥集骏、合肥集骥的工商底
档、相关付款凭证等资料，并经本所律师核查，顾宇、张建平、冯超、韩忠俊等
人短期内频繁进行股权转让的情况如下：
1、顾宇、张建平、冯超、韩忠俊等人短期内频繁进行股权转让的背景和原
因
合肥集骏系 2016 年设立的持股平台，设立的主要目的为便于公司员工持有
科迈捷有限股权。除张惠侠外，合肥集骏合伙人顾宇、张建平、冯超、韩忠俊均
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科迈捷法律意见书
3-3-13
为公司员工，张建平、冯超、韩忠俊的简要任职经历如下：
张建平，2010 年 9 月至 2012 年 4 月，任南京瀚宇彩欣科技有限责任公司职
员，2012 年 5 月入职科迈捷有限，现任公司销售总监；冯超，2014 年 7 月毕业
后即入职科迈捷有限，现任公司研发工程师；韩忠俊：2011 年 5 月到 2012 年 5
月，任安徽鑫龙自动化有限公司研发工程师，2012 年 5 月入职科迈捷有限，现
任公司研发工程师。
2024 年初，公司筹划在全国股转系统挂牌，为便于合肥集骏合伙人享受挂
牌公司分红免交个人所得税的政策，且张惠侠并非公司员工，直接持股较为合理，
合肥集骏于 2024 年 5 月将持有公司 120 万元股权依照合伙人的持股比例转让给
了其全体合伙人，顾宇、张惠侠、张建平、冯超、韩忠俊依次受让了 104.4 万元、
12 万元、1.2 万元、1.2 万元、1.2 万元公司股权。合肥集骏在转让完成后注销。
2024 年底，出于公司长期发展的规划，为便于对核心员工的股权管理，综合
考虑后期股权激励的实施，经与中介机构多方论证，并与核心员工沟通后，决定
重新成立员工持股平台合肥集骥，由顾宇及相关员工担任合伙人。2025 年初，顾
宇、张建平、冯超、韩忠俊共同设立合肥集骥，全体合伙人以其持有的科迈捷股
权对合肥集骥进行了实缴出资。顾宇、张建平、冯超、韩忠俊分别将其持有的公
司 18.8 万元、1.2 万元、1.2 万元、1.2 万元股权转让给合肥集骥。
本所律师认为，顾宇、张建平、冯超、韩忠俊等人短期内频繁进行股权的背
景和原因具备合理性。
2、转让价格、定价依据及公允性
2024 年 5 月，合肥集骏将持有的科迈捷有限 104.4 万元、12 万元、1.2 万元、
1.2 万元、1.2 万元股权依次转让给顾宇、张惠侠、张建平、冯超、韩忠俊的价格
为 1 元/股。本次股权转让系合肥集骏合伙人将其通过合肥集骏间接持有的科迈
捷有限股权转为直接持有，合肥集骏合伙人实际持有的科迈捷有限股权未发生变
化，因此本次股权转让按照 1 元/股具有合理性。
2025 年 3 月，顾宇、张建平、冯超、韩忠俊分别将其持有的科迈捷有限 18.8
万元、1.2 万元、1.2 万元、1.2 万元股权对合肥集骥进行了实缴出资，随后顾宇、
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3-3-14
张建平、冯超、韩忠俊分别将其持有的科迈捷有限股权转让给合肥集骥。经全体
合伙人协商，合伙人向合肥集骥实缴出资的股权价值按照公司 2024 年 11 月 30
日每股净资产确定为 7.1 元/股。本所律师认为，本次股权转让的定价具有公允
性。
3、是否存在委托持股或其他利益安排
根据顾宇、张惠侠、张建平、冯超、韩忠俊的确认，顾宇、张惠侠、张建平、
冯超、韩忠俊持有的公司股权不存在委托持股或其他利益安排。
（三）说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资
金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超
过 200 人；披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离
职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划
情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠
纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股份支付费用的
确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、
合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、说明持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，
所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算是否超过
200 人。
（1）持股平台的合伙人是否均为公司员工
根据对合肥集骥合伙人的访谈，并经本所律师核查，持股平台的合伙人顾宇、
张建平、冯超、韩忠俊、周青柳均系公司员工。
（2）出资来源是否均为自有资金
经核查，2025 年 3 月，顾宇、张建平、冯超、韩忠俊以其持有的公司 18.8
万元、1.2 万元、1.2 万元、1.2 万元股权对合肥集骥进行了实缴出资，未进行现
金出资。2025 年 4 月，顾宇将其持有的合肥集骥 1.2 万元出资额转让给周青柳，
周青柳向顾宇支付了 8.52 万元转让对价，该等资金为周青柳的自有资金。
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3-3-15
另经核查，2017 年 9 月，顾宇将所持合肥集骏的出资额分别转让给张建平
1.2 万元、冯超 1.2 万元、韩忠俊 1.2 万元，张建平、冯超、韩忠俊分别向顾宇支
付了 1.2 万元转让对价，该等资金均为其自有资金。
（3）所持份额是否存在代持或者其他利益安排
根据对合肥集骥合伙人的访谈，并经本所律师核查，持股平台的合伙人顾宇、
张建平、冯超、韩忠俊、周青柳所持份额不存在代持或者其他利益安排。
（4）公司股东人数经穿透计算是否超过 200 人
经核查，公司股东人数经穿透计算后共 7 人，分别为顾宇、叶寒生、张惠侠、
张建平、冯超、韩忠俊、周青柳，未超过 200 人。
2、披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或
退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时
所持相关权益的处置办法
如前所述，2025 年 3 月，顾宇、张建平、冯超、韩忠俊以其持有的科迈捷有
限 18.8 万元、1.2 万元、1.2 万元、1.2 万元股权对合肥集骥进行了实缴出资，顾
宇、张建平、冯超、韩忠俊由直接持有公司股权变为通过合肥集骥间接持有公司
股权，该等情形不属于股权激励。
2025 年 4 月 18 日，
顾宇将其持有的合肥集骥 1.2 万元出资额转让给周青柳，
周青柳向顾宇支付了 8.52 万元转让对价，该等股权转让对价系依照科迈捷有限
2024 年 11 月底每股净资产确定，低于科迈捷有限 2024 年 11 月底的资产评估价
格（8.2 元/股），周青柳取得股权属于股权激励。
经核查，公司未就周青柳取得合肥集骥合伙份额设置锁定期、行权条件，合
肥集骥亦未就内部股权转让、离职或退休后股权处理以及股权管理机制、员工发
生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法等进行约定。
3、股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完
毕，是否存在预留份额及其授予计划
经核查，2025 年 4 月 18 日，顾宇将其持有的合肥集骥 1.2 万元出资额转让
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3-3-16
给周青柳，该等股权转让已经办理完成工商登记手续，不存在纠纷及潜在纠纷，
目前已经实施完毕，不存在预留份额及其授予计划。
4、股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合
理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业
会计准则》的相关规定
（1）股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及
合理性
经核查，股份支付费用的确认和计算股份支付费用时公允价值确定依据情况
如下：
序号
时间
受让
人
转让股份（万股）
授予价
格
（元）
公允价
值
（元）
股份支付确认金额（万元）
公允价值确认依据
1
2017年 9月
冯超、韩 忠俊、张建平
3.60
1.00
4.50
12.60
最近一次外部投资者合肥创新投 2016 年 7月的入股价格（4.50元/股）
2
2025年 3月
周 青柳
1.20
7.10
8.2
1.32
2024 年 11 月基准日评估价格（8.2 元/股）作为公允价值
2017 年 9 月实施股权激励时，采用最近一次外部投资者合肥创新投 2016 年
7 月的入股价格 4.50 元/股作为权益工具公允价值；2025 年 3 月实施股权激励
时，由于公司近年来无新的外部投资者入股，因此采用已 2024 年 11 月基准日评
估价格 8.2 元/股作为权益工具公允价值。公司股份支付的公允价值确定依据具
有合理性。
（2）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企
业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第四条、第五条、第六条规定：
“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允
价值计量；授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在
授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成
等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的
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3-3-17
股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。”
由于公司未与激励对象签订股权激励协议，合伙协议亦未约定服务期，属于
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，根据《企业会计准
则第 11 号-股份支付》相关规定，公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相
关费用，相应增加资本公积。公司股份支付会计处理正确，符合《企业会计准则》
的相关规定。
（四）梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体
的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得
的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。
根据对合肥创新投的访谈笔录、工商底档等资料，并经本所律师核查，公司
历史上共存在 2 次国有股权变动，分别为：2016 年 7 月，合肥创新投向科迈捷
有限增资，新增公司注册资本 88.89 万元；2020 年 6 月，合肥创新投减少对公司
出资 88.89 万元，退出科迈捷有限。
合肥创新投作为合肥市天使基金的管理机构，业已按照《合肥市天使投资基
金管理办法》相关规定，对科迈捷有限的增资履行了天使投资基金管委会决策审
议，对科迈捷有限的退出履行了天使基金投委会等必要决策程序，但未就入股及
减资退出科迈捷有限履行评估、备案程序。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定：“非上市公司国有股东股
权比例变动”应当履行评估及相应的备案程序。合肥创新投入股科迈捷有限及减
资退出科迈捷有限时，均导致了合肥创新投股权比例发生变动，但未履行评估、
备案程序，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
鉴于：1、合肥创新投在入股及减资退出科迈捷有限时，科迈捷有限不是委
托资产评估机构进行评估的义务主体；2、合肥创新投系依法设立的私募基金管
理人，其投资入股科迈捷有限的价格系按照市场化方式确定，减资退出价格系按
照投资时约定的投资额 400 万元加以年 8%单利计算利息确定，符合基金行业的
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3-3-18
市场惯例；3、经合肥创新投确认，合肥创新投投资及退出科迈捷有限均依据《合
肥市天使投资基金管理办法》的相关规定，履行了必要的投资决策程序，不存在
损害国有股东利益的情形，未造成国有资产流失。
本所律师认为，科迈捷前述国有股权变动不存在国有资产流失及受到行政处
罚的风险，不构成重大违法违规。
（五）关于公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件的核查意见
如上所述，叶寒生出资由顾宇实际支付的原因及背景具有合理性；张惠侠、
叶寒生持有的公司股权均系其个人真实持有，不存在委托持股或其他利益安排；
顾宇 750 万元出资不属于虚构债权债务关系或利用关联交易将资金转出，不构成
抽逃出资或出资不实的情形，符合公司法相关规定。顾宇、张建平、冯超、韩忠
俊等人短期内频繁进行股权转让具有合理的背景和原因，转让定价公允，不存在
委托持股或其他利益安排。公司持股平台的合伙人均为公司员工，合伙人的出资
来源均为自有资金，所持份额均为自主持有，不存在股份代持或其他利益安排。
公司国有股权变动不存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，不构成重大违法
违规。
本所律师认为，公司股权结构清晰，不存在委托持股、代他人持股或信托持
股的情形，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，符合“股权明晰”的挂牌条件。
（六）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后
的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。
公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，
员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东具体包括以下人员：控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员顾宇及其母亲张惠侠；高级管理人员、员
工持股平台合伙人周青柳；其他员工持股平台合伙人冯超、张建平、韩忠俊；持
股 5%以上的自然人股东叶寒生。本所律师核查了上述自然人股东入股的入股协
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科迈捷法律意见书
3-3-19
议、决议文件、支付凭证、股权转让的个人所得税完税凭证以及出资前后三个月
的资金流水，具体如下：
1、直接持股
姓名
与公司的关系
入股时
间
股权取得方式
入股协议、决议文件、支付凭证、完
税凭证核查情况
是否核查出资前后 3个月银行流水
资金来源
是否访谈确认
是否存在代持
顾宇
控股股东、实际控制人、董事长、总经理
2008 年
7 月
公司设
立
已 核 查 全 体 投 资 人签署的章程、股东会决议、出资凭证、不涉 及 个 人 所 得 税 缴纳
是
自有及自
筹资金
是
否
2011 年
8 月
增资
已核查股东会决议、出 资 凭 证 、 验 资 报告、不涉及个人所得税缴纳
2013 年
11 月
增资
2014 年
12 月
增资
2024 年
5 月
受让合肥集骏所持公司股权
已 核 查 股 权 转 让 协议、股东会决议、出资凭证、不涉及个人所得税缴纳
叶寒
生
董事
2011 年
1 月
受让顾宇所持公司股
权
已 核 查 股 权 转 让 协议、股东会决议、不涉 及 个 人 所 得 税 缴纳
是
未支付
是
否
2011 年
8 月
增资
已核查股东会决议、出 资 凭 证 、 验 资 报告、不涉及个人所得税缴纳
自筹资金
2013 年
11 月
增资
2014 年
12 月
增资
张惠侠
顾宇的
母亲
2008 年
7 月
公司设
立
已 核 查 全 体 投 资 人签署的章程、股东会决议、出资凭证、不涉 及 个 人 所 得 税 缴纳
是
自有及自
筹资金
是
否
2011 年
8 月
增资
已核查股东会决议、出资凭证、验资报告、不涉及个人所得税缴纳
2013 年
11 月
增资
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科迈捷法律意见书
3-3-20
2024 年
5 月
受让合肥集骏所持公司股权
已 核 查 股 权 转 让 协议、股东会决议、出资凭证、不涉及个人所得税缴纳
注：1、叶寒生 2011 年 1 月受让顾宇股权未支付价款，2011 年 8 月、2013 年 11 月、
2014 年 12 月三次增资出资款由顾宇承担；2、张惠侠 2008 年 7 月出资资金 2 万元来源于其本人，8 万元来源于顾宇；2011 年 8 月、2013 年 11 月两次增资出资款由顾宇承担。
2、间接持股
姓名
与公司的关系
入股时间
股权取得方式
入股协议、决议文件、支付凭证、完
税凭证核查情况
是否核查出
资前后 3
个月银行流
水
资金来源
是否访谈确认
是否存在代持
顾宇
控股股东、实际控制人、董事长、总经理
2025 年
1 月
合伙企
业设
立
已核查合伙协议、决议文件、工商底
档、完税凭证
是
不涉
及
是
否
张建
平
员工
2025 年
1 月
合伙企
业设
立
已核查合伙协议、决议文件、工商底
档、完税凭证
是
不涉
及
是
否
冯超
员工
2025 年
1 月
合伙企
业设
立
已核查合伙协议、决议文件、工商底
档、完税凭证
是
不涉
及
是
否
韩忠
俊
员工
2025 年
1 月
合伙企
业设
立
已核查合伙协议、决议文件、工商底
档、完税凭证
是
不涉
及
是
否
周青
柳
财务总监、董事会秘
书
2025 年
4 月
受让顾宇所持合伙企业份额
已核查合伙协议、决议文件、工商底档、出资凭证、完
税凭证
是
自有资金
是
否
注：1、2025 年 3 月，顾宇、张建平、冯超、韩忠俊分别将其持有的科迈捷有限 18.8 万
元、1.2 万元、1.2 万元、1.2 万元股权对合肥集骥进行了实缴出资，不涉及现金出资；2、2017 年 9 月，张建平、冯超、韩忠俊受让合肥集骏出资额资金来源为自有资金，已核查出资前后 3 个月银行流水。
基于上述，本所律师认为，公司股东持有的股份均为各自真实持有，股权权
属清晰，不存在股权代持的情形，股权代持核查程序充分有效。
（七）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正
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科迈捷法律意见书
3-3-21
当利益输送问题。
根据查阅公司的工商登记档案、股权转让款及增资款支付凭证、公司控股股
东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股平台合伙人
以及持股 5%以上的自然人股东等主体在出资前后的银行流水，对股东进行访谈
等核查确认，公司历次增资及股权转让情况如下：
序号
时间及事
项
股权变动情况
股权变动
背景
价格
定价依据 资金来源
是否存在代持
是否存在不正当利益输
送
1
2008 年 7月，公司
设立
顾宇、张惠侠共同设立科迈捷有限，
注册资本 50 万元，分别认缴 40 万元、
10 万元注册资本
科迈捷有
限设立
1 元/注
册资本
协商
顾宇自有资金、张惠侠自有及自筹资
金
否
否
2
2011 年 1月，公司第一次股
权转让
顾宇将所持公司 10
万元注册资本转让
给叶寒生
叶寒生加
入公司
1 元/注
册资本
协商
尚未支付
对价
否
否
3
2011 年 8月，公司第一次增
资
新增注册资本 250
万元，其中顾宇认缴 150 万元、张惠
侠认缴 50 万元、叶
寒生认缴 50 万元
公司需要资金运转
1 元/注
册资本
协商
自筹资金
否
否
4
2013 年11 月，
公司第二
次增资
新增注册资本 300
万元，其中顾宇认缴 180 万元、张惠
侠认缴 60 万元、叶
寒生认缴 60 万元
公司需要资金运转
1 元/注
册资本
协商
自筹资金
否
否
5
2014 年12 月，
公司第三
次增资
新增注册资本 200
万元，其中顾宇认缴 160 万元、叶寒
生认缴 40 万元。
公司需要资金运转
1 元/注
册资本
协商
自筹资金
否
否
6
2016 年 6月，公司第二次股
权转让
张惠侠将所持公司
120 万元股权转让给
合肥集骏
张惠侠协助公司设立员工持
股平台
1 元/注
册资本
协商
自有资金
否
否
7
2016 年 7月，公司第四次增
资
新增注册资本 88.89
万元，由合肥创新
投认缴
公司需要资金运转
4.5 元/
注册资本
协商
自有资金
否
否
8
2024 年 5月，公司第三次股
权转让
合肥集骏将所持公司股权分别转让给顾宇 104.4 万元、
张惠侠 12 万元本、
为便于合肥集骏合伙人享受挂牌公司
1 元/注
册资本
协商
自筹资金
否
否
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科迈捷法律意见书
3-3-22
张建平 1.2 万元、韩忠俊 1.2 万元、
冯超 1.2 万元
分红免交个人所得
税的政
策，同时为张惠侠直接持有
公司股
权，进行股权转让
9
2025 年 3月，公司第四次股
权转让
顾宇将所持公司
18.8 万元注册资
本、张建平将所持公司 1.2 万元注册资本、韩忠俊将所持公司 1.2 万元注
册资本、冯超 1.2
万元注册资本转让给合肥集骥，合肥集骥成为公司股东
出于公司长期发展的规划，为便于对核心员工的股权管理，综合考虑后期股权激励的实施，顾宇等人以其持有的公司股权对合伙企业实缴
出资
7.1 元/
注册资本
按照公司
截至 2024
年 11 月
30 日的账
面净资产
确定
顾宇等人以其持有的公司股权对合伙企业实缴出资，不涉及现金
出资
否
否
基于上述，本所律师认为，公司历次股权变动均具有合理背景及定价依据，
资金来源合法，不存在股东入股价格明显异常的情况，入股行为不存在股权代持
未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
（八）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或
潜在争议。
根据查阅公司的工商登记档案、股权转让款及增资款支付凭证、公司控股股
东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股平台合伙人
以及持股 5%以上的自然人股东等主体在出资前后的银行账户流水，对股东进行
访谈等资料，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网
等网站，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争
议。
三、关于境外子公司。根据申报文件，公司有 4 家境外子公司，分别为香
港科迈捷、大迈控股、美国科迈捷、印尼科迈捷。请公司：（1）说明境外投资
的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否
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科迈捷法律意见书
3-3-23
与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公
司分红是否存在政策或外汇管理障碍。（2）结合境外投资相关法律法规，说明
公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境
外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和
规范境外投资方向的指导意见》规定。（3）说明公司是否取得境外子公司所在
国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞
争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。请主办券商、律师核查上述事项
并发表明确意见。（问询意见 4）
（一）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有
协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
1、境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关
系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等
相适应
根据对公司实际控制人的访谈，为进一步加大境外市场的布局力度，深度挖
掘与境外客户的业务合作机会，提高公司产品在国际市场上的品牌形象和市场影
响力，公司在境外先后投资设立了 4 家子公司，公司境外投资的原因及必要性如
下：
境外子
公司
持股比例 投资金额 主要业务
投资的原因及必要性
业务开展情况
香港
科迈捷
科迈捷持
股 100%
200 万美元
主要从事海
外销售工
作，未来拟同步开展研发及生产活
动
报告期内，公司境外销售占比分别 17.48%、
14.65%、14.37%，外销收入是公司营业收入
重要组成部分之一。为进一步开拓境外市
场，充分利用中国香港国际金融中心地位、外币结算优势和人才优势，公司设立了子公司香港科迈捷。报告期内，香港科迈捷分别
实现销售收入 0.93 万元、287.71 万元和
106.07 万元，增长趋势明显。
已开展
美国
科迈捷
香港科迈
捷持股
100%
12 万美元
拟从事流量计等产品美国地区的生
产及销售
为了降低关税影响，规避贸易壁垒，进一步加大美国市场的开拓力度，公司设立了子公司美国科迈捷，计划从事美国地区的产品生产及销售，以更好地满足客户本土化生产及
销售需求。
筹备阶段，暂未开展
业务
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科迈捷法律意见书
3-3-24
大迈 控股
香港科迈
捷持股
100%
-
系公司境外控股平台，无实际业务
经营
该子公司主要为满足境外投资持股需要，不
对外经营业务。
-
印尼
科迈捷
香港科迈
捷持股
99%，大迈
控股持股
1%
16,204.92
万印尼盾
主要从事流量计等产品印尼地区的
销售
为进一步挖掘印尼地区的市场潜力，提升公司本地化销售和服务优势，公司设立了子公司印尼科迈捷，主要负责印尼地区的产品销
售。
已开展
公司境外子公司从事或拟从事业务均为公司的主营业务，与公司业务具有协
同关系，符合公司的长期战略发展方向，有助于加速中国大陆以外的市场开拓，
提升公司国际影响力。
截至本补充法律意见书出具日，公司境外投资金额合计 200 万美元，与公司
现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
生产经营规模方面，经过多年持续经营，公司在境外市场已形成健全的销售
体系和稳定的客户资源，报告期内，公司产品外销金额分别为 684.45 万元、790.20
万元、173.30 万元，呈持续增加趋势。此外，公司对香港科迈捷的投资中包含未
来计划对美国科迈捷正式开展业务后追加的投资金额。因此，公司境外投资金额
与境外子公司启动经营所需资金、未来境外经营业绩及战略规划、投资储备资金
相适应。
财务状况方面，公司财务状况良好，资产负债率较低，资金周转情况良好，
资产流动性良好，经营成果持续积累，境外投资金额与公司财务状况相匹配，不
会对正常生产经营造成流动性压力。
技术水平方面，公司始终专注于流量测量领域的技术积累，持续跟进国内外
流量测量领域技术发展的趋势和前沿，高度重视技术研发和产品创新，不断提升
生产工艺，注重远程运维服务，形成了多项核心技术，具备较强的研发能力，现
有的技术水平能够为境外子公司的发展提供相应支持。
管理能力方面，公司建立了符合自身发展的公司治理结构和完善的内部控制
制度，管理人员具备丰富的行业管理经验，对行业发展水平和发展趋势具有深刻
的认识和理解，能够满足境外投资管理要求。
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3-3-25
基于上述，公司投资境外子公司契合公司当前业务发展状况及长期战略发展
规划，具有必要性；境外子公司业务与公司业务具有良好协同关系；投资金额与
公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
根据境外子公司的登记文件、境外法律意见书等资料，并经本所律师核查，
公司境外子公司分红不存在政策障碍或外汇管理障碍，原因如下：
（1）公司对境外子公司为全资持股，能完全控制境外子公司的分红决策并
享有该公司的全部收益权；
（2）境外子公司公司章程中不存在特殊的禁止或者限制公司分红的规定；
（3）法律法规关于境外投资涉及的利润汇回相关规定如下：
法规名称
相关内容
《中华人民共和国外汇管理条例》
第九条：境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定。
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
第十七条：境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。
《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》
8.5 境内机构境外直接投资金汇出与利润汇回 8.5.2 审核材料8.5.2.2 境外直接投资企业利润汇回（1）业务登记凭证。（2）境内投资主体依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料。8.5.3 审核原则 8.5.3.2 境外直接投资企业利润汇回（1）汇回利润可保留在企业经常项目外汇账户、资本项目结算账户或直接结汇。（2）银行在办理境外投资企业利润汇回时，应审核境外投资企业的境内投资主体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未在规定时限内办理登记的相关市场主体，应待其办理境外直接投资存量权益登记后，方可为其办理利润汇回手续。（3）银行应在业务办理后及时报送收支信息。
根据上述规定，境外子公司利润汇回境内仅需提供业务登记凭证及相关真实
性证明材料即可向银行申请办理，不存在其他限制性政策或规定。
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3-3-26
经检索商务部《对外投资合作国别（地区）指南》中关于所在国家或地区外
汇管理的相关政策，简要如下：
法规名称
相关内容
《对外投资合作国别（地区）指南——中国香港》
香港没有外汇管理机构，对货币买卖和国际资金流动，包括外来投资者将股息或资金调回本国（地区）均无限制，资金可随时进入或撤出香港。
《对外投资合作国别（地区）指南——美国》
美国财政部负责制定资本和外汇的相关规定。美国对非公民的利润、红利、利息、版税和费用的汇出没有限制。对部分列入名单的国家实施贸易制裁和禁运，限制包括贸易支付、汇款和其他类型合同和贸易交易。
《对外投资合作国别（地区）指南——印度尼西亚》
印尼实行相对自由的外汇管理制度，资本可自由转移。
根据上表，香港科迈捷、大迈控股、美国科迈捷与印尼科迈捷所在国家或地
区不存在外汇管制，未来上述公司在达到利润分配条件时，可以在符合相关法律
法规及公司章程规定的前提下，在履行完公司及子公司相关程序后，向公司进行
利润分配。
基于上述，公司境外子公司分红不存在政策障碍或外汇管理障碍。
（二）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否
履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审
批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规
定
1、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履
行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批
等监管程序
企业境外投资所涉及的发改委、商务部、外汇管理部门等主管机关的相关规
定如下表所示：
部门
法规名称
相关内容
国家发展和改革委员会
《企业境外投资管理办
法》
第二条：本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
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第四条：投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。 第十四条：实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，……投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。……
商务部
《境外投资管理办法》
第六条：商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。 第八条：……商务部和省级商务主管部门通过‘境外投资管理系统’（以下简称‘管理系统’）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件 1）。 第二十五条：企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》（以下简称《再投资报告表》，样式见附件 4）并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过“管理系统”填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。
国家外汇管
理局
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》
“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。……（三）相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。 二、简化部分直接投资外汇业务办理手续……（二）取消境外再投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。”
根据公司取得相关备案、审批证书、境外法律意见书等资料，公司境外子公
司取得的主管机关备案审批如下：
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3-3-28
公司名称
发改部门备案
商务部门审批
外汇登记
境外主管机构备
案、审批手续
香港科迈捷
《境外投资项
目备案通知
书》（皖发改
外资备
[2023]50 号）
《企业境外投资证书》（境外投
资证第
N3*开通会员可解锁*7
号）
中国银行股份有限公司合肥庐阳支行已出具《业务登记
凭证》
根据《香港科迈
捷法律意见
书》，香港科迈捷为一家香港境内注册成立的私
人股份有限公
司，具有法人团
体资格。
美国科迈捷
《境外投资项
目备案通知
书》（皖发改
外资备
[2024]51 号）
《企业境外投资证书》（境外投
资证第
N3*开通会员可解锁*1
号）
中国银行股份有限公司合肥庐阳支行已出具《业务登记
凭证》
根据《美国科迈
捷法律意见
书》，美国科迈捷的设立符合得
州法律法规。
大迈控股
在中华人民共和国商务部业务系统统一平台完成了
已设立境外企业再投资备案
根据《大迈控股法律意见书》，大迈控股为一家香港境内注册成立的私人股份有限公司，具有法
人团体资格。
印尼科迈捷
在中华人民共和国商务部业务系统统一平台完成了
已设立境外企业再投资备案
根据《印尼科迈
捷法律意见
书》，印尼科迈捷为有限责任公司，依据印度尼西亚共和国法律注册成立且合法存续，是具有独立法人资格的主
体。
基于上述，公司投资设立及增资境外企业履行了发改部门、商务部门、外汇
管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，不存在违反相关
规定的行为。
2、公司投资设立境外子公司是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》规定
经核查，《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》主要对限制类
或禁止类的对外投资作出了规范，具体如下：
相关条款
是否属于该类情形
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以 及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、
否
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3-3-29
发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国 家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的
落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能
耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核
准。
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国
家利益和国家安全的境外投资。
否
据此，本所律师认为，公司投资设立的境外子公司不属于《关于进一步引导
和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制类或禁止类的对外投资，符合《关
于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定。
（三）说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设
立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项
是否合法合规
根据境外律师事务所出具的《香港科迈捷法律意见书》《大迈控股法律意见
书》《美国科迈捷法律意见书》《印尼科迈捷法律意见书》，境外律师事务所已
经对科迈捷境外子公司的设立、股权变动、业务合规性等事项出具了明确意见，
该等事项合法合规。
根据《审计报告》，报告期内，除向关键管理人员发放工资之外，香港科迈
捷、大迈控股、美国科迈捷、印尼科迈捷未与公司合并报表范围外的关联方发生
关联交易。香港科迈捷、大迈控股、美国科迈捷、印尼科迈捷属于公司合并报表
范围内的子公司，与公司之间不存在同业竞争。境外律师未对公司境外子公司关
联交易、同业竞争事项发表意见。
四、关于研发能力。（5）说明合作研发情况，包括不限于合作各方的权利
义务及完成的主要工作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非
专利技术等标志性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的
费用及各方承担情况、公司向各合作方支付的费用情况，研究成果归属是否存在
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3-3-30
纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力。
（6）
说明上述核心技术人员在原单位工作期间，在外设立公司并担任董事、高管职务，
是否存在职务发明，是否存在违反竞业禁止或原单位内部管理制度的情况，是否
存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查事项（5）（6）并发表明确意见。
（问询意见 5）
（一）说明合作研发情况，包括不限于合作各方的权利义务及完成的主要工
作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成
果）、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各方承担情况、
公司向各合作方支付的费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司
是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力。
经核查，报告期内，公司与安徽易达信息科技有限公司和中国科学技术大学
开展了合作（委外）研发，具体情况如下：
合作（委托）
方
各方权利义务
完成的主要工
作
研究成果
相关成果在公司业务中的应
用情况
项目实际发生的费用及各方承担情
况
公司向合作方支付费用情况
研究成果归属及是否存在纠纷或
潜在纠纷
是否对合作研发存在
依赖
是否具有独立研发能
力
安徽易达信息科技有限公司
合作方交付基于称重法水校验装置系统软件及相关文档，公司在软件开发过程中提供技术支持并支付相关费用
。
开发了基于称重法水校验装置系统系一套软件系统并交付公司
。
该软件是科氏流量计校准装置的组成部分，已完成交付；科氏流量计项目系公司的在研项目之一，目前尚未结项。
科氏流量计项目目前尚在研发中，该产品研发成功后将成为公司智能流量仪表产品重要组成
部分。
该项目为委外研发，公司向合作方支付软件开发费用。
公司已向合作方支付60万元
。
公司有权利用受托方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由公司享有；不存在纠纷或
潜在纠纷。
否
是
中国科学技术
大学
公司为项目责任单位，主要负责项目传感器的漩涡发生体研制、传感器封装与标定工艺研制等项目整体方案的设计和研制工作；合作方为
合作方输出涡街传感器机理数据报告，公司依据实验结果对数值模拟
目前尚在研发中，项目计划申请发
明专利1项
、实用新型
专利2项，
软件著作权
1项，制定企业标准1
项，暂未形
该项目目前尚处于研发阶段，属于油气回收在线监测控制系统的关键组成部分，产品研发成
该项目
属于2024年度安
徽省科技攻坚计划项目，省拨经费
公司70%
，合作
公司已将省拨
经费30万元
支付给合作方，自筹经
由各方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归各方共有，但仅公司享有该等知识产权商业化的权利，合作方仅可将该等知识产权用于科研、教学。公司有权
否
是
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3-3-31
项目协作单位，主要负责开展漩涡发生体流体力学仿真技术的研究和高精度模拟等基础理论研究
工作。
的设计参数进行反馈修正，目前合作研发尚在进行中。
成实质性研
究成果。
功后将进一步提升油气回收型产品的测量精度和抗震动
效果。
方30%，
自筹经费由公司承担
。
费由公司承担
。
独自实施该等知识产权，并独享其实施收益；不存在纠纷或潜在
纠纷。
基于上述，本所律师认为，公司合作（委外）研发主要基于研发效率、经济
效益和各方优势等因素，研究成果归属不存在纠纷或潜在纠纷，公司对合作（委
托）方不存在研发依赖，公司具有独立研发能力。
（二）说明上述核心技术人员在原单位工作期间，在外设立公司并担任董事、
高管职务，是否存在职务发明，是否存在违反竞业禁止或原单位内部管理制度的
情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据对中国电子科技集团公司第三十八研究所（简称“中电科 38 所”）、
顾宇、叶寒生的访谈，登录中电科 38 所等网站查询，并经本所律师核查，相关
情况如下：
1、顾宇
顾宇于 2004 年 11 月至 2010 年 7 月就职于中电科 38 所，从事合成孔径雷
达总体设计工作，岗位为研发工程师，不属于该单位的领导人员。经顾宇确认，
其在职期间与中电科 38 所不存在不得在外任职、持股的相关约定，中电科 38 所
未就顾宇在其任职期间在科迈捷有限任职并持有科迈捷有限股权提出异议，其与
中电科 38 所不存在纠纷或潜在纠纷。
中电科 38 所又称“华东（安徽）电子工程研究所”，系中国电子科技集团
有限公司下属研究单位，主要从事电子信息的研究、开发、制造、测试业务。顾
宇在中电科 38 所工作期间即持有科迈捷有限股权，不属于《关于规范国有企业
职工持股、投资的意见》第八项“严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投
资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产
品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经
营同类业务的企业”的情形。截至本补充法律意见书出具日，科迈捷拥有的专利
的最早申请时间为 2014 年 3 月，该等专利申请时顾宇已从中电科 38 所离职超
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科迈捷法律意见书
3-3-32
过一年，不属于《专利法实施细则》规定的职务发明情形。
基于上述，本所律师认为，顾宇在原单位工作期间，在外设立公司并担任董
事、高管职务，不存在职务发明，不存在违反竞业禁止或原单位内部管理制度的
情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、叶寒生
叶寒生于 2008 年 6 月至 2011 年 6 月就职于上海贝尔，从事 4G 基站的物理
层开发工作，岗位为研发工程师，不属于该单位的领导人员。叶寒生在上海贝尔
工作期间未担任科迈捷有限的董事、高管。经叶寒生确认，其在职期间与上海贝
尔不存在不得在外持股的相关约定，上海贝尔未就叶寒生在其任职期间持有科迈
捷有限股权提出异议，其与上海贝尔不存在纠纷或潜在纠纷。
上海贝尔主要从事网络通讯业务，不属于党政机关、事业单位。叶寒生在上
海贝尔工作期间即持有科迈捷股权，不属于《关于规范国有企业职工持股、投资
的意见》第八项“严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供
燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服
务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企
业”的情形。截至目前，科迈捷拥有的专利的最早申请时间为 2014 年 3 月，该
等专利申请时叶寒生已从上海贝尔离职超过一年，不属于《专利法实施细则》规
定的职务发明情形。
基于上述，本所律师认为，叶寒生在原单位工作期间，在外持有科迈捷有限
股权但未担任其董事、高管职务，不存在职务发明，不存在违反竞业禁止或原单
位内部管理制度的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、关于长期资产。根据申报文件，①公司主要生产经营场地系租赁取得，
无自有土地使用权、房屋所有权，且用于生产经营的租赁房产即将到期。②报告
期各期末，公司固定资产分别为 459.77 万元、426.99 万元、398.76 万元，主
要为机器设备。请公司：①说明租赁的相关房产权属是否清晰，相关房产的明细
及用途，是否为违章建筑，是否存在被强制拆除或要求搬迁等风险；相关租赁关
系是否均有稳定性，续期是否存在障碍。②结合公司运营模式、未来发展规划说
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科迈捷法律意见书
3-3-33
明公司主要经营场所通过租赁取得的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否影
响生产经营的稳定性和可持续性，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（问询意见 6 之（1））
（一）说明租赁的相关房产权属是否清晰，相关房产的明细及用途，是否为
违章建筑，是否存在被强制拆除或要求搬迁等风险；相关租赁关系是否均有稳定
性，续期是否存在障碍。
1、说明租赁的相关房产权属是否清晰，相关房产的明细及用途，是否为违
章建筑，是否存在被强制拆除或要求搬迁等风险
根据公司与合肥高新投资促进集团股份有限公司、合肥高新睿成科技服务有
限公司签订的《企业入驻协议》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，公司主要经营场所所涉及房产租赁情况如下：
序号
出租方
承租方
面积
（㎡）
租赁房屋地
址
租赁期间
用途
1
合肥高新投资促进集团股份有限公司（曾用名：合肥高创股份有限公司）
科迈捷
3,145.30
合 肥 市 创 新产 业 园 一 期
D2 栋
2025 年 1 月 1 日-
2025 年 12 月 31 日
研 发 、办 公 、生产
2
科迈捷
1,719.89
合 肥 市 创 新产 业 园 一 期
D2 栋
2025 年 1 月 1 日-
2025 年 12 月 31 日
研 发 、办 公 、生产
以上房产的产权单位合肥高新睿成科技服务有限公司已取得租赁房产的《不
动产权证书》，并授权合肥高新投资促进集团股份有限公司对外出租，房产权属
清晰，不属于违章建筑，不存在被强制拆除或要求搬迁等风险。
2、相关租赁关系是否具有稳定性，续期是否存在障碍
经本所律师对合肥高新投资促进集团股份有限公司、合肥高新睿成科技服务
有限公司访谈确认，科迈捷系园区内优质企业，与出租方建立了长期稳定的良好
合作关系，出租方亦希望公司可以长期在园区内生产经营，赁期限届满，科迈捷
享有优先续租权，未来续租不存在障碍。据此，本所律师认为，相关租赁关系具
有稳定性，续期不存在障碍。
（二）结合公司运营模式、未来发展规划说明公司主要经营场所通过租赁取
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3-3-34
得的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否影响生产经营的稳定性和可持续性，
是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。
根据对公司实际控制人的访谈，公司主要经营场所位于安徽省合肥市高新区
望江西路 800 号创新产业园 D2 栋，历史履约过程中未出现纠纷，租赁关系长期
稳定，租赁到期后公司将享有优先续租权，续租不存在障碍。
公司主要从事智能流量仪表系列产品的研发、生产及销售，并为客户提供包
括油气回收在线监测控制系统在内的流量测量领域系统性解决方案。公司目前采
取自行生产为主，外协加工为辅的生产模式，其中，自行生产主要包括电子元件
的程序烧录、老化测试、校准、传感器的焊接及封装、气密性测试、标校等程序，
外协加工主要包括结构件加工、贴片、部分非核心部件焊接等工艺简单、附加值
较低的加工环节。公司的生产、研发、办公等日常经营活动对房产结构、材料等
并无特殊要求，使用租赁房产进行办公和生产经营并不影响公司正常开展业务；
综合考虑房产购置成本、租赁房产所处区域及配套等因素，公司采用租赁房产的
方式用于办公和生产经营。
根据未来发展规划，公司在可预期的未来将继续保持轻资产运营模式，把有
限资源集中于核心技术突破和客户渠道拓展上，不断加强新产品和新技术的研发
力度，全面提升技术创新能力，持续挖掘新行业、新领域、新场景的应用需求。
根据公开信息，同行业可比公司生产经营主要采用自有房产和租赁房产相结
合的方式，与公司存在一定差异，主要原因系公司目前资产和经营规模明显偏小，
资金实力有限，加之合肥市高新区工业土地供应紧张，获取自有厂房成本较高；
且流量仪表行业属于技术密集型产业，研发活动和市场开拓对流动资金需求较大，
因此公司采用轻资产运营模式符合当前发展阶段和行业惯例。
基于上述，结合公司运营模式和未来发展规划，公司主要经营场所通过租赁
取得的原因具有合理性，符合当前发展阶段和行业惯例；对于主要经营场所的租
赁，公司享有优先续租权，不会影响生产经营的稳定性和可持续性，不会对公司
持续经营能力产生重大不利影响。
六、关于公司治理。根据申报文件，公司控股股东、实际控制人顾宇持有合
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科迈捷法律意见书
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肥集骥 78.57%的出资额并担任执行事务合伙人；顾宇与公司股东张惠侠系母子
关系；顾宇为公司股东叶寒生持有公司股权提供了财务资助。请公司：①在公开
转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行
情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成
进展。②说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指
引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修
订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。③
说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让
并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请
在问询回复时上传更新后的文件。④关于决策程序运行。结合公司股东、董事、
监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、
供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关
联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存
在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》
《公司章程》
等规定。⑤关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的
亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代
持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规
定。⑥关于内部制度建设。说明公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露
管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部
控制要求。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。（问询意见 6 之
（2））
（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会
的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是
否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、
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3-3-36
时间安排及完成进展。
经核查，公司基于自身实际情况选择设置监事会作为公司内部监督机构，未
在董事会下设审计委员会，不存在监事会和审计委员会同时存在的情况。公司已
制定《公司章程》《监事会议事规则》明确了监事会作为内部监督机构的职责，
以及监事会会议召集、召开、表决等程序，规范了监事会的运行机制。公司监事
会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名，公司的监事人员与公司主要股东、
实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系，监事会的成员和结构能确保
监事会独立有效地履行职责。因此，公司内部监督机构的设置符合《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
的规定，无需调整。
公司已在《公开转让说明书》之“第三节公司治理”之“一、公司股东会、
董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（一）股东会、董事会、监事会的
建立健全”中补充披露如下：
“公司基于自身实际情况选择设置监事会作为公司内部监督机构，未在董事
会下设审计委员会，不存在监事会和审计委员会同时存在的情况。公司已制定《公
司章程》《监事会议事规则》明确了监事会作为内部监督机构的职责，以及监事
会会议召集、召开、表决等程序，规范了监事会的运行机制。公司监事会由 3 名
成员组成，其中职工代表监事 1 名，公司的监事人员与公司主要股东、实际控制
人、董事、高级管理人员不存在关联关系，监事会的成员和结构能确保监事会独
立有效地履行职责。
综上，公司设置监事会作为公司的内部监督机构，相关设置符合《挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等的规定。”
（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管
指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完
成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。
根据公司第一届董事会第二次会议决议及 2025 年第二次临时股东会决议，
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3-3-37
公司制定了挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。经本
所律师核查，该等制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章
程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需修订。
（三）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股
票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如
需更新，请在问询回复时上传更新后的文件
经核查，公司申报文件《2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导
协议》符合全国股转公司于 2025 年 4 月 25 日发布的《推荐挂牌并持续督导协议
书（模板）》要求，无需进行更新。
公司申报文件《2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核
关注要点落实情况表》需要根据《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂
牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件进行更新，公司已在问询回复时上传更
新后的文件。
（四）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间
的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况
（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金
占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，
公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表等资料并经本所律
师核查，公司股东张惠侠系公司股东、实际控制人、董事长顾宇的母亲，除该等
情形外，公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。公司
董事、监事、高级管理人员均未在公司的客户、供应商处任职及持股。
公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方
资金占用管理办法》等相关内部制度中规定了董事会、监事会、股东会在审议关
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联交易、关联担保、资金占用等事项时的决策权限、关联交易表决程序等内容，
对关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定。
报告期内，除关联方资金拆借、发放关键管理人员报酬外，公司不存在其他
关联交易、关联担保、资金占用等事项。2025 年 7 月 22 日，科迈捷召开第一届
董事会第二次会议，审议通过《关于审核确认公司报告期关联交易事项的议案》，
对公司报告期内的关联交易事项进行了审核确认，关联董事顾宇、叶寒生回避表
决，该议案提交至股东会审议决定。2025 年 8 月 8 日，科迈捷召开 2025 年第二
次临时股东会，审议通过《关于审核确认公司报告期关联交易事项的议案》，出
席会议的股东顾宇、叶寒生、张惠侠以及合肥集骥均为关联股东，因此全体参会
股东对本议案不进行回避表决。
本所律师认为，公司不存在关联交易未履行审议程序的情形，公司的决策程
序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。
（五）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的
亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代
持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规
定
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关部门出具的
无犯罪记录证明等资料并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员之间
不存在亲属关系；公司董事顾宇兼任总经理，董事叶寒生兼任研发总监，监事赵
路路兼任行政主管，监事冯立转兼任研发工程师，监事潘娟娟兼任市场部总监助
理，公司财务总监周青柳兼任董事会秘书。经本所律师核查，公司董事、监事、
高级管理人员不存在股份代持的情形。
本所律师对照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
《公司章程》等规定，对公司董事、监事、
高级管理人员任职资格和任职要求进行了核查，具体如下：
规则名称
具体内容
核查结论
《公司法》 第一百七十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监
公司董监高不存
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事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
在《公司法》第一百七十八条第一款规定的不得担任公司董监高的情形。
《 全 国 中 小企 业 股 份 转让 系 统 挂 牌公 司 治 理 规则》
第四十八条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。 挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
1、公司董监高不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十八条第二款规定的不得担任公司董监高的情形； 2、公司财务总监周青柳具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上，符合相关规定； 3、公司现任董事和高级管理人员的配偶和直系亲属未担任公司监事，符合相关规定。
《 挂 牌 审 核业 务 规 则 适用 指 引 第 1号》
1-10 公司治理之“二、董事、监事、高级管理人员”第一款：申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。
1、公司现任董监高符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求； 2、公司现任董事和高级管理人员的配偶和直系亲属未担任公司监事，符合相关规定。
《公司章程》 第七十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
公司董监高符合
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司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司解除其职务。 第七十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务。董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 第八十条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事应当向公司履行下列义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 本章程第七十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百零一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百零六条 本章程第七十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于
《公司章程》规定的任职要求。
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高级管理人员。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事、
高级管理人员不存在股份代持情形，任职资格、任职要求符合《公司法》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
《公司章程》等规定。
（六）关于内部制度建设。说明公司章程、三会议事规则、内控管理及信息
披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的
内部控制要求
经核查，公司已建立健全了股东会、董事会和监事会等法人治理结构，聘任
了总经理、财务总监等高级管理人员，并根据《公司法》《章程必备条款》和《治
理规则》等相关规定的要求，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防
范控股股东及关联方资金占用管理办法》《利润分配管理制度》《投资者关系管
理制度》《信息披露管理制度》等内部制度，内部制度完善。
自股份公司成立以来，公司共计召开了 2 次股东会会议、3 次董事会会议、
2 次监事会会议，历次股东会、董事会、监事会均按照《公司章程》及相关公司
治理规章制度的要求规范运作，公司治理有效、规范，适应公众公司的内部控制
要求。
基于上述所述，本所律师认为，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息
披露管理等内部制度完善，公司治理有效、规范，适应公众公司的内部控制要求。
七、关于信息披露豁免。根据申报文件，公司对部分客户、供应商、产品认
证机构名称申请豁免披露。请公司：①在信息披露豁免申请文件中进一步明确申
请豁免的理由及必要性，说明申请豁免的依据。②说明申请信息披露豁免是否符
合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关要求，相关豁免披露信息是否
已通过其他途径泄露审慎论证信息披露豁免的具体依据及其充分性。请主办券
商、律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。（问询意见 6 之（4））
（一）在信息披露豁免申请文件中进一步明确申请豁免的理由及必要性，说
明申请豁免的依据
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经核查，公司已在信息披露豁免申请文件中进一步明确申请豁免的理由及必
要性，并说明了申请豁免的依据。
（二）说明申请信息披露豁免是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
的相关要求，相关豁免披露信息是否已通过其他途径泄露，审慎论证信息披露豁
免的具体依据及其充分性
根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》第“1-22 不予披露相关信息”的
规定，申请挂牌公司有充分依据证明应当披露的某些信息属于国家秘密或商业秘
密，披露可能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以
不予披露，但应当在申报或回复问询时提交“不予披露相关信息的原因说明或其
他文件”。申请挂牌公司应当在不予披露信息说明文件中逐项说明相关信息涉及
国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明信息披露文件是否符合国家有关保密
法律法规规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转
让说明书》等相关规定的要求，未披露相关信息是否对投资者决策判断构成重大
障碍。
1、申请豁免披露信息属于商业秘密，且具有商业价值
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）
第九条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应
保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。根据《最高人民法院关于审理侵犯
商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条，与经营活动有关的创意、
管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，可以认
定构成《反不正当竞争法》第九条第四款所称的经营信息；前款所称的客户信息，
包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。
公司本次申请豁免披露的部分客户、供应商和认证机构名称属于《反不正当
竞争法》规定的技术信息、经营信息等商业信息，如披露该等信息，可能存在公
司客户资源、供应链优势、产品的核心技术等商业秘密泄露的风险，进而对公司
业务开展、产品竞争力等造成重大不利影响，损害公司利益。
综上，公司申请豁免披露的信息属于商业秘密，且具有商业价值。
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科迈捷法律意见书
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2、公司采取的相应保密措施，申请豁免披露的商业信息不存在通过其他途
径泄露而为公众所知悉
公司已建立并严格执行《保密管理制度》，根据该制度，公司保密范围包含
与公司合作密切的供应商、客户、重要业务往来文件、业务洽谈情况及投资开展
意向、业务开展意向等业务活动信息。
截至本补充法律意见书出具日，申请豁免披露的相关商业信息尚未泄露，公
司已对该等商业敏感信息采取了严格的保密措施，公司本次申请豁免披露的相关
商业信息尚未经过其他途径泄露而为公众所知悉。
3、公司履行的相关程序
2025 年 9 月 16 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司信息
豁免披露审核程序的议案》，审议通过公司信息豁免披露的审核流程为：信息披
露负责人登记信息豁免材料，报公司董事长签字确认，并加盖公司公章。
本次信息豁免披露事项经公司董事长批准通过，履行了公司内部程序。
4、未披露信息不影响投资者决策判断
公司申请豁免披露本次挂牌申请文件中的部分客户、供应商和认证机构名称，
不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断构成重大影
响，对于豁免披露的信息，公司采取替代性方式进行披露，替代披露方式合理，
未披露事项不会对投资者决策判断构成重大障碍，并符合《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用
指引第 1 号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明
书》等法规的相关要求。
综上所述，本所律师认为，公司本次信息豁免披露部分内容属于公司具有价
值的商业秘密，已采取严格措施对其进行保密，不存在通过其他途径泄露而为公
众所知悉；本次信息豁免披露事项履行了公司内部程序；豁免披露后的信息对投
资者决策判断不构成重大障碍，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
等法规的相关要求。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科迈捷智能传感技术股份有限
公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见
书》）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本 份，副本 份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：张文苑
冉合庆
杨春波
400-888-7022
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