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公告编号：2025-034

证券代码：836312 证券简称：集美新材 主办券商：招商证券

深圳市集美新材料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让挂

牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护深圳市集美新材料股份

有限公司（以下简称公司）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》

）

《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等有关规定，制定本章程。

第一条 为维护深圳市集美新材料股份

有限公司（以下简称公司）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》（以下简

称《治理规则》）和其他有关法律法规

和规范性文件的规定，制定本章程。

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公告编号：2025-034

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由深圳市集美塑胶有限公司

整体变更成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由深圳市集美塑胶有限公司

整体变更发起设立的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

当先通过协商解决。协商不成的，通过

诉讼方式解决。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉董事、总经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、总经理和其他高级

管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼方

式解决。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围：塑胶板材生产和销售（不含再生资

源回收经营）；饰品的生产、加工和销

第十三条 公司的经营范围为：塑胶板

材生产和销售（不含再生资源回收经

营）；饰品的生产、加工和销售；新材

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公告编号：2025-034

售；新材料的技术开发；国内贸易（不

含专营、专卖、专控商品）；经营进出

口业务（法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取得许

可后方可经营）；信息咨询（不含限制

项目）

；仓储服务；配送服务。

公司根据自身发展能力和业务需

要，经工商行政管理机关核准可变更经

营范围。

公司的经营范围以工商行政管理

机关核定的经营范围为准。

料的技术开发；国内贸易（不含专营、

专卖、专控商品）

；经营进出口业务（法

律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经

营）

；信息咨询（不含限制项目）

；仓储

服务；配送服务。

公司根据自身发展能力和业务需

要，经工商行政管理机关核准可变更经

营范围。

公司的经营范围以工商行政管理

机关核定的经营范围为准。

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式。

公司的股份，可以是普通股票；经过

股东大会作出决议，并经过相关批准

（如需），公司也可以发行其他种类的

股份。

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式。

公司的股份，可以是普通股票；经

过股东会作出决议，并经过相关批准

（如需），公司也可以发行其他种类的

股份。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同股同权、同股同

利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不能以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不能以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，公

司实施员工持股计划的除外。

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公告编号：2025-034

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规、部门规章以

及依法设立的证券交易场所的规定，经

股东大会分别作出决议，并经相关批准

（如需）

，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括但不限于

实施股权激励而实施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章以及

依法设立的证券交易场所规定的其他

方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、行政法规以及依法设立

的证券交易场所的规定，经股东会分别

作出决议，并经相关批准（如需），可

以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份（包括但不限于

实施股权激励而实施的定向增发）

；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监

会）批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司 不得收购本公司股

份。但有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）其他根据法律、行政法规、部门

规章、规范性文件规定可以收购本公司

股份的情形。

第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可

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公告编号：2025-034

以选择下列方式之一进行：

（一）依法设立的证券交易场所公开交

易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规、部门规章以及

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称全国股转公司）规定的

其他方式。

公司因本章程第二十三条第（一）

、

（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议。公司因本章程第二十三条

第（三）项的原因收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东大会

的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会

会议决议。公司依照第二十三条规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销；属于第

二十三条第（三）项规定情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的 10%，并应当在

3 年内转让或者注销。

以选择下列方式之一进行：

（一）依法设立的证券交易场所公开交

易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规、部门规章以及

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称全国股转公司）规定的

其他方式。

公司因本章程第二十三条第（一）

、

（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因本章程第二十三条第

（三）

、

（五）项的原因收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第二十三条第

（三）、第（五）项规定情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的 10%，并应当在

3 年内转让或者注销。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本 公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

第二十七条 公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。法律、

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公告编号：2025-034

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

行政法规或者国务院证券监督管理机

构对上市公司的股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份另有规定的，从

其规定。

第二十八条 公司董事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。股份在

法律、行政法规规定的限制转让期限内

出质的，质权人不得在限制转让期限内

行使质权。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司 5%以上股份的股东，

将其持有的该公司的股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公司

董事会将收回其所得收益，并及时披露

相关情况。但是，证券公司因包销购入

售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第二十九条 公司董事、高级管理人员、

持有公司 5%以上股份的股东，将其持有

的该公司的股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归该公司所有，公司董事会

将收回其所得收益，并及时披露相关情

况。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股

票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-034

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 公司股东为依法持有公司

股份的人。公司依据《公司法》的规定

建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十条 公司股东为依法持有公司股

份的人。公司依据《公司法》的规定建

立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。公司应将股东名册置备

于公司，由董事会负责保管。

股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

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公告编号：2025-034

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当按照公司章程的规定，维护公

司股东对公司事务的知情权、参与权、

表决权和质询权。

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、审计委员会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当按照公司章程的规定，维护公

司股东对公司事务的知情权、参与权、

表决权和质询权。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起 15 日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求公司提

第三十三条 连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证，股

东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院

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公告编号：2025-034

供查阅。

提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十三条 股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起 60 日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

第三十五条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

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公告编号：2025-034

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

股份的股东有权书面请求审计委员会

向人民法院提起诉讼；审计委员会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

公司连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照前三

款 规 定 书 面 请 求 全 资 子 公 司 的 监 事

（会）、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

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公告编号：2025-034

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。如股东对质押情况不报

告，给公司利益造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权的，应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报告。如

股东对上述情况不报告，给公司利益造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

第四十一条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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公告编号：2025-034

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准本章程第四十一条规

定的重大交易事项；

（十七）审议批准本章程第四十二条规

定的关联交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十二条规定

的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议批准本章程第四十三条规

定的重大交易事项；

（十四）审议批准本章程第四十四条规

定的关联交易事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。除此以外，上述股东会的

职权，不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

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公告编号：2025-034

上述股东大会的职权，不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，经

董事会审议通过后，还须经股东大会审

议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元人民币；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项规

定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

第四十二条 公司下列对外担保行为，

经董事会审议通过后，还须经股东会审

议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元人民币；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称全国

股转公司）或者本章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项规

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公告编号：2025-034

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东大会审议。股

东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。如

该担保议案属于特别决议范围，应由出

席会议的非关联股东有表决权的 2/3 以

上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东会审议。股东

会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保议案时，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。如该担保

议案属于特别决议范围，应由出席会议

的非关联股东有表决权的 2/3 以上通

过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十一条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，须经股

东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算依据；

„„„„

第四十三条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，须经股

东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算依据；

„„„„

第四十二条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

第四十四条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

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公告编号：2025-034

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东大

会审议。公司与公司董事、监事和高级

管理人员及其配偶发生关联交易，应当

在及时披露后提交公司股东大会审议。

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会

审议。公司与公司董事和高级管理人员

及其配偶发生关联交易，应当在及时披

露后提交公司股东会审议。

第四十三条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后，还应当提交公司股东大会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

《公司章程》规定的其他情形。

提供财务资助，是指公司及其控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务

为主营业务，或者资助对象为合并报表

范围内的控股子公司的，不适用本条规

定。

第四十五条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

《公司章程》规定的其他情形。

提供财务资助，是指公司及其控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务

为主营业务，或者资助对象为合并报表

范围内的控股子公司的，不适用本条规

定。

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公告编号：2025-034

第四十四条 公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照第四十

一条的规定履行股东大会审议程序。

第四十六条 公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照第四十

三条的规定履行股东会审议程序。

第四十五条 公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，免于按照第

四十一条的规定履行股东大会审议程

序。

第四十七条 公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，免于按照第

四十三条的规定履行股东会审议程序。

第四十六条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内召开；临时股东大会每年召

开次数不限。

第四十八条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

召开；临时股东会每年召开次数不限。

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

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公告编号：2025-034

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十八条 本公司召开股东大会的地

点为：公司住所或公司董事会确定的其

他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议方

式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。公司应当保证股东大

会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东大会应当给予每个提案合

理的讨论时间。

第五十条 本公司召开股东会 的地点

为：公司住所或公司董事会确定的其他

地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式

召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证股东会会

议合法、有效，为股东参加会议提供便

利。股东会应当给予每个提案合理的讨

论时间。公司还将提供电子通信的方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条 本公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式（如

有）的，须按规定聘请律师对以下问题

出具法律意见，并提供给全体股东或公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第五十一条 本公司召开年度股东会以

及股东会提供网络投票方式（如有）的，

须按规定聘请律师对以下问题出具法

律意见，并提供给全体股东或公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

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公告编号：2025-034

第五十条 股东大会由董事会召集。董

事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 股东会由董事会召集。董

事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，审计委员会会应当及时召

集和主持；审计委员会不召集和主持

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东请求召开临时股东会会议

的，

董事会、审计委员会应当在收到请求之

日起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。

第五十一条 独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并通知各股

东。

第五十三条 独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召

开临时股东会的提议，董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的，将说明理由并公告。

第五十二条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

第五十四条 审计委员会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

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公告编号：2025-034

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提议后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当

在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

第五十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会

提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

当在收到请求 5 日内发出召开股东会的

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公告编号：2025-034

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议披露前或公

告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东会决议披露前或

公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十四条 监事会或股东依法自行召

集股东大会的，须书面通知董事会并发

出股东大会通知。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，按照有关规定向全

国股转公司及公司所在地中国证监会

派出机构（如需）提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大

会，董事会和信息披露事务负责人应予

配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。召

集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

第五十六条 审计委员会或股东依法自

行召集股东会的，须书面通知董事会并

发出股东会通知。

召集股东应在发出股东会通知及股东

会决议公告时，按照有关规定向全国股

转公司及公司所在地中国证监会派出

机构（如需）提交有关证明材料。

对于审计委员会或股东自行召集的股

东会，董事会和信息披露事务负责人应

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

召集人所获取的股东名册不得用于除

召开股东会以外的其他用途。

第五十五条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十七条 审计委员会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五十六条 提案的内容应当符合法

律、行政法规和本章程的有关规定，属

于股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项。

第五十八条 提案的内容应当符合法

律、行政法规和本章程的有关规定，属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项。

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公告编号：2025-034

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东可以在股东会会议召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第五十八条 召集人应在年度股东大会

召开 20 日前以书面或公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开 15

日前以书面或公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十条 召集人应在年度股东会召开

20 日前以书面或公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以书

面或公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十九条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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公告编号：2025-034

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不得多于 7 个工作日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发

布股东会通知或补充通知时将同时披

露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易场所惩戒。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）法律、行政法规、部门规章或其

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公告编号：2025-034

（五）法律、行政法规、部门规章或其

他规范性文件规定的其他内容。每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

他规范性文件规定的其他内容。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不得延期或者取

消，股东大会通知中列明的提案不得取

消。确需延期或者取消的，公司应当在

股东大会原定召开日前至少 2 个交易日

公告并详细说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。确需

延期或者取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少 2 个交易日公告并详细

说明原因。

第六十二条 本公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 本公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十五条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人 股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示其本人有

效身份证件、股东授权委托书。

合伙企业股东应当由执行事务合伙人

或者执行事务合伙人委托的代理人出

席会议。执行事务合伙人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具体执行

第六十六条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示其本人有

效身份证件、股东授权委托书。

合伙企业股东应当由执行事务合伙人

或者执行事务合伙人委托的代理人出

席会议。执行事务合伙人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具体执行

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公告编号：2025-034

事务合伙人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、合伙企业股东单位的执行事务合伙

人依法出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证件、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

事务合伙人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、合伙企业股东单位的执行事务合伙

人依法出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证件、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为合伙企业股东的，应加盖合伙企业单

位印章。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十七条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为合伙企业股东的，应加盖合伙企业单

位印章。委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十八条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

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公告编号：2025-034

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合

伙人或者执行事务合伙人授权的人作

为代表出席股东大会。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合

伙人或者执行事务合伙人授权的人作

为代表出席股东会。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十九条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十一条 股东会召开时，本公司全

体董事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十二条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上审计委员会成员共同推举一名审

计委员会成员主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

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公告编号：2025-034

第七十一条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十三条 公司制定股东会 议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十二条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告，每名独立董事也应

作出述职报告。

第七十四条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告，每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十五条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十五条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

第七十七条 股东会应有会议记录，由

信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

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公告编号：2025-034

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条 出席会议的董事、监事、

信息披露负责人、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十八条 出席会议的董事、信息披

露负责人、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录内容真实、准确和完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时通知各股东或及时公

告。

第七十九条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时通知各股东或及时公告。

第七十八条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

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公告编号：2025-034

第七十九条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）发行公司债券；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

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公告编号：2025-034

使表决权，所持每一股份享有一表决

权，法律法规另有规定的除外。

股东可以本人投票或者依法委托他人

投票。股东依法委托他人投票的，公司

不得拒绝。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时在股东

大会披露或公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

两个或两个以上的股东之间可以达成

与行使股东投票权相关的协议。

使表决权，所持每一股份享有一表决

权，法律法规另有规定的除外。

股东可以本人投票或者依法委托他人

投票。股东依法委托他人投票的，公司

不得拒绝。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时在股东会

披露或公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。除法定条件外，公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

两个或两个以上的股东之间可以达成

与行使股东投票权相关的协议。

第八十二条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

第八十四条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

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公告编号：2025-034

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避

和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关

联关系，该股东应当在股东大会召开日

之前，向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系，关联股东投票表决

人应将注明“关联股东回避表决”字样

的表决票当即交付会议投票表决总监

票人；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权的半数以

上通过；如该交易事项属于特别决议范

围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的 2/3 以上通过；

（五）有关联关系的股东没有回避的，

其他股东有权向会议主持人申请该有

关联关系的股东回避并说明回避事由，

会议主持人应当根据有关法律、法规和

规范性文件决定是否回避。会议主持人

不能确定该被申请回避的股东是否回

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避

和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东会召开日之

前，向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系，关联股东投票表决人

应将注明“关联股东回避表决”字样的

表决票当即交付会议投票表决总监票

人；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权的半数以

上通过；如该交易事项属于特别决议范

围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的 2/3 以上通过；

（五）有关联关系的股东没有回避的，

其他股东有权向会议主持人申请该有

关联关系的股东回避并说明回避事由，

会议主持人应当根据有关法律、法规和

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公告编号：2025-034

避或有关股东对被申请回避的股东是

否回避有异议时，由全体与会股东（包

括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上

表决决定该被申请回避的股东是否回

避；

（六）关联股东未获准参与表决而擅自

参与表决，所投之票按弃权票处理；

（七）关联股东明确表示回避的，由出

席股东大会的其他股东对有关关联交

易事项进行审议表决，表决结果与股东

大会通过的其他决议具有同样的法律

效力。

规范性文件决定是否回避。会议主持人

不能确定该被申请回避的股东是否回

避或有关股东对被申请回避的股东是

否回避有异议时，由全体与会股东（包

括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上

表决决定该被申请回避的股东是否回

避；

（六）关联股东未获准参与表决而擅自

参与表决，所投之票按弃权票处理；

（七）关联股东明确表示回避的，由出

席股东会的其他股东对有关关联交易

事项进行审议表决，表决结果与股东会

通过的其他决议具有同样的法律效力。

第八十三条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，优先提供网络形式的投票平台等现

代信息技术手段，为股东参加股东大会

提供便利。

第八十五条 公司应在保证股东会 合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，优先提供网络形式的投票平台等现

代信息技术手段，为股东参加股东会提

供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事会

应当向股东提供或公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

董事会、监事会可以提出董事、监事候

选人。董事、监事候选人的提名方式和

第八十七条 董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。董事会应当向股

东提供或公告候选董事的简历和基本

情况。

董事会可以提出董事候选人。董事候选

人的提名方式和程序为：

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公告编号：2025-034

程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以提

名下一届董事会的非独立董事候选人

或者增补非独立董事的候选人；现任董

事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份 1%以上的股东可以提出独

立董事候选人。董事会经征求被提名人

意见并对其任职资格进行审查后，向股

东大会提出提案。

（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以提

名非由职工代表担任下一届监事会的

监事候选人或者增补监事的候选人。董

事会经征求被提名人意见并对其任职

资格进行审查后，向股东大会提出提

案。

（三）监事会中的职工监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

（四）独立董事的提名方式和程序应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规

定执行。

（五）董事会、监事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名，提名人应当撤销。

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可以提

名下一届董事会的非独立董事候选人

或者增补非独立董事的候选人；现任董

事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候

选人。董事会经征求被提名人意见并对

其任职资格进行审查后，向股东会提出

提案。

（二）董事会中的职工代表董事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

（三）独立董事的提名方式和程序应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规

定执行。

（四）董事会应当对候选人的任职资格

进行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。

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公告编号：2025-034

第八十六条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第八十九条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十一条 股东会采取记名方式投票

表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与审计委员会代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

第九十三条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

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公告编号：2025-034

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十四条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十四条 股东大会决议须公告的应

当按规定及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 股东会决议须公告的应当

按规定及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间从股东大会决议通过之日起计算。

第九十八条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事就任时间从股东会决

议通过之日起计算。

第九十七条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第九十九条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一○○条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

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公告编号：2025-034

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

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公告编号：2025-034

务。

务。

第九十九条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一○一条 董事由股东会 选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一○○条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

第一○二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

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公告编号：2025-034

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得利用公司为其支付应当为其

个人负担的费用；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得利用公司为其支付应当为其

个人负担的费用；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

条规定。

第一○一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

第一○三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

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公告编号：2025-034

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

条规定。

第一○二条 董事连续 2 次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一○四条 董事连续 2 次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一○四条 公司现任董事发生本章程

第九十八条第一款规定情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

第一○六条 公司现任董事发生本章程

第一百条第一款规定情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一一○条 独立董事是指不在公司担

任除董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。公司董事会

成员中应当包括至少 1/3 独立董事，其

中至少包括 1 名会计专业人士。独立董

事必须具有独立性。独立董事应当具备

与其行使职权相适用的任职条件，且具

有独立性，下列人员不得担任独立董

事：

第一一三条 独立董事是指不在公司担

任除董事外的其他职务，并与公司及公

司主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。公司董事会

成员中应当包括至少 1/3 独立董事，其

中至少包括 1 名会计专业人士。独立董

事必须具有独立性。独立董事应当具备

与其行使职权相适用的任职条件，且具

有独立性，下列人员不得担任独立董

事：

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公告编号：2025-034

（一）在公司或者公司附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）

；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前 10 名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份 5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列

举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员；

（六）其他被认定为不适宜担任独立董

事的人员。

（一）在公司或者公司附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）

；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前 10 名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份 5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事或高级管理人

员，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位担任董事或高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列

举情形的人员；

（八）其他被认定为不适宜担任独立董

事的人员。

第一一一条 独立董事对公司及全体股 第一一四条 独立董事对公司及全体股

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公告编号：2025-034

东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律、法规和公司章程的要

求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的利益不受到侵

害。独立董事应当独立履行职责，不受

公司主要股东、实际控制人、或者其他

与公司存在利害关系的单位或个人的

影响。独立董事原则上最多在 5 家上市

公司兼任独立董事，并确保有足够的时

间和精力有效地履行独立董事的职责。

东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律、法规和公司章程的要

求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的利益不受到侵

害。独立董事应当独立履行职责，不受

公司主要股东、实际控制人、或者其他

与公司存在利害关系的单位或个人的

影响。独立董事原则上最多在 5 家境内

上市公司或挂牌公司兼任独立董事，并

确保有足够的时间和精力有效地履行

独立董事的职责。

第一一二条 独立董事除应当具有《公

司法》和其他法律、法规赋予董事的职

权外，公司还应当赋予独立董事以下特

别职权：

（一）重大关联交易应当由独立董事认

可后，提交董事会审议。独立董事做出

判断前，可以聘请中介机构出具专项报

告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大

会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征

第一一五条 独立董事除应当具有《公

司法》和其他法律、法规赋予董事的职

权外，公司还应当赋予独立董事以下特

别职权：

（一）重大关联交易应当由独立董事认

可后，提交董事会讨论。独立董事做出

判断前，可以聘请中介机构出具专项报

告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

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公告编号：2025-034

集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事 1/2 以上同意。如果上述提议

未被采纳或上述职权不能正常行使，公

司应当将有关情况予以披露。

方式进行征集；

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事 1/2 以上同意。如果上述提议

未被采纳或上述职权不能正常行使，公

司应当将有关情况予以披露。

第一一三条 独立董事应当对以下事项

向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）提名、任免董事；

（三）聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬

和股权激励计划；

（五）变更募集资金用途；

（六）资本公积金转增股本预案；

（七）公司的股东、实际控制人及其关

联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资

产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

（八）公司现金分红政策的制定、调整、

决策程序、执行情况及信息披露，以及

利润分配政策是否损害中小投资者合

法权益；

（九）独立董事认为可能损害公司及中

小股东权益的事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及本章程规定的其它事项。

第一一六条 独立董事应当对以下事项

向董事会或股东会发表独立意见：

（一）重大关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

委托理财、对外提供财务资助；

（二）提名、任免董事；

（三）聘任或解聘高级管理人员；

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬

和股权激励计划；

（五）变更募集资金用途、公司自主变

更会计政策、股票及其衍生品种投资等

重大事项；

（六）资本公积金转增股本预案；

（七）公司的股东、实际控制人及其关

联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资

产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

（八）公司现金分红政策的制定、调整、

决策程序、执行情况及信息披露，以及

利润分配政策是否损害中小投资者合

法权益；

（九）公司拟申请终止在全国股转系统

挂牌，或拟申请股票在其他交易场所交

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公告编号：2025-034

易；

（十）独立董事认为可能损害公司及中

小股东权益的事项；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及本章程规定的其它事项。

第一一七条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一二○条 公司设董事会，对股东会

负责。

第一二○条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；

第一二三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

聘任或者解聘公司总经理及决定其报

酬事项；

（九）根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管

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公告编号：2025-034

（十一）根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司财务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一二一条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一二四条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一二二条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第一二五条 董事会制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一二三条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

第一二六条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

第一二四条 董事会对于相关事项的审 第一二七条 董事会对于相关事项的审

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公告编号：2025-034

批权限（属于股东大会审批权限的，还

应经股东大会审议通过）为：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，董事会有权进行

审批：

1．交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上，该交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

3．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元人民币；

4．交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 500 万元人

民币；

5．交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（二）应由股东大会审议的对外担保事

项以外的其他对外担保事项由董事会

批权限（属于股东会审批权限的，还应

经股东会审议通过）为：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，董事会有权进行

审批：

1．交易涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上，该交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

3．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元人民币；

4．交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 500 万元人

民币；

5．交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（二）应由股东会审议的对外担保事项

以外的其他对外担保事项由董事会审

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审议批准；董事会审议担保事项时，应

经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议

同意。

（三）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易，以及公

司与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上且超

过 300 万元的关联交易，应当经董事会

审议后及时披露。

议批准；董事会审议担保事项时，应经

出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同

意。

（三）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易，以及公

司与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上且超

过 300 万元的关联交易，应当经董事会

审议后及时披露。

第一二七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应

由公司法定代表人签署的文件；

（五）提请董事会聘任或者解聘董事会

秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一三○条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应

由公司法定代表人签署的文件；

（五）提请董事会聘任或者解聘董事会

秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一二九条 董事会每年度至少召开 2

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一三二条 董事会每年度至少召开 2

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面或者电子通信方式通知全

体董事。

第一三○条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以

第一三三条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者审计委员会可以

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上独立董事可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一三四条 公司董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一三七条 公司董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一三六条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席的，可以书

面形式委托其他董事代为出席，授权委

托书中应载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。涉及表决事项的，委托人

应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。董事

对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过 2 名董事的委托代为出席会议。

第一三九条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席的，可以书

面形式委托其他董事代为出席，授权委

托书中应载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。涉及表决事项的，委托人

应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得

作出或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。董事

对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过 2 名董事的委托代为出席会议。

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公司还将提供电子通信的方式为董事

参加董事会提供便利。董事通过上述方

式参加董事会的，视为出席。

第一三七条 董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。出席会议的董事

有权要求在会议记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。

董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者本

章程、股东大会决议，致使公司遭受严

重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第一四○条 董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。出席会议的董事

有权要求在会议记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。

董事应当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者本

章程、股东会决议，致使公司遭受严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

第一四一条 董事会秘书负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及股东名册及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。

第一四四条 董事会秘书负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及

股东名册及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。

第一四三条 董事会秘书可以在任期届

满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

公司现任董事会秘书发生本章程第九

十八条第一款规定情形的，应当及时向

第一四六条 董事会秘书可以在任期届

满以前提出辞职。董事会秘书辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

公司现任董事会秘书发生本章程第一

百条第一款规定情形的，应当及时向公

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公司主动报告并自事实发生之日起 1 个

月内离职。

司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

第五节 董事会专门委员会

第五节 审计委员会

第一四六条 经股东大会的批准，董事

会设立审计委员会。

审计委员会对董事会负责，依照本章程

和董事会授权履行职责，提案应当提交

董事会审议决定。

审计委员会中独立董事占多数并担任

召集人，审计委员会的召集人为会计专

业人士。

董事会负责制定审计委员会工作规程，

规范审计委员会的运作。

第一四九条 公司董事会设立由董事组

成的审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

第一五○条 审计委员会成员为 3 名，

过半数成员不得在公司担任除董事以

外的其他职务，且不得与公司存在任何

可能影响其独立客观判断的关系。

第一五一条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一五五条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一五五条 总经理工作细则包括下列

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一五九条 总经理工作细则包括下列

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一五八条 高级管理人员应当严格执

行董事会决议、股东大会决议等，不得

第一六二条 高级管理人员应当严格执

行董事会决议、股东会决议等，不得擅

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擅自变更、拒绝或者消极执行相关决

议。

自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

第一五九条 公司现任高级管理人员发

生本章程第九十八条第一款规定情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

第一六三条 公司现任高级管理人员发

生本章程第一百条第一款规定情形的，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

第一六○条 高级管理人员可以在任期

届满以前提出辞职。高级管理人员辞职

应当向董事会提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

除董事会秘书根据本章程第一百四十

五条规定辞职外，高级管理人员辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一六四条 高级管理人员可以在任期

届满以前提出辞职。高级管理人员辞职

应当向董事会提交书面辞职报告，不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

除董事会秘书根据本章程第一百四十

六条规定辞职外，高级管理人员辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一八三条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一六九条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一八四条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

第一七○条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

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后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一八五条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一七一条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一八六条 公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）

的派发事项。

第一七二条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东会

决议作出之日起 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一八七条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利

润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年

度的实际经营情况和可持续发展；

（二）按照前述规定，公司在提取 10%

法定公积金和根据公司发展的需要提

第一七三条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利

润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年

度的实际经营情况和可持续发展；

（二）按照前述规定，公司在提取 10%

法定公积金和根据公司发展的需要提

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取任意公积金后，对剩余的税后利润进

行分配。公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现

金与股票相结合等法律法规允许的其

他方式分配利润，并积极推进以现金方

式分配股利；股东违规占用公司资金

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要调整利润分配

政策，调整后的利润分配政策不得违反

法律法规的规定，有关调整利润分配的

议案需经董事会审议后提交股东大会

批准；

（五）公司如遇到战争、自然灾害等不

可抗力因素，或公司外部经营环境变化

并对公司生产经营状况造成重大影响，

或公司自身经营状况发生较大变化时，

公司可对利润分配政策进行调整。公司

调整利润分配政策应由董事会作出专

题论述，详细论证调整理由，形成书面

论证报告后提交股东大会以特别决议

通过（经出席股东大会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过）

。

取任意公积金后，对剩余的税后利润进

行分配。公司利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现

金与股票相结合等法律法规允许的其

他方式分配利润，并积极推进以现金方

式分配股利；股东违规占用公司资金

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要调整利润分配

政策，调整后的利润分配政策不得违反

法律法规的规定，有关调整利润分配的

议案需经董事会审议后提交股东会批

准；

（五）公司如遇到战争、自然灾害等不

可抗力因素，或公司外部经营环境变化

并对公司生产经营状况造成重大影响，

或公司自身经营状况发生较大变化时，

公司可对利润分配政策进行调整。公司

调整利润分配政策应由董事会作出专

题论述，详细论证调整理由，形成书面

论证报告后提交股东会以特别决议通

过（经出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通过）

。

第一九一条 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一七七条 公司聘用会计师事务所由

股东会决定。

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第一九三条 会计师事务所的审计费用

由股东大会决定。

第一七九条 会计师事务所的审计费用

由股东会决定。

第一九四条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前 20 天事先通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第一八○条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前 20 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师

事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一九七条 公司召开股东大会的会议

通知，以书面或公告方式进行。

第一八三条 公司召开股东会的会议通

知，以书面或公告方式进行。

第一九九条 公司召开监事会的会议通

知，以书面或者电话、传真、电子邮件、

邮件方式进行。

第一八五条 公司召开审计委员会的会

议通知，以书面或者电话、传真、电子

邮件、邮件方式进行。

第二○三条 公司信息披露事务工作由

公司董事会统一领导，董事长为公司信

息披露管理工作的第一责任人，董事会

秘书为公司信息披露事务负责人，负责

信息披露事务、股东大会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、股东资料管

理等工作。信息披露事务负责人应当列

席公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在 3 个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

第一八九条 公司信息披露事务工作由

公司董事会统一领导，董事长为公司信

息披露管理工作的第一责任人，董事会

秘书为公司信息披露事务负责人，负责

信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、股东资料管理

等工作。信息披露事务负责人应当列席

公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在 3 个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

第二一一条 公司在遵守信息披露规则 第一九七条 公司在遵守信息披露规则

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公告编号：2025-034

的前提下，建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权益的重大方

案时，通过多种方式与投资者进行充分

沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告

后至股东大会召开前，通过现场或网络

投资者交流会、说明会，走访机构投资

者，发放征求意见函，设立热线电话、

传真及电子邮箱等多种方式与投资者

进行充分的沟通，广泛征询意见。

的前提下，建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权益的重大方

案时，通过多种方式与投资者进行充分

沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告

后至股东会召开前，通过现场或网络投

资者交流会、说明会，走访机构投资者，

发放征求意见函，设立热线电话、传真

及电子邮箱等多种方式与投资者进行

充分的沟通，广泛征询意见。

第二一四条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合规定的报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二○○条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合规定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第二一六条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合规定的报纸上公告。

第二○二条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第二一八条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

第二○四条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

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公告编号：2025-034

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合规定的报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。公

司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合规定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。公司减

资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定或章程另有规

定的除外。

第二二○条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二○六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二二一条 公司有本章程第二百二十

条第（一）项规定情形的，可以通过修

第二○七条 公司有本章程第二○六条

第一款第（一）项、第（二）项情形，

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改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第二二二条 公司因本章程第二百二十

条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二○八条 公司因本章程第二○六条

第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

逾期不成立清算组进行清算的或成立

清算组后不清算的，利害关系人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第二二三条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

第二○九条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

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（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二二四条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在符

合规定的报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二一○条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在符

合规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二二五条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二一一条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

订清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二二六条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

第二一二条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

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司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二二七条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第二一三条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第二二八条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二一四条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二三○条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，本章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二一六条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，本章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二三一条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二一七条 股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第二三二条 董事会依照股东大会修改 第二一八条 董事会依照股东会修改章

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章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二三四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股

（含表决权恢复的优先股）占公司股本

总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）本章程所称关联方包括关联法人

和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组

织，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或

者其他组织；

（2）由前项所述法人或者其他组织直

接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人或者其他组织；

（3）由本条所列公司的关联自然人直

第二二○条 释义

（一）控股股东，是指其出资额占有限

责任公司资本总额超过百分之五十或

者其持有的股份占股份有限公司股本

总额超过百分之五十的股东；出资额或

者持有股份的比例虽然低于百分之五

十，但依其出资额或者持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称关联方包括关联法人

和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组

织，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或

者其他组织；

（2）由前项所述法人或者其他组织直

接或者间接控制的除公司及其控股子

公司以外的法人或者其他组织；

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接或者间接控制的，或者担任董事、高

级管理人员的，除公司及其控股子公司

以外的法人或者其他组织；

（4）直接或间接持有公司 5%以上股份

的法人或者其他组织；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协

议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的

（6）中国证监会、全国股转公司、公

司等根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经

造成公司对其利益倾斜的法人或者其

他组织。

具有下列情形之一的自然人，为公司的

关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司 5%以上股

份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）前款第（1）项所列法人的董事、

监事及高级管理人员；

（4）本款第（1）项、第（2）项所述

人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配

偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协

议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

（6）中国证监会、全国股转公司、公

（3）由本条所列公司的关联自然人直

接或者间接控制的，或者担任董事、高

级管理人员的，除公司及其控股子公司

以外的法人或者其他组织；

（4）直接或间接持有公司 5%以上股份

的法人或者其他组织；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协

议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的

（6）中国证监会、全国股转公司、公

司等根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经

造成公司对其利益倾斜的法人或者其

他组织。

具有下列情形之一的自然人，为公司的

关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司 5%以上股

份的自然人；

（2）公司董事及高级管理人员；

（3）前款第（1）项所列法人的董事及

高级管理人员；

（4）本款第（1）项、第（2）项所述

人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配

偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协

议安排在未来 12 个月内，存在上述情

形之一的；

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司等根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经

造成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）本章程所称“交易”包括下列事

项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（六）本章程所称“关联交易”，是指

公司或者其合并报表范围内的子公司

等其他主体与公司关联方发生的转移

资源或者义务的事项，包括：

1．第（五）项规定的交易事项；

2．购买原材料、燃料、动力；

（6）中国证监会、全国股转公司、公

司等根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经

造成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）本章程所称“交易”包括下列事

项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

（六）本章程所称“关联交易”，是指

公司或者其合并报表范围内的子公司

等其他主体与公司关联方发生的转移

资源或者义务的事项，包括：

1．第（五）项规定的交易事项；

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3．销售产品、商品；

4．提供或者接受劳务；

5．委托或者受托销售；

6．关联双方共同投资；

7．中国证监会和全国股转公司认为属

于关联交易的其他事项。

2．购买原材料、燃料、动力；

3．销售产品、商品；

4．提供或者接受劳务；

5．委托或者受托销售；

6．关联双方共同投资；

7．中国证监会和全国股转公司认为属

于关联交易的其他事项。

第二三九条 本章程附件包括股东大会

议事规则、董事会议事规则、监事会议

事规则。

第二二五条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则、审计委员会

工作细则。

第二四○条 本章程自股东大会通过之

日起生效。本章程与法律法规不符的，

以法律法规的规定为准。

第二二六条 本章程自股东会通过之日

起生效。本章程与法律法规不符的，以

法律法规的规定为准。

（二）新增条款内容

第三十七条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当

承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

第一一一条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司高级管理人员。

第一五一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一五二条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

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或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

（三）删除条款内容

第一四七条 审计委员会的主要工作是负责内、外部审计的沟通和评价，财

务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。

第一四八条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。

审计委员会人员构成设置和其议事规则由董事会决定和制订。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一六三条 本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一六四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一六五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一六六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，监事的辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程等规定，履行

监事职责。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除本条第二款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

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第一六七条 公司现任监事发生本章程第九十八条第一款规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向

全国股转公司报备。

第一六八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一六九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一七○条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一七一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一七二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中至少 1 名监事由

职工代表担任。职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

第一七三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一七四条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、全

国股转公司业务规则或者本章程的，应当履行监督职责，及时向董事会通报或者

向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一七五条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，定期会议通知应于会

议召开 10 日前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开前以书面

方式送达全体监事。紧急情况时，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者邮件

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一七六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一七七条 监事会会议应当由全体监事的 2/3 以上出席方可举行。监事会

可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所

关注的问题。

第一七八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一七九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一八○条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于公司取消监事会，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规

则实施相关过渡期安排》

、全国股转公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转

系统业务规则实施相关过渡安排的通知》及相关安排等相关规定，结合公司实际

情况及需求，公司修订《公司章程》及相关公司治理制度。

三、备查文件

《深圳市集美新材料股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

深圳市集美新材料股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 4 日