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公告编号：
2025-025
广州启光智造技术服务股份有限公司
公司章程
二〇二五年十二月
公告编号：
2025-025
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第一章 总
则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 宗旨和经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第八章 信息披露和投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39
第一节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
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第二节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41
第一节 财务会计制度、利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第二节 公司解散与清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第十二章 章程的修改
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十三章 其他事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
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第一章 总
则
第一条 为维护股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为
股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人，股份有限公司由发起人
以发起方式设立。
第三条 公司名称：广 州 启 光 智 造 技 术 服 务 股 份 有 限 公 司（以下简称“公
司”）。
第四条 公司住所：广州市番禺区石楼镇莲花山保税区莲花港工业区
7座A第一
至四层厂房。
第五条 公司注册资本为：人民币
31,567,250元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司为依据中国法律成立的股份有限公司，属于独立的公司法人，依
法以其全部公司财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认购的股份为限对公
司承担责任。
第九条 公司从事经营活动必须遵守中国法律法规和本章程的规定。经全国中
小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司”）批准，公司股票
到全国中小企业股份转让系统（以下简称 “全国股转系统”）挂牌公开转让的，公
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司应根据中国法律、行政法规、部门规章的规定依法履行信息披露义务。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、销售总监及董事会认定的其他成员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，并为党组织的活动提供必要条件。
第二章 宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法自主开展经营活动，不断加强产品的研发、
设计，提高公司的管理水平，大力提升产品的科技含量和核心竞争力，为客户提供
更优质的产品和服务，实现股东权益和公司价值的最大化。
第十四条 公司经营范围：电线、电缆制造；电线、电缆批发；电子产品批发；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；电
子、通信与自动控制技术研究、开发；集成电路设计；工业自动控制系统装置制造；
电子工业专用设备制造；环境保护专用设备制造；电工机械专用设备制造；电子元
件及组件制造；智能穿戴设备制造；实验分析仪器制造；通用机械设备销售；机器
人销售；机器人系统销售；机械设备租赁；专用设备修理；通用设备修理；机器人
技术研究、技术开发；机器人系统技术服务；信息系统集成服务；工业设计服务；
金属制造；口罩配件。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司设立时发行的股份为人民币普通股，每股面值
1 元人民币。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的股份应
当具有同等权利；同次发行的同种类股份其发行条件和价格应当相同。公司股份发
行的价格可以按股票面值，也可以超过股票面值，但不得低于股票面值。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
董事会负责制订股东名册的制作、记载、保管和查阅的具体规则，并指定专人
负责股东名册的制作、记载、保管和查阅。
第十九条 公司发行股票时，由董事会制定新股发行方案并报股东会审议通过，
除董事会在制定方案时作出特别安排外，公司现有股东对所发行的新股不存在优先
认购权。
第二十条 公司设立时的总股份为
1,766万股，由发起人全部认购，各发起人及
其持有股份如下：
序号
发起人姓名
认购股份（万股）
所占股份比例
出资方式
1
崔旭明
720
40.77%
净资产折股
2
黄柱棋
208
11.78%
净资产折股
3
蒋仲强
176
9.97%
净资产折股
4
陈启荣
160
9.06%
净资产折股
5
陈志辉
160
9.06%
净资产折股
6
张锦高
80
4.53%
净资产折股
7
崔艳兰
64
3.62%
净资产折股
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第二十一条 公司和公司的子公司（含公司的附属企业）不得以赠予、垫资、
担保、补偿或者贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作
出决议（需要审批机关批准的还需办理申请审批手续），可以采用下列方式增加资
本：
8
王昆兰
32
1.81%
净资产折股
9
余宇航
40
2.27%
净资产折股
10
郑义刚
20
1.13%
净资产折股
11
余细雄
10
0.57%
净资产折股
12
王玉琼
10
0.57%
净资产折股
13
陈志坚
10
0.57%
净资产折股
14
崔艳丹
8
0.45%
净资产折股
15
袁伟祺
8
0.45%
净资产折股
16
黄月嫦
5
0.28%
净资产折股
17
梁潮伟
5
0.28%
净资产折股
18
黄炽源
5
0.28%
净资产折股
19
彭晓东
5
0.28%
净资产折股
20
石青苗
5
0.28%
净资产折股
21
梁耀平
5
0.28%
净资产折股
22
周敏芳
10
0.57%
净资产折股
23
温惠英
5
0.28%
净资产折股
24
高伟文
5
0.28%
净资产折股
25
黄梅芳
4
0.23%
净资产折股
26
李少华
3
0.17%
净资产折股
27
陈锐斌
3
0.17%
净资产折股
合计
1,766
100.00%
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（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因前款规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动，不得接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份
应当依法转让。
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公司股票应依法在中国证券登记结算公司集中登记存管。公司股票的公开转让
应当在依法设立的证券交易场所进行，或在中国证监会批准的其他场所进行。如公
司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议
转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，且公司股东应当在协议转让股
份后及时告知公司有关协议转让股份的事宜，并同时在登记存管机构登记过户。
第二十六条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司股份的转让，应当遵守《公司法》、证券法律法规及全国股
转系统的相关规定。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十八条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的
25%；上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的
股份。
第二十九条 公司持有
5% 以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在
卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
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间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前
15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据，由公司指定专人或部门保管。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东
资格。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 股东享有如下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
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监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其股东身份的有效凭证和书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15 日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露时，股东应
负有保密义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
股东委托中介机构查阅、复制相关材料的，应向公司提交书面委托协议及中介
机构资质证明文件，经公司核实后办理；公司应明确商业秘密、个人隐私的具体范
围并书面告知查阅方，查阅方及中介机构的保密义务期限为查阅结束后
3年，若因违
反保密义务给公司造成损失的，应承担全额赔偿责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规规定的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤
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销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会
决议作出之日起
60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续
180 天以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，
可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或本章程规定的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
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前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续
180 天以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 股东承担以下义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
持有公司
5% 以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，及时通知
公司并在两个交易日内披露。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其持有或者实际支配的公司股票的，
除应遵守本章程第四十条的规定履行通知及披露义务外，还应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《中华人
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民共和国公司法》和本章程行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产
30% 的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）回购公司股份；
（十五）公司发生的达到下列标准之一的
“交易”事项（除提供担保外）应当 提
交股东大会审议：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
2、 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的
50%以上，且超过1500万元；
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本款前述规定
履行股东大会审议程序；公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等），可免于按照本款前述规定履行股东大会审议程
序。
公司与同一交易方同时发生第一百九十五条规定的
“交易”的同一类别且方
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向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本款及第一百一十条（一）的规定。
除提供担保等章程另有规定事项外，公司进行第一百九十五条规定的
“交易”
的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适
用本款及第一百一十条（一）的规定。已经按照本章规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司发生
“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额，公司连续十二个
月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，适用本款及第一百一十条（一）的规定。已经按照本章
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十六）公司发生的达到下列标准之一的银行借款应当提交股东大会审议：
1、公司资产负债率超过70%后的银行借款；2、在一个会计年度内新增超过公司最近一期经审计的总资产额30%的借款。
（十七）中国法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东会作出决议
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通过：
（一）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，公司提供担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的
30% 以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过
70% 的担保对象提供担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10% 的担保；
（四）公司及其全资或控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产
50% 以后提供的任何担保；
（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；
（六）预计未来
12 个月内对控股子公司的担保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
应由股东会审批的提供担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以不按照前款第（二）项、
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第（三）项、第（四）项的规定提交股东会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。股东会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案时，股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保，该股东、实际控制人及其关联方不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司
股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本款前述规定的需要履行
股东大会审议程序的情形，不适用不得提供或不得追加提供财务资助的情形。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产
5% 以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30% 以上的交易；
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本款：
1、与同一关联方进行的交易；2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本款规定履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。
同时，公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行
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审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行相应审议程序并披露。实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额大小按照董事会或股东大会的权限审议。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会应当每年召开
一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10% 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 公司召开年度股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提
供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的议案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会不同意召开，或者在收到提议后
10 日内未做出书面反馈的，监事会可
以自行召集临时股东会并主持。
单独或者合计持有公司
10% 以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股
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东会；董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
2 个交易日内发
出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10% 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求及时发出召开股东会的通知。监
事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10% 以上股份的股东可以自行召集并主持临时股东
会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。股东
依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。对
于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负责人应予配合，提供
股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会提案必须以书面形式
提交或送达董事会。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，
并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有
明确议题和具体决议事项。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十七条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第五十九条 召开年度股东会，召集人应当于会议召开
20 日前以公告方式通
知各股东；召开股东会临时会议，召集人应当于会议召开
15 日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明
:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决
,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会的股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于
7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得
变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个交易日公告并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
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第六十四条 股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的
书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效日期；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。如股东在向代理人出具授权委托书后去世、丧失行为能力、撤回授权委托或者
股东所持有关股份已被转让的，只要公司在有关股东会会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所做出的表决仍然有效。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十八条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 公司召开股东会，全体董事、监事、信息披露事务负责人可以列
席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，则由
出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。股东会议事规则修
改由董事会拟定，报股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，
但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所
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持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）律师（如有）姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。
董事会和持有公司
1% 以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；；
（四）股权激励计划；
（五）发行上市或者定向发行股票；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述需由特别决议通过的事项外，股东会审议的其他事项由股东会以普通决
议通过。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
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（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过，需要特别决议的关联事项，须由出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的
关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出
解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律法规
和全国股转公司的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会决议中对涉
及拟审议议案的关联方情况进行披露。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，
股东会照常进行。该关联交易事项的决议，适用本章程关于普通决议或特别决议的
规定。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事
会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会
提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出监事
候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司
3% 以上股份的股东可以提出董事候选人或由
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股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。同时不得对股东会通知中未
列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
年度股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东会应当及时做出决议并及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东代表监
事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决
议之日，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期
3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规避其
应当承担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，辞任报告自送达董事会
时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。发生上述情形
的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
公司现任董事发生本章程第九十五条规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起
1 个月内离职。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的
保密义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程或有关保密协议规定的合理期限
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内仍然有效。
第一百零一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董
事连续
12个月内两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换，但董事因合理原因无法委托其他董事
出席董事会会议的除外。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会。董事会对股东会负责。
第一百零七条 董事会成员为五人，其中董事长一人，董事四人。董事长以董
事会全体董事的过半数选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不
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得无故解除其职务。
第一百零八条 公司董事会由公司董事长召集并主持，检查董事会决议的实施
情况。公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集并主持。
第一百零九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度发展规划、年度经营计划、年度财务预算方案和年度决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在第一百一十条规定的权限内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、向银行或其他金融机构借款和提供担保、委托理财、关联交易等
事项，但公司章程规定应由股东会审议通过的事项除外；
（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、或本章
程授予的其他职权。
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第一百一十条 董事会应当确定公司
"交易" 事项、关联交易、银行借款的审查和决
策权限：
（一）
"交易"事项（除提供担保外）：本章程第四十五条第（十五）款规定的"
交易
"事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上30%以下；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的
10%以上50%以下，且超过300万元；
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的以外，或公司单方面获得利益的交易（包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等），免于提交董事会审议。
（二）对外提供财务资助：对外提供财务资助均应当提交董事会审议。
按照本章程第四十七条规定应提交股东会审议的，董事会审议通过后还应提交
股东会审议。
（三）提供担保：公司提供担保的，均应当提交公司董事会审议。提供担保事
项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
（四）关联交易（除提供担保外）：公司与关联自然人发生的成交金额在
50万
元以上，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上
且超过
300万元的关联交易，应当经董事会审议。
董事与董事会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决。公司为关联方提供担
保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。对于本章
程第四十八条规定的免于参照关联交易审议的事项在本款同样适用。如一项交易既
属于本章程定义的
“交易”又属于“关联交易”，应优先适用本项关联交易的审议程序。
本章程所称关联方及关联关系的范围，依据《企业会计准则》及全国中小企业
股份转让系统有限责任公司的相关规定界定，并随其修订而动态调整。
（五）银行借款：在公司资产负债率不超过
70%的限度内，根据生产经营需要，
董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计总资产的
30%的
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银行借款。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）审核、批准前述第一百一十条第（一）项、第（四）、（五）项所规定
的不满足董事会相应最低限额的事项（对于本章程第四十八条规定的免于参照关联
交易审议的事项在本款同样适用）；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会议事规则由股东会审议、批准。董事会议事规则修改，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开
10
日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董
事会召开临时会议，董事会召开临时会议应至少提前三日发出会议通知，但全体董
事一致同意或情况紧急时，通知时限豁免。
第一百一十五条 公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公
告、传真、电话、电子邮件、即时通讯或者其他方式。
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第一百一十七条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出有
效决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的个人或企业有关联关系
的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会召开会议和表决采用现场会议或电子通信等方式。董事
会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于
10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十四条 公司董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会
决议，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。
第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
同时，财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
董事会秘书应具备《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第
1号——董事会秘书》规定的任职资格，
熟悉信息披露、公司治理等相关法律法规及业务规则，具备履行职责所必需的专业
能力；其他高级管理人员应符合法律法规及全国股转系统关于任职资格的相关规定，
无不得担任高级管理人员的情形。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 除非董事会另行决定，总经理、副总经理、董事会秘书，财
务总监、销售总监，每届任期三年，连聘可以连任。
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第一百二十九条 高级管理人员被提名后，应当自查是否符合任职资格，必要
时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
第一百三十条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）提请董事会聘用和解聘公司其他高级管理人员；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定，并向董事会报
告工作，并按董事会的要求向董事会提交月度书面报告；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（八）拟订公司内部管理机构设置方案；
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的公司职员，并决定
前述职员的报酬、福利等事宜；
（十二）审批、签署与日常经营相关的合同；
（十三）审议如下交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产
10% 的；
2、交易涉及的资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
10%，或不超过 300 万元的；
3、公司与关联自然人发生的交易金额不超过 50 万元的关联交易；公司与关联
法人发生的成交金额不超过公司最近一期经审计总资产
0.5% 的交易，或不超
过
300 万元的交易；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
高级管理人员执行职务时违反法律法规和本章程的规定，给公司造成损失的，
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应当依法承担赔偿责任。
第一百三十一条 总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上
没有表决权。
第一百三十二条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百三十三条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监及其他管理人员
各自具体的职责及辞任的具体程序；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，
辞任时应当提交书面辞任报告。高级管理人员不得通过辞任等方式规避其应当承担
的职责。高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效，但是董事会秘书辞任
未完成工作移交且相关公告未披露前辞任报告不生效。辞任报告尚未生效前，拟辞
任董事会秘书仍应当继续履行职责。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者
关系管理、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董
事会和股东会。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百三十六条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，
约定各自的岗位职责、权利和义务。
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总经理和其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；总经理和其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的规定，以及第九十七
条关于董事、高级管理人员及其关联人员不得担任监事的规定，同时适用于监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百三十九条 监事的任期每届为
3 年，任期届满，可连选连任。
第一百四十条 监事在任期届满前可以提出辞任，监事辞任应当向监事会提交
书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的责任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。监事辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。
公司应当在两个月内完成监事补选。辞任报告尚未生效前，拟辞任监事仍应当继续
履行职责。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况，公司应当保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会，监事会对股东会负责。
监事会由三名监事组成。监事会成员为三人以上的，应当包括股东代表和职工
代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。股东代表监事由股东会选举产生。
第一百四十五条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部
控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者
转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任
何人不得干预、阻挠。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事在执行职务时违反法律法规
和本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前
通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日
前三日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当由全体监事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会议事规则由股东会审议批准；监事会议事规则修改由
监事会拟定，股东会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他
人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录应当妥善保存，作为公司档案至少保存十年。
第一百五十条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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监事会召开监事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传真、电话、
电子邮件。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百五十一条 公司应严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规、规章及本章程的
规定，真实、准确、完整、及时、持续地履行信息披露义务，不得存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第一百五十二条 公司信息披露文件包括定期报告和临时报告。
（一）定期报告：包括年度报告、半年度报告。公司应在每一会计年度结束之
日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年
度报告，报告内容需符合全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）
关于定期报告的编制要求。
（二）临时报告：包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、
重大交易公告、关联交易公告、重大诉讼或仲裁公告、控股股东及关联方资金占用
公告等。发生对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件时，公司应在事件
发生或知悉之日起及时披露临时报告。
第一百五十三条 公司董事会为信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露
事务负责人，具体统筹信息披露工作，包括但不限于组织编制信息披露文件、办理
信息披露申报手续、接待投资者及监管机构问询等。
第一百五十四条 董事会秘书无法履行信息披露职责时，由公司董事长或董事
长指定的董事代行信息披露事务负责人职责。公司应保障董事会秘书履职独立性，
任何机构或个人不得干预其正常开展信息披露工作。
第二节 投资者关系管理
第一百五十五条 投资者关系管理是公司通过合规渠道与投资者沟通，增进投
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资者对公司的了解和认同，维护公司与投资者之间良好关系，提升公司治理水平及
市场形象的重要工作，应遵循充分披露、合规透明、投资者机会均等、诚实守信的
原则。
第一百五十六条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入
了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动。
公司董事长为公司投资者关系管理工作的第一责任人。董事会秘书在公司董事
会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负
责公司投资者关系管理的日常工作，包括但不限于制定投资者关系管理制度、组织
投资者沟通活动、回应投资者问询等。
第一百五十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明
会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、媒体采访与报道、来
访接待与现场参观、分析师会议和路演、电子邮件、广告及宣传资料等。
公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露文件及相关说明，包括定期报告、临时报告核心内容解读；
（三）公司依法可披露的经营管理信息，如生产经营状况、财务数据、新产品
/
新技术研发进展、股利分配计划等；
（四）公司依法可披露的重大事项，如重大投资、资产重组、收购兼并、对外
合作、关联交易、管理层变动、大股东持股变动等；
（五）企业文化建设情况及投资者关心的其他合规信息。
（六）公司的其他相关信息。
（七）投资者与公司之间产生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者人民法院提起诉讼。
公司委托第三方机构发表投资价值分析报告的，报告出具前需经董事会秘书及
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合规部门审核，确保内容符合信息披露规则，并在报告显著位置注明本报告受公司
委托完成。
第一百五十八条 公司可通过以下方式与投资者开展合规沟通，确保沟通便捷、
高效：
（一）依托全国股转系统信息披露平台发布法定信息；
（二）邀请投资者参加股东会，保障股东参会及表决权利；
（三）设立投资者咨询电话、传真及网络沟通平台（如投资者邮箱、互动易平
台），及时回应投资者问询；
（四）组织投资者现场参观、业绩说明会、路演等活动，需提前披露活动安排；
（五）通过合规媒体发布自愿性信息披露内容，确保信息公平性。
第一百五十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌，应充分保障股东
合法权益，对异议股东作出合理安排：
（一）公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
（二）公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应与其他股东主动、积
极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百六十条 公司依照《企业会计准则》和《中华人民共和国会计法》及国
家财政部门的规定，制定公司财务会计制度，规范会计核算与财务管理，确保财务
数据真实、准确、完整。
公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公
司的记账方法和原则。
公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自
公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半
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年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿；公司资金不得
以任何个人名义开立账户存储，不得体外循环。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当按税后利润的
10% 提取法定
公积金；公司法定公积金累计额达到公司注册资本
50% 以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应先用当年利润弥补亏损后，再
按前款规定提取法定公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后剩余的税后利润，按照股东持有的股份比例分配；
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，相关股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十四条 公司实施积极、稳定的利润分配政策，兼顾投资者合理回报
与公司可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百六十五条 利润分配的具体规则：
（一）分配形式：可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；
（二）现金分红条件：现金分红条件：公司当年盈利、累计未分配利润为正，
且无重大投资计划或重大现金支出（经股东会审议确认）的，应优先采用现金分红
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方式；当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的
10%，具体比例由董事会
根据公司经营情况、现金流状况及未来发展规划提出预案，经股东会审议通过后执
行。
（三）中期分红：在当期盈利规模、现金流状况及资金需求允许的情况下，公
司可进行中期利润分配，具体方案由董事会拟定并提交股东会审议；
（四）违规股东处理：股东违规占用公司资金的，公司在分配利润时，应从该
股东应得现金红利中优先扣减其占用的资金金额，用于冲抵占用款。
第一百六十六条 利润分配方案的审议程序：
（一）董事会应结合公司盈利情况、现金流状况及未来发展规划，拟定利润分
配预案，预案需经全体董事过半数审议通过；
（二）监事会对利润分配预案的合规性、合理性进行审核，出具书面审核意见；
（三）利润分配预案提交股东会审议，审议时公司应通过网络平台、现场交流
等方式，充分听取中小股东意见，保障中小股东表决权；
（四）股东会审议通过利润分配方案后，董事会应在两个月内完成股利（或股
份）派发事宜。
第一百六十七条 公司因外部经营环境（如行业周期波动、政策调整）或自身
经营状况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，需经董事会审议通过后提交股
东会，由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的政策不得违反
中国证监会、全国股转公司的相关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定资质的会计师
事务所，开展会计报表审计、净资产验证、专项审计及其他相关咨询服务，聘期为
1
年，可依法续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所，应由股东会作出决议；
董事会不得在股东会决议前擅自委派会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股
东会决定。
第一百七十条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
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计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报；会计师事务所依
法履行审计职责时，公司及相关部门应予以配合。
第一百七十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前
30天事先通知该
会计师事务所；股东会对解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应向股东会提交书面辞聘报告，说明辞聘理由及公
司是否存在不当情形（如财务数据争议、阻挠审计工作等）。
第十章 通知和公告
第一百七十二条 公司通知包括股东会、董事会、监事会会议通知及其他需告
知股东、董事、监事、高级管理人员的事项通知，可以通过以下形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）传真、电子邮件；
（四）电话（需留存通话记录）；
（五）全国股转系统指定平台公告（适用于股东会会议通知及重大事项通知）；
（六）本章程规定的其他合规形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知
,以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式书面方式进行。临时监事
会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。
第一百七十三条 通知送达日期按以下规则确定：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二） 公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
5个工作日为送达日；
（三）公司通知以传真方式发出的，发送该传真的当日为送达日期；
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（四）公司通知以电子邮件方式送出的，以发出电子邮件当时为送达日期；
（五）电话通知的，以通话记录载明的通话完成时间为送达日期；
（六）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向有权接收通知的主体送达会议通知，或该主
体未实际收到通知的，若会议召集程序、表决方式及决议内容符合法律、行政法规
及本章程规定，会议及决议仍为有效。
第 一 百 七 十 五 条 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（
http://www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台；公司官网
或其他媒体同步披露的，内容需与指定平台一致，且披露时间不得早于指定平台。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可采取吸收合并或新设合并：
（一）吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散，其债权债务由吸
收方承继；
（二）新设合并：两个以上公司合并设立新公司，合并各方均解散，其债权债
务由新设公司承继。
第一百七十七条 公司合并或分立，按以下程序办理：
（一）董事会拟订合并或分立方案，方案应包括合并
分立各方基本情况、资
产负债处理方案、股权结构安排、债权债务承继方案等；
（二）股东会审议合并或分立方案，作出特别决议（需经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过）；
（三）合并或分立各方签订书面协议，明确各方权利义务；
（四）需行政审批的，依法办理审批手续；
（五）处理债权债务、资产交割等事宜；
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（六）依法办理解散登记（解散方）、变更登记（存续方）或设立登记（新设
方）。
第一百七十八条 公司合并或分立的，合并
/ 分立各方应编制资产负债表及财
产清单，公司合并
,应当由合并各方签订合并协议, 公司分立,其财产作相应的分割。
公司应自股东会作出合并
/ 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权
要求公司清偿债务或提供相应担保；公司未满足债权人要求的，不得实施合并或分立。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续或新设的
公司承继；公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分
立前与债权人就债务清偿达成书面协议的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，
按以下程序办理：
（一）董事会拟订减资方案（包括减资金额、方式、期限、债权人保护措施等），
提交股东会审议；
（二）股东会作出减资特别决议（需经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过）；
（三）公司自股东会作出减资决议之日起
日内通知债权人，并于日内在
报纸或国家企业信用信息公示系统公告；
（四）债权人自接到通知书之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保；
（五）公司按减资方案实施减资，按股东股东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或股份（法律或本章程另有规定的除外）；
（六）依法向公司登记机关办理注册资本变更登记。
公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本
50%前，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条（三）、（四）的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十一条 违反《中华人民共和国公司法》及本章程规定减少注册资本
的，股东应退还已收到的减资款项，减免股东出资的应恢复原状；给公司造成损失
的，相关股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司合并、分立或增减注册资本，涉及登记事项变更的，应
依法向公司登记机关办理变更登记；涉及公司解散的，应办理注销登记；涉及新设
公司的，应办理设立登记。
第二节 公司解散与清算
第一百八十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（若设定）或其他解散事由出现；
（二）股东会作出解散决议（需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过）；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径无法解决，持有公司全部股东表决权
10% 以上的股东向人民法院申请
解散。
公司出现前款解散事由的，应在
日内通过国家企业信用信息公示系统公示解散事
由。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项情形
解散，且未向股东分配财产的，可通过修改本章程或股东会决议存续；修改章程或
作出存续决议的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项情形解散的，董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起
15
日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成；股东会另有决议或本章程另有规定的，可由股东会指定的其他
人员组成。清算义务人未按期成立清算组的，债权人可向人民法院申请指定有关人员组
成清算组。
清算义务人未及时履行清算义务，导致公司财产贬值、流失或债权人利益受损的，
应承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务（包括追收公司债权、清偿公司债务）；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼或仲裁活动。
第一百八十七条 清算组应自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报债权，说明债权性质、金额
及依据，并提供证明材料；清算组应对申报债权进行登记，在债权申报期间不得对
债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，报股东会或人民法院（人民法院指定清算组的情形）确认。
公司财产按以下顺序清偿：
（一）支付清算费用（包括清算组报酬、审计费、诉讼费等）；
（二）支付职工工资、社会保险费用及法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
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（五）剩余财产按股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动；公司财产未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应依法向人民法院申请宣告破产；人民法院受理破产
申请后，清算组应将清算事务移交人民法院指定的破产管理人，按《中华人民共和
国企业破产法》实施破产清算。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应履行忠实义务和勤勉义务，谨慎、高效开展清
算工作：
（一）清算组成员怠于履行职责，导致公司财产损失的，应向公司承担赔偿责
任；
（二）清算组成员因故意或重大过失，损害债权人利益的，应向债权人承担赔
偿责任。
公司被依法宣告破产的
,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 章程的修改
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载的事项（如注册资本、经营范
围、治理结构）不一致；
（三）股东会决定修改本章程；
第一百九十三条 章程修改的审议及实施程序：
（一）董事会根据法律、行政法规变化或公司实际需求，拟定章程修改草案，
说明修改理由及条款变更内容；
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（二）董事会将修改草案提交股东会审议，修改草案需经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
（三）修改事项需经行政审批（如注册资本变更、经营范围调整涉及前置审批）
的，应在股东会通过后办理审批手续；
（四）修改事项涉及公司登记事项的，应自股东会通过或审批完成后，依法向
公司登记机关办理变更登记；
（五）修改事项属于信息披露范围的，应在股东会通过后，及时在全国股转系
统指定平台公告修改后的章程及修改说明。
第一百九十四条 董事会应依照股东会修改章程的决议及有关主管机关的审批
意见，对本章程进行修订，确保修订后的章程条款逻辑连贯、表述准确，符合法律
规定及公司实际情况。
第十三章 其他事项
第一百九十五条 释义
控股股东：指持有公司超过股本总额
50%的股东；或持有股份比例未超过 50%，
但依其所持股份享有的表决权，足以对股东会决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司经营决策、
人事任免等核心事务的自然人、法人或其他组织。
关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系（国家控
股企业之间仅因同受国家控股而形成的关系除外）。
交易：包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供
担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠予
/ 受赠资产、债权 / 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
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可协议、放弃权利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；上述购买或者出
售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为。
关联交易：指公司或其合并报表范围内子公司，与关联方发生本章程定义的
“交
易
” 或日常经营中可能引致资源 / 义务转移的事项；公司应与关联方签订书面协议，
遵循平等、自愿、等价、有偿原则，明确交易内容及定价机制。
成交金额：指交易中实际支付的金额、承担的债务及费用总和；涉及未来对价
或金额不确定的交易，以预计最高金额为成交金额；财务资助、委托理财等事项，
以实际发生额为成交金额。
日常性关联交易：指公司与关联方之间发生的原材料采购、燃料动力采购、产
品销售、接受
/ 提供劳务等与日常经营直接相关的关联交易。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他语种或不同版本的章程与中文版章
程存在歧义的，以公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称
“以上”“以内”“届满” 均含本数；“不满”“以外”“低
于
”“超过”“少于” 均不含本数；计算会议通知起始期限时，不包括会议召开当日。
第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷，应优先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
第一百九十九条 本章程由董事会负责解释。但在执行过程中，如对涉及股东
基本权利或公司根本性制度的条款产生重大分歧，应提交股东会作出最终解释。本
章程未尽事宜，按国家现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转公
司业务规则执行；本章程规定与前述规定不一致的，按前述规定执行，并应及时修
订本章程。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
公告编号：
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第二百零一条 本章程一式十份，其中两份报公司登记机关备案，一份由公司
董事会秘书留存，其余份数供公司日常经营及合规申报使用。
公告编号：
2025-025
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（以下无正文，为《广州启光智造技术服务股份有限公司章程》签署页）
广州启光智造技术服务股份有限公司
二〇二五年十二月三十日
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