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北京德恒（杭州）律师事务所

关于

无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

法律意见

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 层

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编：310016

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3-3-2

目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 3

第一节 引言 ................................................................................................................................... 7

第二节 正文 ................................................................................................................................... 9

一、本次申请挂牌的批准和授权 ................................................................................................... 9

二、本次挂牌的主体资格 ............................................................................................................. 10

三、本次挂牌的实质条件 ............................................................................................................. 12

四、公司的设立 ............................................................................................................................. 17

五、公司的独立性 ......................................................................................................................... 20

六、发起人、股东和控股股东、实际控制人 ............................................................................. 23

七、公司的股本及其演变 ............................................................................................................. 42

八、公司的业务 ............................................................................................................................. 56

九、公司的关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 60

十、公司的主要财产 ..................................................................................................................... 75

十一、公司重大债权债务 ............................................................................................................. 87

十二、公司重大资产变化及收购兼并 ......................................................................................... 92

十三、公司章程的制定与修改 ..................................................................................................... 93

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 94

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 96

十六、公司的税务及财政补贴 ................................................................................................... 100

十七、公司的环境保护、产品质量及技术标准 ....................................................................... 104

十八、劳动用工与社会保障 ....................................................................................................... 107

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 111

二十、本次挂牌的推荐机构 ....................................................................................................... 112

二十一、其他需要说明的事项 ................................................................................................... 112

二十二、本次挂牌的总体结论性意见 ....................................................................................... 120

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3-3-3

释 义

在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/股份公司/鑫巨宏

指 无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司

鑫巨宏有限

指

无锡鑫巨宏智能科技有限公司 （曾用名：无锡鑫巨宏五金制造有限公司）

科嘉特

指 无锡科嘉特智能科技有限公司，系鑫巨宏全资子公司

嘉宏诚

指 徐州嘉宏诚智能科技有限公司，系鑫巨宏全资子公司

新加坡鑫巨宏

指 鑫巨宏（新加坡）智能科技有限公司，系鑫巨宏全资子公司

越南鑫巨宏

指

鑫巨宏（越南）智能科技有限公司，系新加坡鑫巨宏的全资子

公司，即鑫巨宏全资孙公司

鑫巨宏创投

指 无锡鑫巨宏创业投资有限公司，系鑫巨宏控股股东

宁波厚普

指

宁波厚普明德创业投资基金合伙企业（有限合伙） （曾用名：宁波厚普明德股权投资管理合伙企业（有限合伙））

无锡泽辉

指

无锡泽辉投资合伙企业（有限合伙） （曾用名：无锡泽辉创业投资合伙企业（有限合伙））

无锡泽胜

指

无锡泽胜投资合伙企业（有限合伙） （曾用名：无锡泽胜创业投资合伙企业（有限合伙））

无锡屹泽

指 无锡屹泽投资合伙企业（有限合伙）

无锡众泽

指 无锡众泽投资合伙企业（有限合伙）

无锡嘉泽

指

无锡嘉泽投资合伙企业（有限合伙） （曾用名：无锡嘉泽创业投资合伙企业（有限合伙））

无锡信润

指 无锡信润合创创业投资合伙企业（有限合伙）

无锡星辰

指 无锡星辰闪烁创业投资合伙企业（有限合伙）

无锡芯凯

指 无锡芯凯思源创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州顺融

指 苏州顺融进取四期创业投资合伙企业（有限合伙）

厦门建发

指 厦门建发新兴产业股权投资拾陆号合伙企业（有限合伙）

中际旭创

指

中际旭创股份有限公司（300308.SZ）及其同一集团内公司，公司客户

新易盛

指

成都新易盛通信技术股份有限公司（300502.SZ）及其同一集团内公司，公司客户

AOI

指 Applied Optoelectronics, Inc.及其同一集团内公司，公司客户

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3-3-4

海信宽带

指

青岛海信宽带多媒体技术有限公司及其同一集团内公司，公司

客户

禾赛科技

指 上海禾赛科技有限公司及其同一集团内公司，公司客户

Lumentum

指 Lumentum Holdings Inc.及其同一集团内公司，公司客户

南钨科技

指 深圳市南钨科技有限公司，公司供应商

华泰德

指

深圳市华泰德新材料有限公司及其同一集团内公司，公司供应

商

苏州伯恩特

指

苏州伯恩特机械科技有限公司及其同一集团内公司，公司供应

商

苏州轩志和

指 苏州轩志和精密机械有限公司，公司供应商

苏州航宏

指 苏州航宏精密科技有限公司，公司供应商

丹阳新光

指 丹阳市新光电子有限公司，公司供应商

无锡康凯跃

指 无锡康凯跃机械科技有限公司，公司供应商

无锡泰航

指 无锡泰航精密机械有限公司，公司供应商

本次挂牌/本次申请挂牌

指

本次无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让的行为

本所

指 北京德恒（杭州）律师事务所

国泰海通/主办券商

指 国泰海通证券股份有限公司

天职国际/会计师

指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森评估

指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

本《法律意见》

指

本所律师就鑫巨宏本次挂牌出具的本《关于无锡鑫巨宏智能科

技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的法律意见》

境外法律意见书

指

境外律师分别就新加坡鑫巨宏及越南鑫巨宏出具的专项法律意

见书

《公开转让说明书》

指 《无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指 天职国际为本次挂牌出具的天职业字[2025]11160 号《审计报告》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

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3-3-5

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引

第 1 号》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《治理规则》

指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《公司章程》

指 现行有效的《无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

经鑫巨宏 2024 年年度股东会审议通过，并将于公司挂牌后生效的《无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司章程（草案）》

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

报告期/最近两年

指 2023 年、2024 年

中国/境内

指

中华人民共和国大陆地区，本《法律意见》中，仅为区别表述

之目的，不包括中国台湾省、中国香港特别行政区和中国澳门

特别行政区

法律、法规

指

截至本《法律意见》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅

为区别表述之目的，不包括中国台湾省、中国香港特别行政区

和中国澳门特别行政区的法律、法规

元、万元

指 人民币元、人民币万元

注：本《法律意见》若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造

成。

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法律意见

德恒 12F20220689-1 号

致：无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司

根据本所与鑫巨宏签订的《专项法律服务合同》，本所接受鑫巨宏的委托担

任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。根

据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌指引》《挂牌规则》

等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关

规定，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，为鑫巨宏本次挂牌事宜出具本《法律意见》。

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第一节 引言

对本《法律意见》，本所律师声明如下：

1．在本次法律服务过程中，本所律师已得到公司的如下保证：其提供的文

件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字全部真实有效；其

提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性

的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》的事实和文件均已向本所充分披

露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

2．对于本所出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司及其关联方或者其他机构出具的证

明文件及/或其访谈说明。

3．本所律师仅根据法律、法规和规范性文件就本《法律意见》出具之日前

已发生并存在的与公司本次挂牌相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在

任何意义和程度上并不根据中国境外法律、法规和规范性文件对与公司相关的中

国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在

本《法律意见》中涉及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项

均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后

引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见

或公司提供的文件。同时，本所律师在本《法律意见》中对有关会计报表、审计

报告、评估报告、验资报告、鉴证报告等文件中某些表述、数据和结论的引述，

并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等表述、数据和结论的真实性、准

确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺或保证。

4．本所及承办律师依据《证券法》《业务规则》《管理办法》等规定及本

《法律意见》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本《法律意见》仅供本次挂牌之目的使用，未经本所律师书面同意，不

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得用作任何其他目的。

6．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照全国股转公司的审

查要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得引致法律

或事实上的歧义或曲解。

7．本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次挂牌申报的必备法律文件，

随其他申报材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担相应的法律责任。

在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责

精神，对公司本次挂牌事宜出具本《法律意见》。

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第二节 正文

一、本次申请挂牌的批准和授权

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅鑫巨宏第一届董事会

第十三次会议文件；2．查阅鑫巨宏 2024 年年度股东会会议文件。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）董事会通过本次申请挂牌的议案

2025 年 5 月 5 日，鑫巨宏召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公

司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关

于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，全体董事一致同意

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，决议有效期为 12 个月，挂牌

后采用集合竞价方式进行转让，股票挂牌的市场层级为创新层，并同意提请公司

股东会授权公司董事会办理相关事宜。

（二）股东会关于本次申请挂牌的批准

2025 年 5 月 26 日，鑫巨宏召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股

票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于提

请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，同意公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌，决议有效期为 12 个月，挂牌后采用集合竞价方

式进行转让，股票挂牌的市场层级为创新层，并同意授权公司董事会办理相关事

宜。

（三）本次挂牌的授权程序和范围

2025 年 5 月 26 日，鑫巨宏召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于提

请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

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并公开转让相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国股

转系统挂牌并公开转让的相关事宜。具体授权范围如下：

1．依据国家法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规

定，制定和实施本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的具体方案，

制作、修改、签署并申报申请材料；

2．签署与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让有关的重大

合同与协议；

3．在公司股票在全国股转系统挂牌申请获得核准后，在中国证券登记结算

有限公司办理股份登记结算相关事宜，并办理工商登记、备案等手续；

4．聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；

5．办理其他与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让有关的

事宜。

本次授权行为有效期限为 12 个月，自股东会决议通过之日起计算。

综上所述，本所律师认为：

1．公司本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定获得公司董事会及股东会的批准，相关决议内容合法、有效。

2．公司股东会授权董事会具体办理本次挂牌事宜的授权范围、程序合法有

效。

3．公司本次挂牌尚待取得全国股转公司的同意。

二、本次挂牌的主体资格

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司持有统一社会信

用代码为 9*开通会员可解锁*93094K 的《营业执照》；2．查阅公司的工商登记资料；

3．查验公司的历次验资报告、出资凭证；4．查验公司现持有的从事经营活动所

需的各项经营资质证明；5．查阅《无锡市社会法人专项信用报告》以及相关政

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府主管部门出具的证明文件；6．查阅公司的《公司章程》；7．查阅公司报告期

内历次股东大会（股东会）、董事会、监事会的会议文件；8．取得公司出具的

声明与承诺。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）鑫巨宏的基本情况

企业名称

无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*93094K

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址

无锡市新吴区新锦路 106 号

法定代表人

孙亮亮

注册资本

6,315 万元

成立日期

2013 年 1 月 7 日

营业期限

2013 年 1 月 7 日至长期

经营范围

工业自动控制系统装置、光电产品的研发、生产、销售、技术转让；自动

化设备、通用机械及配件、仪器仪表、紧固件、通讯零部件、汽车零部件、

模具、传感器、电子零配件的研发、加工、销售及安装；金属切削加工；

电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）、电子元器件、

电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经

营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（二）鑫巨宏为依法设立的股份有限公司

鑫巨宏系以截至 2024 年 1 月 31 日经审计的鑫巨宏有限账面净资产折股整体

变更设立的股份有限公司。公司于 2024 年 6 月 25 日取得无锡市行政审批局核发

的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*93094K 的《营业执照》。根据本《法律意

见》正文

“四、公司的设立”，鑫巨宏为依法设立的股份有限公司。

（三）鑫巨宏为有效存续的股份有限公司

根据鑫巨宏现行有效的《营业执照》和《公司章程》，公司的营业期限为

2013 年 1 月 7 日至长期。本所律师核查了鑫巨宏的工商登记资料、验资报告、

历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、《公司章程》等文件后确认，

鑫巨宏不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦未

出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，鑫巨宏系依法设

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立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章

程》等规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司的工商登记资料；

2．查验公司的历次验资报告、出资凭证；3．查阅天职国际出具的《审计报告》；

4．查阅公司在报告期内签订的主要业务框架合同；5．查阅《公司章程》等规章

制度及挂牌后适用的《公司章程（草案）》；6．查阅公司报告期内历次股东大

会（股东会）、董事会、监事会的会议文件；7．查阅公司内部组织结构图及相

关制度文件；8．查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷、无

犯罪记录证明、个人信用报告等文件；9．取得公司董事、监事、高级管理人员

出具的承诺；10．查阅《公开转让说明书》。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

经本所律师核查，鑫巨宏符合《业务规则》第 2.1 条及《挂牌规则》规定的

申请股票在全国股转系统挂牌应具备的实质条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

如本《法律意见》正文

“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设立”所述，

鑫巨宏系由鑫巨宏有限按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其

持续经营时间自鑫巨宏有限成立之日起计算，已持续经营 2 年以上。公司设立的

主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公

司法》相关规定。截至本《法律意见》出具之日，公司不存在根据法律、法规、

规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为，鑫巨宏依法设立且存续满两年，持续经营不少于两个完整的

会计年度，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《挂牌规则》第十一条之规

定。

（二）公司治理机制健全，合法规范经营

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1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，鑫巨宏已依据法律法规、中国

证监会及全国股转系统相关规定制定完善的《公司章程》

《股东会议事规则》

《董

事会议事规则》和《监事会议事规则》，建立健全了公司治理组织机构，并有效

运作。

2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，鑫巨宏已在《公司章程》中明

确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并已建立《投资经营决策制度》《关

联交易管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

3．公司股东会、董事会、监事会及高级管理人员按照公司治理制度进行规

范运作，不存在违反法律、法规规定的情形，通过的决议合法有效。

4．根据公司及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》《业务规则》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

5．根据公司提供的资料和董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所

律师核查，鑫巨宏依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许

可，且不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司因贪

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机

关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司存在

欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董

事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管

理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

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（5）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管

理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

6．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司业务、资产、人员、财务、

机构完整、独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情

形。

7．根据公司提供的资料，报告期内公司进行的关联交易依据法律、法规、

《公司章程》以及《关联交易管理制度》等规定履行了或补充履行了相应的审议

程序，能够确保相关交易公平、公允。

8．根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本《法律意

见》出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其

控制的企业占用的情形，并已制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公

司资金管理制度》，防范资金占用情形的发生。

9．根据《无锡市社会法人专项信用报告》、公司的书面确认并经本所律师

核查，公司及子公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反国家

产业政策以及环保、质量、安全等法律法规的要求而被行政处罚的情形。

10．根据天职国际出具的《审计报告》、公司提供的资料及书面确认并经本

所律师核查，公司财务机构设置及运行独立且合法合规，会计核算规范；公司设

有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；会计基础工作规范，

财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重

大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量；财务会计制度及内控制

度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可

靠性；公司财务报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所出具标准无保留意

见的审计报告。

综上所述，本所律师认为，鑫巨宏公司治理机制健全，合法规范经营，符合

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3-3-15

《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、

第十六条、第十七条、第十九条之规定。

（三）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1．股权明晰

根据公司现行有效的《公司章程》、公司的书面确认并经本所律师核查，公

司注册资本 6,315 万元已足额缴纳，股权结构清晰、权属不存在纠纷、合法合规，

股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在

依法不得投资公司的情形，详见本《法律意见》正文

“七、公司的股本及其演变”。

2．股票发行和转让合法合规

如本《法律意见》正文

“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”所述，

鑫巨宏的历次股权转让、增资行为均已依法履行了必要程序。经本所律师核查，

股份公司设立后，公司股票发行和转让行为合法合规，不存在如下情形：（1）

最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违

法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。

综上所述，本所律师认为鑫巨宏股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，

履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且

仍未依法规范或还原的情形；注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、

出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；控

股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠

纷，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、

第十二条、第十三条之规定。

（四）业务明确，具有持续经营能力

1．经本所律师核查，鑫巨宏的主营业务为精密光器件的研发、生产和销售，

其主营业务明确，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国

家产业政策。

2．根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，鑫巨宏主营业

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务在报告期内有持续的营运记录，鑫巨宏营运记录满足下列条件：

（1）鑫巨宏在 2023 年度、2024 年度形成与同期业务相关的持续营运记录，

非仅存在偶发性交易或事项；

（2）鑫巨宏 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为

1,772.20 万元、8,675.70 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；

（3）截至本《法律意见》出具之日，鑫巨宏的总股本为 6,315 万元，股本

总额不低于 500 万元；

（4）鑫巨宏报告期末每股净资产为 4.08 元，每股净资产不低于 1 元/股。

3．经本所律师核查，鑫巨宏最近两年持续经营，不存在终止经营或影响持

续经营的情形。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，鑫巨宏业务明确，具有持续

经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）

项、第十八条、第二十一条之规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

1．鑫巨宏与国泰海通已经签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由

国泰海通作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌并公开转让的推荐挂牌及持

续督导工作。

2．经本所律师核查，国泰海通已取得全国股转公司授予的主办券商业务资

格，具备担任鑫巨宏本次挂牌的主办券商资质。

本所律师认为，鑫巨宏本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导，符合《业

务规则》第 2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项之规定。

综上所述，根据《公司法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，本所律师认为，鑫巨宏已具备股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让股票的实质条件。

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四、公司的设立

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司的工商登记资料；

2．查阅公司全体发起人签署的《发起人协议》；3．查阅鑫巨宏有限股东会决议、

公司创立大会暨第一次临时股东大会会议文件；4．查阅天职国际出具的天职业

字[2024]30009 号《审计报告》；5．查阅沃克森评估出具的沃克森评报字[2024]

第 1297 号《资产评估报告》；6．查阅天职国际出具的天职业字[2024]42947 号

《验资报告》。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）鑫巨宏有限成立及其演变

如本《法律意见》正文

“七、公司的股本及其演变”所述，鑫巨宏有限成立的

程序、资格、条件、方式等，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规

定，合法、有效。

（二）公司整体变更的过程

1．公司设立的程序、资格、条件、方式

2024 年 3 月 26 日，鑫巨宏有限召开股东会并作出决议，同意将鑫巨宏有限

整体变更为股份有限公司，并确定 2024 年 1 月 31 日为股改基准日。

2024 年 6 月 3 日，鑫巨宏有限召开股东会并作出决议，同意：以公司现有

全体 11 名股东为发起人，将公司整体变更为股份公司，以公司截至 2024 年 1 月

31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 150,218,175.49 元 按 9.0728:1 的 比 例 折 合 股 份

16,557,015 股，每股面值 1 元，整体变更为股份公司后的注册资本为 16,557,015

元，超出注册资本部分 133,661,160.49 元计入变更后股份公司的资本公积。各发

起人以其在公司的持股比例界定其净资产份额，并以上述同一比例认购股份数。

2024 年 6 月 19 日，鑫巨宏有限的 11 名股东作为鑫巨宏的发起人签署了《发

起人协议》，就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围及组织形式、设

立方式、注册资本、股份总数、发起人的权利与义务等内容做出了明确约定。

2024 年 6 月 19 日，全体发起人召开了股份公司创立大会，会议审议通过了

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《关于无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司筹备工作情况的议案》《关于无锡鑫巨

宏智能科技股份有限公司筹办费用的议案》《关于无锡鑫巨宏智能科技股份有限

公司发起人出资情况的议案》《关于制定<无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司章

程>的议案》《关于选举无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司第一届董事会成员的

议案》等议案，选举产生了公司第一届董事会董事及第一届监事会非职工代表监

事，审议通过了关于股份公司章程的议案。

2024 年 6 月 28 日，天职国际出具了天职业字[2024]42947 号《验资报告》，

验证：截至 2024 年 6 月 28 日，股份公司已收到全体股东以其拥有的鑫巨宏有限

净资产折合的股本 16,557,015.00 元。

2024 年 6 月 25 日，

无锡市行政审批局就股份公司的成立核发了

《营业执照》

。

经本所律师核查，鑫巨宏设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法

规和规范性文件的规定，并在工商行政管理部门依法办理了相关变更/备案登记

手续，合法、有效。

2．公司在设立过程中签订的发起人协议

2024 年 6 月 19 日，鑫巨宏全体发起人共同签订了《发起人协议》，就拟设

立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围及组织形式、设立方式、注册资本、

股份总数、发起人的权利与义务等内容做出了明确约定。

经本所律师核查，该协议内容、形式符合法律、法规以及规范性文件的有关

规定，合法、有效，不会因此引致鑫巨宏设立行为存在潜在纠纷。

3．公司设立过程中审计、资产评估及验资

（1）审计

2024 年 5 月 15 日，天职国际出具天职业字[2024]30009 号《审计报告》，

确 认 ： 截 至 2024 年 1 月 31 日 ， 鑫 巨 宏 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 为

150,218,175.49 元。

（2）资产评估

2024 年 5 月 16 日，沃克森评估出具的沃克森评报字[2024]第 1297 号《资产

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评估报告》，确认：截至 2024 年 1 月 31 日，鑫巨宏有限经评估后的净资产值为

171,943,396.29 元。

（3）验资

2024 年 6 月 28 日，天职国际出具了天职业字[2024]42947 号《验资报告》，

验证：截至 2024 年 6 月 28 日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，

将鑫巨宏有限截至 2024 年 1 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）150,218,175.49

元按 9.0728:1 的折股比例折合股份总数 16,557,015 股，每股面值 1.00 元，计入

实收资本（股本），超出折股部分的净资产 133,661,160.49 元计入资本公积。

本所律师认为，鑫巨宏设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了必要

的法律程序，出具报告的会计师事务所、资产评估机构均具备相应资质，符合法

律、法规以及规范性文件的有关规定。

（三）股份公司发起人的资格符合《公司法》的规定

经本所律师核查，股份公司的发起人为鑫巨宏创投、吴洁、孙亮亮、宁波厚

普、刘玲、无锡泽辉、无锡泽胜、无锡星辰、无锡嘉泽、无锡信润、吴强，共

11 名股东，如本《法律意见》正文“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”

所述，发起人均在中国境内有住所，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担

任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合当时有效的《公司法》规定。

（四）公司的创立大会

如前文所述，全体发起人于 2024 年 6 月 19 日召开了股份公司创立大会，审

议通过了关于鑫巨宏有限整体变更设立股份公司的相关事宜，其通知、召集、召

开、表决等程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、

有效。

综上所述，本所律师认为，鑫巨宏设立的程序、条件、方式和发起人资格等

均符合法律、法规和规范性文件的规定，并在工商部门依法办理了相关变更/备

案登记手续，合法、有效；各发起人在公司设立过程中签署的《发起人协议》符

合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不会因此引致公司设

立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜，均履

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行了必要的法律程序，出具报告的会计师事务所、资产评估机构均具备相应资质，

符合法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召集、召开程序及所议事

项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法、有效。

五、公司的独立性

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司的工商登记资料；

2．查阅《公司章程》；3．查阅公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

4．抽查公司与员工签订的《劳动合同》；5．查阅公司主要资产的权属证明文件、

购买协议及发票；6．查阅《审计报告》；7．查阅《公开转让说明书》；8．查

阅公司在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；9．取得公司出具

的声明与承诺；10．查阅《无锡市社会法人专项信用报告》以及相关政府主管部

门出具的证明文件；11．抽查公司与主要客户、供应商之间签订的业务合同等。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）公司的业务独立

1．根据公司《营业执照》，公司经核准的经营范围为：工业自动控制系统

装置、光电产品的研发、生产、销售、技术转让；自动化设备、通用机械及配件、

仪器仪表、紧固件、通讯零部件、汽车零部件、模具、传感器、电子零配件的研

发、加工、销售及安装；金属切削加工；电子产品及通讯设备（不含卫星地面接

收设施和发射装置）、电子元器件、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技

术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据公司出具的书面确认、天职国际出具的《审计报告》、业务合同等资料

并经本所律师核查，公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相

符，具有完整的业务体系。

2．根据公司《营业执照》《公司章程》以及《公开转让说明书》并经本所

律师核查，公司具备与经营有关的业务体系及相关资产、资质证照，其经营不存

在对关联方的重大依赖。

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3．根据公司相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核

查，公司以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，独立实施业务经营管理，

独立承担责任与风险，股东均通过股东会对公司行使股东权利。

4．根据公司组织机构图、职能部门职责简介、《营业执照》《公司章程》

并经本所律师核查，公司具有独立完整的业务体系，独立实施业务经营管理，独

立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能力。

5．鑫巨宏与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，

以及影响独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司业务独立。

（二）公司的资产完整

截至本《法律意见》出具之日，鑫巨宏拥有与其生产经营有关的生产系统、

辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、

专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在与控股

股东、实际控制人及其控制的企业资产混同或被控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业占用的情形。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司资产完整。

（三）公司的人员独立

1．截至本《法律意见》出具之日，鑫巨宏的高级管理人员（包括总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书、首席技术官（CTO））未在其控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。鑫巨宏的财务人员未在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2．鑫巨宏董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在超越

鑫巨宏董事会和股东会的人事任免决定。

3．截至本《法律意见》出具之日，鑫巨宏拥有独立于其控股股东或其他关

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联方的员工，并在有关社会保险、工薪报酬等方面分账独立管理。鑫巨宏的劳动、

人事及工资管理独立于关联企业。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司人员独立。

（四）公司的机构独立

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司依法建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，并根据实际经营情况建立相

关业务部门。公司的内部组织机构图如下：

公司已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理

机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存

在机构混同的情形。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司机构独立。

（五）公司的财务独立

1．根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司单独设有财务部门，并配

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备了具有相应资质的会计人员从事记录和核算工作，公司已建立独立的财务核算

体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

2．根据公司提供的《基本存款账户信息》并经本所律师核查，公司在中国

工商银行股份有限公司无锡工博园支行开设了基本存款账户，不存在与控股股东、

实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。

3．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司依法进行了税务登记，纳

税人识别号为 9*开通会员可解锁*93094K，公司独立进行纳税申报并缴纳税款。

4．根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师查阅公司出具的声明与

承诺，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人、

主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的

情形。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司财务独立。

（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，公司独立从事

其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未因与控股股东、实际控制人控制

的企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影

响。

本所律师认为，鑫巨宏具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述，本所律师认为，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重

缺陷。

六、发起人、股东和控股股东、实际控制人

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司的工商登记资料；

2．查阅公司自然人股东的身份证明文件及非自然人股东的工商登记资料；3．查

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阅公司股东填写的调查问卷；4．查阅公司创立大会暨第一次临时股东大会会议

文件；5．查阅公司报告期内股东大会（股东会）、董事会及监事会相关会议文

件；6．登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站系统等

网站查询非自然人股东的情况。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）发起人

鑫巨宏有限依法整体变更为股份公司时，公司的发起人为 11 名股东，分别

为鑫巨宏创投、吴洁、孙亮亮、宁波厚普、刘玲、无锡泽辉、无锡泽胜、无锡星

辰、无锡嘉泽、无锡信润、吴强。截至股份公司成立时各发起人持股情况如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

鑫巨宏创投

750.0000

45.2980

净资产折股

2

吴洁

225.0000

13.5894

净资产折股

3

孙亮亮

190.5062

11.5061

净资产折股

4

宁波厚普

96.4285

5.8240

净资产折股

5

刘玲

75.0000

4.5298

净资产折股

6

无锡泽辉

75.0000

4.5298

净资产折股

7

无锡泽胜

75.0000

4.5298

净资产折股

8

无锡星辰

56.9938

3.4423

净资产折股

9

无锡嘉泽

52.5000

3.1709

净资产折股

10

无锡信润

37.8444

2.2857

净资产折股

11

吴强

21.4286

1.2942

净资产折股

合计

1,655.7015

100.0000

–

上述发起人的身份情况如下：

（1）鑫巨宏创投

根据鑫巨宏出具的书面说明，鑫巨宏创投是鑫巨宏实际控制人的持股平台。

根据鑫巨宏创投的工商资料，其基本情况如下：

鑫巨宏创投成立于 2021 年 12 月 14 日，现持有无锡高新技术产业开发区（无

锡市新吴区）数据局核发的统一社会信用代码为 91320214MA7E2TDJ0X 的《营

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业执照》，公司法定代表人为孙亮亮，注册资本为 50 万元，企业类型为有限责

任公司（自然人独资），营业期限为 2021 年 12 月 14 日至无固定期限，住所为

无锡市新吴区金城东路 333-1-410-7 室，经营范围为：一般项目：创业投资（限

投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，鑫巨宏创投的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资金额（万元）

出资比例（%）

1

孙亮亮

50.00

100.0000

鑫巨宏创投现直接持有鑫巨宏 26,363,448 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股

本的 41.7473%。

（2）吴 洁 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

32*开通会员可解锁*******，住所：江苏省苏州市工业园区******。吴洁现直接持有鑫

巨宏 7,309,035 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本的 11.5741%。

（3）孙 亮 亮 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

32*开通会员可解锁*******，住所：江苏省无锡市锡山区******。孙亮亮现直接持有鑫

巨宏 6,696,534 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本的 10.6042%。

（4）宁波厚普

根据宁波厚普的工商资料，其基本情况如下：

宁波厚普成立于 2017 年 12 月 14 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局

核发的统一社会信用代码为 91330206MA2AGBPM6L 的《营业执照》，执行事

务合伙人为杭州弘厚资产管理有限公司，出资额为 30,000 万元，企业类型为有

限合伙企业，营业期限为 2017 年 12 月 14 日至 2027 年 12 月 13 日，住所为浙江

省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0496，经营范围为：一般项

目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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3-3-26

截至本《法律意见》出具之日，宁波厚普合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金额 （万元）

出资比例

（%）

合伙人类别

1

杭州弘厚资产管理有限公司

130

0.4333

普通合伙人

2

高兰

6,500

21.6667

有限合伙人

3

陈爱玲

5,000

16.6667

有限合伙人

4

国茂减速机集团有限公司

5,000

16.6667

有限合伙人

5

傅凌晓

3,800

12.6667

有限合伙人

6

李梓东

3,000

10.0000

有限合伙人

7

宁波晶犇投资合伙企业（有限合伙）

2,000

6.6667

有限合伙人

8

杭州弘厚投资有限公司

1,370

4.5667

有限合伙人

9

傅凌儿

1,200

4.0000

有限合伙人

10

耿永平

1,000

3.3333

有限合伙人

11

洪波

1,000

3.3333

有限合伙人

合计

30,000

100.0000

-

宁波厚普现直接持有鑫巨宏 3,389,584 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本

的 5.3675%。

根据公司提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，宁

波厚普的管理人杭州弘厚资产管理有限公司已取得私募基金管理人登记备案证

书（登记编号：P1031418）；宁波厚普已在中国证券投资基金业协会备案（基金

编号：SNF842）。本所律师认为，宁波厚普已根据《中华人民共和国证券投资

基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定履行了相关登记备案程

序。

（5）刘 玲 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

34*开通会员可解锁*******，住所：江苏省无锡市锡山区******。刘玲现直接持有鑫巨

宏 2,636,345 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本的 4.1747%。

（6）无锡泽辉

根据鑫巨宏出具的书面说明，无锡泽辉系员工持股平台。

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3-3-27

根据无锡泽辉的工商资料，其基本情况如下：

无锡泽辉成立于 2021 年 12 月 20 日，现持有无锡高新技术产业开发区（无

锡市新吴区）数据局核发的统一社会信用代码为 91320214MA7F6EKD8E 的《营

业执照》，执行事务合伙人为鑫巨宏创投，出资额为 10 万元，企业类型为有限

合伙企业，营业期限为 2021 年 12 月 20 日至无固定期限，住所为无锡市新吴区

金城东路 333-1-410-10 室，经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经济贸易咨询；市场营销策划（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，无锡泽辉合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金额（万元） 出资比例（%）

合伙人类别

1

鑫巨宏创投

0.10

1.00

普通合伙人

2

孙亮亮

8.26

82.60

有限合伙人

3

黄斌

0.80

8.00

有限合伙人

4

花亚琴

0.40

4.00

有限合伙人

5

刘肪肪

0.16

1.60

有限合伙人

6

刘晓辉

0.12

1.20

有限合伙人

7

李锦鹏

0.08

0.80

有限合伙人

8

王凡

0.08

0.80

有限合伙人

合计

10.00

100.00

-

无锡泽辉现直接持有鑫巨宏 2,636,345 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本

的 4.1747%。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，无锡泽辉系公司为实施员工股权激

励计划而设立的有限合伙企业，不从事其他投资或经营活动；无锡泽辉全体合伙

人出资来源均为各合伙人自有或自筹资金，不存在募资行为，无锡泽辉的全体有

限合伙人均在公司任职。

（7）无锡泽胜

根据鑫巨宏出具的书面说明，无锡泽胜系员工持股平台。

根据无锡泽胜的工商资料，其基本情况如下：

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3-3-28

无锡泽胜成立于 2021 年 12 月 20 日，现持有无锡高新技术产业开发区（无

锡市新吴区）数据局核发的统一社会信用代码为 91320214MA7EXWR52A 的《营

业执照》，执行事务合伙人为鑫巨宏创投，出资额为 10 万元，企业类型为有限

合伙企业，营业期限为 2021 年 12 月 20 日至无固定期限，住所为无锡市新吴区

金城东路 333-1-410-9 室，经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经济贸易咨询；市场营销策划（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，无锡泽胜合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金额（万元） 出资比例（%）

合伙人类别

1

鑫巨宏创投

0.1

1.00

普通合伙人

2

孙亮亮

7.6296

76.2960

有限合伙人

3

吴钟铭

0.5058

5.0580

有限合伙人

4

杨惠尹

0.40

4.00

有限合伙人

5

李晓贤

0.32

3.20

有限合伙人

6

苏小迪

0.2529

2.5290

有限合伙人

7

孙健

0.16

1.60

有限合伙人

8

李云

0.16

1.60

有限合伙人

9

谷祥华

0.16

1.60

有限合伙人

10

汪飞

0.1517

1.5170

有限合伙人

11

范荣伟

0.08

0.80

有限合伙人

12

陈杰

0.08

0.80

有限合伙人

合计

10.00

100.00

-

无锡泽胜现直接持有鑫巨宏 2,636,345 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本

的 4.1747%。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，无锡泽胜系公司为实施员工股权激

励计划而设立的有限合伙企业，不从事其他投资或经营活动；无锡泽胜全体合伙

人出资来源均为各合伙人自有或自筹资金，不存在募资行为，无锡泽胜的全体有

限合伙人均在公司任职。

（8）无锡星辰

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3-3-29

根据无锡星辰的工商资料，其基本情况如下：

无锡星辰成立于 2024 年 2 月 2 日，现持有无锡国家高新技术产业开发区（无

锡市新吴区）行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320214MADBN0X733 的

《营业执照》，执行事务合伙人为无锡星源私募基金管理有限公司，出资额为

3,772 万元，企业类型为有限合伙企业，营业期限为 2024 年 2 月 2 日至无固定期

限，住所为无锡市新吴区金城东路 333-1-902-65 室，经营范围为：一般项目：创

业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，无锡星辰合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金额 （万元）

出资比例

（%）

合伙人类别

1

无锡星源私募基金管理有限公司

1.00

0.0265

普通合伙人

2

无锡山水绿能创业投资合伙企业（有限合伙）

1,600.00

42.4178

有限合伙人

3

荀婧

400.00

10.6045

有限合伙人

4

吴震宇

350.00

9.2789

有限合伙人

5

无锡江星咨询服务合伙企业（有限合伙）

300.00

7.9533

有限合伙人

6

扬州星辰大海创业投资合伙企业（有限合伙）

300.00

7.9533

有限合伙人

7

赵潇

300.00

7.9533

有限合伙人

8

吴斯炯

200.00

5.3022

有限合伙人

9

谢婧婉

121.00

3.2078

有限合伙人

10

周静囡

100.00

2.6511

有限合伙人

11

胥琛

100.00

2.6511

有限合伙人

合计

3,772.00

100.00

-

无锡星辰现直接持有鑫巨宏 2,003,404 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本

的 3.1725%。

根据公司提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，无

锡星辰的管理人无锡星源私募基金管理有限公司已取得私募基金管理人登记备

案证书（登记编号：P1073668）；无锡星辰已在中国证券投资基金业协会备案（基

金编号：SAKL61）。本所律师认为，无锡星辰已根据《中华人民共和国证券投

资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定履行了相关登记备案

程序。

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3-3-30

（9）无锡嘉泽

根据无锡嘉泽的工商资料，其基本情况如下：

无锡嘉泽成立于 2021 年 12 月 20 日，现持有无锡高新技术产业开发区（无

锡市新吴区）数据局核发的统一社会信用代码为 91320214MA7FLX1C2D 的《营

业执照》，执行事务合伙人为无锡鑫巨宏创业投资有限公司，出资额为 7 万元，

企业类型为有限合伙企业，营业期限为 2021 年 12 月 20 日至无固定期限，住所

为无锡市新吴区金城东路 333-1-410-8 室，经营范围为：一般项目：以自有资金

从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经济贸易咨询；市

场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，无锡嘉泽合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

合伙人类别

1

鑫巨宏创投

0.9962

14.2314

普通合伙人

2

汪晓东

1.7668

25.2400

有限合伙人

3

任云亮

1.3333

19.0471

有限合伙人

4

丁小洁

1.1038

15.7686

有限合伙人

5

张玉龙

0.5333

7.6186

有限合伙人

6

李建

0.4000

5.7143

有限合伙人

7

周斌

0.4000

5.7143

有限合伙人

8

孙靓

0.3333

4.7614

有限合伙人

9

王尤菊

0.1333

1.9043

有限合伙人

合计

7.0000

100.0000

-

无锡嘉泽现直接持有鑫巨宏 1,845,441 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本

的 2.9223%。

根据无锡嘉泽出具的书面说明、合伙协议并经本所律师核查，无锡嘉泽合伙

人汪晓东系公司员工，为股权激励对象，其他有限合伙人系实际控制人孙亮亮的

朋友，非公司员工，无锡嘉泽不从事其他投资或经营活动。鉴于无锡嘉泽全体合

伙人出资来源均为各合伙人自有资金，不存在募资行为；且其合伙人中不存在专

业的管理机构，亦未委托专业的管理机构管理资金。因此，本所律师认为，无锡

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3-3-31

嘉泽不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理

人，无需履行相关登记或备案程序。

（10）无锡信润

根据无锡信润的工商资料，其基本情况如下：

无锡信润成立于 2022 年 8 月 5 日，现持有无锡国家高新技术产业开发区（无

锡市新吴区）行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320214MA27JK750N 的

《营业执照》，执行事务合伙人为无锡星源私募基金管理有限公司，出资额为

13,905 万元，企业类型为有限合伙企业，营业期限为 2022 年 8 月 5 日至 2029

年 8 月 4 日，住所为无锡市新吴区金城东路 333-1-408-28 室，经营范围为：一般

项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金

从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成

登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，无锡信润合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金额 （万元）

出资比例

（%）

合伙人类别

1

无锡星源私募基金管理有限公司

50.00

0.3596

普通合伙人

2

无锡市新发产业投资有限公司

5,500.00

39.5541

有限合伙人

3

无锡添码助力一号创业投资合伙企业（有限合伙）

4,000.00

28.7666

有限合伙人

4

无锡江溪科技创业投资有限公司

3,000.00

21.5750

有限合伙人

5

冷甫兴

580.00

4.1712

有限合伙人

6

刘国平

350.00

2.5171

有限合伙人

7

李小明

250.00

1.7979

有限合伙人

8

强嘉龙

100.00

0.7192

有限合伙人

9

金莹莹

75.00

0.5394

有限合伙人

合计

13,905.00

100.0000

-

无锡信润现直接持有鑫巨宏 1,330,279 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本

的 2.1065%。

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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-32

根据公司提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，无

锡信润的管理人无锡星源私募基金管理有限公司已取得私募基金管理人登记备

案证书（登记编号：P1073668）；无锡信润已在中国证券投资基金业协会备案（基

金编号：SXB738）。本所律师认为，无锡信润已根据《中华人民共和国证券投

资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定履行了相关登记备案

程序。

（11）吴 强 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

321002197403******，住所：江苏省无锡市北塘区******。

本所律师认为，股份公司的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担

任发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及

规范性文件的规定。

（二）公司的现有股东

1．公司目前的股权结构

根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，

公司股东人数为 16 名，总股本为 63,150,000 股，公司的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

鑫巨宏创投

26,363,448

41.7473

2

吴洁

7,309,035

11.5741

3

孙亮亮

6,696,534

10.6042

4

宁波厚普

3,389,584

5.3675

5

刘玲

2,636,345

4.1747

6

无锡泽辉

2,636,345

4.1747

7

无锡泽胜

2,636,345

4.1747

8

无锡星辰

2,003,404

3.1725

9

无锡嘉泽

1,845,441

2.9223

10

苏州顺融

1,650,000

2.6128

11

厦门建发

1,350,000

2.1378

12

无锡信润

1,330,279

2.1065

13

无锡屹泽

946,659

1.4991

14

无锡众泽

853,339

1.3513

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3-3-33

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

15

戈俞辉

753,242

1.1928

16

无锡芯凯

750,000

1.1876

合计

63,150,000

100.0000

2．现有股东的基本情况

（1）鑫巨宏创投

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

发起人

”。

（2）吴洁

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

发起人

”。

（3）孙亮亮

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

发起人

”。

（4）宁波厚普

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

发起人

”。

（5）刘玲

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

发起人

”。

（6）无锡泽辉

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

发起人

”。

（7）无锡泽胜

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

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3-3-34

发起人

”。

（8）无锡星辰

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

发起人

”。

（9）无锡嘉泽

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

发起人

”。

（10）苏州顺融

根据苏州顺融的工商资料，其基本情况如下：

苏州顺融成立于 2024 年 3 月 5 日，现持有昆山市数据局核发的统一社会信

用代码为 91320583MADBND0G20 的《营业执照》，执行事务合伙人为苏州顺

融投资管理有限公司，出资额为 60,600 万元，企业类型为有限合伙企业，营业

期限为 2024 年 3 月 5 日至无固定期限，住所为江苏省苏州市昆山市玉山镇登云

路 288 号 C 楼 9F，经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，苏州顺融合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金

额

（万元）

出资比例

（%）

合伙人

类别

1

苏州顺融投资管理有限公司

100

0.1650

普通合

伙人

2

昆山高新创业投资有限公司

12,000

19.8020

有限合

伙人

3

苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）

6,000

9.9010

有限合

伙人

4

厦门建发新兴产业融合发展创业投资壹期合伙企业（有限合伙）

5,000

8.2508

有限合

伙人

5

启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）

4,500

7.4257

有限合

伙人

6

厦门国升轻工未来产业创业投资合伙企业（有限合伙）

3,000

4.9505

有限合

伙人

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3-3-35

序号

合伙人姓名/名称

出资金

额

（万元）

出资比例

（%）

合伙人

类别

7

苏州姑苏古城保护与发展基金合伙企业（有限合伙）

3,000

4.9505

有限合

伙人

8

同程网络科技股份有限公司

3,000

4.9505

有限合

伙人

9

苏州和林微纳科技股份有限公司

2,000

3.3003

有限合

伙人

10

宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙企业（有限合伙）

2,000

3.3003

有限合

伙人

11

苏州宇邦新型材料股份有限公司

2,000

3.3003

有限合

伙人

12

王桂龙

2,000

3.3003

有限合

伙人

13

刘伟锋

1,500

2.4752

有限合

伙人

14

张敏

1,000

1.6502

有限合

伙人

15

任锋

1,000

1.6502

有限合

伙人

16

陈洪

1,000

1.6502

有限合

伙人

17

左洪运

1,000

1.6502

有限合

伙人

18

董洪江

1,000

1.6502

有限合

伙人

19

苏州雨逸贝澜创业投资合伙企业（有限合伙）

1,000

1.6502

有限合

伙人

20

厦门国升增长股权投资合伙企业（有限合伙）

1,000

1.6502

有限合

伙人

21

深圳市利和兴股份有限公司

1,000

1.6502

有限合

伙人

22

苏州今汇新材料科技有限公司

1,000

1.6502

有限合

伙人

23

上海马达投资有限公司

1,000

1.6502

有限合

伙人

24

广发乾和投资有限公司

1,000

1.6502

有限合

伙人

25

佘友霞

1,000

1.6502

有限合

伙人

26

吴静

1,000

1.6502

有限合

伙人

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3-3-36

序号

合伙人姓名/名称

出资金

额

（万元）

出资比例

（%）

合伙人

类别

27

王亚雄

500

0.8251

有限合

伙人

28

冯楠

500

0.8251

有限合

伙人

29

王春生

500

0.8251

有限合

伙人

合计

60,600

100.0000

-

苏州顺融现直接持有鑫巨宏 1,650,000 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本

的 2.6128%。

根据公司提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，苏

州顺融的管理人苏州顺融投资管理有限公司已取得私募基金管理人登记备案证

书（登记编号：P1030063）；苏州顺融已在中国证券投资基金业协会备案（基金

编号：SAHR79）。本所律师认为，苏州顺融已根据《中华人民共和国证券投资

基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定履行了相关登记备案程

序。

（11）厦门建发

根据厦门建发的工商资料，其基本情况如下：

厦门建发成立于 2021 年 4 月 21 日，现持有厦门市思明区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为 91350203MA8T1CEN3P 的《营业执照》，执行事务合

伙人为厦门建鑫投资有限公司，出资额为 250,000 万元，企业类型为有限合伙企

业，营业期限为 2021 年 4 月 21 日至 2041 年 4 月 20 日，住所为厦门市思明区环

岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之十七，经营范围为：一般项目：以自

有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，厦门建发合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人名称

出资金额 （万元）

出资比例

（%）

合伙人类别

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3-3-37

序号

合伙人名称

出资金额 （万元）

出资比例

（%）

合伙人类别

1

厦门建鑫投资有限公司

100

0.04

普通合伙人

2

厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司

249,900

99.96

有限合伙人

合计

250,000

100.00

-

厦门建发现直接持有鑫巨宏 1,350,000 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本

的 2.1378%。

根据厦门建发出具的书面承诺，厦门建发不存在以非公开方式向合格投资者

募集资金、资产由基金管理人管理的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投

资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基

金及私募投资基金管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募

投资基金管理人的登记程序。

（12）无锡信润

详见本《法律意见》正文

“六、发起人、股东和控股股东、实际控制人”之“（一）

发起人

”。

（13）无锡屹泽

根据鑫巨宏出具的书面说明，无锡屹泽系员工持股平台。

根据无锡屹泽的工商资料，无锡屹泽的基本情况如下：

无锡屹泽成立于 2024 年 8 月 15 日，现持有无锡高新技术产业开发区（无锡

市新吴区）数据局核发的统一社会信用代码为 91320214MADWFXBG2A 的《营

业执照》，执行事务合伙人为鑫巨宏创投，出资额为 710 万元，企业类型为有限

合伙企业，营业期限为 2024 年 8 月 15 日至无固定期限，住所为无锡市新吴区金

城东路 333-1-410-12，经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经济贸易咨询；市场营销策划（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，无锡屹泽合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

合伙人类别

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3-3-38

1

鑫巨宏创投

0.10

0.0141

普通合伙人

2

周小娟

95.00

13.3803

有限合伙人

3

冯兵兵

75.00

10.5634

有限合伙人

4

楼伟鹏

75.00

10.5634

有限合伙人

5

张振亚

55.00

7.7465

有限合伙人

6

李晓贤

45.00

6.3380

有限合伙人

7

宋飞燕

30.00

4.2254

有限合伙人

8

章学堤

30.00

4.2254

有限合伙人

9

徐晓轩

30.00

4.2254

有限合伙人

10

陈彪

30.00

4.2254

有限合伙人

11

孙明建

30.00

4.2254

有限合伙人

12

范燎源

30.00

4.2254

有限合伙人

13

孙健

30.00

4.2254

有限合伙人

14

陈书成

20.00

2.8169

有限合伙人

15

袁博

20.00

2.8169

有限合伙人

16

沈雁兵

20.00

2.8169

有限合伙人

17

谷祥华

20.00

2.8169

有限合伙人

18

孙亮亮

16.90

2.3803

有限合伙人

19

卢芳芳

10.00

1.4085

有限合伙人

20

童治红

10.00

1.4085

有限合伙人

21

彭贤国

10.00

1.4085

有限合伙人

22

史成威

8.00

1.1268

有限合伙人

23

邓嘉玲

5.00

0.7042

有限合伙人

24

武亚

5.00

0.7042

有限合伙人

25

孙宁

5.00

0.7042

有限合伙人

26

姜宁

5.00

0.7042

有限合伙人

合计

710.00

100.0000

-

无锡屹泽现直接持有鑫巨宏 946,659 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本的

1.4991%。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，无锡屹泽系公司为实施员工股权激

励计划而设立的有限合伙企业，不从事其他投资或经营活动；无锡屹泽全体合伙

人出资来源均为各合伙人自有或自筹资金，不存在募资行为，无锡屹泽的全体有

限合伙人均在公司任职。

（14）无锡众泽

根据鑫巨宏出具的书面说明，无锡众泽系员工持股平台。

根据无锡众泽的工商资料，无锡众泽的基本情况如下：

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3-3-39

无锡众泽成立于 2024 年 8 月 9 日，现持有无锡国家高新技术产业开发区（无

锡 市 新 吴 区 ） 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91320214MADX6FTT6X 的《营业执照》，执行事务合伙人为鑫巨宏创投，出资

额为 640 万元，企业类型为有限合伙企业，营业期限为 2024 年 8 月 9 日至无固

定期限，住所为无锡市新吴区金城东路 333-1-410-11，经营范围为：一般项目：

以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；经济贸

易咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）。

截至本《法律意见》出具之日，无锡众泽合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

合伙人类别

1

鑫巨宏创投

0.10

0.0156

普通合伙人

2

李晓贤

100.00

15.6250

有限合伙人

3

张振亚

90.00

14.0625

有限合伙人

4

朱旗

60.00

9.3750

有限合伙人

5

杨康

50.00

7.8125

有限合伙人

6

郭小芳

30.00

4.6875

有限合伙人

7

花亚琴

30.00

4.6875

有限合伙人

8

孙亮亮

29.90

4.6719

有限合伙人

9

王广雨

25.00

3.9063

有限合伙人

10

罗允晟

20.00

3.1250

有限合伙人

11

朱翠梅

20.00

3.1250

有限合伙人

12

李莹莹

20.00

3.1250

有限合伙人

13

李文东

15.00

2.3438

有限合伙人

14

冯寒香

15.00

2.3438

有限合伙人

15

袁滔

15.00

2.3438

有限合伙人

16

王凡

15.00

2.3438

有限合伙人

17

张卫星

10.00

1.5625

有限合伙人

18

许利

10.00

1.5625

有限合伙人

19

李婷

10.00

1.5625

有限合伙人

20

肖志全

10.00

1.5625

有限合伙人

21

李锦鹏

10.00

1.5625

有限合伙人

22

马驰

10.00

1.5625

有限合伙人

23

彭霞

10.00

1.5625

有限合伙人

24

杨贞

10.00

1.5625

有限合伙人

25

苏燕飞

5.00

0.7813

有限合伙人

26

郭志杰

5.00

0.7813

有限合伙人

27

尹婷婷

5.00

0.7813

有限合伙人

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3-3-40

28

周莹莹

5.00

0.7813

有限合伙人

29

杨健

5.00

0.7813

有限合伙人

合计

640.00

100.0000

-

无锡众泽现直接持有鑫巨宏 853,339 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本的

1.3513%。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，无锡众泽系公司为实施员工股权激

励计划而设立的有限合伙企业，不从事其他投资或经营活动；无锡众泽全体合伙

人出资来源均为各合伙人自有或自筹资金，不存在募资行为，无锡众泽的全体有

限合伙人均在公司任职。

（15）戈 俞 辉 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：

32*开通会员可解锁*******，住所：江苏省常州市武进区******。戈俞辉现直接持有鑫

巨宏 753,242 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本的 1.1928%。

（16）无锡芯凯

根据无锡芯凯的工商资料，其基本情况如下：

无锡芯凯成立于 2023 年 7 月 19 日，现持有无锡高新技术产业开发区（无锡

市新吴区）数据局核发的统一社会信用代码为 91320214MACP124Q02 的《营业

执照》，执行事务合伙人为无锡星源私募基金管理有限公司，出资额为 4,510 万

元，企业类型为有限合伙企业，营业期限为 2023 年 7 月 19 日至无固定期限，住

所为无锡市新吴区金城东路 333-1-902-32 室，经营范围为：一般项目：创业投资

（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、

投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可

从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。

截至本《法律意见》出具之日，无锡芯凯合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

出资金额 （万元）

出资比例

（%）

合伙人类别

1

无锡星源私募基金管理有限公司

1

0.0222

普通合伙人

2

无锡雷霆创业投资合伙企业（有限合伙）

1,569

34.7894

有限合伙人

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3-3-41

序号

合伙人姓名/名称

出资金额 （万元）

出资比例

（%）

合伙人类别

3

丁力

700

15.5211

有限合伙人

4

许震威

500

11.0865

有限合伙人

5

吴斯炯

300

6.6519

有限合伙人

6

吴震宇

300

6.6519

有限合伙人

7

单亚峰

300

6.6519

有限合伙人

8

无锡江星咨询服务合伙企业（有限合伙）

200

4.4346

有限合伙人

9

丁昌明

200

4.4346

有限合伙人

10

胡东

120

2.6608

有限合伙人

11

谢婧婉

120

2.6608

有限合伙人

12

施晓宇

100

2.2173

有限合伙人

13

陈琪

100

2.2173

有限合伙人

合计

4,510

100.0000

-

无锡芯凯现直接持有鑫巨宏 750,000 股股份，占鑫巨宏本次挂牌前总股本的

1.1876%。

根据公司提供的资料并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，无

锡芯凯的管理人无锡星源私募基金管理有限公司已取得私募基金管理人登记备

案证书（登记编号：P1073668）；无锡芯凯已在中国证券投资基金业协会备案（基

金编号：SADK86）。本所律师认为，无锡芯凯已根据《中华人民共和国证券投

资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定履行了相关登记备案

程序。

综上所述，根据本所律师的核查，持有公司 5%以上股份的股东、持有公司

股份的董事、监事、高级管理人员均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司

股东的资格，公司穿透计算的股东人数未超过 200 人。

（三）公司控股股东、实际控制人

1．公司的控股股东

截至本《法律意见》出具之日，鑫巨宏第一大股东为鑫巨宏创投，持有公司

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3-3-42

26,363,448 股股份，持股比例为 41.7473%，为公司控股股东。

2．公司的实际控制人

截至本《法律意见》出具之日，孙亮亮先生（担任公司董事长及总经理）直

接持有公司 10.6042%的股份表决权，另通过其 100%持股的鑫巨宏创投持有公司

41.7473%的股份表决权；同时，鑫巨宏创投系公司股东无锡泽辉、无锡泽胜、无

锡屹泽、无锡众泽和无锡嘉泽的执行事务合伙人，且无锡泽辉、无锡泽胜、无锡

屹泽、无锡众泽、无锡嘉泽合计持有公司 14.1221%的股份表决权，因此，孙亮

亮先生个人合计持有公司 66.4736%的股份表决权，为公司实际控制人。

孙亮亮原配偶刘玲女士目前持有公司 4.1747%的股份，曾于 2024 年 6 月至

2025 年 1 月期间担任公司董事。根据刘玲女士的持股比例及实际履职情况，其

无法对公司董事会、股东会的运作及公司的实际运营构成重大影响。报告期内，

孙亮亮先生个人持有的股份表决权始终不低于 66.4736%，公司实际控制人于报

告期内未发生变更。

综上所述，孙亮亮先生系公司的实际控制人，公司实际控制人于报告期内未

发生变更。

3．根据本《法律意见》正文“七、公司的股本及其演变”，公司控股股东、

实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上所述，本所律师认为，公司的实际控制人为孙亮亮先生，且最近两年内

公司实际控制人未发生变更，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

七、公司的股本及其演变

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司的工商登记资料；

2．查阅公司历次股权变更涉及的股权转让协议、股东大会（股东会）决议等文

件；3．对公司部分股东进行访谈；4．查阅公司股东出资的凭证；5．登录国家

企业信用信息公示系统进行核查。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

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（一）公司整体变更为股份公司前的历史沿革

1．2013 年 1 月，有限公司设立

2012 年 11 月 23 日，江苏省无锡工商行政管理局出具《名称预先核准通知

书》（（02130023-1）名称预先登记[2012]第 11230012 号），核准企业名称为“无

锡鑫巨宏五金制造有限公司”。

2013 年 1 月 7 日，孙亮亮、刘玲签署《无锡鑫巨宏五金制造有限公司章程》，

约定共同出资设立鑫巨宏有限，注册资本为 100 万元，其中孙亮亮以货币认缴

51 万元，刘玲以货币认缴 49 万元。

2013 年 1 月 7 日，无锡证大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡

证大验（2013）第 009 号），验证：截至 2013 年 1 月 7 日，鑫巨宏有限已收到

全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，其中孙亮亮以货币出资 51 万元，刘玲

以货币出资 49 万元。

2013 年 1 月 7 日，鑫巨宏有限取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《营

业执照》（注册号：32*开通会员可解锁*0）。

鑫巨宏有限设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

孙亮亮

51.00

51.00

51.00

51.00

2

刘玲

49.00

49.00

49.00

49.00

合计

100.00

100.00

100.00

100.00

2．2015 年 3 月，有限公司第一次股权转让

2015 年 2 月 4 日，孙亮亮与程小艳、刘玲与孙田田分别签署《股权转让协

议》，分别约定：（1）孙亮亮将其持有的公司 51%股权（对应实缴出资额 51

万元）作价 51 万元转让予程小艳；（2）刘玲将其持有的公司 49%股权（对应实

缴出资额 49 万元）作价 49 万元转让予孙田田。孙田田系孙亮亮胞弟，程小艳系

孙田田配偶。2015 年 2 月 4 日，鑫巨宏有限召开股东会，全体股东一致同意上

述股权转让事宜。

该次股权转让的原因系：创业早期阶段，孙亮亮忙于外部业务开拓，刘玲忙

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3-3-44

于照顾子女等家庭事务，个人精力有限。为方便工商、银行等公司日常签字程序，

孙亮亮、刘玲委托亲属孙田田、程小艳代为持股。孙田田、程小艳作为名义股东

均未实际支付股权转让款。

2015 年 3 月 11 日，鑫巨宏有限就此次股权转让在无锡工商行政管理局新区

分 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 ， 并 取 得 后 者 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ：

32*开通会员可解锁*0）。

此次股权变更后，鑫巨宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

程小艳

51.00

51.00

51.00

51.00

2

孙田田

49.00

49.00

49.00

49.00

合计

100.00

100.00

100.00

100.00

3．2017 年 3 月，有限公司第二次股权转让

2017 年 2 月 21 日，程小艳与刘玲签署《股权转让协议》，约定：程小艳将

其持有的公司 51%股权（对应实缴出资额 51 万元）作价 51 万元转让予刘玲。

2017 年 2 月 21 日，鑫巨宏有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转

让事宜。该次股权转让系将程小艳根据前次的股权代持安排，还原至刘玲名下，

受让方未实际支付对价。

2017 年 3 月 1 日，鑫巨宏有限就此次股权转让在无锡市新吴区市场监督管

理局办理了变更登记手续，并取得后者换发的《营业执照》

（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*93094K）。

此次股权变更后，鑫巨宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

刘玲

51.00

51.00

51.00

51.00

2

孙田田

49.00

49.00

49.00

49.00

合计

100.00

100.00

100.00

100.00

4．2017 年 5 月，有限公司第一次增资暨公司名称变更

2017 年 4 月 27 日，无锡市工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》

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3-3-45

（（02130209-1）名称变更[2017]第 04270001 号），核准企业名称由“无锡鑫巨

宏五金制造有限公司

”变更为“无锡鑫巨宏智能科技有限公司”。

2017 年 5 月 11 日，鑫巨宏有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）公

司名称变更为

“无锡鑫巨宏智能科技有限公司”；（2）公司注册资本由 100 万元

增加至 500 万元，新增注册资本 400 万元，其中：孙田田以货币新增出资 196

万元，刘玲以货币新增出资 204 万元，出资期限均为 2036 年 12 月 31 日前。同

日，根据上述股东会决议，鑫巨宏有限对公司章程作出相应修改。根据公司提供

的出资凭证，2017 年 4 月至 12 月，全体股东新增实缴注册资本合计 394 万元。

2017 年 5 月 17 日，鑫巨宏有限就此次企业名称变更和增资在无锡市新吴区

市场监督管理局办理了变更登记手续，并取得后者换发的《营业执照》（统一社

会信用代码：9*开通会员可解锁*93094K）。

此次股权变更后，鑫巨宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

刘玲

255.00

51.00

255.00

51.00

2

孙田田

245.00

49.00

239.00

47.80

合计

500.00

100.00

494.00

98.80

根据公司提供的资料并经本所律师核查，该次增资完成后，孙田田代孙亮亮、

刘玲持有公司 49%股权（对应认缴出资额 245 万元，实缴出资额 239 万元）。

5．2018 年 7 月，有限公司第三次股权转让

2018 年 6 月 25 日，刘玲、孙田田分别与刘晓翔的配偶吴洁签署《股权转让

协议》，约定：（1）刘玲将其持有的公司 36%股权（对应实缴出资额 180 万元）

作价 0 元转让予吴洁；（2）孙田田将其持有的公司 4%股权（对应实缴出资额

20 万元）作价 0 元对价转让予吴洁。同日，鑫巨宏有限全体股东作出股东会决

议，同意上述股权转让。

2018 年 7 月 3 日，鑫巨宏有限就此次股权转让在无锡市新吴区市场监督管

理局办理了变更登记手续，并取得后者换发的《营业执照》

（统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*93094K）。

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3-3-46

此次股权变更后，鑫巨宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

孙田田

225.00

45.00

219.00

43.80

2

吴洁

200.00

40.00

200.00

40.00

3

刘玲

75.00

15.00

75.00

15.00

合计

500.00

100.00

494.00

98.80

根据公司提供的资料并经本所律师访谈相关方确认，该次股权转让前，公司

整体经营规模相对较小，业务较为单一，处于微利状态。实际控制人孙亮亮考虑

增加业务合伙人，故拟邀请刘晓翔作为公司顾问，负责公司精密结构件事业部（现

已更名为：半导体热沉事业部）成立前期的筹备与组建工作。该次股权受让比例

设定相对偏高，且转让价格为 0 元，主要系：综合考虑刘晓翔在此阶段所肩负的

职责与预期贡献，调动刘晓翔个人积极性；预留 25%股权激励交由吴洁代持，主

要系：刘晓翔负责精密结构件事业部成立前期的筹备与组建工作，负责人才引进

事宜，为了便于后续引进人才，将预留股权交由其配偶吴洁代持。前述股权转让

及股权代持系基于各方的真实意思表示，不存在纠纷、潜在纠纷。

6．2021 年 3 月，有限公司第四次股权转让

为实现代持还原，2021 年 3 月 16 日，名义股东孙田田根据孙亮亮的要求，

与受让方孙亮亮签署《股权转让协议》

，约定孙田田将其持有的公司 45%股权（对

应认缴出资额 225 万元，实缴出资额 219 万元）作价 0 元转让予孙亮亮。同日，

鑫巨宏有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事宜。

2021 年 3 月 23 日，鑫巨宏有限就此次股权转让在无锡国家高新技术产业开

发区（无锡市新吴区）行政审批局办理了变更登记手续，并取得后者换发的《营

业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*93094K）。

此次股权变更后，鑫巨宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

孙亮亮

225.00

45.00

219.00

43.80

2

吴洁

200.00

40.00

200.00

40.00

3

刘玲

75.00

15.00

75.00

15.00

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3-3-47

合计

500.00

100.00

494.00

98.80

根据公司提供的资料并经本所律师访谈相关方确认，该次股权转让实际为代

持股权的还原，孙田田根据孙亮亮的要求，将其代为持有的公司 45%股权（对应

认缴出资额 225 万元，实缴出资额 219 万元）还原至孙亮亮名下，受让方孙亮亮

未实际支付股权转让款。经本所律师核查，孙亮亮已于 2021 年 12 月 22 日补充

实缴出资 6 万元。经本所律师核查，前述解除股权代持系基于各方的真实意思表

示，该次股权转让完成后，孙田田、程小艳与孙亮亮、刘玲之间的股权代持关系

已合法、完全解除，各方就该事项不存在任何纠纷、潜在纠纷。

7．2021 年 12 月，有限公司第二次增资

2021 年 12 月 29 日，鑫巨宏有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）公

司新增股东鑫巨宏创投、无锡泽胜、无锡泽辉、无锡嘉泽；（2）公司注册资本

由 500 万元增加至 1,500 万元，新增注册资本 1,000 万元，其中鑫巨宏创投以货

币认缴 750 万元，无锡泽胜以货币认缴 75 万元，无锡泽辉以货币认缴 75 万元，

无锡嘉泽以货币认缴 75 万元，吴洁以货币认缴 25 万元，出资期限均为 2022 年

6 月 30 日前；（3）通过公司章程修正案。同日，根据上述股东会决议，鑫巨宏

有限对公司章程作出相应修改。

根据公司提供的资料并经本所律师访谈相关方确认，该次增资的背景如下：

随着公司不断发展，存在增加注册资本的需求，且公司需要对尚存的股权代持进

行还原，并设立员工持股平台，为引入投资者奠定基础。

2021 年 12 月 31 日，鑫巨宏有限就此次增资在无锡国家高新技术产业开发

区（无锡市新吴区）行政审批局办理了变更登记手续，并取得后者换发的《营业

执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*93094K）。

此次股权变更后，鑫巨宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

鑫巨宏创投

750.00

50.00

750.00

50.00

2

孙亮亮

225.00

15.00

225.00

15.00

3

吴洁

225.00

15.00

225.00

15.00

4

刘玲

75.00

5.00

75.00

5.00

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3-3-48

5

无锡泽胜

75.00

5.00

75.00

5.00

6

无锡泽辉

75.00

5.00

75.00

5.00

7

无锡嘉泽

75.00

5.00

75.00

5.00

合计

1,500.00

100.00

1,500.00

100.00

该次增资完成后，吴洁持有的公司股权由 40%变更为 15%，不再存在股权

代持情形。吴洁过往接受委托代为持有公司预留激励权益事项已合法、真实解除，

不存在纠纷、潜在纠纷。

8．2022 年 9 月，有限公司第三次增资

2022 年 9 月 26 日，鑫巨宏有限全体股东作出股东会决议，一致同意：（1）

公司新增股东宁波厚普、吴强；

（2）公司注册资本由 1,500 万元增加至 1,617.8571

万元，新增注册资本 117.8571 万元，其中宁波厚普以货币 4,500 万元认缴新增注

册资本 96.4285 万元，吴强以货币 1,000 万元认缴新增注册资本 21.4286 万元，

超出新增注册资本的部分计入公司资本公积；（3）通过公司章程修正案。该次

增资价格为 46.6667 元/注册资本。

同日，根据上述股东会决议，鑫巨宏有限对公司章程作出相应修改。

2022 年 9 月 27 日，鑫巨宏有限就此次增资在无锡国家高新技术产业开发区

（无锡市新吴区）行政审批局办理了变更登记手续，并取得后者换发的《营业执

照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*93094K）。

此次股权变更后，鑫巨宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

鑫巨宏创投

750.0000

46.3576

750.0000

46.3576

2

孙亮亮

225.0000

13.9073

225.0000

13.9073

3

吴洁

225.0000

13.9073

225.0000

13.9073

4

宁波厚普

96.4285

5.9603

96.4285

5.9603

5

刘玲

75.0000

4.6358

75.0000

4.6358

6

无锡泽胜

75.0000

4.6358

75.0000

4.6358

7

无锡泽辉

75.0000

4.6358

75.0000

4.6358

8

无锡嘉泽

75.0000

4.6358

75.0000

4.6358

9

吴强

21.4286

1.3245

21.4286

1.3245

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3-3-49

合计

1,617.8571

100.0000

1,617.8571

100.0000

9．2022 年 10 月，有限公司第四次增资

2022 年 10 月 27 日，鑫巨宏有限全体股东作出股东会决议，一致同意：（1）

公司新增股东无锡信润；（2）公司注册资本由 1,617.8571 万元增加至 1,655.7015

万元，新增注册资本 37.8444 万元由无锡信润以货币 2,000 万元认缴，超出新增

注册资本的部分计入公司资本公积；（3）通过公司章程修正案。该次增资价格

为 52.8480 元/注册资本。

同日，根据上述股东会决议，鑫巨宏有限对公司章程作出相应修改。

2022 年 10 月 31 日，鑫巨宏有限就此次增资在无锡国家高新技术产业开发

区（无锡市新吴区）行政审批局办理了变更登记手续，并取得后者换发的《营业

执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*93094K）。

此次股权变更后，鑫巨宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

鑫巨宏创投

750.0000

45.2980

750.0000

45.2980

2

孙亮亮

225.0000

13.5894

225.0000

13.5894

3

吴洁

225.0000

13.5894

225.0000

13.5894

4

宁波厚普

96.4285

5.8240

96.4285

5.8240

5

刘玲

75.0000

4.5298

75.0000

4.5298

6

无锡泽胜

75.0000

4.5298

75.0000

4.5298

7

无锡泽辉

75.0000

4.5298

75.0000

4.5298

8

无锡嘉泽

75.0000

4.5298

75.0000

4.5298

9

无锡信润

37.8444

2.2857

37.8444

2.2857

10

吴强

21.4286

1.2942

21.4286

1.2942

合计

1,655.7015

100.0000

1,655.7015

100.0000

10．2024 年 6 月，有限公司第五次股权转让

2024 年 4 月，孙亮亮与无锡星辰签署《股权转让协议》，孙亮亮将其持有

的公司 2.0833%股权（对应实缴出资额 34.4938 万元）作价 2,000 万元转让予无

锡星辰。该次股权转让价格为 57.9814 元/注册资本。

2024 年 4 月，无锡嘉泽与无锡星辰签署《股权转让协议》，无锡嘉泽将其

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3-3-50

持有的公司 1.3589%股权（对应实缴出资额 22.5 万元）作价 1,140 万元转让予无

锡星辰。该次股权转让价格为 50.6667 元/注册资本，略低于同期转让价格，主要

系无锡嘉泽的外部投资人由于个人原因退出，不存在股权回购条款，经双方协商，

给予一定折价。

2024 年 4 月 28 日，鑫巨宏有限全体股东作出股东会决议，一致同意上述股

权转让事宜。同日，根据上述股东会决议，鑫巨宏有限对公司章程作出相应修改。

2024 年 6 月 6 日，鑫巨宏有限就此次股权转让在无锡国家高新技术产业开

发区（无锡市新吴区）行政审批局办理了变更登记手续，并取得后者换发的《营

业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*93094K）。

此次股权变更后，鑫巨宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

实缴注册资本

（万元）

占注册资本比例

（%）

1

鑫巨宏创投

750.0000

45.2980

750.0000

45.2980

2

吴洁

225.0000

13.5894

225.0000

13.5894

3

孙亮亮

190.5062

11.5061

190.5062

11.5061

4

宁波厚普

96.4285

5.8240

96.4285

5.8240

5

刘玲

75.0000

4.5298

75.0000

4.5298

6

无锡泽胜

75.0000

4.5298

75.0000

4.5298

7

无锡泽辉

75.0000

4.5298

75.0000

4.5298

8

无锡星辰

56.9938

3.4423

56.9938

3.4423

9

无锡嘉泽

52.5000

3.1709

52.5000

3.1709

10

无锡信润

37.8444

2.2857

37.8444

2.2857

11

吴强

21.4286

1.2942

21.4286

1.2942

合计

1,655.7015

100.0000

1,655.7015

100.0000

（二）公司整体变更设立股份有限公司

2024 年 6 月，

公司整体变更设立股份有限公司，

公司的股本总额为 1,655.7015

万元，由发起人以鑫巨宏有限截至 2024 年 1 月 31 日经天职国际审计的净资产折

股而来，各股东（即发起人）原有持股比例不变。公司的整体变更设立过程详见

本《法律意见》正文

“四、公司的设立”。

公司整体变更设立股份公司后的股权结构为：

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3-3-51

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

鑫巨宏创投

7,500,000

45.2980

2

吴洁

2,250,000

13.5894

3

孙亮亮

1,905,062

11.5061

4

宁波厚普

964,285

5.8240

5

刘玲

750,000

4.5298

6

无锡泽辉

750,000

4.5298

7

无锡泽胜

750,000

4.5298

8

无锡星辰

569,938

3.4423

9

无锡嘉泽

525,000

3.1709

10

无锡信润

378,444

2.2857

11

吴强

214,286

1.2942

合计

16,557,015

100.0000

（三）股份公司设立后的股本变动

1．2024 年 11 月，股份公司第一次增资

2024 年 9 月 23 日，鑫巨宏召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司拟实施 2024 年股权激励计划暨增资扩股的议案》，同意公司通过员工持

股平台以增资扩股的方式实施公司 2024 年股权激励计划，同意公司增发 51.2072

万股股份，增资价格为 26.3635 元/股，其中：无锡屹泽以 710 万元认购公司新增

股份 26.9310 万股，无锡众泽以 640 万元认购公司新增股份 24.2762 万股，超出

注册资本部分计入公司资本公积。变更后的注册资本为 1,706.9087 万元。

2024 年 11 月 29 日，鑫巨宏就此次增资在无锡市行政审批局办理了变更登

记 手 续 ， 并 取 得 后 者 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*93094K）。

此次股权变更后，鑫巨宏的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

鑫巨宏创投

7,500,000

43.9391

2

吴洁

2,250,000

13.1817

3

孙亮亮

1,905,062

11.1609

4

宁波厚普

964,285

5.6493

5

刘玲

750,000

4.3939

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3-3-52

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

6

无锡泽辉

750,000

4.3939

7

无锡泽胜

750,000

4.3939

8

无锡星辰

569,938

3.3390

9

无锡嘉泽

525,000

3.0757

10

无锡信润

378,444

2.2171

11

无锡屹泽

269,310

1.5778

12

无锡众泽

242,762

1.4222

13

吴强

214,286

1.2554

合计

17,069,087

100.0000

2．2024 年 12 月，股份公司第二次增资

2024 年 12 月 12 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关

于公司资本公积转增股本的议案》，同意注册资本由 17,069,087 元增加至

60,000,000 元，新增注册资本 42,930,913 元由全体股东按照各自的持股比例以公

司资本公积转增。

2024 年 12 月 16 日，鑫巨宏就此次转增在无锡市数据局办理了变更登记手

续，并取得后者换发的《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*93094K）。

2024 年 12 月 31 日，天职国际出具了天职业字[2024]56568 号《验资报告》，

验证：截至 2024 年 12 月 31 日，鑫巨宏已将资本公积 4,293.0913 万元转增股本，

变更后的注册资本为 6,000.00 万元，累计股本金额为 6,000.00 万元。

此次股权变更后，鑫巨宏的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

鑫巨宏创投

26,363,448

43.9391

2

吴洁

7,909,035

13.1817

3

孙亮亮

6,696,534

11.1609

4

宁波厚普

3,389,584

5.6493

5

刘玲

2,636,345

4.3939

6

无锡泽辉

2,636,345

4.3939

7

无锡泽胜

2,636,345

4.3939

8

无锡星辰

2,003,404

3.3390

9

无锡嘉泽

1,845,441

3.0757

10

无锡信润

1,330,279

2.2171

11

无锡屹泽

946,659

1.5778

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3-3-53

12

无锡众泽

853,339

1.4222

13

吴强

753,242

1.2554

合计

60,000,000

100.0000

3．2025 年 3 月，股份公司第一次股份转让

2025 年 3 月 3 日，苏州顺融、无锡芯凯分别与吴洁签署《股份转让协议》，

约定：（1）吴洁将其持有的公司 30 万股股份（占总股本的 0.50%）作价 5,500,000

元转让予苏州顺融；（2）吴洁将其持有的公司 30 万股股份（占总股本的 0.50%）

作价 5,500,000 元转让予无锡芯凯。该次股份转让价格均为 18.3333 元/股。

此次股权变更后，鑫巨宏的股权结构如下：

序

号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

鑫巨宏创投

26,363,448

43.9391

2

吴洁

7,309,035

12.1817

3

孙亮亮

6,696,534

11.1609

4

宁波厚普

3,389,584

5.6493

5

刘玲

2,636,345

4.3939

6

无锡泽辉

2,636,345

4.3939

7

无锡泽胜

2,636,345

4.3939

8

无锡星辰

2,003,404

3.3390

9

无锡嘉泽

1,845,441

3.0757

10

无锡信润

1,330,279

2.2171

11

无锡屹泽

946,659

1.5778

12

无锡众泽

853,339

1.4222

13

吴强

753,242

1.2554

14

苏州顺融

300,000

0.5000

15

无锡芯凯

300,000

0.5000

合计

60,000,000

100.0000

4．2025 年 3 月，股份公司第三次增资

2025 年 3 月 17 日，鑫巨宏召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关

于公司增资扩股的议案》，同意公司增发 315 万股股份，增资价格为 22.4387 元

/股，其中：苏州顺融以 30,292,245 元认购公司新增股份 135 万股；厦门建发以

30,292,245 元认购公司新增股份 135 万股；无锡芯凯以 10,097,415 元认购公司新

增股份 45 万股，超出注册资本部分计入公司资本公积。变更后的注册资本为

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3-3-54

6,315.00 万元。

2025 年 3 月 28 日，鑫巨宏就此次增资在无锡市数据局办理了变更登记手续，

并取得后者换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*93094K）。

此次股权变更后，鑫巨宏的股权结构如下：

序

号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

鑫巨宏创投

26,363,448

41.7473

2

吴洁

7,309,035

11.5741

3

孙亮亮

6,696,534

10.6042

4

宁波厚普

3,389,584

5.3675

5

刘玲

2,636,345

4.1747

6

无锡泽辉

2,636,345

4.1747

7

无锡泽胜

2,636,345

4.1747

8

无锡星辰

2,003,404

3.1725

9

无锡嘉泽

1,845,441

2.9223

10

苏州顺融

1,650,000

2.6128

11

厦门建发

1,350,000

2.1378

12

无锡信润

1,330,279

2.1065

13

无锡屹泽

946,659

1.4991

14

无锡众泽

853,339

1.3513

15

吴强

753,242

1.1928

16

无锡芯凯

750,000

1.1876

合计

63,150,000

100.0000

5．2025 年 5 月，股份公司第二次股份转让

2025 年 5 月 2 日，吴强与戈俞辉签署《股份转让协议》，约定：吴强将其

持有的公司 75.3242 万股股份（占总股本的 1.1928%）作价 13,809,411.56 元转让

予戈俞辉。该次股份转让价格为 18.3333 元/股。

此次股权变更后，鑫巨宏的股权结构如下：

序

号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

鑫巨宏创投

26,363,448

41.7473

2

吴洁

7,309,035

11.5741

3

孙亮亮

6,696,534

10.6042

4

宁波厚普

3,389,584

5.3675

5

刘玲

2,636,345

4.1747

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3-3-55

序

号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

6

无锡泽辉

2,636,345

4.1747

7

无锡泽胜

2,636,345

4.1747

8

无锡星辰

2,003,404

3.1725

9

无锡嘉泽

1,845,441

2.9223

10

苏州顺融

1,650,000

2.6128

11

厦门建发

1,350,000

2.1378

12

无锡信润

1,330,279

2.1065

13

无锡屹泽

946,659

1.4991

14

无锡众泽

853,339

1.3513

15

戈俞辉

753,242

1.1928

16

无锡芯凯

750,000

1.1876

合计

63,150,000

100.0000

（四）公司最新股本结构情况

截至本《法律意见》出具之日，公司股本结构情况如下：

序

号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

鑫巨宏创投

26,363,448

41.7473

2

吴洁

7,309,035

11.5741

3

孙亮亮

6,696,534

10.6042

4

宁波厚普

3,389,584

5.3675

5

刘玲

2,636,345

4.1747

6

无锡泽辉

2,636,345

4.1747

7

无锡泽胜

2,636,345

4.1747

8

无锡星辰

2,003,404

3.1725

9

无锡嘉泽

1,845,441

2.9223

10

苏州顺融

1,650,000

2.6128

11

厦门建发

1,350,000

2.1378

12

无锡信润

1,330,279

2.1065

13

无锡屹泽

946,659

1.4991

14

无锡众泽

853,339

1.3513

15

戈俞辉

753,242

1.1928

16

无锡芯凯

750,000

1.1876

合计

63,150,000

100.0000

（五）公司股份质押情况

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

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3-3-56

司各股东所持公司股份不存在质押等权利受限制的情形；公司股权结构合法、有

效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷。

综上所述，本所律师认为：

1．公司前身鑫巨宏有限及股份公司历次股权结构的变动均已依法履行公司

内部决策程序，办理了相关工商变更登记，符合法律、法规及规范性文件的有关

规定，合法、有效；

2．公司股东投入到公司中的资产产权关系清晰，出资行为不存在法律瑕疵；

3．截至本《法律意见》出具之日，公司各股东所持公司股份不存在质押等

权利受限制的情形，公司股权结构清晰，不存在争议或潜在的纠纷。

八、公司的业务

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司及其境内子公司

的工商登记资料；2．查阅境外律师出具的境外法律意见书；3．查阅公司及其境

内子公司已取得的业务资质证书、体系认证；4．取得公司出具的声明与承诺；5．查

阅《公开转让说明书》；6．查阅天职国际出具的《审计报告》；7．查阅《无锡

市社会法人专项信用报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件；8．登录中

国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统进行网络核查；9．查阅公司履

行的境外投资备案手续文件。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）公司及其境内子公司的经营范围及其业务许可资质情况

1．公司及其境内子公司的经营范围

根据公司的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，

公司经核准的经营范围为：工业自动控制系统装置、光电产品的研发、生产、销

售、技术转让；自动化设备、通用机械及配件、仪器仪表、紧固件、通讯零部件、

汽车零部件、模具、传感器、电子零配件的研发、加工、销售及安装；金属切削

加工；电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）、电子元器件、

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3-3-57

电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁

止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

根据科嘉特的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之

日，科嘉特经核准的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；其他电子

器件制造；电子元器件制造；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光

学仪器销售；真空镀膜加工；光纤制造；光纤销售（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据嘉宏诚的《营业执照》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之

日，嘉宏诚经核准的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；其他电子

器件制造；电子元器件制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器销售；真

空镀膜加工；光纤制造；光纤销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据公司出具的声明与承诺、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会

法人专项信用报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司及

其境内子公司具体的经营活动均依照相关法律法规以及相关政府部门的规定合

法开展，未超出各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式。

2．公司及其境内子公司拥有的主要生产经营资质和体系认证

（1）业务资质

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司及子公司持有的与生产经营相关的资质证书如下：

序

号

持有人

证书类型

编号

有效期/发证

日期

发证机关

1

鑫巨宏

高新技术企业证书

GR2*开通会员可解锁*

2022.12.12-

2025.12.12

江苏省科学技术厅、江苏省

财政厅、国家税务总局江苏

省税务局

2

鑫巨宏

固定污染源排污登

9*开通会员可解锁*93094K

2025.01.16-

中华人民共和国生态环境

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3-3-58

记回执

001X

2030.01.15

部（全国排污许可证管理信

息平台）

3

鑫巨宏

城镇污水排入排水

管网许可证

苏锡政园许新排

（2025）字第 103 号

2025.02.12-

2028.06.26

无锡市市政和园林局

4

鑫巨宏

进出口货物收发货

人

32023630EF

2017.03.16-

2099.12.31

无锡海关

5

鑫巨宏

特种设备使用登记

证

车 11 苏 B36226(24)

2025.02.13

无锡国家高新技术产业开

发区（无锡市新吴区）市场

监督管理局

6

容 17 苏 B17003(20)

2025.02.13

7

容 17 苏 B17002(20)

2025.02.13

8

容 17 苏 B23771(23)

2025.02.13

9

鑫巨宏

食品经营许可证

JY332*开通会员可解锁*

2025.02.26-

2030.02.25

无锡市新吴区市场监督管

理局

10

科嘉特

固定污染源排污登

记回执

91320214MAE3HMT

Q5C001Y

2024.12.20-

2029.12.19

中华人民共和国生态环境

部（全国排污许可证管理信

息平台）

11

越南鑫

巨宏

环境许可证

1636/GPMT-UBND

2024.04.26-

2034.04.25

安丰县人民委员会

（2）体系认证

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司及境内子公司持有的与生产经营相关的体系认证如下：

序

号

持有人

证书

证书编号

认证范围

证书有效期

1

鑫巨宏

质量管理体系认证

（GB/T9001-2016/ISO

9001:2015）

04624Q11662R0S

精密机械五金零部

件的机加工

2024.04.08-

2027.04.07

2

鑫巨宏

质量管理体系认证

（IATF 16949:2016）

133874/A/0001/SM/

ZH

紧固件（螺栓、螺母）

的生产，精密机加工

件的生产，精密注塑

件（含智能驾驶系统

零部件）的生产（不

包括 8.3 产品设计）

2024.06.14-

2027.06.13

3

鑫巨宏

环境管理体系认证

（GB/T24001-2016 idt

ISO14001:2015）

MSC22E10238R0M

通讯零部件用紧固

件（螺栓、螺母）、

精密机加工件、精密

注塑件的加工及其

相关环境管理活动

2022.09.05-

2025.09.04

根据《公开转让说明书》、公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，公司

及其境内子公司主营业务为精密光器件的研发、生产和销售，公司及其境内子公

司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在

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3-3-59

被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

（二）公司在境外的经营活动

根据《公开转让说明书》及公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至

本《法律意见》出具之日，公司在新加坡、越南设有全资子公司。根据越南安发

国际投资法律有限公司和新加坡 R. S. SOLOMON LLC 律师事务所出具的境外法

律意见书，新加坡鑫巨宏（控股平台，不涉及生产经营）以及越南鑫巨宏在境外

的经营活动均已取得当地主管部门必要的批准、备案及/或登记手续，符合当地

法律规定，经营合法、合规、真实、有效。

（三）公司及其子公司最近两年主营业务未发生重大不利变化

根据《公开转让说明书》、公司及其境内子公司的工商登记资料以及越南安

发国际投资法律有限公司和新加坡 R. S. SOLOMON LLC 律师事务所出具的境外

法律意见书，经本所律师核查，公司及其子公司最近两年主营业务未发生重大不

利变化。

（四）公司的主营业务

根据《公开转让说明书》、天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，

公司主营业务为精密光器件的研发、生产和销售，公司在报告期内营业收入构成

情况如下：

单位：元

项目

2024 年

2023 年

金额

占比

金额

占比

主营业务收入

421,956,957.07

90.67%

179,412,596.47

89.57%

其他业务收入

43,436,674.48

9.33%

20,893,952.19

10.43%

合计

465,393,631.55

100.00%

200,306,548.66

100.00%

本所律师认为，公司在报告期内的主营业务收入占当年度营业收入总额的比

例较高，主营业务突出。

（五）公司持续经营不存在法律障碍

1．经本所律师核查公司《营业执照》及《公司章程》等文件，公司营业期

限为自 2013 年 1 月 7 日至长期。

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2．经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司正在履行的重大

合同中不存在可能影响公司持续经营能力的情形。

3．根据公司书面确认、相关董事会、股东大会（股东会）会议材料并经本

所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司高级管理人员专职在公司处工

作，且公司董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化。

4．根据无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》

以及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，公司在报告期内未发

生重大违法违规行为，最近两年连续盈利，截至本《法律意见》出具之日，不存

在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为，公司持续经营不存在法律障碍。

综上所述，本所律师认为：

1．截至本《法律意见》出具之日，公司依照相关法律法规以及相关政府部

门的规定合法经营，未超出《营业执照》核准的经营范围和经营方式；

2．截至本《法律意见》出具之日，公司已经取得从事目前业务所必须的资

质或许可，报告期内公司不存在超越资质经营的情况；

3．公司的主营业务突出，符合国家产业政策，所从事的相关业务已经有权

部门核准，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、公司的关联交易及同业竞争

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅天职国际出具的《审

计报告》；2．查阅《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；3．查

阅公司与关联方签署的相关合同以及交易凭证；4．登录国家企业信用信息公示

系统查询关联企业信息；5．查阅关联法人的工商登记资料以及公司履行的境外

投资备案手续文件；6．取得相关主体出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》

和《关于避免同业竞争的承诺》；7．查阅公司股东、董事、监事、高级管理人

员填写的调查问卷；8．查阅《公开转让说明书》。

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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《非上市公众公

司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定并经本所律师核查，

公司的关联方如下：

1．控股股东、实际控制人

序号

关联方

关联关系

1

鑫巨宏创投

公司控股股东

2

孙亮亮

公司实际控制人、董事长兼总经理

2．直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东或者一致行动人

序号

关联方

关联关系

1

吴洁

直接持有公司 11.5741%股份，刘晓翔配偶

2

宁波厚普

直接持有公司 5.3675%股份

3

无锡星辰

直接持有公司 3.17%股份的股东，与一致行动人

无锡信润、无锡芯凯合计控制公司 6.47%股份

4

无锡信润

直接持有公司 2.11%股份的股东，与一致行动人

无锡星辰、无锡芯凯合计控制公司 6.47%股份

5

无锡芯凯

直接持有公司 1.19%股份的股东，与一致行动人

无锡信润、无锡星辰合计控制公司 6.47%股份

6

无锡星源私募基金管理有限公司

无锡星辰、无锡信润及无锡芯凯的执行事务合伙人

3．子公司

序号

关联方

关联关系

1

科嘉特

全资子公司

2

嘉宏诚

全资子公司

3

新加坡鑫巨宏

全资子公司

4

越南鑫巨宏

新加坡鑫巨宏的全资子公司

（1）科嘉特

① 基本情况

名称

无锡科嘉特智能科技有限公司

统一社会信用代码

91320214MAE3HMTQ5C

法定代表人

孙亮亮

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

无锡市新吴区新锦路 108 号叙丰制造产业园一期六号厂房三楼

注册资本

500 万元（实缴注册资本 450 万元）

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营业期限

2024 年 11 月 14 日-无固定期限

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子

元器件制造；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器

销售；真空镀膜加工；光纤制造；光纤销售（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况

鑫巨宏持股 100%

② 历史沿革

2024 年 11 月 5 日，无锡市工商管理局新区分局出具《市场主体自主申报名

称保留告知书》（自主申报预选号：320214Z09574321），确认“无锡科嘉特智

能科技有限公司”名称已被保留。

2024 年 11 月 6 日，鑫巨宏签署《无锡科嘉特智能科技有限公司章程》，出

资设立科嘉特，注册资本为 500 万元。

2024 年 11 月 14 日，科嘉特取得无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）

数据局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320214MAE3HMTQ5C）。

科嘉特设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

1

鑫巨宏

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

截至本《法律意见》出具之日，科嘉特实缴注册资本为 450 万元，科嘉特自

设立至今未发生股权变动。

（2）嘉宏诚

① 基本情况

名称

徐州嘉宏诚智能科技有限公司

统一社会信用代码

91320305MAECKU9A3D

法定代表人

孙亮亮

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

江苏省徐州市贾汪区徐州工业园区电电产业园 A 区 2#厂房三层（原电电产业园 A 区 8#厂房三层）

注册资本

1,000 万元（实缴注册资本 70 万元）

营业期限

2025 年 3 月 13 日至无固定期限

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；光电子器件制造；光电子器件销售；其他电子器件制造；电子

元器件制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器销售；真空镀膜

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3-3-63

加工；光纤制造；光纤销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况

鑫巨宏持股 100%

② 历史沿革

2025 年 3 月 13 日，鑫巨宏签署《徐州嘉宏诚智能科技有限公司章程》，出

资设立嘉宏诚，注册资本为 1,000 万元。

2025 年 3 月 13 日，嘉宏诚取得徐州市贾汪区政务服务管理办公室核发的

《营

业执照》（统一社会信用代码：91320305MAECKU9A3D）。

嘉宏诚设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

1

鑫巨宏

1,000.00

100.00

合计

1,000.00

100.00

截至本《法律意见》出具之日，嘉宏诚实缴注册资本为 70 万元，嘉宏诚自

设立至今未发生股权变动。

（3）新加坡鑫巨宏

① 基本情况

名称

鑫巨宏（新加坡）智能科技有限公司

注册号

202319860W

类型

私人股份有限公司

成立日期

2023 年 5 月 21 日

注册地址

73 Upper Paya Lebar Road, #07-02J, Centro Bianco, Singapore 534818

已发行股本

30,000 股普通股

已发行股份的总款额

30,000 美元

经营范围

Other Holding Companies（64202）

股权结构

鑫巨宏持有新加坡鑫巨宏 100%股份

根据公司出具的说明并经本所律师核查，新加坡鑫巨宏为鑫巨宏的境外投资

平台（路径公司），不开展实际经营活动，根据《境外投资管理办法》《商务部

办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》等相关法规、法规的规定，新加坡鑫

巨宏无需单独办理商务部门及发改部门的境外投资备案手续。

② 历史沿革

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根据新加坡 R. S. SOLOMON LLC 律师事务所出具的境外法律意见书，新加

坡鑫巨宏系依据新加坡法律有效设立的私人股份有限公司，自设立以来未发生股

权变动。

（4）越南鑫巨宏

① 基本情况

名称

鑫巨宏（越南）智能科技有限公司

注册号

2301264698

类型

有限公司

成立日期

2023 年 11 月 9 日

注册地址

越南北宁省安丰县东丰社安丰工业园区 CN23-01 地块 A3 厂房

已发行股本

480 亿越南盾

经营范围

生产、加工螺丝、模具；生产、加工、组装光学元件、光学模块组件、

光学雷达、虚拟现实眼镜；生产、加工、组装手机、计算机及其他电

子产品的金属外壳和金属部件

股权结构

新加坡鑫巨宏持有越南鑫巨宏 100%股权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次境外投资已履行如下手

续：

2022 年 6 月 23 日，鑫巨宏就其在越南北宁省新建光通信零部件制造工厂项

目进行备案，并取得无锡市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》

（备案号（2022）53 号）。该项目的总投资额为 500 万美元，鑫巨宏以境内自

有资金出资，直接目的地及最终目的地均为越南-北宁省。

2023 年 4 月 19 日，鑫巨宏取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》

（境外投资证第 N32*开通会员可解锁* 号）。该次境外投资主体为鑫巨宏，第一层级

境外企业为新加坡鑫巨宏，最终目的地公司为越南鑫巨宏，投资总额为 3,350.67

万元（折合 500.1 万美元），投资构成为自有资金现金出资。

2023 年 4 月 25 日，鑫巨宏取得无锡市发展和改革委员会核发的《关于同意

无锡鑫巨宏智能科技有限公司在越南新建光通信零部件制造工厂项目变更有关

事项的通知》，变更事项为：

“投资主体拟将直接投资鑫巨宏（越南）智能科技

有限公司变更为通过鑫巨宏（新加坡）智能科技有限公司在越南新设鑫巨宏（越

南）智能科技有限公司，建设光通信零部件制造工厂。

”据此，鑫巨宏最终通过

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新加坡鑫巨宏持有越南鑫巨宏 100%股权，并在越南建设工厂。

2023 年 8 月 16 日，鑫巨宏取得招商银行股份有限公司无锡分行出具的《业

务 登 记 凭 证 》 ， 业 务 类 型 为 ODI 中 方 股 东 对 外 义 务 出 资 ， 业 务 编 号 为

3532*开通会员可解锁*4430。

综上所述，本所律师认为，公司本次投资设立越南鑫巨宏并建设工厂的项目

已依法履行了境外投资备案手续，符合《企业境外投资管理办法》《境外投资管

理办法》《外汇管理条例》等法律法规、规范性文件的相关规定。

② 历史沿革

根据越南安发国际投资法律有限公司出具的境外法律意见书，越南鑫巨宏自

设立以来发生过一次增资，公司注册资本由 48 亿越南盾增加至 480 亿越南盾。

该次增资完成后至本《法律意见》出具之日，越南鑫巨宏未发生新的股权变

动。

4．董事、监事、高级管理人员

序号

关联方

关联关系

1

孙亮亮

董事长、总经理

2

汪晓东

董事、董事会秘书

3

花亚琴

董事、财务负责人

4

刘玮

董事

5

李云

监事会主席

6

李莹莹

职工代表监事

7

冯兵兵

监事

8

苏小迪

副总经理

9

李晓贤

副总经理

10

黄斌

首席技术官（CTO）

5．控股股东董事、监事

序号

关联方

关联关系

1

孙亮亮

控股股东的执行董事

2

孙田田

控股股东的监事（实际控制人孙亮亮的胞弟）

6．其他主要关联自然人

序号

关联方

关联关系

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1

刘玲

曾担任公司董事，孙亮亮原配偶

2

程小艳

孙田田的配偶

3

刘晓翔

曾担任公司董事、副总经理，于 2025 年 3 月辞职

除上述关联自然人外，其他与公司及其控股股东董事、监事、高级管理人员

及直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，亦为公

司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

7．其他主要关联企业

截至本《法律意见》出具之日，上述关联自然人直接或者间接控制的，或者

担任董事、高级管理人员的其他法人或组织：

序号

关联方

关联关系

1

无锡泽胜

员工持股平台，实际控制人控制的企业

2

无锡泽辉

员工持股平台，实际控制人控制的企业

3

无锡众泽

员工持股平台，实际控制人控制的企业

4

无锡屹泽

员工持股平台，实际控制人控制的企业

5

无锡嘉泽

持股平台，实际控制人控制的企业

6

无锡鑫泽胜技术服务有限公司

（曾用名：无锡泽胜光学科技有限公司）

实际控制人控制的企业

7

苏州三鼎文娱设备有限公司

持有公司 5%以上股份的股东吴洁控制的企业

8

宜思博朗教育咨询服务（苏州工业园区）有限

公司

持有公司 5%以上股份的股东吴洁担任董事、高

级管理人员的企业

9

江苏立霸实业股份有限公司

董事、董事会秘书汪晓东担任独立董事的企业

10

无锡英臻科技股份有限公司

董事、董事会秘书汪晓东担任独立董事的企业

11

江苏迈信林航空科技股份有限公司

董事、董事会秘书汪晓东担任独立董事的企业

12

泰州市臣在数控机床有限公司

董事、财务负责人花亚琴亲属控制的企业

13

沭阳县华冲镇福美乐超市

监事会主席李云亲属担任经营者的个体工商户

14

太仓市双凤镇新湖维新瓦工服务队

首席技术官黄斌亲属担任经营者的个体工商户

15

苏州津泰圣贸易有限公司

首席技术官黄斌亲属控制的企业

16

无锡智硕科技有限公司

副总经理李晓贤亲属控制的企业

17

锡山区东北塘智美文具用品店

副总经理李晓贤亲属担任经营者的个体工商户

18

荣景丰精工机械（上海）有限公司

副总经理苏小迪亲属控制的企业

19

苏州权展精工科技有限公司

副总经理苏小迪亲属控制的企业

20

经开区悦己美学皮肤管理中心（个体工商户）

刘玲担任经营者的个体工商户

21

经开区悦肌头皮抗衰养发工作室（个体工商户）

刘玲担任经营者的个体工商户

22

无锡巨东企业管理咨询有限公司

（曾用名：无锡巨东精密五金有限公司）

孙亮亮持股 40%、刘玲持股 60%的企业

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23

苏州工业园区明源金属股份有限公司

公司原董事、副总经理刘晓翔担任董事的企业

8．过往关联方

序号

关联方

关联关系

1

徐州泽创光学有限公司

公司实际控制人孙亮亮曾经控制的企业，于

2023 年 6 月注销

2

安徽鑫巨宏五金制造有限公司

公司实际控制人孙亮亮曾持股 49.5%的企业，于 2022 年 9 月注销

3

无锡智美平面设计有限公司

公司副总经理李晓贤曾经控制的企业，于 2024年 2 月注销

（二）公司在报告期内发生的关联交易

根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内与各关

联方之间的发生的关联交易包括：

1．销售商品

单位：元

关联方

关联交易内容

2024 年度

2023 年度

无锡巨东企业管理咨询有限公司

（曾用名：无锡巨东精密五金有限公司）

销售紧固件产品

1,577,829.46

1,991,176.84

无锡鑫泽胜技术服务有限公司

（曾用名：无锡泽胜光学科技有限公司）

销售光纤连接器用棱镜

55,566.37

-

小计

1,633,395.83

1,991,176.84

报告期内，无锡巨东企业管理咨询有限公司主要从事紧固件销售业务，为了

规范和减少关联交易，截至本《法律意见》出具之日，无锡巨东企业管理咨询有

限公司已变更经营范围并不再经营。前述交易金额较小，价格公允，不存在损害

公司利益的情形。

报告期内，公司主要向无锡鑫泽胜技术服务有限公司销售少量光纤连接器用

棱镜。公司光互联事业部成立于 2023 年，公司原计划将无锡鑫泽胜技术服务有

限公司定位为光互联事业部销售平台，前期光纤连接器用棱镜通过无锡鑫泽胜技

术服务有限公司对外销售，出于降低管理成本的目的，2024 年 10 月开始，不再

通过无锡鑫泽胜技术服务有限公司对外销售。前述交易金额较小，价格公允，不

存在损害公司利益的情形。

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3-3-68

2．采购商品

单位：元

关联方

关联交易内容

2024 年度

2023 年度

无锡巨东企业管理咨询有限公司

（曾用名：无锡巨东精密五金有限公司）

收购紧固件类存

货

478,830.81

-

小计

478,830.81

（不含税）

-

注：报告期内，公司向关联方无锡鑫泽胜技术服务有限公司支付其代付的电费分别为 249.09

万元、349.49 万元，由于历史原因，电表账户系以无锡鑫泽胜技术服务有限公司名义开立，无法变更至公司，公司向无锡鑫泽胜技术服务有限公司支付电费的费用标准系按照实际用电量与实时

电价金额确定，定价公允。

为了规范和减少关联交易，2024 年 9 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临

时股东大会，审议通过《关于收购关联方无锡巨东精密五金有限公司部分资产的

议案》，关联股东鑫巨宏创投、孙亮亮、刘玲、无锡泽辉、无锡泽胜、无锡嘉泽

履行回避表决义务，其他股东一致同意公司以现金方式收购关联方无锡巨东企业

管理咨询有限公司名下的存货。本次交易价格参照标的资产截至 2024 年 8 月 10

日的账面值，最终协商确认交易价格为 541,078.91 元（含税），本次关联交易定

价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

3．接受关联方担保

单位：元

担保方

被担保方

贷款银行

担保金额

担保方式

担保开始日

担保结束日

孙亮亮、刘玲

鑫巨宏

中国银行股份有

限公司无锡锡山

支行

8,000,000

连带责任

保证

2020.09.21

主债权发生期间

届满之日起两年

孙田田、程小艳

鑫巨宏

中国银行股份有

限公司无锡锡山

支行

8,000,000

连带责任

保证

2020.09.22

主债权发生期间

届满之日起两年

孙亮亮

鑫巨宏

南京银行股份有

限公司无锡分行

4,000,000

连带责任

保证

2022.03.25

债务履行期限届

满之日起三年

刘玲

鑫巨宏

南京银行股份有

限公司无锡分行

4,000,000

连带责任

保证

2022.03.25

债务履行期限届

满之日起三年

孙亮亮

鑫巨宏

南京银行股份有

限公司无锡分行

6,000,000

连带责任

保证

2022.09.22

债务履行期限届

满之日起三年

刘玲

鑫巨宏

南京银行股份有

限公司无锡分行

6,000,000

连带责任

保证

2022.09.22

债务履行期限届

满之日起三年

孙亮亮

鑫巨宏

南京银行股份有

限公司无锡分行

10,000,000

连带责任

保证

2023.11.29

债务履行期限届

满之日起三年

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刘玲

鑫巨宏

南京银行股份有

限公司无锡分行

10,000,000

连带责任

保证

2023.11.29

债务履行期限届

满之日起三年

孙亮亮

鑫巨宏

南京银行股份有

限公司无锡分行

20,000,000

连带责任

保证

2024.08.06

债务履行期限届

满之日起三年

刘玲

鑫巨宏

南京银行股份有

限公司无锡分行

20,000,000

连带责任

保证

2024.08.06

债务履行期限届

满之日起三年

孙亮亮

鑫巨宏

江苏银行股份有

限公司无锡分行

10,000,000

连带责任

保证

2024.01.10

债务履行期限届

满之日起三年

刘玲

鑫巨宏

江苏银行股份有

限公司无锡分行

10,000,000

连带责任

保证

2024.01.10

债务履行期限届

满之日起三年

孙亮亮、刘玲

鑫巨宏

中国光大银行股

份有限公司无锡

分行

50,000,000

连带责任

保证

2023.07.03

债务履行期限届

满之日起三年

2024.08.26

孙亮亮

鑫巨宏

招商银行股份有

限公司无锡分行

30,000,000

连带责任

保证

2023.01.19

债务履行期限届

满之日起三年

2023.11.20

2023.12.06

刘玲

鑫巨宏

招商银行股份有

限公司无锡分行

30,000,000

连带责任

保证

2023.01.19

债务履行期限届

满之日起三年

2023.11.20

2023.12.06

孙亮亮

鑫巨宏

招商银行股份有

限公司无锡分行

30,000,000

连带责任

保证

2024.02.06

债务履行期限届

满之日起三年

2024.02.07

刘玲

鑫巨宏

招商银行股份有

限公司无锡分行

30,000,000

连带责任

保证

2024.02.06

债务履行期限届

满之日起三年

2024.02.07

公司接受关联方担保的情况详见正文之“十一、公司重大债权债务”之“（一）

重大合同 2. 担保合同”部分。

4．关联方资金拆借

根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司报告期内与关

联方之间的资金拆借情况如下：

单位：元

年度

关联方

期初余额

增加额

减少额

期末余额

2024 年度

刘玲

1,000,000

-

1,000,000

-

2023 年度

刘玲

3,900,000

1,000,000

3,900,000

1,000,000

2023 年度

孙亮亮

2,000,000

-

2,000,000

-

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内发生的上述资金拆借均参

照同期贷款利率水平计算资金占用利息，且均已结清。

截至本《法律意见》出具之日，公司及子公司不存在资金被控股股东、实际

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控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的

情形。

为了避免控股股东、实际控制人占用公司资金，公司制定了《防范控股股东、

实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》，公司控股股东、实际控制人也已

出具了《关于避免资金占用的承诺》。

本所律师认为，报告期内，公司逐步完善了治理制度和内部控制制度，对过

往的关联方资金占用情况完成了规范清理。截至本《法律意见》出具之日，公司

不存在关联方占用公司资金的情形。

5．关键管理人员薪酬

根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司报告期内关键

管理人员薪酬情况如下：

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

3,463,975.80

1,536,269.11

6．比照关联交易披露的其他交易

根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，公司存

在向关联自然人亲属控制的企业等主体进行采购、销售的情形。基于谨慎性原则，

比照关联交易披露如下：

（1）交易对方情况

序号

交易对方

与公司关系

1

安徽新巨宏科技有限公司

（曾用名：安徽鑫巨宏智能科技有限公司）

刘玲亲属刘恒控制的企业

2

安徽鑫帆晟科技有限公司

3

无锡鲁之星精密科技有限公司

孙亮亮亲属刘为艺控制的企业

4

无锡德友利精密科技有限公司

5

无锡飞延达精密科技有限公司

孙亮亮亲属刘飞虎控制的企业，已于 2024

年 9 月注销

6

无锡锐尔达机械制造有限公司

程小艳亲属程锐控制的企业

7

无锡铭兴机械制造有限公司

（2）销售商品

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单位：元

公司名称

交易内容

2024 年度

2023 年度

安徽新巨宏科技有限公司

（曾用名：安徽鑫巨宏智能科技有限公司）

紧固件

42,955.13

40,170.04

小计

42,955.13

40,170.04

注：上述交易系通过刘恒朋友控制的企业芜湖忠承力机械设备有限公司进行。

（3）采购商品

单位：元

公司名称

交易内容

2024 年度

2023 年度

安徽新巨宏科技有限公司

（曾用名：安徽鑫巨宏智能科技有限公司）

紧固件

38,248.48

361,285.45

无锡德友利精密科技有限公司

机加工服务

1,659,455.19

2,409,821.99

无锡飞延达精密科技有限公司

机加工服务

-

6,244.29

无锡铭兴机械制造有限公司

机加工服务

1,960,667.72

1,482,321.23

小计

3,658,371.39

4,259,672.96

注：安徽新巨宏科技有限公司系同一控制下合并口径披露，包括安徽新巨宏科技有限公司和安徽鑫帆晟科技有限公司，下同；无锡德友利精密科技有限公司系同一控制下合并口径披露，包括无锡德友利精密科技有限公司和无锡鲁之星精密科技有限公司，下同；无锡铭兴机械制造有限公司系同一控制下合并口径披露，包括无锡铭兴机械制造有限公司和无锡锐尔达机械制造有限公司，下同。

（4）往来款项

单位：元

项目

交易对方

2024 年度

2023 年度

应收账款

安徽新巨宏科技有限公司

（曾用名：安徽鑫巨宏智能科技有限公司）

1,050,480.92

1,724,615.64

应付款项

安徽新巨宏科技有限公司

（曾用名：安徽鑫巨宏智能科技有限公司）

-

502,398.85

应付款项

无锡德友利精密科技有限公司

897,571.51

1,280,813.07

应付款项

无锡飞延达精密科技有限公司

6,244.29

应付款项

无锡铭兴机械制造有限公司

929,648.27

868,433.25

注：安徽新巨宏科技有限公司应收账款中已合并芜湖忠承力机械设备有限公司相关应收款项。

（5）交易背景及公允性

报告期内，安徽新巨宏科技有限公司向公司采购少量紧固件产品。

因下游客户需求，公司委托安徽鑫帆晟科技有限公司采购相关紧固件产品。

无锡德友利精密科技有限公司、无锡铭兴机械制造有限公司及无锡飞延达精

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密科技有限公司向公司提供线割等加工服务。

公司向上述主体的采购和销售行为均为出于真实的采购销售需求所发生的

交易，交易金额较小，占比较低，该等交易均参照市场情况，由双方协商定价，

定价公允。

7．关联方应收应付款项余额

根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司报告期内每年

末与关联方应收账款、应付账款余额情况如下：

单位：元

项目

款项性质

关联方

2024.12.31

2023.12.31

应收账款

货款

无锡巨东企业管理咨询有限公司

（曾用名：无锡巨东精密五金有限公司）

9,448.20

5,887,965.23

应收账款

货款

无锡鑫泽胜技术服务有限公司

（曾用名：无锡泽胜光学科技有限公司）

62,790.00

-

其他应收款

资金拆借

刘玲

-

1,026,810.94

应付账款

结算电费

（代收代付）

无锡鑫泽胜技术服务有限公司

（曾用名：无锡泽胜光学科技有限公司）

85,010.45

109,692.19

综上所述，公司与关联方发生的关联交易主要为销售商品、采购商品、结算

电费（代收代付）、关键管理人员薪酬及公司关联方资金拆出。

本所律师认为，报告期内，公司存在关联方占用公司资金的情形，但公司已

进行清理并采取了规范整改措施，过往关联方资金占用事项不会对公司本次挂牌

构成法律障碍。除上述已披露的关联交易外，公司于报告期内不存在其他关联交

易。

（三）公司报告期内关联交易履行的决策程序

2025 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，2025 年 5 月 26

日，公司召开 2024 年年度股东会，上述会议审议并通过了《关于确认公司 2023

年度-2024 年度关联交易的议案》，对公司 2023 年度、2024 年度发生的关联交

易作补充确认，各关联董事或股东均已回避表决。

经本所律师核查，本《法律意见》中披露的关联交易，均已按照公司章程和

制度履行了适当的决策程序，公司股东会、董事会已对公司报告期内的关联交易

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的公允性、合理性、有效性予以确认。

（四）公司关于关联交易决策程序的规定

为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合

法权益，保证公司与关联方之间的关联交易公允性，公司根据有关法律、法规和

规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

及《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管

理制度》中对公司关联方和关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的

决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容作出了明确规定，

且有关议事规则及决策制度已经公司股东会审议通过，相关制度符合《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》第五条和第十五条关于关联交易的规

定。

（五）规范关联交易的承诺

为规范与公司之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上

股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，

具体承诺如下：

1. 本单位/本人承诺不利用股东地位，损害鑫巨宏及其子公司的利益和其他

股东的合法权益。

2. 本人承诺不利用本人董事、监事、高级管理人员地位，损害鑫巨宏及其子

公司的利益和其他股东的合法权益。

3. 本单位/本人承诺不利用本单位/本人及本单位/本人控制或担任董事、高级

管理人员的企业（除鑫巨宏及其子公司以外，下同）与鑫巨宏及其子公司之间的

关联关系损害鑫巨宏和其他股东的合法权益。

4. 本单位/本人及本单位/本人控制或担任董事、高级管理人员的企业不会以

任何理由和方式占用鑫巨宏及其子公司的资金和其他资产，在任何情况下，不要

求鑫巨宏及其子公司违规向本单位/本人及本单位/本人关联方提供任何形式的担

保。

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5. 本单位/本人将采取措施规范和减少本单位/本人及本单位/本人控制或担

任董事、高级管理人员的企业与鑫巨宏及其子公司发生关联交易，如关联交易无

法避免，将按照公平合理的原则和正常的商业交易条件进行，依法签署协议，按

照相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行必要程序，将不会要求或接

受鑫巨宏及其子公司给予的比第三方市场竞争者更优惠的条件。

6. 本单位/本人及本单位/本人控制或担任董事、高级管理人员的企业将严格

和善意地履行与鑫巨宏及其子公司签订的各种关联交易协议，不会向鑫巨宏及其

子公司谋求任何该等协议规定以外的利益或收益。

7. 本人将督促本人关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员

的企业，规范和减少与鑫巨宏及其子公司发生关联交易。

8. 本单位/本人将严格遵守信息披露规则。

9. 若本单位/本人及本单位/本人控制或担任董事、高级管理人员的企业违反

上述承诺的，因违反上述承诺所取得的收益归属于鑫巨宏，且本单位/本人将承

担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因此给鑫巨宏及其子公司和鑫巨宏及其子

公司的股东造成的损失。

综上所述，本所律师认为：

1．鑫巨宏关联方认定准确。

2．鑫巨宏与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在

损害鑫巨宏和其他股东利益的情形。

3．鑫巨宏现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了

鑫巨宏在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护鑫巨宏和其他中小股

东利益的原则。

（六）同业竞争

根据《公开转让说明书》，公司的主营业务为精密光器件的研发、生产和销

售。经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司与控股股东、实际控

制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

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公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容

如下：

1. 本单位/本人及本单位/本人控制的企业目前没有、将来也不以任何方式直

接或间接从事与鑫巨宏及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的业务

或活动。本单位/本人及控制的企业亦未参与投资任何与鑫巨宏及其子公司从事

的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、经济实体或其他组织、机构，

或在该等公司、企业、经济实体或组织、机构中委派董事、高级管理人员或核心

技术人员。

2. 未来如有在鑫巨宏及其子公司经营范围内相关业务的商业机会，本单位/

本人将介绍给鑫巨宏及其子公司；对鑫巨宏及其子公司已进行建设或拟投资兴建

的项目，本单位/本人将在投资方向与项目选择上避免与鑫巨宏及其子公司相同

或相似。

3. 如未来本单位/本人所控制的企业拟进行与鑫巨宏及其子公司相同或相似

的经营业务，本单位/本人将行使否决权，避免与鑫巨宏及其子公司发生同业竞

争，以维护公司的利益。

4. 本单位/本人愿意承担因违反上述承诺而给鑫巨宏及其子公司造成的经济

损失。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司与控股股东和控股股东、

实际控制人控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况；公司控股股

东、实际控制人已就同业竞争出具了承诺，该承诺不违反国家有关法律法规及规

范性文件的规定，对承诺人具有法律约束力；公司已对有关关联交易和解决同业

竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司的不动产权证书；

2．查阅公司签订的国有土地使用权出让合同、土地使用权转让款支付凭证以及

完税证明；3．查阅公司及其境内子公司签订的房屋租赁合同、租赁房屋的不动

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3-3-76

产权证以及租金支付凭证；4．查阅公司签订的土地租赁合同、租赁土地的不动

产权证以及租金支付凭证；5．查阅《无锡市社会法人专项信用报告》以及相关

政府主管部门出具的证明文件；6．查阅公司提供的商标、专利、域名等无形资

产的登记证书；7．查阅公司最近一期专利年费缴付凭证；8．登录国家知识产权

局官网查询公司的商标、专利等信息；9．取得商标局、专利局出具的查询档案；

10．查阅天职国际出具的《审计报告》；11．取得公司就公司拥有不动产权、专

利权以及注册商标等主要资产的确认文件；12．查阅公司的固定资产台账，抽查

关键生产设备购买合同及发票；13．查阅境外律师出具的境外法律意见书。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）土地使用权

1．境内自有土地使用权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司拥有的土地使用权情况如下：

序号

权利人

权证号

坐落

权利性质 用途

面积

权利终止

日期

他

项

权

利

1

鑫巨宏

苏（2025）无锡

市不动产权第

0021585 号

新吴区金城

东路北侧、

欣豪投资东

侧

国有建设

用地使用

权

工业

用地

10,554.50m

2

2072.09.26

无

2．境内租赁土地使用权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司租赁土地使用权的情况如下：

序号

承租方

出租方

坐落

权利类型

用途

租赁

面积

租赁期限

1

鑫巨宏

无锡市新区江溪

街道前进村居民

委员会

新锦路 106 号

2 号地块

国有建设用

地使用权

工业

用地

4.2 亩

2019.11.01-

2028.10.31

3．境外租赁土地使用权

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根据公司提供的资料以及越南安发国际投资法律有限公司出具的境外法律

意见书，2024 年 12 月 9 日，越南鑫巨宏与河南 PLASCHEM 工业区发展与投资

有限公司签署了《配备现成基础设施结构的土地租赁原则合同》

，具体情况如下：

承租方

出租方

土地位置

面积

租赁期限

越南鑫巨宏

河南 PLASCHEM 工业

区发展与投资有限公司

河南省维仙镇同文一

工业园扩建项目 CN11

号地块

21,631m

2

至 2071 年

（二）房产

1．境内自建房产

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司在境内拥有一处自建房产，但公司未取得该自建房产的产权证书，具体情况如

下：

序号

使用方

权利人

房屋坐落

房屋用途

建筑面积

1

鑫巨宏

无锡市新吴区江溪街道前

进社区股份经济合作社

新锦路 106 号 2

号地块

办公、生产

3,402.49m

2

2019 年，公司与无锡市新区江溪街道前进村居民委员会（现已被撤销，其

经济管理职能已由无锡市新吴区江溪街道前进社区股份经济合作社承继）签订

《新吴区江溪街道土地租赁合同》

（以下简称“租赁合同”）。租赁合同签署后，

公司以自有资金出资在该租赁土地使用权上自建厂房。无锡市新区江溪街道前进

村居民委员会作为建设单位办理了《建设工程规划许可证》（建字第 3202012019

×0152 号）和《建设工程施工许可证》（32*开通会员可解锁*0101）。2022 年 6 月

14 日，无锡市新吴区江溪街道前进社区股份经济合作社（以下简称“前进社区

经济合作社”）作为无锡市新区江溪街道前进村居民委员会的承继单位，完成该

自建厂房的不动产权登记（苏（2022）无锡市不动产权第 0097708 号）。

2025 年 2 月 26 日，前进社区经济合作社出具《确认函》，确认：（1）租

赁合同及其补充协议系租赁各方的真实意思表示，合法有效，不存在任何纠纷或

潜在纠纷；（2）前进社区经济合作社对鑫巨宏租赁土地使用权及鑫巨宏以其自

有资金在租赁土地使用权上自建厂房事项无异议；（3）租赁期满后，鑫巨宏对

该租赁土地使用权和上述厂房享有同等条件下的优先承租权，前进社区经济合作

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社将优先与公司续签租赁协议，以确保公司长期使用租赁土地使用权及地上建筑

物、构筑物。

2025 年 3 月 10 日，无锡市自然资源和规划局出具《证明》，证明：自 2022

年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，公司在无锡市范围内不存在因为违反土地管

理法律法规而受到行政处罚的情形。

2025 年 3 月 27 日，无锡市住房和城乡建设局出具《证明》，证明：自 2013

年 1 月 7 日至 2025 年 2 月 28 日，公司未发生因违反住建领域相关法律法规而受

到行政处罚的情形。

公司的控股股东、实际控制人已就公司在租赁土地上自建房产事宜可能引致

的不利后果出具专项承诺，保证公司不会因此遭受任何损失。

综上所述，本所律师认为，公司在租赁地块上自建厂房的事项不会对公司本

次挂牌构成法律障碍。

2．境外自有房产

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，境

外子公司在境外未拥有自有房产。

3．境内租赁房产

根据公司及其境内子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》

出具之日，公司及其境内子公司租赁的主要经营房产情况如下：

序号

出租方

承租方

地址

租赁面积

用途

期限

1

无锡市新吴区江溪

街道前进社区股份

经济合作社

鑫巨宏

南丰工业园 3 号厂房

3,648m

2

办公、生

产

2022.01.01-

2027.12.31

2

无锡市新吴区江溪

街道前进社区股份

经济合作社

鑫巨宏

南丰工业园 5 号厂房

2,938m

2

办公、生

产

2022.01.01-

2027.12.31

3

无锡市新吴区江溪

街道叙丰社区股份

经济合作社

鑫巨宏

新吴区南丰配套区 B 区（梅村）新锦路 108 号叙丰制造产业园一

期 6 号标准厂房一楼、二楼

6,500m

2

生产

2024.11.21-

2027.10.20

4

无锡市新吴区江溪

街道前进社区股份

鑫巨宏

无锡市新吴区新锦路 106 号南丰

工业配套区 6 号厂房西跨

550m

2

生产

2024.11.01-

2027.12.31

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经济合作社

5

无锡市新吴区江溪

街道叙丰社区股份

经济合作社

鑫巨宏

新吴区南丰配套区 B 区（梅村）

新锦路 108 号叙丰制造产业园 9

号、10 号标准厂房

9,574.42m

2

生产

2025.03.01-

2028.02.29

6

无锡市新吴区江溪

街道叙丰社区股份

经济合作社

科嘉特

新吴区南丰配套区 B 区（梅村）新锦路 108 号叙丰制造产业园一

期 6 号标准厂房三楼

2,000m

2

生产

2024.11.21-2

027.10.20

7

徐州市徐贾工业建

设发展有限公司

嘉宏诚

江苏徐州工业园区电电产业园 A区 2#厂房三层（原电电产业园 A

区 8#厂房三层）

6,750m

2

生产

实际交付日

起租赁 5 年（目前尚未

实际交付）

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述租赁房产未办理租赁备案登记

手续。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，房屋租赁合同并不以登记备

案为生效要件，因此，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法

律效力。

根据公司提供的资料并经无锡市新吴区江溪街道叙丰社区股份经济合作社

（以下简称“叙丰社区经济合作社”）确认，公司向叙丰社区经济合作社承租的

叙丰制造产业园 9 号、10 号标准厂房因历史遗留问题未取得房产证，该厂房所

在土地性质为工业用地，由叙丰社区经济合作社在其集体土地上建设而成的，公

司未参与该厂房的建设。

2025 年 2 月 26 日，叙丰社区经济合作社出具《确认函》，确认：租赁期限

内，如发生上述 108 号 9 号、10 号标准厂房必须拆除、停止使用等特殊情况，

叙丰社区经济合作社将尽力协助鑫巨宏寻找符合鑫巨宏生产经营要求的生产经

营场所；租赁期满后，鑫巨宏对该租赁房产享有同等条件下的优先承租权，叙丰

社区经济合作社将优先与鑫巨宏续签租赁协议，以确保鑫巨宏长期使用该房产。

公司的控股股东、实际控制人就租赁无证房产事项作出承诺：“如鑫巨宏因

租赁无证房产被有关主管部门处以罚款或该等无证房产被责令拆除、没收、停止

使用，致使鑫巨宏需进行办公室、厂房搬迁的，本单位/本人承诺将足额补偿鑫

巨宏因此遭受的一切损失（包括但不限于搬迁费用、替代房产租赁费用等），本

单位/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后不向鑫巨宏追偿，保证鑫巨宏

不会因此遭受任何损失。”

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3-3-80

综上所述，本所律师认为，公司租赁房产未办理租赁合同备案登记手续并不

影响租赁合同的效力，上述合同正在依约履行，不存在纠纷或者潜在纠纷；公司

租赁无证房产的实际用途与该房产所在土地的土地性质一致，不存在违反土地、

房屋管理相关法律法规的情形，公司不存在重大违法违规情形；公司的实际控制

人、控股股东已承诺将承担公司因租赁瑕疵房产可能带来的损失，因此，前述租

赁瑕疵不会对公司持续经营产生重大不利影响。

4．境外租赁房产

根据公司提供的资料以及越南安发国际投资法律有限公司出具的境外法律

意见书，境外子公司的租赁房产情况如下：

序号

承租方

出租方

坐落

租赁用途

租赁面积

租赁期限

1

越南鑫巨宏

Viglacera 总公司

-JSC、Viglacera 房地

产贸易公司

越南北宁省安

丰县东丰社安

丰工业园区

CN23-01 地块

A3 厂房

工业

5,358m

2

2023.08.10-

2028.08.09

（三）商标、专利等无形资产

1．商标

（1）境内注册商标

根据公司提供的商标证书并经本所律师检索国家知识产权局官网，截至本

《法律意见》出具之日，公司拥有的境内注册商标情况如下：

序号

权利人

商标

注册号

类别

有效期

取得方式 他项权利

1

鑫巨宏

78512104

第 42 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

2

鑫巨宏

78512080

第 40 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

3

鑫巨宏

78508350

第 12 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

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3-3-81

4

鑫巨宏

78506639

第 9 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

5

鑫巨宏

78505119

第 12 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

6

鑫巨宏

78502718

第 42 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

7

鑫巨宏

78502706

第 40 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

8

鑫巨宏

78499097

第 12 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

9

鑫巨宏

78498555

第 40 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

10

鑫巨宏

78496055

第 6 类

2024.12.28-

2034.12.27

原始取得

无

11

鑫巨宏

78490010

第 6 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

12

鑫巨宏

78488235

第 6 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

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3-3-82

13

鑫巨宏

78488222

第 42 类

2024.11.28-

2034.11.27

原始取得

无

14

鑫巨宏

78488199

第 9 类

2024.10.28-

2034.10.27

原始取得

无

15

鑫巨宏

77887872

第 40 类

2024.09.28-

2034.09.27

原始取得

无

16

鑫巨宏

77885978

第 9 类

2024.12.07-

2034.12.06

原始取得

无

17

鑫巨宏

77884483

第 12 类

2024.09.28-

2034.09.27

原始取得

无

18

鑫巨宏

77874789

第 42 类

2024.09.28-

2034.09.27

原始取得

无

19

鑫巨宏

77872665

第 6 类

2024.12.07-

2034.12.06

原始取得

无

20

鑫巨宏

78506641

第 9 类

2025.03.07-

2035.03.06

原始取得

无

（2）国际商标

根据公司出具的说明，截至本《法律意见》出具之日，公司及其子公司在境

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3-3-83

外未拥有注册商标，也不存在正在申请中的商标。

2．专利

（1）境内专利

根据公司提供的专利证书并经本所律师检索国家知识产权局官网，截至本

《法律意见》出具之日，公司拥有的境内专利情况如下：

序号

专利名称

类型

专利证号

权利人

授权日期

取得方式

他项

权利

1

一种提高 FPC 线

与铜片焊接拉拔

力的连接方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

鑫巨宏

2025.04.18 原始取得

无

2

一种薄壁产品用

定位设备

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

鑫巨宏

2025.03.04 原始取得

无

3

基于金属粉末注

射成型工艺制备

的高强度高导热

铜合金

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2025.02.18 原始取得

无

4

一种粉末冶金轻

薄结构件防变形

的制造设备及方

法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

鑫巨宏

2024.09.06 原始取得

无

5

一种焊接件

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

鑫巨宏

2024.07.09 原始取得

无

6

一种无源耦合系

统及耦合方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

鑫巨宏

2024.02.09 原始取得

无

7

一种柱面带卡角

光学面麦拉精准

定位贴合装置及

方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

鑫巨宏

2023.11.03 原始取得

无

8

一种红外体温探

测仪用防护罩及

其制备方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

鑫巨宏

2023.10.10 原始取得

无

9

一种精密车载光

学加热视窗注塑

成型工艺

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

鑫巨宏

2023.09.08 原始取得

无

10

一种钨铜与异种

金属焊接结构及

方法

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

鑫巨宏

2023.04.07 原始取得

无

11

一种发热且红外

增透型结构件、加

工方法及其应用

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

鑫巨宏

2023.03.24 原始取得

无

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3-3-84

12

一种用于微小精

密可伐合金结构

件的毛刺修整装

置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

鑫巨宏

2024.10.29 原始取得

无

13

一种用于薄型精

密可伐合金结构

件的精确定位加

工装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

鑫巨宏

2024.07.16 原始取得

无

14

一种用于塑胶曲

面光学视窗 BOSS

柱铆接的热铆头

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

鑫巨宏

2023.10.13 原始取得

无

15

一种塑胶视窗表

面点胶定位装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

鑫巨宏

2023.09.19 原始取得

无

16

一种多功能 3D 扫

描测量治具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

鑫巨宏

2023.09.08 原始取得

无

17

一种斜推弹簧夹

紧治具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

鑫巨宏

2023.08.15 原始取得

无

18

一种吸附治具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

鑫巨宏

2023.07.28 原始取得

无

19

一种多功能面型

测试治具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

鑫巨宏

2023.07.28 原始取得

无

20

一种高精度浇口

切割设备

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

鑫巨宏

2022.12.27 原始取得

无

21

一种基于 PC 光学

产品的超宽带增

透膜系

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2022.04.08 原始取得

无

22

一种适合于环形

产品的硬化定位

治具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

鑫巨宏

2021.12.03 原始取得

无

23

一种微型镀膜夹

具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

鑫巨宏

2021.11.30 原始取得

无

24

一种光学产品

Lens 衰减测量治

具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

鑫巨宏

2021.11.19 原始取得

无

25

一种拔除导柱的

治具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

鑫巨宏

2021.11.19 原始取得

无

26

一种用于囊状类

透镜的包装装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2021.11.19 原始取得

无

27

一种滑块带顶出

的模具结构

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

鑫巨宏

2021.11.19 原始取得

无

28

一种在模具型腔

内完成切割料头

的刀组

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2021.11.19 原始取得

无

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3-3-85

29

一种可循环使用

的产品包装盘

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

鑫巨宏

2021.11.19 原始取得

无

30

一种光学镶件的

拆除治具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2021.11.19 原始取得

无

31

一种多穴的光学

模具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2021.10.15 原始取得

无

32

公自转柱面产品

镀膜固定结构

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

鑫巨宏

2021.09.07 原始取得

无

33

一种防止料头拉

丝的模具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

鑫巨宏

2021.08.24 原始取得

无

34

一种有利于高温

模具滑块卡死的

结构

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

鑫巨宏

2021.08.24 原始取得

无

35

一种适用于多穴

模具的切割机

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

鑫巨宏

2021.08.24 原始取得

无

36

一种用于无尘室

内连续注塑生产

产品的传递净化

装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2021.07.30 原始取得

无

37

光学产品 Lens 机

械同心测量系统

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

鑫巨宏

2021.06.29 原始取得

无

38

一种可实现数据

衰减传输兼监控

功能的光学结构

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

鑫巨宏

2021.06.29 原始取得

无

39

一种可调节的夹

紧装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

鑫巨宏

2019.06.18 原始取得

无

40

一种新型夹具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

鑫巨宏

2019.06.18 原始取得

无

41

一种通用治具底

座

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

鑫巨宏

2019.05.17 原始取得

无

42

一种夹具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

鑫巨宏

2019.05.17 原始取得

无

43

一种夹具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2019.05.17 原始取得

无

44

一种自动夹紧的

夹具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

鑫巨宏

2019.04.30 原始取得

无

45

一种工件自动夹

紧装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

鑫巨宏

2019.04.30 原始取得

无

46

一种夹具底座

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2019.04.30 原始取得

无

47

一种注塑模具用

数控开模车

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

鑫巨宏

2019.04.30 原始取得

无

48

一种用于夹紧工

件的夹具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

鑫巨宏

2019.03.29 原始取得

无

49

一种双向夹紧装

置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

鑫巨宏

2019.03.29 原始取得

无

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3-3-86

50

一种夹具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

鑫巨宏

2019.03.29 原始取得

无

51

一种自动夹紧装

置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

鑫巨宏

2019.03.29 原始取得

无

52

一种多功能夹具 实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

鑫巨宏

2019.03.29 原始取得

无

53

一种夹紧装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

鑫巨宏

2019.03.29 原始取得

无

54

一种夹具

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

鑫巨宏

2019.03.29 原始取得

无

55

一种夹取装置

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

鑫巨宏

2019.03.29 原始取得

无

（2）国际专利

根据公司提供的资料并经本所律师检索世界知识产权组织官网，截至本《法

律意见》出具之日，公司拥有 1 项正在申请中的 PCT 专利，该专利已进入国际

阶段。

3．域名

根据公司提供的域名证书并经本所律师检索 ICP/IP 地址/域名信息备案管理

系统，截至本《法律意见》出具之日，公司拥有的域名情况如下：

序号

权利人

域名

网址

网站备案/许可证号

1

鑫巨宏

xjh-it.com

www.xjh-it.com

苏 ICP 备 20015152 号

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司及其子公司

已获授权的知识产权均取得了相应的权利证书或已备案，不存在其他权利受到限

制的情况，不存在权属纠纷。

（四）主要机器设备

根据天职国际出具的《审计报告》，经本所律师实地走访并查阅公司及其境

内子公司的资产清单，截至本《法律意见》出具之日，公司及其境内子公司对生

产经营所需的主要机器设备拥有合法的所有权，该等主要机器设备不存在抵押、

质押、查封等权利限制及权属纠纷情形。

（五）在建工程

根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师查阅公司出具的书面说明，

截至 2024 年 12 月 31 日，公司在建工程（年产 2000 万件智能光学组件项目）账

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3-3-87

面余额为 7,551,643.01 元。

（六）公司的对外投资

公司的对外投资详见本法律意见正文“九、公司的关联交易及同业竞争”之

“（一）关联方”之“3.子公司”部分。

十一、公司重大债权债务

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅天职国际出具的《审

计报告》；2．查阅报告期内的重大合同（含业务框架合同）；3．访谈公司及其

子公司的主要客户、供应商；4．登录国家企业信用信息公示系统等网站查询重

大合同相对方的信息；5．查验银行询证函；6．查阅境外律师出具的法律意见；

7．查阅《无锡市社会法人专项信用报告》；8．登录全国法院失信被执行人名单

信息公布与查询平台、全国法院信息综合查询等网站进行查询；9．取得公司出

具的声明与承诺。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）重大合同

1．借款合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司正在履行的借款金额在 1,000 万元以上的借款合同具体如下：

序号

贷款单位

借款人

合同编号/业

务编号

贷款金额

（万元）

借款期限

担保情况

履行

情况

1

招商银行股份有限

公司无锡分行

鑫巨宏

B241127100

02112

1,000

2024.11.27-

2025.11.27

/

正在

履行

2

中国光大银行股份

有限公司无锡分行

鑫巨宏

锡光锡山银

贷 2024 第

0094 号

1,000

2024.08.26-

2025.09.25

孙亮亮、刘玲提

供连带责任保证

正在

履行

3

中国光大银行股份

有限公司无锡分行

鑫巨宏

锡光锡山银

贷 2023 第

0116 号

1,000

2023.07.03-

2026.06.02

孙亮亮、刘玲提

供连带责任保证

正在

履行

4

中国农业银行股份

有限公司无锡新吴

鑫巨宏

3201012024

0045078

1,000

2024.11.12-

2027.11.11

/

正在

履行

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3-3-88

支行

2．担保合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司正

在履行及报告期内履行完毕的担保合同具体如下：

序

号

担保方

被担保

方

贷款银行

担保合

同编号

担保金额 （万元）

担保

方式

担保

开始

日

担保结束日

履行

情况

1

孙亮亮

刘玲

鑫巨宏

中国银行股

份有限公司

无锡锡山支

行

5348518

44BZ20

092101

800

连带

责任

保证

2020.

09.21

主 债 权 发 生

期 间 届 满 之

日起两年

正在

履行

2

孙田田 程小艳

鑫巨宏

中国银行股

份有限公司

无锡锡山支

行

5348518

44BZ20

092102

800

连带

责任

保证

2020.

09.22

主 债 权 发 生

期 间 届 满 之

日起两年

正在

履行

3

孙亮亮

鑫巨宏

南京银行股

份有限公司

无锡分行

Ea15415

2203240

021

400

连带

责任

保证

2022.

03.25

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

履行

完毕

4

刘玲

鑫巨宏

南京银行股

份有限公司

无锡分行

Ea15415

2203240

020

400

连带

责任

保证

2022.

03.25

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

履行

完毕

5

孙亮亮

鑫巨宏

南京银行股

份有限公司

无锡分行

Ea15415

2209220

108

600

连带

责任

保证

2022.

09.22

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

履行

完毕

6

刘玲

鑫巨宏

南京银行股

份有限公司

无锡分行

Ea15415

2209220

107

600

连带

责任

保证

2022.

09.22

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

履行

完毕

7

孙亮亮

鑫巨宏

南京银行股

份有限公司

无锡分行

Ea15415

2311290

189

1,000

连带

责任

保证

2023.

11.29

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

履行

完毕

8

刘玲

鑫巨宏

南京银行股

份有限公司

无锡分行

Ea15415

2311290

190

1,000

连带

责任

保证

2023.

11.29

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

履行

完毕

9

孙亮亮

鑫巨宏

南京银行股

份有限公司

无锡分行

Ec15415

2403260

007946

2,000

连带

责任

保证

2024.

08.06

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

正在

履行

10

刘玲

鑫巨宏

南京银行股

份有限公司

无锡分行

Ec15415

2403260

008807

2,000

连带

责任

保证

2024.

08.06

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

正在

履行

11

孙亮亮

鑫巨宏

江苏银行股

BZ0218

1,000

连带

2024.

债 务 履 行 期

正在

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3-3-89

份有限公司

无锡分行

2400002

2

责任

保证

01.10

限 届 满 之 日

起三年

履行

12

刘玲

鑫巨宏

江苏银行股

份有限公司

无锡分行

BZ0218

2400002

3

1,000

连带

责任

保证

2024.

01.10

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

正在

履行

13

孙亮亮

刘玲

鑫巨宏

中国光大银

行股份有限

公司无锡分

行

锡光四

部银保

综 2022第 0022

号

5,000

连带

责任

保证

2023.

07.03

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

正在

履行

2024.

08.26

14

孙亮亮

鑫巨宏

招商银行股

份有限公司

无锡分行

510XY2

0230002

4301

3,000

连 带

责 任

保证

2023.

01.19

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

履行

完毕

2023.

11.20

2023.

12.06

15

刘玲

鑫巨宏

招商银行股

份有限公司

无锡分行

510XY2

0230002

4302

3,000

连 带

责 任

保证

2023.

01.19

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

履行

完毕

2023.

11.20

2023.

12.06

16

孙亮亮

鑫巨宏

招商银行股

份有限公司

无锡分行

510XY2

0240045

9801

3,000

连 带

责 任

保证

2024.

02.06

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

正在

履行

2024.

02.07

17

刘玲

鑫巨宏

招商银行股

份有限公司

无锡分行

510XY2

0240045

9802

3,000

连 带

责 任

保证

2024.

02.06

债 务 履 行 期

限 届 满 之 日

起三年

正在

履行

2024.

02.07

3．销售合同

根据公司提供的资料，截至本《法律意见》出具之日，公司与报告期各期前

五大客户签署的正在履行的重大销售合同如下：

序号

合同主体

客户名称

合同金额

产品

合同有效期

1

鑫巨宏

中际旭创

合同系框架协议，金额依

具体订单确定

光模块芯片基

座、光纤透镜阵

列等

2021.06.18-

2026.06.16

2

鑫巨宏

新易盛

合同系框架协议，金额依

具体订单确定

光模块芯片基座

等

长期有效

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3-3-90

3

鑫巨宏

AOI

合同系框架协议，金额依

具体订单确定

光模块芯片基

座、光纤透镜阵

列等

长期有效

4

鑫巨宏

海信宽带

合同系框架协议，金额依

具体订单确定

光模块芯片基

座、光纤透镜阵

列等

2024.11.01-

2026.10.31

5

鑫巨宏

禾赛科技

合同系框架协议，金额依

具体订单确定

激光雷达视窗等

长期有效

6

鑫巨宏

Lumentum

合同系框架协议，金额依

具体订单确定

光模块芯片基座

等

2021.10.29-

2026.10.28

4．采购合同

根据公司提供的资料，截至本《法律意见》出具之日，公司与报告期各期前

五大供应商签署的正在履行的重大采购合同如下：

序号

合同主体

供应商名称

合同金额

产品

合同有效期

1

鑫巨宏

南钨科技

合同系框架协议，金额

依具体订单确定

钨铜合金

2024.11.15-

2027.11.14

2

鑫巨宏

华泰德

合同系框架协议，金额

依具体订单确定

钨铜合金

2024.11.15-

2027.11.14

3

鑫巨宏

苏州伯恩特

合同系框架协议，金额

依具体订单确定

机加工服务

2024.12.11-

2027.12.10

4

鑫巨宏

苏州轩志和

合同系框架协议，金额

依具体订单确定

机加工服务

2024.11.18-

2027.11.17

5

鑫巨宏

苏州航宏

合同系框架协议，金额

依具体订单确定

机加工服务

2024.11.15-

2027.11.14

6

鑫巨宏

丹阳新光

合同系框架协议，金额

依具体订单确定

金属表面处理

服务

2024.11.25-

2027.11.24

7

鑫巨宏

无锡康凯跃

合同系框架协议，金额

依具体订单确定

机加工服务

2024.12.04-

2027.12.03

5．建设工程施工合同

2024 年 11 月 15 日，公司与江苏中匠建业建设工程有限公司签订《建设工

程施工合同》，就“年产 2000 万件智能光学组件项目（锡新行审投备（2022）

355 号）”一期厂区施工及有关事项达成协议，工程内容包括土建、水电、消防、

室外给水、室外消防水、市政、雨污水工程等相关内容，合同总价为 41,427,472.67

元。

6．对外担保

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根据公司出具的书面说明、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》

以及天职国际出具的《审计报告》，鑫巨宏及其子公司均未提供对外担保。

综上所述，经本所律师核查，公司及其子公司在报告期内重大合同的内容及

形式合法有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效

的情形。

（二）公司与关联方之间的重大债权债务关系

根据公司的书面确认以及天职国际出具的《审计报告》，经本所律师核查，

在报告期内，除已在本《法律意见》正文

“九、公司的关联交易及同业竞争”之“（二）

公司在报告期内发生的关联交易

”中披露的情形外，公司与其他关联方之间无其

他重大债权债务关系以及相互提供担保的情形。

（三）侵权之债

根据公司的书面确认以及境外律师出具的境外法律意见书，经本所律师核查，

公司及其子公司在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全

和人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据天职国际出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至报告期末，公司

金额较大的其他应收款、其他应付款均属于公司生产经营活动过程中正常发生的

往来款项，不存在争议或纠纷。

综上所述，本所律师认为，公司上述重大合同的内容和形式合法有效，不存

在因违反我国法律、法规等有关规定导致合同不能成立或无效的情形；公司及其

子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

原因产生的重大侵权之债；除本《法律意见》正文

“九、公司的关联交易及同业

竞争

”之“（二）公司在报告期内发生的关联交易”中披露的情形外，公司与其他

关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情形；公司金额较大的

其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，不存在争议或纠纷。

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3-3-92

十二、公司重大资产变化及收购兼并

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司工商登记资料；

2．查阅公司的董事会、股东大会（股东会）等相关会议文件；3．查阅公司出具

的声明与承诺。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）增资及减少注册资本

如本《法律意见》正文

“七、公司的股本及其演变”所述，鑫巨宏有限自成立

至整体变更为股份公司期间，发生过四次增资扩股；股份公司自成立时至本《法

律意见》出具之日，发生过三次增资扩股；自鑫巨宏有限成立至今，公司未发生

过减资的情况。

本所律师认为，公司上述已发生的增资行为已履行了必要的法律手续，符合

当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；自鑫巨宏有限成立至

今，公司未发生过减资的情况。

（二）合并及分立

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自鑫巨宏有限成立至今，公司未发

生过合并、分立情况。

（三）收购及出售重大资产

根据公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司不存在《非上市公

众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及《公司章程》规定的重大资产变

化、收购及出售资产情况，没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或

收购的计划或安排。

综上所述，本所律师认为，公司设立至今已发生的增资行为已履行了必要的

法律手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；公司

自设立以来未发生过合并、分立、减资等情况；公司报告期内不存在《非上市公

众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及《公司章程》规定的重大资产变

化、收购及出售资产情况，没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或

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3-3-93

收购的计划或安排。

十三、公司章程的制定与修改

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司历次董事会、股

东大会（股东会）相关会议文件；2．查阅公司现行有效的《公司章程》及报告

期内历次修订的《公司章程》；3．查阅公司本次挂牌后适用的《公司章程（草

案）》；4．查阅公司的工商登记资料。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）公司章程的制定及报告期内的修改

1．公司章程的制定

2024 年 6 月 19 日，

公司全体发起人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，

审议通过了《无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司章程》，并办理了工商备案登记

手续。

2．报告期内公司章程的修改

（1）有限公司期间，公司章程的修改

2024 年 4 月 28 日，鑫巨宏有限全体股东作出股东会决议，同意孙亮亮将其

持有的公司 2.0833%股权转让予无锡星辰，无锡嘉泽将其持有的公司 1.3589%股

权转让予无锡星辰，并通过公司章程修正案。

（2）股份公司期间，公司章程的修改

2024 年 9 月 23 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<

公司章程>的议案》，公司新增股东无锡屹泽、无锡众泽，新增注册资本 512,072

元，注册资本由 16,557,015 元增加至 17,069,087 元，根据《公司法》的规定，对

《公司章程》部分条款进行修订。

2024 年 12 月 12 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订

<公司章程>的议案》，公司注册资本由 17,069,087 元增加至 60,000,000 元，新

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3-3-94

增注册资本 42,930,913 元由全体股东按照各自的持股比例以公司资本公积转增，

根据《公司法》的规定，对《公司章程》部分条款进行修订。

2025 年 1 月 24 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<

公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，

结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

2025 年 3 月 17 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于修订<公

司章程>的议案》，公司新增股东苏州顺融、厦门建发、无锡芯凯，新增注册资

本 3,150,000 元，注册资本由 60,000,000 元增加至 63,150,000 元，根据《公司法》

的规定，对《公司章程》部分条款进行修订。

经本所律师核查，公司章程的制定程序以及报告期内公司章程的历次修改履

行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司章程的内

容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）挂牌后适用《公司章程（草案）》的制定

为本次挂牌目的，公司根据《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备

条款》《治理规则》等相关规定对公司现行章程进行了修订，修订后的《公司章

程（草案）》已于 2025 年 5 月 26 日经公司 2024 年年度股东会审议通过，该《公

司章程（草案）》将于公司本次挂牌后生效。

经本所律师核查，《公司章程（草案）》系根据《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

《治理规则》等法律、法规和规范性文件的规定制定，

《公司章程（草案）》的制定程序及内容合法、有效。

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司章程的制定及修改均履行了必要

的法律程序；公司现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件

的相关规定；公司制定的本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效

的法律、法规和规范性文件关于挂牌公司的治理要求。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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3-3-95

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司报告期内的董事

会、监事会、股东大会（股东会）相关会议文件；2．查阅公司现行有效的《公

司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治

理制度；3．查阅公司的工商登记资料。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）公司具有健全的组织机构

经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司已根据《公司法》等

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机

构，包括依法设置了股东会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组

织机构：

1．股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；

2．公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由 4 名董事组成，其中设

董事长 1 名。董事任期 3 年，可连选连任；

3．公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设监

事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任；

4．公司建立了完整独立的经营管理机构，其中总经理 1 名、副总经理 2 名、

财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名、首席技术官（CTO）1 名。

综上所述，本所律师认为，公司设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，

上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司具有健全的

组织结构。

（二）公司股东会、董事会和监事会议事规则

2024 年 6 月 19 日，公司创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《股东

大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

2025 年 3 月 17 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了将在

本次挂牌后适用的《股东会议事规则》

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》

等制度。

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3-3-96

经本所律师核查，上述议事规则分别规定了股东会、董事会、监事会的职权

范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，

合法、有效。

综上所述，本所律师认为，公司制定了健全的股东会、董事会、监事会议事

规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司历次股东大会（股东会）、董事会和监事会召开情况

公司自股份公司设立以来，共召开六次股东大会（股东会）、十三次董事会、

五次监事会。根据公司提供的历次股东大会（股东会）、董事会及监事会的会议

通知、签到册、会议决议、会议记录等资料并经本所律师核查，自股份公司设立

以来至本《法律意见》出具之日，公司召开的历次股东大会（股东会）、董事会、

监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相

关规定，合法、有效；股东大会（股东会）或董事会历次授权或重大决策行为，

亦合法、有效。

综上所述，本所律师认为，公司设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，

上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，公司具有健全的

组织结构；公司制定了健全的股东会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、

法规和规范性文件的规定；公司召开的历次股东大会（股东会）、董事会、监事

会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、法规及《公司章程》的相应规

定，合法有效；股东大会（股东会）或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法、

有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司董事、监事、高

级管理人员填写的调查问卷；2．取得公司董事、监事、高级管理人员提供的《无

犯罪记录证明》和《个人征信报告》；3．登录中国执行信息公开网、证监会证

券期货市场失信记录查询平台查询公司董事、监事、高级管理人员的诚信记录及

受处罚情况；4．查阅公司历次股东大会（股东会）、董事会、监事会的相关会

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3-3-97

议文件。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职情况

1．董事

公司董事会由 4 名董事组成。截至本《法律意见》出具之日，现任董事的选

任情况如下：

姓名

任职

最近选任情况

任职期限

孙亮亮

董事长

经公司创立大会暨第一次临时股东大会

选举为董事，经公司第一届董事会第一

次会议选举为董事长

2024.06.19-2027.06.18

花亚琴

董事

经公司创立大会暨第一次临时股东大会

选举为董事

2024.06.19-2027.06.18

刘玮

董事

经公司创立大会暨第一次临时股东大会

选举为董事

2024.06.19-2027.06.18

汪晓东

董事

经公司 2025 年第一次临时股东大会选举为董事

2025.01.24-2027.06.18

2．监事

公司监事会由 3 名监事组成。截至本《法律意见》出具之日，现任监事的选

任情况如下：

姓名

任职

最近选任情况

任职期限

李云

监事会主席

经公司创立大会暨第一次临时股东大会

选举为监事，经公司第一届监事会第三

次会议选举为监事会主席

2024.06.19-2027.06.18

李莹莹

职工代表监事

经公司临时职工大会选举为职工代表监

事

2024.06.19-2027.06.18

冯兵兵

监事

经公司 2025 年第一次临时股东大会选举为监事

2025.01.24-2027.06.18

3．高级管理人员

公司的高级管理人员共 6 名，截至本《法律意见》出具之日，现任高级管理

人员的聘任情况如下：

姓名

任职

最近选任情况

任职期限

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3-3-98

孙亮亮

总经理

经公司第一届董事会第一次会议

聘任为总经理

2024.06.19-2027.06.18

花亚琴

财务负责人

经公司第一届董事会第一次会议

聘任为财务负责人

2024.06.19-2027.06.18

汪晓东

董事会秘书

经公司第一届董事会第八次会议

聘任为董事会秘书

2024.12.01-2027.06.18

李晓贤

副总经理

经公司第一届董事会第十次会议

聘任为副总经理

2025.01.07-2027.06.18

苏小迪

副总经理

经公司第一届董事会第十次会议

聘任为副总经理

2025.01.07-2027.06.18

黄斌

首席技术官（CTO）

经公司第一届董事会第十次会议

聘任为首席技术官（CTO）

2025.01.07-2027.06.18

经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司董事、监事和高级管

理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，

公司董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定。

（二）董事、监事及高级管理人员最近两年变更情况

1．董事变更情况

2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 19 日，鑫巨宏有限不设董事会，设执行董

事 1 名，由孙亮亮担任。

2024 年 6 月 19 日，鑫巨宏创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《关于

选举无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举孙亮亮、

刘玲、刘玮、刘晓翔、花亚琴为公司第一届董事会董事。同日，鑫巨宏董事会召

开第一届董事会第一次会议，选举孙亮亮为董事长。

2025 年 1 月 24 日，鑫巨宏 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于增

补董事的议案》，董事刘玲因个人原因向董事会申请辞去公司董事职务，为保证

公司董事会的日常规范运作，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，经公司

控股股东无锡鑫巨宏创业投资有限公司提名，增补汪晓东为公司董事。

2025 年 3 月 14 日，鑫巨宏董事刘晓翔提交《辞职报告》，因个人原因向董

事会申请辞去公司董事职务。

2．监事变更情况

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3-3-99

2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 19 日，鑫巨宏有限不设监事会，设监事 1

名，由刘玲担任。

2024 年 6 月 17 日，鑫巨宏有限召开职工大会，选举李莹莹为鑫巨宏第一届

监事会职工代表监事；2024 年 6 月 19 日，鑫巨宏创立大会暨第一次临时股东大

会审议通过《关于选举无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司第一届监事会非职工代

表监事的议案》，选举李晓贤、李云为公司第一届监事会监事。同日，鑫巨宏监

事会召开第一届监事会第一次会议，选举李晓贤为第一届监事会主席。

2025 年 1 月 24 日，鑫巨宏 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于增

补监事的议案》，监事李晓贤因个人原因申请辞去第一届监事会监事及监事会主

席职务。为保证公司监事会的日常规范运作，根据《公司法》等相关法律、法规

的规定，增补冯兵兵为公司监事。2025 年 1 月 27 日，鑫巨宏监事会召开第一届

监事会第三次会议，选举李云为第一届监事会主席。

3、高级管理人员变更情况

2023 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 19 日，鑫巨宏有限的总经理为孙亮亮，未

设副总经理的职位。

2024 年 6 月 19 日，鑫巨宏召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于

聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务

负责人的议案》，选举孙亮亮为鑫巨宏总经理，聘任刘晓翔为副总经理、花亚琴

为财务负责人。

2024 年 12 月 1 日，鑫巨宏召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于

聘任公司董事会秘书的议案》，聘任汪晓东为董事会秘书。

2025 年 1 月 7 日，鑫巨宏召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于

聘任高级管理人员的议案》，聘任李晓贤、苏小迪为副总经理、黄斌为首席技术

官（CTO）。

2025 年 3 月 14 日，鑫巨宏副总经理刘晓翔提交《辞职报告》，因个人原因

申请辞去公司副总经理职务。

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3-3-100

本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员的变化主要因公司类型变化

以及公司治理规范要求而引起，上述董事、监事、高级管理人员的变化均已履行

了必要的法律程序，未对公司生产经营产生重大不利影响，公司董事、监事、高

级管理人员最近两年以来没有发生重大不利变化。

综上所述，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法

律、法规以及《公司章程》的规定；公司董事、监事、高级管理人员的选聘及变

动均已履行了必要的法律程序，合法、有效；公司董事、监事、高级管理人员最

近两年以来没有发生重大不利变化。

十六、公司的税务及财政补贴

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅天职国际出具的《审

计报告》；2．查阅《无锡市社会法人专项信用报告》以及相关政府主管部门出

具的证明文件；3．查阅公司及其境内子公司《营业执照》；4．查阅公司及其境

内子公司在报告期内主要税种的纳税申报表和税款缴纳凭证；5．查阅境外律师

出具的境外法律意见书；6．查阅公司获得财政补贴的银行凭证、政府文件等；7．取

得公司出具的声明与承诺。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）公司的税务登记

根据天职国际出具的《审计报告》以及境外律师出具的境外法律意见书，经

本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司及其子公司均已在其所在地

办理了税务登记手续。

（二）公司执行的主要税种、税率

根据天职国际出具的《审计报告》以及境外律师出具的境外法律意见书，经

本所律师核查，报告期内，公司及其子公司执行的主要税种和税率为：

税种

计税依据

税率

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳

务收入为基础计算销项税额，在扣除当

13%、10%、9%、8%、6%

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3-3-101

期允许抵扣的进项税额后，差额部分为

应交增值税

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%、17%

城市建设维护税

实际缴纳流转税税额

7%

教育费附加

实际缴纳流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳流转税税额

2%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴

1.2%

公司及其子公司执行不同的企业所得税税率，具体如下：

纳税主体名称

所得税税率

鑫巨宏

15%

科嘉特

20%

新加坡鑫巨宏

17%

越南鑫巨宏

20%

综上所述，本所律师认为，公司及其境内子公司在报告期内执行的主要税种、

税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据越南安发国际投资法律有限

公司和新加坡 R. S. SOLOMON LLC 律师事务所出具的境外法律意见书，报告期

内，越南鑫巨宏和新加坡鑫巨宏执行的主要税种、税率符合当地法律、法规的规

定。

（三）公司享受的税收优惠

根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司及其

子公司享受的税收优惠如下：

1．企业所得税优惠

（1）根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室《关于公布江

苏省 2022 年度第四批高新技术企业名单的通知》

《高新技术企业认定管理办法》

（国科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火

〔2016〕195 号）的有关规定，2022 年 12 月 12 日，鑫巨宏被认定为高新技术企

业（高新技术企业证书编号为 GR2*开通会员可解锁*），资格有效期 3 年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，鑫巨宏 2023-2024 年度

企业所得税减按 15%的税率计缴。

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3-3-102

（2）越南鑫巨宏于 2023 年 11 月 9 日成立，注册地址位于北宁省安丰工业

区，依据越南财政部 2014 年 6 月 18 日发布的第 78/2014/TT-BTC 号通函第 20 条

第 3 款、2015 年 6 月 22 日发布的第 96/2015/TT-BTC 号通函第 13 条第 1 款以及

第 78/2014/TT-BTC 号通函第 23 条第 2 款中的补充规定，越南鑫巨宏属于位于工

业区的新投资项目，可享受免税两年，并在随后四年内减免 50%应纳税额的优惠

政策。

2．研发费用加计扣除的税收优惠

根据财政部、税务总局联合发布《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政

策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）的有关规定，企业开展研发

活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣

除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；

形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。

根据上述相关规定，鑫巨宏 2023-2024 年度享受研发费用加计扣除优惠政

策。

3．增值税加计抵减政策税收优惠

根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公

告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年

12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5％抵减应纳增

值税税额，本公告所称先进制造业企业是指高新技术企业中的制造业一般纳税

人。

根据上述相关规定，鑫巨宏 2023-2024 年度符合先进制造业企业标准，享受

增值税加计抵减优惠政策。

4．小型微利企业增值税优惠

根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有

关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，对小型微

利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续

执行至 2027 年 12 月 31 日。

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3-3-103

根据上述相关规定，科嘉特 2024 年度符合小型微利企业普惠性所得税减免

政策条件，享受小型微利企业增值税优惠政策。

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司享受的相关税收优惠

符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实有效。

（四）公司享受的财政补贴

根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师查阅相关底稿，报告期内，

公司及其境内子公司取得的政府补助情况如下：

1．2023 年度

单位：元

序

号

项目名称

金额

依据文件

1

无锡市新吴区人民政府江溪街

道办事处财政所企业奖励

928,500.00

《战略合作协议》

2

增值税加计抵减

562,338.13

《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值

税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局

公告 2023 年第 43 号）

3

“太湖之光”科技攻关（产业

前瞻及关键技术研发）项目补

助

300,000.00

《市科技局、市财政局关于下达 2024 年度无锡市科技创新创业资金第十五批科技发展计划

（分年度拨款第二批）项目及经费的通知》

4

高新技术企业重新认定奖励

130,000.00

《市政府办公室印发关于加快高新技术企业高

质量发展若干政策措施的通知》（锡政办规

[2024]3 号）

5

稳岗补助

88,721.00

《2023 年无锡市区稳岗返还拟发放名单公示（第 1 批）》

6

美国光纤通讯展览补贴

54,000.00

《江苏省商务厅关于印发 2023 年贸易促进计划的通知》

7

专精特新发展项目奖励

50,000.00

《关于组织 2023 年度无锡高新区（新吴区）民营经济转型升级专项资金项目申报的通知》

2．2024 年度

单位：元

序号

项目名称

金额

依据文件

1

增值税加计抵减

979,697.78

《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值

税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局

公告 2023 年第 43 号）

2

重点群体就业减免增值税

230,100.00

《财政部、税务总局、人力资源社会保障部、

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3-3-104

农业农村部关于进一步支持重点群体创业就业

有关税收政策的公告》（2023 年第 15 号）

3

美国光纤通讯展览补贴

216,000.00

《江苏省商务厅关于 2024 年贸易促进计划第一批境外重点展会项目申报的通知》

4

专精特新发展项目奖励

200,000.00

《关于组织 2024 年度无锡高新区（新吴区）民营经济转型升级专项资金项目申报的通知》

5

无锡市新吴区人民政府 X46科技资金上级资金奖励

100,000.00

《2024 年度无锡市科技创新创业资金拟立项项目清单》

6

创客补贴款

20,000.00

《第八届“创客中国”中小企业创新创业大赛

500 强名单》

7

稳岗补助

11,321.00

《关于做好 2024 年度失业保险稳岗返还工作》（苏人社[2024]333 号）

（五）公司报告期内依法纳税的情形

根据公司及其境内子公司提供的报告期内的纳税申报表、税款缴纳凭证、

《无

锡市社会法人专项信用报告》以及所在地税务主管机关出具的《涉税信息查询结

果告知书》，并经本所律师对相关公开信息的查询和公司的确认，公司及其境内

子公司报告期内无税收违法行为，不存在因违反所在地税收法律、法规及政策或

其他税务问题而受到行政处罚的情形。

根据越南安发国际投资法律有限公司和新加坡 R. S. SOLOMON LLC 律师事

务所出具的境外法律意见书，报告期内，越南鑫巨宏和新加坡鑫巨宏不存在因违

反所在地税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，公司及其子公司均已办理了税务登记手续；公司

及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合所在地法律、法规和规范性文

件的要求；公司及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠和财政补贴合法、有

效；公司及其子公司在报告期内无税收违法行为，不存在因违反所在地税收法律、

法规及政策或其他税务问题而受到行政处罚的情形。

十七、公司的环境保护、产品质量及技术标准

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对公司及其境内子公司生

产经营场所进行实地走访；2．查阅公司及其境内子公司建设项目的立项文件、

环评批复文件以及环保竣工验收文件等；3．查阅公司及其境内子公司固定污染

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3-3-105

源排污登记备案文件；4．查阅《无锡市社会法人专项信用报告》；5．检索公司

及其境内子公司所在地环境保护主管部门网站公示的行政处罚情况；6．查阅境

外律师出具的境外法律意见书。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）环境保护

1．公司所属行业不属于重污染企业

公司主要从事精密光器件的研发、生产和销售，所处行业大类为光通信行业。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，公司主营业务所处行业属

于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司所处行业不属于《企业环

境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）中列明的重污染行业，主要

产品亦不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的高污染、高环境风险的

产品。

2．公司及其境内子公司建设项目的环保审批情况

序号

项目名称

建设性质

实施主体

立项备案

环评批复

1

年产通讯零部件 1.1亿件及技术研发项目

新建

鑫巨宏

锡新行审投备

（2020）782 号

锡行审环许

[2020]7563 号

2

年产光通讯组件 1500万套项目

新建

科嘉特

锡新数投备

（2024）529 号

环评豁免

3

光通讯组件项目

扩建

鑫巨宏

锡新数投备

（2024）469 号

锡数环许

[2025]7057 号

4

通讯零部件扩产及智

能光学组件研发项目

扩建

鑫巨宏

锡新数投备

（2025）478 号

锡数环许

[2025]7085 号

5

年产 2000 万件智能光学组件项目

扩建

鑫巨宏

锡新行审投备

（2022）355 号

锡行审环许

[2023]7002 号

6

徐州嘉宏诚智能科技

有限公司光纤连接器

生产制造项目

新建

嘉宏诚

徐园管备（2025）

43 号

正在建设中

3．排污资质

公司及其境内子公司目前持有排污资质情况如下：

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序号

排污资质

持有人

登记编号

有效期

1

固定污染源排污登记回执

鑫巨宏

9*开通会员可解锁*93094K001X

2025.01.16-

2030.01.15

2

固定污染源排污登记回执

科嘉特

91320214MAE3HMTQ5C001Y

2024.12.20-

2029.12.19

4．生产经营活动中的环境保护

根据无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》、公

司的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，公司及其境内子公司在报告期

内不存在因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。

根据越南安发国际投资法律有限公司和新加坡 R. S. SOLOMON LLC 律师事

务所出具的境外法律意见书，报告期内，越南鑫巨宏、新加坡鑫巨宏开展的经营

活动符合越南法律、新加坡法律的规定，不存在因违反当地法律法规而受到处罚

的情形。

（二）安全生产

公司及其子公司的主营业务为精密光器件的研发、生产和销售，根据《中华

人民共和国安全生产法》等法律法规的有关规定，公司所处的

“计算机、通信和

其他电子设备制造业

”不属于国家有关部门界定的存在高危险情况的行业，生产

经营符合国家关于安全生产的要求。

根据无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》、公

司的书面确认、越南安发国际投资法律有限公司和新加坡 R. S. SOLOMON LLC

律师事务所出具的境外法律意见书，报告期内，公司及其子公司在安全生产领域

不存在违法违规的情况。

综上所述，本所律师认为，公司及其子公司在报告期内的生产经营过程中，

符合安全生产的法律法规要求，已采取保障安全生产的措施，不存在因违反有关

安全生产方面的法律法规而受到处罚的情形。

（三）产品质量和技术标准

根据无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》、公

司的书面确认、越南安发国际投资法律有限公司和新加坡 R. S. SOLOMON LLC

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3-3-107

律师事务所出具的境外法律意见书，报告期内，公司及其子公司在生产经营活动

中能够遵守所在地产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因

违反有关所在地产品质量、技术监督法律法规而受到处罚的情形。

十八、劳动用工与社会保障

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司及其子公司的员

工花名册；2．查阅公司及其境内子公司、分公司的社会保险单位参保缴费证明

以及住房公积金缴款凭证/汇缴书；3．查阅公司境外子公司的员工花名册；4．查

阅公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的劳动合同，抽查公司

及其子公司与劳动者签署的劳动合同；5．取得公司出具的声明与承诺；6．查阅

公司与劳务派遣单位签署的《劳务派遣协议》以及劳务派遣单位资质证书；7．查

阅公司与劳务外包单位签署的外包协议；8．查阅境外律师出具的境外法律意见

书。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）公司及其子公司劳动用工情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及

其境内子公司共有在册员工 728 人（含退休返聘人员 17 人，不包括劳务派遣人

员，下同）。经本所律师查阅公司提供的劳动合同样本以及董事、监事、高级管

理人员、核心技术人员签订的劳动合同，并抽样查阅部分员工签订的劳动合同，

本所律师认为，上述劳动合同条款符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共

和国劳动合同法》的相关规定。

截至 2024 年 12 月 31 日，境外子公司共有在册员工 35 人。根据新加坡 R. S.

SOLOMON LLC 律师事务所出具的境外法律意见书，新加坡鑫巨宏未雇佣员工，

不存在违反相关法律、受到处罚或存在纠纷的情况；根据越南安发国际投资法律

有限公司出具的境外法律意见书，越南鑫巨宏报告期内不存在受到劳动相关部门

处罚的情况。

（二）公司及其境内子公司社会保险与住房公积金缴纳情况

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3-3-108

1．社保缴纳情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司社

会保险缴纳情况如下：

社保种类

养老保险

失业保险

工伤保险

生育保险

医疗保险

境内在册员工人数

728

应缴人数

711

缴纳人数

648

648

648

650

650

备注

缴纳人数含

当月离职员

工 20 人

缴纳人数含

当月离职员

工 20 人

缴纳人数含

当月离职员

工 20 人

缴纳人数含

当月离职员

工 21 人

缴纳人数含

当月离职员

工 21 人

注：上述社保种类中的缴纳人数存在差异，原因是：1 名在册员工、1 名当月离职员工因其

个人原因导致当月养老保险、失业保险、工伤保险缴纳失败。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司境内在册员工中共 82 人存在应缴纳社会保险

而尚未缴纳社会保险（含养老、失业、工伤、生育、医疗）的情形，主要原因是：

（1）6 名员工已缴纳新农合、新农保；（2）75 名员工为当月新入职员工，未缴

纳社会保险；（3）1 名外籍员工放弃缴纳社会保险。

2．住房公积金缴纳情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司住

房公积金缴纳情况如下：

境内在册员工人数

728

应缴人数

711

缴纳人数

625

备注

缴纳人数含当月离职员工 15 人

截至 2024 年 12 月 31 日，公司境内在册员工中共 101 人存在应缴纳住房公

积金而尚未缴纳住房公积金的情形，主要原因是：（1）89 名员工为当月新入职

员工，未缴纳住房公积金；（2）9 名员工自愿放弃缴纳住房公积金；（3）2 名

员工因其个人原因导致缴纳失败；（4）1 名外籍员工无需缴纳住房公积金。

公司控股股东鑫巨宏创投、实际控制人孙亮亮已就公司社会保险和住房公积

金缴纳相关的或有事项出具《关于社会保险及住房公积金的承诺》，承诺“若鑫

巨宏因本次挂牌前执行社会保险和住房公积金政策事宜，被有权机关要求为员工

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3-3-109

补缴社会保险或住房公积金，以及鑫巨宏如因未足额缴纳员工社会保险和住房公

积金而需要承担任何费用、支出、罚款或损失的，本单位/本人承诺将足额补偿

鑫巨宏因此发生的支出或产生的经济损失，本单位/本人进一步承诺，在承担上

述款项和费用后不向鑫巨宏追偿，保证鑫巨宏不会因此遭受任何损失。”

（三）劳务派遣

1．基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司现

有劳务派遣用工 64 人，占公司用工总量（订立劳动合同的正式员工与劳务派遣

用工人数之和）的 7.90%。

报告期内，公司存在劳务派遣员工超过其用工总量 10%的情况。根据《劳务

派遣暂行规定》第四条、第二十条以及《劳动合同法》第九十二条的规定，用工

单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工

总量的 10%。劳务派遣单位、用工单位违反上述有关劳务派遣规定的，由劳动行

政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以

罚款。

公司已通过将派遣员工转为正式员工的方式对劳务派遣用工完成了整改，截

至本《法律意见》出具之日，公司使用的劳务派遣员工数量未超过其用工总量的

10%。

2．劳务派遣单位资质

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司正在合作的劳务派遣单位均具备劳务派遣业务经营资质。

报告期内，公司存在与不具备《劳务派遣经营许可证》的劳务派遣单位合作

的情况。

根据《劳务派遣行政许可实施办法》第三十一条的规定，任何单位和个人违

反《中华人民共和国劳动合同法》的规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，

由人力资源社会保障行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得

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1 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处 5 万元以下的罚款。根据上

述规定，相关未取得劳务派遣资质的单位为承担法律责任的主体，公司不存在被

主管部门处罚的风险。

公司已终止与未取得《劳务派遣经营许可证》的劳务派遣公司的合作，截至

本《法律意见》出具之日，与公司合作的劳务派遣单位均已取得《劳务派遣单位

经营许可证》。

公司控股股东鑫巨宏创投、实际控制人孙亮亮已就公司劳务派遣相关的或有

事项出具《关于公司劳务派遣事宜的承诺》，承诺“如鑫巨宏因本次挂牌前曾存

在的劳务派遣用工超过规定比例的情况，导致受到相关主管部门的行政处罚或产

生纠纷而承担任何赔偿责任的，本单位/本人承诺将足额补偿鑫巨宏因此发生的

支出或产生的经济损失，本单位/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后不

向鑫巨宏追偿，保证鑫巨宏不会因此遭受任何损失。”

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司存在与未取得《劳务派遣经营许

可证》的公司进行合作以及使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的 10%的情形，

已得到有效整改，公司控股股东及实际控制人也已出具专项兜底承诺，该事项不

会对公司本次挂牌构成法律障碍。

（四）劳务外包

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公

司存在将检验工序、保安、保洁工作外包给第三方的情形，劳务外包所负责的工

作内容不涉及产品生产的核心关键工序。

（五）社会保障和住房公积金管理部门的意见

根据无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》和无

锡市住房公积金中心出具的《合规证明》，公司及其境内子公司自 2023 年 1 月

1 日至 2024 年 12 月 31 日，在人力资源社会保障领域、医疗保障领域、住房公

积金领域均不存在违法违规的情况。

根据苏州市公共信用信息中心出具的《苏州市企业专用信用报告》，苏州分

公司自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，在人力资源社会保障领域、医疗

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3-3-111

保障领域、住房公积金领域均不存在违法违规的情况。

综上所述，本所律师认为，公司及其子公司报告期内不存在因违反劳动用工

方面的法律法规受到行政处罚的情况；不存在因未足额缴纳员工社会保险和住房

公积金而被社会保险部门、住房公积金管理部门处罚且情节严重而影响本次挂牌

条件的情况。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得公司出具的声明与承

诺；2．查阅公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；

3．登录证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布

与查询平台、信用中国、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所等

网站进行查询；4．取得公司董事、监事、高级管理人员提供的《无犯罪记录证

明》及《个人信用报告》。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

（一）公司及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司及其子公司提供的资料（含境外律师行就新加坡鑫巨宏、越南鑫巨

宏出具的专项法律意见书）、出具的书面说明及无锡市公共信用信息中心出具的

《无锡市社会法人专项信用报告》，并经本所律师核查，截至本《法律意见》出

具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处

罚案件；报告期内，公司及其子公司未受到过各主管部门行政处罚。

（二）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或

行政处罚

根据公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东填写的调查问卷并经本

所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询平台、信用中国、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所

等网站查询，报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财

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3-3-112

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重

大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为；截至本《法律意见》出具之日，公司控股股东、

实际控制人和持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚案件。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师登录证券

期货市场失信记录查询平台、信用中国、上海证券交易所、深圳证券交易所、北

京证券交易所等网站查询，报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员不存在

受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；截至本《法律

意见》出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、本次挂牌的推荐机构

经本所律师核查，公司已聘请国泰海通作为本次挂牌的主办券商，推荐股票

在全国股转系统挂牌。国泰海通已在全国股转公司备案为主办券商，具备在全国

股转系统从事推荐业务和经纪业务的资格，符合《业务规则》等法律、法规和规

范性文件的要求。

二十一、其他需要说明的事项

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得公司、股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及本次申请挂牌的主办券商及证券服务机构出

具的书面承诺；2．查阅公司与外部投资机构签署的《股权转让协议》《增资协

议》以及《增资协议之补充协议》等文件。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

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3-3-113

（一）公司及相关人员的公开承诺

经本所律师核查，公司已在《公开转让说明书》中充分披露公司、股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次申请挂牌的主办券商及证券服务

机构等作出的重要承诺、承诺的履行情况及未能履行承诺的约束措施。公司及其

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体，在本次挂牌过程中

就特定事项作出的公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时

限，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和业务规则等要求。

（二）对赌等特殊投资条款

1. 宁波厚普与乙方孙亮亮、刘玲、鑫巨宏创投于 2022 年 9 月 2 日签署了《无

锡鑫巨宏智能科技有限公司增资协议之补充协议》，于 2025 年 5 月 28 日签署了

《关于无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，其中关

于特殊权利条款的主要内容及清理情况如下表所示：

特殊权利条款主要内容

清理情况

回

购

条

款

第六条 若目标公司在完成上市前出现以下情况之一，则投资人有权启动收购条款，要求乙方收购投资人所持有目标公司的全部或者部分

股权：

1．公司扣除非经常性损益后的净利润（剔除股份支付对当期净利润

的影响）连续三年持续下滑，且每一年的环比下滑比例均超过 20%。

2．目标公司不能在 2026 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市申报

并正式受理的。

3．目标公司虽然在 2026 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市申报

并被正式受理，但该次申报最终被否决、终止或目标公司主动撤回或

目标公司获得的发行批文或发行注册决定被撤销或目标公司未能在

发行批文有效期内完成发行；或者目标公司已经明显不能在 2026 年

12 月 31 日之前在中国境内完成上市的。

自目标公司向中国证监会或证券交易所提交上市申请材料且被受理

之日起，本章约定的收购条款终止执行。

各方同意，原《补充协议》中约

定的部分股东特殊权利条款，即

第十七条

“优先认购”、第十八条

“优先购买”、第十九条“优先出售

”、第二十条“反稀释”、第二十

二条

“公司清算”自全国中小企

业股份转让系统有限责任公司

受理无锡鑫巨宏智能科技股份

有限公司本次挂牌并公开转让

申请之日起全部终止。

如公司在上述股东特殊权利条

款被终止后十八个（18）月内未能实现在全国中小企业股份转

让系统有限责任公司完成新三

板挂牌并公开转让，或者公司未

能于 2026 年 12 月 31 日之前在中国境内完成首次公开发行股

票并上市的申报并被中国证监

会或沪深证券交易所或北京证

券交易所受理且公司届时亦未

在新三板挂牌并公开转让的，则

回

购

价

格

第七条 乙方应当以下述收购价格收购甲方持有目标公司的全部或者部分股权。收购价格为甲方实际投资额再加上每年 R%的年化单利，计算公式为：

P=M×(1+R%*T)-N

其中，P 为收购价款，M 为拟收购股权所对应之实际投资额，T 为自交割日至甲方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天

数除以 365，R 为 6，N 为甲方持有目标公司股权期间取得的目标公司现金分红总额。

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股

权

锁

定

第十六条 在本次增资完成（指投资人本次增资对应的工商变更登记手续完成之日，下同）后目标公司完成上市前，除本协议另有约定外，

乙方不得转让（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或

其它安排）其所持有的目标公司股权，也不得进行可能导致目标公司

实际控制人发生变化的股权质押等处置。

上述股东特殊权利条款将自该

情形发生之次日自动恢复效力，

且视同该等股东特殊权利条款、

权利和安排从未终止或被放弃。

优

先

认

购

权

第十七条 本次增资完成后，目标公司新增注册资本时，甲方在同等条件下有权优先认购目标公司新增的注册资本（公司为实施员工股权

激励的除外）。

优

先

购

买

权

第十八条 受限于本补充协议第十九条的约定，本次增资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时，乙方应给予投资人

不少于 20 日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先购买其出让的股权。

优

先

出

售

权

第十九条 目标公司 IPO 申报前，乙方可向第三方转让不超过 3%的公司股权（不含本次交易及员工激励所涉股权，下同），在此情形下，

甲方不享有本条第二款约定的优先出售权，且乙方不受本协议项下第

二十条“反稀释”条款的约束。 目标公司 IPO 申报前，若乙方拟向第三方转让的公司股权超过 3%的，就超出部分应经甲方同意，在甲方同意乙方转让的前提下，乙方应给

予投资人不少于 20 日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先于乙方向第三方出售其持有的目标公司股权。 答复期限内，在投资人明确放弃该等权利或者第三方书面同意以不低

于给乙方的条件受让甲方要出售的股权前，乙方不会向第三方出售、

质押或以其他形式处置其持有的目标公司股权。

反

稀

释

第二十条 甲方增资目标公司股权并成为目标公司的股东后，若目标公司采取配股、增资或者股权权益性衍生工具等任何法律法规允许的

并可能导致目标公司增加股本或者注册资本的行为的，则甲方有权按

该次增资行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、业绩承诺、股权

回购等）认购或获得新发行的股权、衍生工具，以确保甲方权益不被

稀释。
 投资人根据本补充协议向目标公司支付增资款项后，目标公司股权融

资的，股权融资价格不得低于本次增资价格。如果低于，则投资人的

股权比例当按照最低的价格自动调整，投资人有权选择采取以下方式

进行调整：乙方无偿向投资人转让股权，乙方向投资人补偿现金，或

者甲乙双方同意的其他方式，该等调整应在目标公司新一轮融资进行

工商变更前调整到位。 各方确认，目标公司于 IPO 申报前，乙方一有权决定通过增资方式实施员工股权激励，员工股权激励权益占目标公司比例为不超过 3%。该事项不受本协议项下第二十条“反稀释”的约束。


优

先

清

第二十二条 如发生公司清算或关闭（以下简称“公司清算”），公司清算后所得在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴

纳所欠税费、清偿公司债务后，对于公司的剩余资产，投资人有权先

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算

权

于乙方获得依照本补充协议第七条“收购价格”约定计算所得的收购

价款作为清算款。


2. 无锡信润与乙方孙亮亮、刘玲、鑫巨宏创投于 2022 年 10 月 27 日签署了

《无锡鑫巨宏智能科技有限公司增资协议之补充协议》，于 2025 年 5 月 29 日签

署了《关于无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，其

中关于特殊权利条款的主要内容及清理情况如下表所示：

特殊权利条款主要内容

清理情况

回

购

条

款

第六条 若目标公司在完成上市前出现以下情况之一，则投资人有权启动收购条款，要求乙方收购投资人所持有目标公司的全部或者部分

股权：

1. 公司扣除非经常性损益后的净利润（剔除股份支付对当期净利润的

影响）连续三年持续下滑，且每一年的环比下滑比例均超过 20%。

2. 目标公司不能在 2026 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市申报

并正式受理的。

3. 目标公司虽然在 2026 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市申报

并被中国证监会或沪深证券交易所受理，但该次申报最终被否决、终

止或目标公司主动撤回或目标公司获得的发行批文或发行注册决定

被撤销；或者目标公司已经明显不能在 2027 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市的。 自目标公司向中国证监会或证券交易所提交上市申请材料且被受理

之日起，本章约定的回购条款终止执行。

原《补充协议》中约定的股东特

殊权利条款，即第十六条

“股权

锁定

”、第十七条“优先认购”、

第十八条

“优先购买”、第十九条

“优先出售”、第二十条“反稀释

”、第二十二条“公司清算”自

全国中小企业股份转让系统有

限责任公司受理无锡鑫巨宏智

能科技股份有限公司本次挂牌

并公开转让申请之日起全部终

止且自始无效。

如公司在上述股东特殊权利条

款被终止后十八个（18）月内未能实现在全国中小企业股份转

让系统有限责任公司完成新三

板挂牌并公开转让或者公司未

能于 2026 年 12 月 31 日之前在中国境内完成申报并被中国证

监会或沪深证券交易所或北京

证券交易所受理且公司届时亦

回

购

价

格

第七条 乙方应当以下述收购价格收购甲方持有目标公司的全部或者部分股权。收购价格为甲方实际投资额再加上每年 R%的年化单利，计算公式为：

P=M×(1+R%*T)-N

其中，P 为收购价款，M 为拟收购股权所对应之实际投资额，T 为自交割日至甲方执行选择收购权并且收购价款全部支付之日的自然天

数除以 365，R 为 6，N 为甲方持有目标公司股权期间取得的目标公司现金分红总额。

股

权

锁

定

第十六条 在本次增资完成（指投资人本次增资对应的工商变更登记手续完成之日，下同）后目标公司完成上市前，除本协议另有约定外，

乙方不得转让（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或

其它安排）其所持有的目标公司股权，也不得进行可能导致目标公司

实际控制人发生变化的股权质押等处置。

优

先

认

购

权

第十七条 本次增资完成后，目标公司新增注册资本时，甲方在同等条件下有权优先认购目标公司新增的注册资本（公司为实施员工股权

激励的除外）。

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3-3-116

优

先

购

买

权

第十八条 本次增资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权时，乙方应给予投资人不少于 20 日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先购买其出让的股权。

未在新三板挂牌并公开转让的，

则上述股东特殊权利条款将自

该情形发生之次日自动恢复效

力，视同该等条款、权利和安排

从未终止或被放弃。

优

先

出

售

权

第十九条 目标公司 IPO 申报前，乙方可向第三方转让不超过 3%的公司股权（不含本次交易及员工激励所涉股权，下同），在此情形下，

甲方不享有本条第二款约定的优先出售权，且乙方不受本协议项下第

二十条“反稀释”条款的约束。 目标公司 IPO 申报前，若乙方拟向第三方转让的公司股权超过 3%的，就超出部分，乙方应给予投资人不少于 20 日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先于乙方向第三方出售其持有的目标公

司股权。 答复期限内，在投资人明确放弃该等权利或者第三方书面同意以不低

于给乙方的条件受让甲方要出售的股权前，乙方不会向第三方出售、

质押或以其他形式处置其持有的目标公司股权。

反

稀

释

第二十条 甲方增资目标公司股权并成为目标公司的股东后，若目标公司采取配股、增资或者股权权益性衍生工具等任何法律法规允许的

并可能导致目标公司增加股本或者注册资本的行为的，则甲方有权按

该次增资行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、业绩承诺、股权

回购等）认购或获得新发行的股权、衍生工具，以确保甲方权益不被

稀释。 投资人根据增资协议以及本补充协议向目标公司支付增资款项后，目

标公司股权融资的，股权融资价格不得低于本次增资价格。如果低于，

则投资人的股权比例当按照最低的价格自动调整，投资人有权选择采

取以下方式进行调整：乙方无偿向投资人转让股权，乙方向投资人补

偿现金，或者甲乙双方同意的其他方式。 各方确认，目标公司于 IPO 申报前，乙方一有权决定通过增资方式实施员工股权激励，新实施的员工股权激励权益占目标公司股权比例为

不超过 3%。该事项不受本协议项下第二十条“反稀释”的约束。

优

先

清

算

权

第二十二条 如发生公司清算或关闭（以下简称“公司清算”），公司清算后所得在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴

纳所欠税费、清偿公司债务后，对于公司的剩余资产，投资人有权先

于乙方获得依照本补充协议第七条“收购价格”约定计算所得的收购

价款作为清算款。

3. 孙亮亮与乙方无锡星辰于 2024 年 4 月 28 日签署了《股权转让协议》，于

2025 年 5 月 29 日签署了《关于股权转让协议之补充协议》，其中关于特殊权利

条款的主要内容及清理情况如下表所示：

特殊权利条款主要内容

清理情况

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回

购

条

款

及

价

格

第 3 条 若鑫巨宏不能在 2027 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市申报的，则乙方有权要求甲方按乙方实际投资额加上 5%的年化单利收购乙方所持有鑫巨宏的全部或者部分股权，计算公式为：

P=M×(1+5%*T)-N

其中，P 为收购价款，M 为拟收购股权所对应之实际投资额，T 为自交割日（以本次股权转让对应的变更登记手续完成之日为准）至收购

价款全部支付之日的自然天数除以 365，N 为乙方持有鑫巨宏股权期间取得的现金分红总额。本协议项下，除甲方为回购义务人外，回购

责任及于目标公司实控人的配偶所直接或间接所持有的目标公司股

权，以及实控人在持股平台直接或间接所持有的目标公司股权。除因

实控人存在欺诈、故意或重大过失等约定导致回购触发事件发生的情

形之外，不及于实际控制人的配偶，以及持股平台份额持有人的任何

其它个人财产。 自鑫巨宏向中国证监会或证券交易所提交上市申请材料且被受理之

日起，本条约定的回购条款自动终止执行。

原《股权转让协议》中约定的股

东特殊权利条款，即第 4.2 条、第 4.3 条、第 4.4 条、第 4.6 条自全国中小企业股份转让系统

有限责任公司受理无锡鑫巨宏

智能科技股份有限公司本次挂

牌并公开转让申请之日起全部

终止且自始无效。

如公司在上述股东特殊权利条

款被终止后十八个（18）月内未能实现在全国中小企业股份转

让系统有限责任公司完成新三

板挂牌并公开转让或者公司未

能于 2027 年 12 月 31 日之前在中国境内完成申报并被中国证

监会或沪深证券交易所或北京

证券交易所受理且公司届时亦

未在新三板挂牌并公开转让的，

则上述股东特殊权利条款将自

该情形发生之次日自动恢复效

力，视同该等条款、权利和安排

从未终止或被放弃。

股

权

锁

定

及

优

先

出

售

权

第 4.2 条 乙方持股期间，控股股东可向第三方转让不超过 1%的股权。除此外，在目标公司上市前，非经投资方书面同意，控股股东不得以

直接或间接方式转让目标公司的股权，也不得在其持有股权上设置抵

押、质押等权利负担。如果投资方书面同意控股股东向第三人转让其

对目标公司的股权，投资方有权要求按照同等条件优先于控股股东将

其持有目标公司的全部股权转让给拟受让股权的第三人。控股股东在

持股平台中将股权转让给目标公司员工用于股权激励的情况除外。
 为本条之目的，“间接转让”包括但不限于以下情形： （1）如果甲方系通过一家或多家中间层实体（包括持股平台）持有标的公司股权的，其向任何第三方转让该中间层实体的股权，或者允

许任何第三方通过对中间层实体认购增资等安排从而导致该第三方

间接享有标的公司股权，或者甲方在中间层实体上通过改变其股权、

权益或份额（包括但不限于转让、增发、减少自身的股权、权益或份

额等）而导致其间接持有的集团公司股权发生改变； （2）对标的公司或中间层实体的股权（或权益）进行抵押、质押、担保、赠与或者设置其他类似权利负担； （3）让与标的公司或中间层实体的重大股东权利（如选举董事权、表决权、分红权等）。

共

同

出

售

权

第 4.3 条 目标公司在合格资本市场首次公开发行上市前，在不违反本协议其他条款的情况下，创始股东（例如甲方）出售其拥有的部分股

权时，投资人（例如乙方）有权行使优先出售权，否则创始人不得转

让。 任一行使共同出售权的投资方（简称“共同出售行权投资方”）可行

使共同出售权的股权数额为：转让方拟转让的股权的数额×该共同出

售行权投资方届时所持有的公司股权÷（各共同出售行权投资方届时

所持有的公司股权之和+转让方所持有的公司股权） 创始股东就上述股权出售事宜应提前通知投资人，投资人应于 15 个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资方未于上述期限内回复创

始人，视为放弃行使本次共同出售权。

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反

稀

释

第 4.4 条 乙方受让目标公司股权并成为目标公司的股东后，若目标公司采取配股、增资或者股权权益性衍生工具等任何法律法规允许的并

可能导致目标公司增加股本或者注册资本的行为的，则乙方有权按上

述行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、业绩承诺、股权回购等）

认购或获得新发行的股权、衍生工具，以确保乙方权益不被稀释。
 目标公司股权融资的，股权融资价格不得低于本次交易估值。如果低

于，则投资人的股权比例当按照最低的价格自动调整，投资人有权选

择采取以下方式进行调整：甲方无偿向投资人转让股权，甲方向投资

人补偿现金，或者甲乙双方同意的其他方式。
 各方确认，目标公司于 IPO 申报前，甲方有权决定通过增资方式实施员工股权激励，新实施的员工股权激励权益占目标公司股权比例为不

超过 3%。该事项不受本协议项下反稀释条款的约束。

优

先

清

算

权

第 4.6 条 如发生目标公司清算或关闭（以下简称“公司清算”），公司清算后所得在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴

纳所欠税费、清偿公司债务后，对于公司的剩余资产，乙方有权先于

甲方获得依照本协议第三条约定计算所得的股权收购价款作为清算

款。

4. 苏州顺融、厦门建发、无锡芯凯与乙方孙亮亮、鑫巨宏创投于 2025 年 3

月 17 日签署了《无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司增资协议之补充协议》，于

2025 年 5 月 29 日签署了《关于无锡鑫巨宏智能科技股份有限公司增资协议之补

充协议（二）》，其中关于特殊权利条款的主要内容及清理情况如下表所示：

特殊权利条款主要内容

清理情况

回

购

条

款

第六条 若目标公司在完成上市前出现以下情况之一，则投资人有权启动收购条款，要求乙方收购投资人通过增资方式持有的目标公司股

权（不包括以受让老股方式取得的股权）：

1. 公司扣除非经常性损益后的净利润（剔除股份支付对当期净利润的

影响）连续三年持续下滑，且每一年的环比下滑比例均超过 20%。

2. 目标公司不能在 2030 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市申报

并被中国证监会或沪深证券交易所、北京证券交易所受理的；或者目

标公司虽然在 2030 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市申报并被中国证监会或沪深证券交易所、北京证券交易所受理，但该次申报最

终被否决、终止或目标公司主动撤回或目标公司获得的发行批文或发

行注册决定被撤销或在批复有效期内无法注册；或者目标公司已经明

显不能在 2030 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市的。 自目标公司向中国证监会或证券交易所提交上市申请材料且被受理

之日起，本章约定的回购条款终止执行。

原《补充协议》中约定的股东特

殊权利条款，即第十六条

“股权

锁定

”、第十七条“优先认购”、

第十八条

“优先购买”、第十九条

“优先出售”、第二十条“反稀释

”、第二十二条“公司清算”自

全国中小企业股份转让系统有

限责任公司受理无锡鑫巨宏智

能科技股份有限公司本次挂牌

并公开转让申请之日起全部终

止且自始无效。

如公司在上述股东特殊权利条

款被终止后十八个（18）月内未能实现在全国中小企业股份转

让系统有限责任公司完成新三

板挂牌并公开转让或者公司未

能于 2030 年 12 月 31 日之前在中国境内完成申报并被中国证

回

购

价

格

第七条 乙方应当以下述收购价格收购甲方通过增资方式持有的目标公司股权（不包括以受让老股方式取得的股权）。 收购价格为甲方实际投资额再加上每年 R%的年化单利，计算公式为：

P=M×(1+R%*T)-N

其中，P 为收购价款，M 为拟收购股权所对应之实际投资额（仅限增

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资金额），T 为自交割日至甲方执行选择收购权并且实际收到全部收购价款之日的自然天数除以 365，R 为 5，N 为甲方持有目标公司股权期间取得的目标公司现金分红总额。

监会或沪深证券交易所或北京

证券交易所受理且公司届时亦

未在新三板挂牌并公开转让的，

则上述股东特殊权利条款将自

该情形发生之次日自动恢复效

力，视同该等条款、权利和安排

从未终止或被放弃。

股

权

锁

定

第十六条 在本次增资完成（指投资人本次增资对应的股本变动工商变更登记手续完成之日，下同）后目标公司完成上市前，除本协议另

有约定外或甲方一致同意，乙方不得转让（包括该等股权有关的任何

形式的期权、衍生、质押或其它安排）其直接或间接所持有的目标公

司股权，也不得进行可能导致目标公司实际控制人发生变化的股权质

押等处置。


优

先

认

购

权

第十七条 本次增资完成后，目标公司新增注册资本时，甲方在同等条件下有权优先认购目标公司新增的注册资本（公司为实施员工股权

激励的除外）。

优

先

购

买

权

第十八条 本次增资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的直接或间接的目标公司股权时，乙方应给予投资人不少于 20 日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先购买其出让的股权。

优

先

出

售

权

第十九条 目标公司 IPO 申报前，乙方可向第三方转让不超过其直接或间接持有的 1%的公司股权（不含本次交易及员工激励所涉股权，下同），在此情形下，甲方不享有本条第二款约定的优先出售权，且

乙方不受本协议项下第二十条“反稀释”条款的约束。 目标公司 IPO 申报前，若乙方拟向第三方转让的公司股权超过 1%的，乙方应依据本协议第十六条约定取得甲方同意意见，就超出部分，乙

方应给予投资人不少于 20 日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先于乙方向第三方出售其持有的目标公司股权。 答复期限内，在投资人明确放弃该等权利或者第三方书面同意以不低

于给乙方的条件受让甲方要出售的股权前，乙方不会向第三方出售、

质押或以其他形式处置其持有的目标公司股权。

反

稀

释

第二十条 甲方增资目标公司股权并成为目标公司的股东后，若目标公司采取配股、增资或者股权权益性衍生工具等任何法律法规允许的

并可能导致目标公司增加股本或者注册资本的行为的，则甲方有权按

该次增资行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、业绩承诺、股权

回购等）认购或获得新发行的股权、衍生工具，以确保甲方权益不被

稀释。 投资人根据增资协议以及本补充协议向目标公司支付增资款项后，目

标公司股权融资的，股权融资价格不得低于本次增资价格。如果低

于，则投资人的每股投资价格应当按照届时最低的股权融资价格自动

调整，投资人有权选择采取以下方式进行调整：

1、乙方无偿（或以届时投资人认可的最低税务成本）向投资人转让

股份直至投资人所持公司股份数达到以其相应投资款按最低股权融

资价格所可以认购的股份数；

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2、乙方向投资人补偿现金，直至投资人所支付的增资款减去补偿款

后除以投资人届时持有的股份数等于最低股权融资价格；

3、甲乙双方同意的其他方式。为免疑义，投资人本次投资通过增资

方式的每股投资价格为 22.44 元/股，如因公司发生资本公积转增股本则同步调整投资人对应的每股投资价格。

优

先

清

算

权

第二十二条 如发生公司清算或关闭（以下简称“公司清算”），公司清算后所得在依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳

所欠税费、清偿公司债务后，对于公司的剩余资产，投资人有权先于

乙方获得依照本补充协议第七条

“收购价格”约定计算所得的收购价

款作为清算款。

本所律师经核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，控股股东、实际控

制人和相关股东已根据《挂牌指引》的要求，对应当清理的对赌等特殊投资条款

已予以清理，上述现行有效的特殊投资条款，不存在《挂牌指引》规定的应当予

以清理的情形。相关特殊投资条款在履行、清理过程中不存在纠纷，不存在损害

公司及股东权益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。截至本《法律意见》

出具之日，股权回购条款均未被触发；前述情况不会对公司本次挂牌构成法律障

碍。

二十二、本次挂牌的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法

律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次挂牌的主体资格和各项实质

条件。

（二）公司《公开转让说明书》引用的本《法律意见》的内容适当。

（三）公司本次挂牌已经履行了必要的内部批准和授权等程序，尚需取得全

国股转公司审核同意。

本《法律意见》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生

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效。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于无锡鑫巨宏智能科技股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》之

签署页）

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负责人：____________________

马宏利

承办律师：___________________

陆曙光

承办律师：___________________

徐逍影

承办律师：___________________

邱馨瑶

年 月 日