公告编号：2025-017

证券代码：831984 证券简称：大道信通 主办券商：东北证券

北京大道信通科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

（

1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（

2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监事、

高级管理人员

”；

（

3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（

4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企

业信用信息公示系统

”；

（

5）所有“半数以上”调整为“过半数”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债

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合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称

“《公司法》”）等法律法规和其他有

关规定，制订本章程。

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称

“《公司法》”）等法律法规和其

他有关规定，制订本章程。

第二条 北京大道信通科技股份有限

公司（以下简称

“公司”）系依照《公司

法》及其他法律法规和规范性文件的规

定，经由大道信通（北京）科技发展有

限公司（以下称

“有限公司”）整体变更

为股份有限公司。公司的设立方式为发

起设立。

第二条 北京大道信通科技股份有限公

司（以下简称

“公司”）系依照《公司法》

及其他法律法规和规范性文件的规定，

经由大道信通（北京）科技发展有限公

司（以下称

“有限公司”）整体变更为股

份有限公司。公司的设立方式为发起设

立。公司于

2015 年 2 月 17 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称及住所

中文名称：北京大道信通科技股份有限

公司

英 文 名 称 ：

Beijing DadaoXintong

Technology Co.Ltd

公司住所：北京市东城区藏经馆胡同

17 号 1 幢二层 1588 室

公司注册资本为

61,989,009 元人民币。

第四条 公司注册名称及住所

中文名称：北京大道信通科技股份有限

公司

英 文 名 称 ：

Beijing DadaoXintong

Technology Co.Ltd

统

一 社

会 信 用

代 码

：

9111*开通会员可解锁*20

公司住所：北京市东城区藏经馆胡同

17

号

1 幢二层 1588 室

公司注册资本为

61,989,009 元人民币。

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

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动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，也是对公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员具有法律约束力的文件。公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行协商解决，协

商解决不成的，通过诉讼方式解决。股

东可以依据本章程起诉公司；股东可以

依据本章程起诉股东；股东可以依据本

章程起诉公司的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员；公司可以依据本章

程起诉股东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员。

本章程所称

“高级管理人员”是指公司

的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第八条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，也是对公司、股东、

董事、监事和高级管理人员具有法律约

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行协商解决，协商解决不成

的，通过诉讼方式解决。股东可以依据

本章程起诉公司；股东可以依据本章程

起诉股东；股东可以依据本章程起诉公

司的董事、监事和高级管理人员；公司

可以依据本章程起诉股东、董事、监事

和高级管理人员。

本章程所称

“高级管理人员”是指公司的

总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人和本章程规定的其他人员。

第一节 股东持股情况

第一节

股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。记名股票是公司签发的证明股

东所持股份的凭证。公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌前，应当按照有关规定与中国证券登记结算有限责

第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

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任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

第十三条 公司发行的股票为人民币

普通股，每股面值 1 元人民币。实行同股同权，同股同责，同股同利。公司股

份的发行，实行公开、公平、公正的原

则，同种类的每一股份应当具有同等权

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十三条公司发行的股票为人民币普通

股，每股面值 1 元人民币。

公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同类别的每一股份应当具有

同等权利。同次发行的同类别股票，每

股的发行条件和价格应当相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十四条 发起人：丁光华，身份证号：110***0533；住址：北京市***

发 起 人 ： 李 爱 玲 ， 身 份 证 号 ：370***0044；住址：河北省***

发 起 人 ： 陈 晓 娟 ， 身 份 证 号 ：130***1424；住址：河北省***

发 起 人 ： 王

鹏 ， 身 份 证 号 ：

220***1615；住址：沈阳市***

发 起 人 ： 刘 行 龙 ， 身 份 证 号 ：110***3918；住址：北京市***

发 起 人 ： 杨 冬 妮 ， 身 份 证 号 ：130***2523；住址：河北省***

发 起 人 ： 李 韦 锋 ， 身 份 证 号 ：110***1632；住址：北京市***

发起人以其持有的有限公司出资比例

所对应的经审计的账面净资产值认购

股份有限公司股票。

第十四条 发起人以其持有的有限公司

出资比例所对应的经审计的账面净资产

值认购股份有限公司股票。

公司设立时发行的股份总数为

2000 万

股。

第 十 五 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 五 条 公 司 的 股 份 总 数 为

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61,989,009 股。

61,989,009 股，全部为普通股。

第十六条 公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十六条 公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除

外。

第十七条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会作出决议，可以采用下列方式增加注

册资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及行政主

管部门批准的其他方式。

公司公开发行股份、非公开发行股份

时，公司原在册股东不享有股份优先认

购权。

”

第十七条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册

资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

公司向特定对象发行股份时，公司原在

册股东不享有股份优先认购权。

第十九条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章及本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

第十九条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)

将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

(四)

股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

(五)

将股份用于转换公司发行的可

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除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

第二十条 公司收购本公司股份，应当

根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。

第二十条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十一条 公司因本章程第十九条

第一款（一）项至第（三）项的原因收

购公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第十九条规定收购公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销。

公司依照第十九条第一款第（三）项规

定收购本公司股份的，不得超过公司已

发行股份总额的百分之五；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十一条 公司因本章程第十九条第

（一）项、第（二）项规定收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本

章程第十九条第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

依照第十九条规定收购公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。

第二十二条 公司的股份应当依法转

让。

第二十三条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十三条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

第二十五条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

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年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

但证券公司为开展做市业务取得的做

市初始库存股票除外。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但证

券公司为开展做市业务取得的做市初始

库存股票除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

第二十七条 公司董事会不按照第二

十五条、第二十六条规定执行的，股东

有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第二十七条 公司董事会不按照第二

十六条第一款规定执行的，股东有权要

求董事会在三十日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第二十六条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承

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担连带责任。

第二十八条

公司应建立股东名册并

置备于公司。股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。股东名册记载下列事

项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

（四）各股

东取得股份的日期。

第二十九条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册并置备

于公司。股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并依照

其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定增购、受赠股份或转让、赠与、质押

其所持有的公司股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

第三十一条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四) 依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与、质押其所持有的公司股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

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决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)股东对法律、行政法规和公司章程

规定的公司重大事项，享有知情权和参

与权。

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

法律法规、部门规章或本章程规定的其

他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》

、

《证券法》等法律法规的

规定，向公司提出书面请求，说明查阅、

复制有关资料的目的、具体内容及时

间，并提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件以及保密协

议（需明确说明查阅与股东合法权益的

直接关联性，不得包含任何不正当竞

争、损害公司利益或其他非正当目的，

承 诺 对 相 关 材 料 保 密 并 承 担 相 应 责

任），公司经核实后予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的，公

司有合理理由认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

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当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有

关材料，应当按照公司内部管理要

求与公司签署保密协议，并遵守有关保

护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、法规的规定，承担违

反保密

规定或保密义务导致的法律责

任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十一条 股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

可以自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律、法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

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定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续一百八十日以

上单独或合计持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

第三十四条

董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续一百八十日以上单

独或合计持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

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求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼

第三十五条 董事、高级管理人员违反

法律、法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律、行政法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

(三)

除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

(三) 除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

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(四)

不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

(五)

法律、行政法规和本章程规定

应当承担的其他义务。

公司股东及其关联方不得占用或者转

移公司资金、资产及其他资源，公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

(五) 法律法规和本章程规定应当承担

的其他义务。

公司股东及其关联方不得占用或者转移

公司资金、资产及其他资源，公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第三十五条 持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第三十七条 挂牌公司任一股东所持

公司

5%以上的股份被质押、冻结、司

法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权的，应当及时通知公司并予以

披露。

第三十六条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。控股股东及

实际控制人违反相关法律法规及章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

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当承担赔偿责任。

第三十七条 公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东及实际控制人不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款、担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东

发出全面要约收购。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一)

决定公司经 营方针和 投资计

划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会或监事的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 修改本章程；

第四十二条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式等事项作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准第四十三条规定的担保事

项；

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(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准第三十九条规定的

担保事项；

(十三) 审议批准变更募集资金用途

事项；

(十四) 审议股权激励计划；

(十五) 审议公司在一年内购买、出售

重大资产、投资金额超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的事项；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

(十一)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计

划；

(十三)审议法律、法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

或本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东大会的职

权，不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

(一)

本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的

30%以后提供的任何担

保；

(二)

公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的

15%以

后提供的任何担保；

(三)

为资产负债率超过

50%的担保

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

(一) 单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续十二个月累

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对象提供的担保；

(四)

单笔担保额超过最近一期经审

计净资产

10%的担保；

(五)

对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

(五) 预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

(六) 对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

(七) 中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

第四十条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一个会计年度结束

后的六个月内举行。

第四十六条 股 东 会 分 为 年 度 股 东 大

会股东会和临时股东大会股东会。年度

股东大会股东会每年召开一次，应当于

上一个会计年度结束后的六个月内举

行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数五人，或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法

定最低人数，或者少于本章程所定人数

的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十

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以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律法规、部门规章或本章程规定

的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十三条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或便于更多股东参

加的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式

召开。公司还可提供其他方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或便于更多股东参加的地

点。

本公司召开股东会的方式为：现场召开

或电子通讯方式召开。股东会可以设置

会场，以现场会议形式召开。公司还可

提供网络、电话等其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

第四十四条 本公司召开股东大会时

聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第四十九条 本公司召开年度股东会时

聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法

律法规、本章程的规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

应公司要求对其他有关问题出具的法律

意见。

第四十五条 股东大会由董事会依法 第五十条 股东会由董事会依法召集。

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召集。

董事会应当在规定的期限内按时召集

股东会。

第四十六条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十一条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得提议召开临时股东大会

的股东的同意。

第五十二条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会

会议的通知。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当

在收到请求后五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十九条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会应予以配合。

第五十四条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和信息披露事务负

责人应予以配合，并及时履行信息披露

义务。

第五十一条 股东大会提案应当符合

下列条件：

(一)内容与法律、行政法规和本章程的

规定不相抵触，并且属于股东大会职权

范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或者送达召集人。

第五十六条 股东会提案应当符合下列

条件：

(一) 内容与法律法规和本章程的规定

不相抵触，并且属于股东会职权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司

1%

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百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。提

案符合本章程第五十二条要求的，召集

人应当在收到提案后二日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。提案符合本章程第五十六条要

求的，召集人应当在收到提案后二个交

易日内发出股东会补充通知，通知临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十六条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大

会召开二十日前以书面方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开十五日

前以书面方式通知各股东。

第五十八条 召集人将在年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开十五日前以公告

方式通知各股东。

公司计算前述

“二十日”、“十五日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第五十四条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均

第五十九条 股东会的通知包括以下内

容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 全体股东均有权出席股东会，并可

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有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权

登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号

码。

(六) 股东大会采用其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明其他方式

的表决时间及表决程序。

(七) 股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记

日；

(五) 会务联系人姓名、电话号码。

(六) 股东会采用其他方式的，应当在股

东会通知中明确载明其他方式的表决时

间及表决程序。

(七) 股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

(二)

与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

持有本公司股份数量；

(四)

是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第五十六条 发出股东大会通知后，无

第六十一条 发出股东会通知后，无正

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正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少

2 个工作日以

书面形式说明原因。

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第五十八条 公司股东均有权出席股

东大会，依照有关法律、行政法规、部

门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名

(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名

(或单位

名称

)等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册应载明

会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十三条 召集人和律师应依据股

东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师应依据证券登记结算机构提供的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十四条 股东大会召开时，公司董

事、监事应当出席会议，总经理及其他

第六十九条 股东会召开时，股东会要

求董事、监事、高级管理人员列席会议

公告编号：2025-017

高级管理人员应当列席会议。

的，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第六十五条 董事会召集的股东大会

由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十条 董事会召集的股东会由董事

长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由过半数董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数监事共同推举的

一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的会议登记册及

代理出席的委托书、其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限为十

年。

第七十六条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的会议登记册

及代理出席的委托书、其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为十

年。

公告编号：2025-017

召集人应当保证股东大会连续举行，直

至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大会，并及时

通知各股东。

召集人应当保证股东会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七十二条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东

(包括股东代理人)所持表

决权多于二分之一通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东

(包括股东代理人)所持表

决权多于三分之二通过。

第七十七条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东

(包括股东代理人)所持表决权

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东

(包括股东代理人)所持表决权

三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度预算方案、决算方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(七) 与股东及其关联人的关联交易；

(八) 除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十八条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(三) 公司年度报告；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

(六) 与股东及其关联人的关联交易；

(七) 除法律法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

公告编号：2025-017

他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 审议批准第四十条规定的担保

事项；

(四) 公司在一年内单笔或累计购买、

出售、购买重大资产、投资金额超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十

30%的；

(五) 股权激励计划；

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(五) 股权激励计划；

(六) 发行上市或者定向发行股票；

(七) 表决权差异安排的变更；

法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东

(包括代理人)以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌本公

司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。同

第八十条 股东

(包括代理人)以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东

除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

公告编号：2025-017

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第七十六条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。全体股东均为关联

方的除外。

第八十一条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数，全体股东均为关联方的除

外。股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议；不应对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其

他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）

、股东代表与监事代表共同负责

公告编号：2025-017

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

计票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十四条 股东大会的提案审议应

当符合程序，保障股东的知情权、参与

权、质询权和表决权，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十九条 股东会的提案审议应当符

合程序，保障股东的知情权、参与权、

质询权和表决权。股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的本公司、计票

人、监票人、股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十六条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当即时点票。

第九十一条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

公告编号：2025-017

第八十九条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执

照、责令关闭的公司或企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六) 被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

(八) 中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

第九十四条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司或企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入

措施，期限未满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员等，期限尚未届满；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情

形；

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

公告编号：2025-017

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

务。

第九十条 董事由股东大会选举或更

换。每届任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

第九十六条 董事应当遵守法律、法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

公告编号：2025-017

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司

利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

(四) 未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

(五) 不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

(六) 不得擅自披露公司秘密；

(七) 不得利用其关联关系损害公司

利益；

(八) 法律、法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状

第九十七条 董事应当遵守法律、法规

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

公告编号：2025-017

况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五) 如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十三条 董事的提名方式和程序

为：

(一) 首届董事会董事候选人（不包括

独立董事）由公司发起人提名，公司股

东大会选举产生。以后各届董事会董事

候选人（不包括独立董事）由董事会或

者单独或合计持有公司有表决权股份

百分之五以上的股东提名，由公司股东

大会选举产生。

(二) 公司独立董事候选人由公司董事

会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份百分之一以上的股东提名。

(三) 董事候选人应在发出召开股东大

会通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十八条 董事的提名方式和程序

为：

(一) 首届董事会董事候选人（不包括独

立董事）由公司发起人提名，公司股东

会选举产生。以后各届董事会董事候选

人（不包括独立董事）由董事会或者单

独或合计持有公司有表决权股份

1%以

上的股东提名，由公司股东会选举产生。

(二) 董事候选人应在发出召开股东会

通知之前做出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的本人资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事义务。

第九十五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数五人时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

公告编号：2025-017

照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在二个月内

完成董事补选。

会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在二个月内

完成董事补选。

第九十六条 除前款所列情形外，董事

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条 除前款所列情形外，董事辞

任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十七条 董事提出辞职或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内、以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其它义务的持续期

间应当根据公平的原则决定。

第一百〇一条 董事提出辞任或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞任

报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。其它义务的持续期间

应当根据公平的原则决定。

第九十八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百〇二条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该秘密成为公开信息。其它义务的

持续期间应当根据公平的原则决定。董

事在代表公司或者董事会行事的情况

第一百〇三条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该

董事应当事先声明其立场和身份。

公告编号：2025-017

下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百条 公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百〇四条 公司设董事会，对股东

会负责。

董事会由

5 名董事组成。

第一百〇一条 董事会由至少

5 名，但

不超过

19 名董事组成。

董事会设董事长

1 名。

第一百〇五条 董事会设董事长

1 名，

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

(六) 拟订合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(七) 决定公司内部管理机构的设置；

(八) 决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其报酬事项；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

(九) 制订公司的基本管理制度；

(十) 制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-017

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或

公司章程规定的或由股东大会授予的

其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会

授权范围的，应当提交股东大会审议。

(十一)

管理公司信息披露事项；

(十二)

向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十三)

听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

(十四)

对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

(十五)

法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或公司章

程规定的或由股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权

范围的，应当提交股东会审议。

第一百〇五条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、关联

交易、借贷的权限，建立严格的审查和

决策程序，并制定相关制度予以严格执

行，防止股东及其关联方占用或者转移

公司资金、资产及其他资源，规范公司

的内部治理；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

第一百〇九条 达到下列标准的交易

事项（除提供担保外），应当提交董事

会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成

交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的

20%以上；

公告编号：2025-017

大会批准。

董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行

使表决权。

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

上述交易包括下列事项：购买或者出售

资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为）；对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；对外融资

（包括向银行等借入资金）

；融资租赁；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）；赠与

或者受赠资产（受赠现金资产除外）；

债权或者债务重组（获得债务减免除

外）；研究与开发项目的转移；签订许

可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、

优先认缴出资权利等）等交易。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履行

董事会审议程序，由总经理负责审批。

第一百〇六条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十一条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十条 董事会召开临时董事

会会议应当提前

5 日以书面方式通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十五条 董事会召开临时董事

会会议应当提前

5 日以专人送达、书面、

邮件、电子邮件、电话等方式通知。情

况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

公告编号：2025-017

第一百一十五条 董事会会议表决方

式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议表决方式

为：记名方式投票表决或举手表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用现场方式或者通讯方

式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议应当有

记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、信息披露事务

负责人和记录人应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为十年。

第一百二十二条 董事会会议应当有记

录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记

载。董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为十年。

第一百一十九条 董事会会议记录包

括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结

果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数

)；

(六) 与会董事认为应当记载的其他

事项。

第一百二十三条 董事会会议记录包括

以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事

(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 会议审议的提案、董事对有关事

项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

(五) 每一决议事项的表决方式和结

果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数

)；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

公告编号：2025-017

第一百二十一条 公司设总经理一名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。设

副总经理、财务负责人、董事会秘书。

副总经理、财务负责人、董事会秘书由

总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百二十五条 公司设总经理一名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。设

副总经理、财务负责人、董事会秘书。

副总经理、财务负责人由总经理提名，

董事会聘任或解聘。

第一百二十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一) 最晚在年度终止一个月前向董

事会提交次年的年度业务计划；

(二) 拟订公司的基本管理制度；

(三) 制定公司的具体规章；

(四) 提请董事会聘任或者解聘除董

事会秘书以外的其他高级管理人员；

(五) 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的其他公司

人员；

(六) 决定除高级管理人员以外的其

他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及

方案；

(七) 本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条 经理对董事会负责，

行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研发管

理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、组织实施

公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘除董

事会秘书以外的其他高级管理人员；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

(八) 决定除高级管理人员以外的其

他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及

方案；

(九) 本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

第一百三十一条 高级管理人员辞任

应当提交书面辞任报告，不得通过辞任

公告编号：2025-017

等方式规避其应当承担的职责。高级管

理人员的辞职自辞职报告送达董事会

时生效。但董事会秘书辞职须在完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。

等方式规避其应当承担的职责。高级管

理人员的辞任自辞任报告送达董事会时

生效。但董事会秘书辞任须在完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。

公司信息披露工作由董事会统一领导

和管理，公司董事长是信息披露的第一

责任人，公司董事会秘书是信息披露的

主要负责人，负责信息披露事务、股东

会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理等工作。

第一百二十八条 公司信息披露工作

由董事会统一领导和管理，公司董事长

是信息披露的第一责任人，公司董事会

秘书是信息披露的主要负责人，负责协

调和组织公司的信息披露事务。按照相

关程序，公司下列人员有权以公司的名

义披露信息：

（一）董事长；

（二）董事会秘书；

（三）经董事长或董事长授权的董事。

董事会为公司对外日常信息事务处理

机构，专门负责回答社会公众的咨询

（质询）等事宜，公司其余部门不得直

接回答或处理相关问题。

董事会秘书负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理等。

第一百三十二条 董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会为公司对外日常信息事务处理

机构，专门负责回答社会公众的咨询

（质询）等事宜，公司其余部门不得直

接回答或处理相关问题。

第一百二十九条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百三十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

公告编号：2025-017

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事由股东代表和公

司职工代表担任。其中职工代表的比例

不低于三分之一。 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在该选出的

监事就任前，原监事仍应当按照有关法

律、法规和公司章程的规定，履行监事

职责。

监事辞职导致监事会成员低于法定最

低人数，或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一的，辞职报告应当在下任监事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当按照有关法律、行政法规和本章程的

规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效，公司应当在二

个月内完成补选。监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数或职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一的，公司应当在二

个月内完成监事补选。

第一百三十四条 监事由股东代表和公

司职工代表担任。其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在该选出的监

事就任前，原监事仍应当按照有关法律、

法规和公司章程的规定，履行监事职责。

监事辞任导致监事会成员低于法定最

低人数，或职工代表监事辞任导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之

一的，辞任报告应当在下任监事填补因

其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任

报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当

按照有关法律、法规和本章程的规定继

续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞任自辞任

报告送达监事会时生效，公司应当在二

个月内完成补选。监事辞任导致监事会

成员低于法定最低人数或职工代表监事

辞任导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，公司应当在二个月

内完成监事补选。

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第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务。

第一百三十八条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程第九十六条关于董事的忠实义务

以及第九十七条（一）至（四）勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百三十五条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十九条 监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事履行职责所需的

有关费用由公司承担。监事执行公司职

务时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百四十条 公司设监事会。监事会

由至少三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十四条 公司设监事会。监事

会由至少三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期

第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期

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报告进行审核并提出书面审核意见

;

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

(八) 公司章程规定的其他职权。

第一百四十三条 监事会每六个月至

少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前五日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

第一百四十七条 监事会每六个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前五日以专人送达、

书面、邮件、电子邮件、电话等方式送

达全体监事。情况紧急时，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知。

第一百四十四条 监事会决议应当经

第一百四十八条 监事会决议应当经全

公告编号：2025-017

半数以上监事通过。

体监事过半数通过。

第一百四十六条 监事会会议应当有

记录，出席会议的监事和记录人应当在

会议记录上签名。监事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限为十年。

第一百五十条 监事会会议应当有记

录，出席会议的监事应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存，保存期

限为十年。

第一百五十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十四条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司财务部门应在

每一会计年度结束后编制财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、中国

证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百五十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

第一百五十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金，公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

公告编号：2025-017

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。资本公积金不得

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金应不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金应不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百六十四条 公司召开股东大会

的会议通知，以公告或者邮寄、专人送

出、传真、电子邮件的方式进行。

第一百六十五条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百六十五条 公司召开董事会的

会议通知，以公告或者邮寄、专人送出、

传真、电子邮件的方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会

议通知，以邮件、专人送出、电子邮件、

电话的方式进行。

第一百六十六条 公司召开监事会的

会议通知，以公告或者邮寄、专人送出、

传真、电子邮件的方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会

议通知，以邮件、专人送出、电子邮件、

电话的方式进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送

第一百六十八条 公司通知以专人送出

公告编号：2025-017

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，发出之日为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖

章

)，被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第五个工作日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第 一 百 六 十 九 条 公 司 指 定

[www.neeq.com.cn]为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第一百七十条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并后，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上公告。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公告编号：2025-017

第一百七十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定

的最低限额。

第一百七十六条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十七条 公司因下列原因解

散：

(一) 股东大会决议解散；

(二) 因公司合并或者分立需要解散；

(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

(四) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十八条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第一百

公告编号：2025-017

百七十八条第（一）项、第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

八十条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内成立清算组进行清算。清算

组由董事组成，但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。清算义

务人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百八十条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

第一百八十三条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产。公司经人民法

第一百八十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。人民法院受理破

公告编号：2025-017

院裁定宣告破产后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院。

产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十三条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第一百八十四条 清算组人员应当忠

于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 投资者关系工作中

公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等。

(三) 公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

第一百九十一条 投资者关系工作中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等。

(三) 公司依法可以披露的经营管理

信息；

(四) 公司依法可以披露的重大事项；

(五) 企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

公告编号：2025-017

管理层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

第一百九十二条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改本章程。

第一百九十六条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、

法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第一百九十四条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股

份占股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

(三) 关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不因同受国家控股而具有关联关

系。

第二百条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

股本总额超过百分之五十的股东；持有

股份的比例虽然未超过百分之五十，但

依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然人、

法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

因同受国家控股而具有关联关系。

公告编号：2025-017

第一百九十六条 本章程所称

“以上”、

“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以

外

”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百○二条 本章程所称

“以上”“以

内

”“以下”均含本数；“不满”“以外”“低

于

”“多于”“超”不含本数。

（二）新增条款内容

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

公告编号：2025-017

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应

当在连续

12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控

制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。已经按照前项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十五条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议

:

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述交易包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

；对外融资（包括向银行等借入资金）

；融资租赁；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受

赠资产（受赠现金资产除外）

；债权或者债务重组（获得债务减免除外）

；研究与

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开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资

权利等）等交易。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额的，预计最

高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关

的交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照前项 规

定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第一百一十条

达到下列标准的关联交易（除提供担保），应当提交董事会

审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

公司与关联方发生的交易，按照全国股转公司相关治理规则免予按关联交易

审议的，可以免于按照本条的规定审议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权。

第一百七十七条

公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

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当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十五条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百九十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第九十四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十六条

董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式

签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议

与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等

效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议

的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其

收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百五十五条

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

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第一百五十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十条

公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公

司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题

文章、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、全国股转公司《关于新＜公司法＞配套全

国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

，结合公司的实际情况，公司对

《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字确认的《北京大道信通科技股份有限公司第四届董事会第六

次会议决议》

。

北京大道信通科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日