北京市环球律师事务所

关于

广东海瑞斯新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让

之

法律意见书

3-3-1

目

录

目 录 ............................................................................................................................. 1

第一节 律师应声明的事项 ....................................................................................... 2

释 义 ............................................................................................................................. 5

第二节 正文 ............................................................................................................... 7

一、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................... 7

二、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................... 8

三、本次挂牌的实质条件 ........................................................................................... 9

四、公司的设立 ......................................................................................................... 13

五、公司的股本及其演变 ......................................................................................... 20

六、发起人、股东（实际控制人） ......................................................................... 22

七、公司的独立性 ..................................................................................................... 29

八、公司的业务 ......................................................................................................... 30

九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 34

十、公司的主要财产 ................................................................................................. 55

十一、公司的重大债权债务 ..................................................................................... 63

十二、公司重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 71

十三、公司章程的制定和修改 ................................................................................. 71

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 73

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................. 76

十六、公司的税务及财政补贴 ................................................................................. 79

十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准 ..................................................... 82

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 87

十九、本所律师认为其他需要说明的问题 ............................................................. 89

二十、结论意见 ......................................................................................................... 92

附件：专利 ................................................................................................................. 94

3-3-2

北京市环球律师事务所

关于

广东海瑞斯新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之

法律意见书

GLO2025SZ（法）字第 09159-1 号

致：广东海瑞斯新材料股份有限公司

根据广东海瑞斯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市环球律

师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘请合同》，本所接受公司的

委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简

称“本次挂牌”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华

人民共和国公司法》以及《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适

用指引第 1 号》相关法律、行政法规、规章和业务规则的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他国家现行法律、法规、规

章及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）的有关规定发表法律意见。

2. 本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事

3-3-3

实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所律师同意将《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随

其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了

本所认为制作《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其

所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处。

5. 对于《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律

意见书的依据。

6. 本所律师仅就与公司本次挂牌有关的中国境内法律事项（以本法律意见书

发表意见事项为准及为限）发表意见，本所律师对境内法律事项履行了证券法律

专业人士的特别注意义务；本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、

验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、评估等非法律事项履

行了普通人一般的注意义务。在《法律意见书》中涉及有关财务、会计、审计、

验资、资产评估、投资决策等专业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的专

业文件和公司的说明予以引述；对于制作、出具本法律意见书过程中依赖主办券

商、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师履行了必要的调

查、复核工作，形成合理信赖；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严

格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不表

明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师

并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

7. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、股转公司的有关

3-3-4

规定，在对公司的行为以及本次挂牌涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了

充分的核查验证的基础上，就公司本次挂牌事项出具本法律意见书。

3-3-5

释 义

本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

海瑞斯/公司

指

广东海瑞斯新材料股份有限公司

海瑞斯有限

指

东莞海瑞斯新材料科技有限公司，曾用名为东莞海锐思高分子材料科技有限公司，公司前身

海锋达

指

东莞海锋达科技有限公司，公司的股东

海博通

指

东莞海博通科技企业（有限合伙），公司的股东

海辰汇

指

东莞海辰汇科技企业（有限合伙），公司的股东

海创兴

指

东莞海创兴材料企业（有限合伙），公司的股东

海通达

指

东莞海通达材料合伙企业（有限合伙），公司的股东

海丽集团

指

东莞海丽控股集团有限公司，公司的股东

海博斯

指

东莞海博斯新材料科技有限公司，公司的全资子公司

企石分公司

指

广东海瑞斯新材料股份有限公司企石清湖分公司，公司的分公司

香港海瑞斯

指

海 瑞 斯 香 港 控 股 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 Hailex Hongkong Holding Co., Limited，公司的控股子公司

海瑞斯技术

指

海瑞斯技术有限公司，英文名称为 Hailex Technology Company Limited，公司的全资子公司

HVN1

指

海 瑞 斯 国 际 科 技 责 任 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 Hailex International technology Company Limited，越文名称为 CÔNG TY TNHH CÔNG NGHỆ QUỐC TẾ HAILEX，公司的控股子公司

HVN2

指

越 南 海 瑞 斯 技 术 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 Hailex Vietnam Technology Company Limited，越文名称为 CÔNG TY TNHH CÔNG NGHỆ HAILEX VIỆT NAM，公司的全资子公司

环 球 律 师 事 务 所 /环球/本所

指

北京市环球律师事务所

本所律师

指

本所为公司本次挂牌指派的经办律师

主办券商/东莞证券

指

东莞证券股份有限公司

审计机构/天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期/最近两年/近两年

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月

报告期末

指

2025 年 3 月 31 日

中国

指

中华人民共和国

中国香港

指

中华人民共和国香港特别行政区

境内

指

关境以内，即适用《中华人民共和国海关法》及相关关税制度的区域，也即除港澳台地区以外的中华人民共和国领土

3-3-6

境外

指

关境以外，包括中华人民共和国拥有主权的港澳台地区，和中华人民共和国行使主权的领土范围以外的国家或地区

《 法 律 意 见 书 》 /本法律意见书

指

本所出具的《北京市环球律师事务所关于广东海瑞斯新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

《公开转让说明书》 指

《广东海瑞斯新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）》

《审计报告》

指

天职国际出具的天职业字[2025]35557 号《广东海瑞斯新材料股份有限公司审计报告》

香港律师

指

李伟斌律师行

越南律师

指

新太阳律师事务所

《境外法律意见书》 指

李伟斌律师行出具的关于香港海瑞斯、海瑞斯技术的《法律意见书》及新太阳律师事务所出具的关于 HVN1、HVN2 的《法律意见书》

《证券法》

指

现行有效的《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

现行有效的《中华人民共和国公司法》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《1 号指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

《 环 评 名 录 （ 2021年版）》

指

《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》

《公司章程》

指

公司现行有效的《广东海瑞斯新材料股份有限公司章程》

《 公 司 章 程 （ 草案）》

指

公司本次挂牌后适用的《广东海瑞斯新材料股份有限公司章程（草案）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

元、万元、亿元

指

如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

人民币

指

当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位人民币

[注]：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第二节 正文

一、本次挂牌的批准和授权

就公司本次挂牌的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于以下资料：

（1）《公司章程》及股东会、董事会议事规则；（2）公司第一届董事会第八

次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；

（3）公司 2025 年第三次临时股东会全套文件，包括会议通知、会议议案、表

决票、会议决议、会议记录等。

1. 2025 年 9 月 3 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议批准本次挂

牌的相关事宜，并提请公司股东会审议。

2. 2025 年 9 月 19 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议批准本次

挂牌的相关事宜。本次股东会召集召开的主要情况如下：

（1）本次股东会由公司董事会召集，公司董事会具有召集本次股东会的资

格，本次股东会已如期召开；参加本次股东会的股东和股东代理人均具有合法

有效的资格，本次股东会采取记名投票方式表决，股东和股东代理人按其所代

表的股份数额行使表决权。

（2）本次股东会已审议并通过关于公司本次挂牌的相关议案，主要内容包

括：申请股票公开转让并挂牌及有关安排、股票挂牌后的交易方式、股票挂牌

的市场层级、授权董事会办理股票公开转让并挂牌具体事宜、决议的有效期等。

3. 本次股东会已授权董事会办理本次挂牌的有关事宜，主要包括：

（1）根据公司实际情况及股转公司的要求，制定和实施本次挂牌的具体方

案；为符合有关法律、法规、规范性文件等要求而调整（但有关法律法规及公

司章程规定须由股东会重新表决的事项除外）；

（2）制作、签署、报送、修改本次挂牌申报材料及与本次挂牌相关的各项

文件，签署与本次挂牌相关重大合同与协议以及其他相关文件，修改或修订公

司章程或其他有关制度文件；

3-3-8

（3）本次挂牌工作涉及的向股转公司及其他相关主管部门递交所有材料的

准备、报审及相应手续的办理；

（4）本次挂牌备案、股份登记、锁定股份（如有）挂牌交易工作；

（5）办理与本次挂牌相关的其他一切事宜。

上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起 12 个月；如在授权

期限内公司就本次挂牌取得股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延续至

公司本次挂牌相关事项完成之日。

综上所述，本所认为：

公司本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规

定获得必要的内部批准和授权，尚需取得股转公司同意本次挂牌的审核意见。

二、本次挂牌的主体资格

就公司本次挂牌的主体资格，本所律师获取了公司的书面确认，并登录国

家企业信用信息公示系统对公司的工商登记信息进行查询，查验了包括但不限

于以下文件：（1）公司的《营业执照》及全套工商档案；（2）公司及其境内

控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个人

公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》；（3）公司报告期内股东会、

董事会、监事会会议文件；（4）与公司（包括海瑞斯有限）历次股本（股权）

变动相关的审计报告、验资报告、评估报告等文件。

经核查，公司具备本次挂牌的主体资格：

1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由海瑞斯有限整体变更设立的

股份有限公司，于 2016 年 9 月 27 日在东莞市工商行政管理局注册登记，目前

登记状态为在营（开业）企业；

2. 公司现持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用

代码为 91441900MA4UW3M390，注册资本为 8,000 万元，实收资本为 8,000 万

元，营业期限为 2016 年 9 月 27 日至无固定期限；

3. 公司不存在《公司章程》规定的营业期限届满或《公司章程》规定的其

3-3-9

他解散事由出现的情形；

4. 公司不存在股东会决议解散的情形；

5. 公司不存在因公司合并或分立需要解散的情形；

6. 公司不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形；

7. 公司不存在因公司财产不足以清偿到期债务被依法宣告破产的情形；

8. 公司不存在人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散的

情形。

综上所述，本所认为：

公司目前有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》

规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

本所律师依据《公司法》的有关规定，并对照《挂牌规则》对公司本次挂

牌应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师获取了公司及其控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函/确认函，与公司财务负责

人及天职国际项目经办人员进行了面谈，登录国家企业信用信息公示系统进行

了工商登记信息查询，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法

院公告网等网站进行了互联网公众信息检索，查验了包括但不限于以下文件：

（1）公司的工商登记资料；（2）公司及其境内控股子公司的《无违法违规证

明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个人公共信用信息报告（有无违法

违规记录证明版）》；（3）公司报告期内历次股东会决议、董事会决议、公司

治理相关制度等资料；（4）《公开转让说明书》《审计报告》及验资报告；

（5）房屋租赁合同及租赁房屋的产权证书；（6）公司拥有的专利证书、商标

注册证书及作品登记证书；（7）公司正在履行的重大合同、已履行完毕的部分

重大合同。

经核查，公司本次挂牌已符合下列实质条件：

（一）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

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公司的前身海瑞斯有限依法成立于 2016 年 9 月 27 日，并于 2023 年 11 月

21 日整体变更设立为广东海瑞斯新材料股份有限公司，取得公司登记机关核发

的《营业执照》。自海瑞斯有限成立至今，公司持续经营时间已满两年（即两

个完整的会计年度，下同），海瑞斯目前总股本为 8,000 万元，股本总额不低

于 500 万元。根据公司的工商登记资料、历次增资的出资凭证及公司出具的确

认，并经本所律师核查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方

式、出资程序等符合法律法规的规定，各股东不存在依法不得投资公司的情形。

据此，本所认为，公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元，

符合《挂牌规则》第十条、第十一条、第十二条第一款的规定。

（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司的工商登记资料及其出具的说明，并经本所律师对公司股东进行

访谈，截至本法律意见书出具之日，公司的股权权属明晰，控股股东、实际控

制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

根据公司的工商登记资料、公司历次股权变动的协议等并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司历次股份发行和转让行为合法合规，履行了

必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未

依法规范或还原的情形。

公司的控股股东、实际控制人已依法作出股票限售安排等承诺，符合《公

司法》和《挂牌规则》等的规定。

据此，本所认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合

《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条第二款、第十三条的规定。

（三）公司治理机构健全，合法规范经营

1. 公司治理机制健全

根据公司提供的股东会、董事会及监事会的会议决议、组织架构图等文件，

并经本所律师核查，公司已建立健全了股东会、董事会和监事会等法人治理结

构，聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。截至

3-3-11

本法律意见书出具之日，公司已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》《关联交易决策制度》等公司治理制度。

2025 年 9 月 3 日，公司召开第一届董事会第八次会议及第一届监事会第八

次会议，审议通过《关于对公司治理机制的说明及其执行情况评估的议案》，

对公司的治理机制执行情况进行讨论和评估，认为公司建立了较为规范的公司

治理机制，公司相关机构和相关人员能够按照指定的规范运作制度有效运作和

履行职责，公司治理机制有效运行。

2. 公司合法规范经营

根据公司董事、监事、高级管理人员出具的确认函、公安机关出具的《无

犯罪记录证明》及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》等资料并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理

人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、股转系统业务规则和公司章程等

规定的任职资格，最近 12 个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚

或者被采取证券市场禁入措施的情形或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司

董事、监事、高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的

情形。

根据海锋达、徐小军出具的确认函、公安机关出具的《无犯罪记录证明》

及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》等资料并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在

受到刑事处罚或刑事处罚未执行完毕的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结

论意见的情形；截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人最近

24 个月内不存在重大违法违规行为。

根据公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个

人公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》及其出具的说明等资料并

经本所律师核查，报告期内，公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，

公司最近 24 个月内不存在受到刑事处罚或刑事处罚未执行完毕的情形，不存在

3-3-12

重大违法违规行为；公司最近 12 个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行

政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司及其法定代表人、控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

根据《审计报告》及公司的说明，报告期内，公司进行关联交易履行了有

关审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，除本法律意见书正

文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”披露之外，公司的控

股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形，

且公司采取了有效措施防范占用情形的发生；公司设有独立的财务部门，能够

进行独立的财务会计核算，相关会计政策能够在所有重大方面公允地反映公司

财务状况、经营成果和现金流量。公司最近两年财务会计报告已由审计机构出

具标准无保留意见的《审计报告》。

据此，本所认为，公司治理机构健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》

第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。

（四）公司业务明确，具有持续经营能力

1. 公司的业务明确

根据公司的说明并经本所律师核查，公司是一家专业从事超临界流体发泡

产品的研发、生产及销售的企业。报告期内，公司主要产品包括超临界流体发

泡鞋中底和超临界模压发泡板材等。根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024

年度及 2025 年 1-3 月的主营业务收入分别为 16,491.70 万元、27,293.02 万元及

8,311.71 万元，占当期营业收入的比例分别为 98.33%、97.86%及 97.41%，公司

主营业务明确。

2. 公司具有持续经营能力

根据《审计报告》，公司报告期内连续盈利，公司具有持续经营能力；公

司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，最近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元。

3-3-13

根据公司的工商登记资料及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，

公司不存在《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院依法受理重整、

和解或者破产申请的情形。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司所属行业或所从事业务不存在以

下情形：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。

据此，本所认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《挂牌规则》

第十条第（三）项、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司提供的资料，公司已与东莞证券签订了《推荐挂牌并持续督导协

议书》，约定由东莞证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐挂牌及持续督

导工作。

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，主办券商出具了《东

莞证券股份有限公司关于推荐广东海瑞斯新材料股份有限公司股票进入全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让推荐报告》。

据此，本所认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》

第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所认为：

公司本次挂牌符合《公司法》《挂牌规则》及其他有关法律、法规、规范

性文件有关要求，具备本次挂牌的实质条件。

四、公司的设立

就公司的设立情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公司全

套工商登记资料；（2）公司历次股东会、董事会、监事会会议的全套文件，包

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括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）与公

司（包括海瑞斯有限）历次股权变动相关的交易协议、审计报告、验资报告、

评估报告、支付凭证等文件；（4）发起人签署的《关于设立广东海瑞斯新材料

股份有限公司之发起人协议》；（5）公司选举职工代表监事的职工代表大会决

议；（6）公司现有股东及历史股东签署的访谈记录、调查问卷、确认函等文件。

经核查，公司的设立情况如下：

（一）公司前身海瑞斯有限的主要历史沿革

经核查，公司前身海瑞斯有限的设立及主要历史沿革如下：

1. 2016 年 9 月，海瑞斯有限设立

2016 年 9 月 21 日，黄海燕、赵锦花签署了《东莞海锐思高分子材料科技

有限公司章程》，约定黄海燕、赵锦花共同出资 100 万元设立海瑞斯有限，其

中黄海燕以货币认缴出资 76.5 万元，持有海瑞斯有限 76.5%股权；赵锦花以货

币认缴出资 23.5 万元，持有海瑞斯有限 23.5%股权。

2016 年 9 月 27 日，东莞市工商行政管理局核准了海瑞斯有限的设立，并

向 海 瑞 斯 有 限 核 发 了 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

91441900MA4UW3M390）。

海瑞斯有限设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

黄海燕

76.5000

0.0000

76.5000

2

赵锦花

23.5000

0.0000

23.5000

合计

100.0000

0.0000

100.0000

2. 2018 年 5 月，海瑞斯有限第一次股权转让（黄海燕退出，海丽集团、钟

建红进入）

2018 年 4 月 24 日，海瑞斯有限作出股东会决议，同意黄海燕将其持有的

海瑞斯有限 73.5%股权（对应 73.5 万元注册资本）以 14.7 万元的价格转让予海

丽集团，黄海燕将其持有的海瑞斯有限 3%股权（对应 3 万元注册资本）以 0.6

万元的价格转让予钟建红；同时修改海瑞斯有限公司章程。

3-3-15

同日，黄海燕与海丽集团、钟建红分别就上述股权转让事宜签订了《东莞

海锐思高分子材料科技有限公司股东转让出资协议》。

2018 年 5 月 18 日，海瑞斯有限就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登

记手续。

本次股权转让完成后，海瑞斯有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

海丽集团

73.5000

14.7000

73.5000

2

赵锦花

23.5000

4.7000

23.5000

3

钟建红

3.0000

0.6000

3.0000

合计

100.0000

20.0000

100.0000

3. 2018 年 9 月，海瑞斯有限第二次股权转让（张伟东进入）

2018 年 8 月 3 日，海瑞斯有限作出股东会决议，同意海丽集团将其持有的

海瑞斯有限 1.5%股权（对应 1.5 万元注册资本）以 0.3 万元的价格转让予张伟

东，赵锦花将其持有的海瑞斯有限 3.5%股权（对应 3.5 万元注册资本）以 0.7

万元的价格转让予张伟东；同时修改海瑞斯有限公司章程。

同日，海丽集团、赵锦花分别与张伟东就上述股权转让事宜签订了《东莞

海锐思高分子材料科技有限公司股东转让出资协议》。

2018 年 9 月 29 日，海瑞斯有限就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登

记手续。

本次股权转让完成后，海瑞斯有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

海丽集团

72.0000

14.4000

72.0000

2

赵锦花

20.0000

4.0000

20.0000

3

张伟东

5.0000

1.0000

5.0000

4

钟建红

3.0000

0.6000

3.0000

合计

100.0000

20.0000

100.0000

4. 2019 年 1 月，海瑞斯有限第三次股权转让及名称变更（赵锦花、张伟东、

钟建红退出）

2018 年 12 月 24 日，海瑞斯有限作出股东会决议，同意张伟东将其持有的

海瑞斯有限 5%股权（对应 5 万元注册资本）以 1 万元的价格转让予海丽集团，

3-3-16

赵锦花将其持有的海瑞斯有限 20%股权（对应 20 万元注册资本）以 4 万元的价

格转让予海丽集团，钟建红将其持有的海瑞斯有限 3%股权（对应 3 万元注册资

本）以 0.6 万元的价格转让予海丽集团；同意公司名称变更为“东莞海瑞斯新

材料科技有限公司”；同时修改海瑞斯有限公司章程。

2019 年 1 月 2 日，赵锦花、张伟东、钟建红分别与海丽集团就上述股权转

让事宜签订了《东莞海锐思高分子材料科技有限公司股东转让出资协议》。

2019 年 1 月 10 日，海瑞斯有限就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登

记手续。

本次股权转让完成后，海瑞斯有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

海丽集团

100.0000

20.0000

100.0000

合计

100.0000

20.0000

100.0000

5. 2021 年 1 月，海瑞斯有限第一次增资至 1,000 万元

2020 年 12 月 10 日，海瑞斯有限作出股东决定，同意海瑞斯有限注册资本

由 100 万元增加至 1,000 万元，全部新增注册资本由海丽集团以货币方式认缴；

同时修改海瑞斯有限公司章程。

2021 年 1 月 12 日，海瑞斯有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手

续。

本次增资完成后，海瑞斯有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

海丽集团

1,000.0000

100.0000

100.0000

合计

1,000.0000

100.0000

100.0000

6. 2021 年 11 月，海瑞斯有限第四次股权转让、第二次增资至 6,000 万元

（海丽集团退出，海锋达、海博通、海辰汇进入）

2021 年 10 月 22 日，海瑞斯有限作出股东会决议，同意海丽集团将持有的

海瑞斯有限 100%股权（对应 1,000 万元注册资本）分别转让给海锋达、海博通

和海辰汇；同意海瑞斯有限注册资本由 1,000 万元增加至 6,000 万元，新增

5,000 万元注册资本由海锋达、海博通和海辰汇以货币认缴，其中海锋达认缴出

3-3-17

资 2,519.61 万元，海博通认缴出资 1,552.89 万元，海辰汇认缴出资 927.50 万元；

同时修改海瑞斯有限公司章程。本次股权转让具体情况如下：

转让方

受让方

转让比例（%）

转让注册资本（万元）

转让对价（万元）

海丽集团

海锋达

50.3922

503.9220

503.9220

海博通

31.0578

310.5780

310.5780

海辰汇

18.5500

185.5000

185.5000

[注]：海丽集团已于 2021 年 7 月完成实缴出资 1,000 万元。

同日，海丽集团与海锋达、海博通和海辰汇分别就上述股权转让事宜签订

了《东莞海瑞斯新材料科技有限公司股权转让合同》。

2021 年 11 月 23 日，海瑞斯有限就本次股权转让及增资事宜办理完毕工商

变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，海瑞斯有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

1

海锋达

3,023.5320

3,023.5320

50.3922

2

海博通

1,863.4680

1,807.9882

31.0578

3

海辰汇

1,113.0000

1,113.0000

18.5500

合计

6,000.0000

5,944.5202

100.0000

[注]：上表所列实缴出资额为截至 2022 年 4 月各股东实缴出资的金额。

7. 2022 年 5 月，海瑞斯有限第三次增资至 6,900 万元

2022 年 5 月 6 日，海瑞斯有限作出股东会决议，同意海瑞斯有限注册资本

由增加 6,000 万元至 6,900 万元，新增注册资本由海锋达、海博通和海辰汇以货

币认缴，其中海锋达认缴出资 453.5298 万元，海博通认缴出资 279.5202 万元，

海辰汇认缴出资 166.95 万元；同时修改海瑞斯有限公司章程。

2022 年 5 月 9 日，海瑞斯有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，海瑞斯有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

海锋达

3,477.0618

3,023.5320

50.3922

2

海博通

2,142.9882

1,807.9882

31.0578

3

海辰汇

1,279.9500

1,179.9500

18.5500

合计

6,900.0000

6,011.4702

100.0000

[注]：上表所列实缴出资额为截至 2022 年 11 月各股东实缴出资的金额。

3-3-18

8. 2022 年 12 月，海瑞斯有限第四次增资至 7,040.816326 万元（徐林浙、

海创兴进入）

2022 年 11 月 29 日，海瑞斯有限作出股东会决议，同意公司注册资本由

6,900 万元增加至 7,040.816326 万元，新增 140.816326 万元注册资本由徐林浙、

海创兴以货币认缴；同时修改海瑞斯有限公司章程。本次增资具体情况如下：

序号

增资方

认缴出资额（万元）

出资金额（万元）

增资价格（元/股）

1

徐林浙

70.408163

300.000000

4.26

2

海创兴

70.408163

300.000000

4.26

合计

140.816326

600.000000

--

2022 年 11 月 30 日，海瑞斯有限与徐林浙、海创兴分别就上述增资事宜签

订了《关于东莞海瑞斯新材料科技有限公司之增资协议》。

2022 年 12 月 14 日，海瑞斯有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手

续。

本次增资完成后，海瑞斯有限的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

海锋达

3,477.061800

3,477.061800

49.3844

2

海博通

2,142.988200

2,142.988200

30.4366

3

海辰汇

1,279.950000

1,279.950000

18.1790

4

海创兴

70.408163

70.408163

1.0000

5

徐林浙

70.408163

70.408163

1.0000

合计

7,040.816326

7,040.816326

100.0000

（二）海瑞斯有限整体变更为股份有限公司

经查验公司的工商档案及审计报告、验资报告、评估报告等资料，海瑞斯

有限整体变更为股份有限公司的情况如下：

1. 2023 年 9 月 10 日，天职国际出具《东莞海瑞斯新材料科技有限公司审

计报告》（天职业字[2023]45012 号），验证截至 2023 年 7 月 31 日止，海瑞斯

有限经审计的净资产为 96,049,333.18 元。

2. 2023 年 9 月 11 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《东莞

海瑞斯新材料科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的东莞海瑞斯新材

料科技有限公司经审计的账面净资产价值资产评估报告》（沃克森国际评报字

3-3-19

（2023）第 1874 号），截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，海瑞斯有限的净资

产评估价值为 10,012.79 万元。

3. 2023 年 9 月 27 日，海瑞斯有限作出股东会决议，同意海瑞斯有限以截

至 2023 年 7 月 31 日的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；同意公

司注册资本由 7,040.816326 万元变更为 7,040.8164 万元。

4. 2023 年 9 月 27 日，海锋达、海博通、海辰汇、徐林浙、海创兴签署了

《关于设立广东海瑞斯新材料股份有限公司之发起人协议》，同意全体股东共

同作为股份公司发起人，采取发起设立的方式将海瑞斯有限整体变更设立为股

份有限公司，以公司截至 2023 年 7 月 31 日的净资产折为股份公司普通股

70,408,164 股，其余 25,641,169.18 元计入资本公积。各发起人按各自在海瑞斯

有限的持股比例享有相应数额的股份。

5. 2023 年 10 月 26 日，天职国际出具《广东海瑞斯新材料股份有限公司

（筹）验资报告》（天职验字[2023]48981 号），确认公司已收到全体股东以海

瑞斯有限截至 2023 年 7 月 31 日止的净资产折合的股本 70,408,164 元，其余

25,641,169.18 元计入资本公积。

6. 2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会（暨股份公

司创立大会），审议通过了《关于提请审议<广东海瑞斯新材料股份有限公司筹

建工作报告>的议案》《关于审议<广东海瑞斯新材料股份有限公司设立费用开

支情况报告>的议案》《关于审议发起设立广东海瑞斯新材料股份有限公司的议

案》《关于审议广东海瑞斯新材料股份有限公司发起人出资的议案》《关于审

议<广东海瑞斯新材料股份有限公司章程>的议案》以及选举股份公司第一届董

事会、监事会成员等议案。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议、第一

届监事会第一次会议及第一届职工代表大会。

7. 2023 年 11 月 21 日，公司就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，并取

得了东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次整体变更完成后，公司的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

海锋达

34,770,618

49.3844

3-3-20

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

2

海博通

21,429,882

30.4366

3

海辰汇

12,799,500

18.1790

4

海创兴

704,082

1.0000

5

徐林浙

704,082

1.0000

合计

70,408,164

100.0000

经核查，本所认为：

公司的设立的程序、方式等符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，

设立时履行了必要的审计、评估和验资手续，其工商设立登记手续已经办理完

毕，公司设立行为合法、有效，股权归属清晰，资本充足。

五、公司的股本及其演变

就公司的股本及其演变，本所律师查阅了《公司章程》《营业执照》、公

司全套工商登记资料及公司设立后的历次股东会、董事会会议文件，访谈了公

司股东及公司总经理，并登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。

经核查，公司设立时的股本结构等情况如下：

（一）公司设立时的股本结构

公司系由海瑞斯有限整体变更设立，各发起人股东按照其在海瑞斯有限的

出资比例持有公司相应数额的股份（具体参见本法律意见书正文之“四、公司

的设立”）。

（二）公司设立后的股本变动情况

1. 2025 年 5 月，海瑞斯第一次增资至 7,129 万元（海通达进入）

2025 年 5 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于

公司增资扩股及实施员工持股计划的议案》《关于变更注册资本及修订公司章

程的议案》等议案，同意海通达出资 450.8865 万元，以 5.11 元/股的价格认购

公司新增 881,836 股股份，其余 362.7029 万元计入资本公积；同时修改公司章

程。

2025 年 5 月 14 日，公司就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。

3-3-21

本次增资完成后，公司的股本结构变更为：

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

海锋达

34,770,618

48.7735

2

海博通

21,429,882

30.0602

3

海辰汇

12,799,500

17.9541

4

海通达

881,836

1.2370

5

海创兴

704,082

0.9876

6

徐林浙

704,082

0.9876

合计

71,290,000

100.0000

2. 2025 年 9 月，海瑞斯第二次增资至 8,000 万元（海丽集团进入）

2025 年 8 月 29 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于

公司增资扩股的议案》《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》等议案，

同 意 海 丽 集 团 出 资 8,552.3490 万 元 ， 以 9.82 元 / 股 的 价 格 认 购 公 司 新 增

8,710,000 股股份，其余 7,681.3490 万元计入资本公积；同时修改公司章程。

2025 年 9 月 18 日，公司就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，公司的股本结构变更为：

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

海锋达

34,770,618

43.4633

2

海博通

21,429,882

26.7874

3

海辰汇

12,799,500

15.9994

4

海丽集团

8,710,000

10.8875

5

海通达

881,836

1.1023

6

海创兴

704,082

0.8801

7

徐林浙

704,082

0.8801

合计

80,000,000

100.0000

（三） 公司股份质押及其他第三方权利情况

根据公司的确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，

截至本法律意见书出具之日，公司现有股东持有的公司股份不存在被质押、冻

结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

综上所述，本所认为：

1. 公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。

3-3-22

2. 公司历次股份变动合法、合规、真实、有效。

3. 截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在被质押、

冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

六、发起人、股东（实际控制人）

就公司的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师获取了公司股东填写

的调查问卷、出具的承诺函，对上述人员进行了访谈，并登录国家企业信用信

息公示系统等网站进行互联网公众信息检索，查验了包括但不限于以下文件：

（1）公司自然人股东的身份证明、机构股东的《营业执照》及公司章程/合伙

协议、工商登记资料；（2）公司历次股东会、董事会、监事会会议文件；（3）

公司的全套工商档案。

（一）公司的发起人

公司系由海瑞斯有限于 2023 年 11 月 21 日整体变更设立，发起人共 5 名，

公司设立时各发起人的持股情况如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

海锋达

34,770,618

49.3844

2

海博通

21,429,882

30.4366

3

海辰汇

12,799,500

18.1790

4

徐林浙

704,082

1.0000

5

海创兴

704,082

1.0000

合计

70,408,164

100.0000

公司发起人的基本情况参见本法律意见书正文之“六、发起人、股东（实

际控制人）”之“（二）公司的现有股东”。

经核查，公司的发起人具有担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出

资比例符合有关法律法规的规定，出资已全部实缴。

（二）公司的现有股东

根据公司的工商档案、《公司章程》并经其确认，截至本法律意见书出具

之日，公司的现有股东共 7 名，情况如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

3-3-23

序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

海锋达

34,770,618

43.4633

2

海博通

21,429,882

26.7874

3

海辰汇

12,799,500

15.9994

4

海丽集团

8,710,000

10.8875

5

海通达

881,836

1.1023

6

海创兴

704,082

0.8801

7

徐林浙

704,082

0.8801

合计

80,000,000

100.0000

经核查，公司共有 7 名股东，其中 1 名为具有完全民事权利能力和民事行

为能力的自然人股东，6 名为依法有效存续的机构股东，各股东均具有担任股

份有限公司股东的资格。公司各股东的基本情况如下：

1. 自然人股东

经核查，公司自然人股东的基本情况如下：

序号

姓名

国籍

身份证件号码

住址

1

徐林浙

中国

37*开通会员可解锁*******

广东省广州市越秀区

2. 机构股东

（1）海锋达

根据海锋达的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，

海锋达的基本情况如下：

企业名称

东莞海锋达科技有限公司

统一社会信用代码

91441900MA5759UT20

企业类型

有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人

徐小军

注册地址

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1510 室

注册资本

3,760 万元

成立日期

2021 年 9 月 14 日

营业期限

2021 年 9 月 14 日至无固定期限

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，徐小军持有海锋达 51%股权，邓家善持有海

锋达 24.5%股权，李海燕持有海锋达 24.5%股权。

3-3-24

（2）海博通

根据海博通的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，

海博通的基本情况如下：

企业名称

东莞海博通科技企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441900MA577DLK3G

企业类型

外商投资有限合伙企业

执行事务合伙人

徐小军

住所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1408 室

出资额

2,142.9882 万元

成立日期

2021 年 9 月 27 日

营业期限

2021 年 9 月 27 日至无固定期限

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

截至本法律意见书出具之日，海博通的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人性质

出资额（万元）

出资比例（%）

1

徐小军

普通合伙人

639.0000

29.8182

2

李海燕

有限合伙人

386.3941

18.0306

3

海锋达

有限合伙人

336.7491

15.7140

4

邓家善

有限合伙人

286.3941

13.3642

5

海丽集团

有限合伙人

258.0000

12.0393

6

周照杨

有限合伙人

76.4816

3.5689

7

俞立昌

有限合伙人

76.3265

3.5617

8

刘伏奇

有限合伙人

25.0000

1.1666

9

赵海红

有限合伙人

24.6428

1.1499

10

胡雪梅

有限合伙人

20.0000

0.9333

11

史颖

有限合伙人

8.0000

0.3733

12

罗振寰

有限合伙人

6.0000

0.2800

合计

2,142.9882

100.0000

（3）海辰汇

根据海辰汇的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，

海辰汇的基本情况如下：

企业名称

东莞海辰汇科技企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441900MA5786CY70

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

赵海红

住所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1407 室

3-3-25

出资额

1,279.95 万元

成立日期

2021 年 9 月 30 日

营业期限

2021 年 9 月 30 日至 2051 年 9 月 29 日

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

截至本法律意见书出具之日，海辰汇的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人性质

出资额（万元）

出资比例（%）

1

赵海红

普通合伙人

412.5919

32.2350

2

张伟东

有限合伙人

258.7500

20.2156

3

邓家善

有限合伙人

138.0000

10.7817

4

林郁敏

有限合伙人

138.0000

10.7817

5

陆逸斐

有限合伙人

70.4081

5.5008

6

俞立昌

有限合伙人

62.1000

4.8518

7

严欢

有限合伙人

62.1000

4.8518

8

邓国军

有限合伙人

55.2000

4.3127

9

罗振寰

有限合伙人

41.4000

3.2345

10

刘伏奇

有限合伙人

41.4000

3.2345

合计

1,279.9500

100.0000

（4）海丽集团

根据海丽集团的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核

查，海丽集团的基本情况如下：

企业名称

东莞海丽控股集团有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*76809N

企业类型

有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人

赵海红

注册地址

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1503 室

注册资本

3,580 万元

成立日期

2003 年 4 月 17 日

营业期限

2003 年 4 月 17 日至无固定期限

经营范围

一般项目：国内贸易代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；颜料销售；染料销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，徐小军持有海丽集团 40%股权，邓家善持有

海丽集团 30%股权，李海燕持有海丽集团 30%股权。

（5）海创兴

3-3-26

根据海创兴的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，

海创兴的基本情况如下：

企业名称

东莞海创兴材料企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441900MAC2WXMT2Y

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

赵海红

住所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1508 室

出资额

300 万元

成立日期

2022 年 11 月 11 日

营业期限

2022 年 11 月 11 日至无固定期限

经营范围

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，海创兴的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人性质

出资额（万元）

出资比例（%）

1

赵海红

普通合伙人

65.0000

21.6667

2

林卓民

有限合伙人

26.0000

8.6667

3

谢银珠

有限合伙人

20.0000

6.6667

4

詹芳芳

有限合伙人

20.0000

6.6667

5

张颖

有限合伙人

20.0000

6.6667

6

李海浪

有限合伙人

18.0000

6.0000

7

崔占锋

有限合伙人

17.0000

5.6667

8

黄远平

有限合伙人

15.0000

5.0000

9

汤路嫦

有限合伙人

15.0000

5.0000

10

李儒学

有限合伙人

13.0000

4.3333

11

龚德微

有限合伙人

12.0000

4.0000

12

刘凯

有限合伙人

11.0000

3.6667

13

徐孝冲

有限合伙人

10.0000

3.3333

14

张露丹

有限合伙人

10.0000

3.3333

15

张丽枝

有限合伙人

10.0000

3.3333

16

何会然

有限合伙人

10.0000

3.3333

17

冯永忠

有限合伙人

8.0000

2.6667

合计

300.0000

100.0000

（6）海通达

根据海通达的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，

海通达的基本情况如下：

3-3-27

企业名称

东莞海通达材料合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441900MAEJW4Q86T

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

徐小军

住所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1502 室

出资额

450.8865 万元

成立日期

2025 年 4 月 25 日

营业期限

2025 年 4 月 25 日至无固定期限

经营范围

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，海通达的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人性质

出资额（万元）

出资比例（%）

1

徐小军

普通合伙人

11.1649

2.4762

2

ANTHONY CARL

DEAN

有限合伙人

204.5217

45.3599

3

史颖

有限合伙人

51.1304

11.3400

4

胡雪梅

有限合伙人

40.9043

9.0720

5

宋林

有限合伙人

20.4522

4.5360

6

唐昌金

有限合伙人

20.4522

4.5360

7

谢宜仁

有限合伙人

15.3391

3.4020

8

罗燕

有限合伙人

15.3391

3.4020

9

母云兵

有限合伙人

15.3391

3.4020

10

刘润红

有限合伙人

15.3391

3.4020

11

郭益民

有限合伙人

10.2261

2.2680

12

胡帆

有限合伙人

10.2261

2.2680

13

林贞扬

有限合伙人

10.2261

2.2680

14

刘冲

有限合伙人

10.2261

2.2680

合计

450.8865

100.0000

（三）公司股东人数与住所

经核查，公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，半数以上的股东

住所均在中国境内。

（四）公司的控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具之日，海锋达直接持有公司 34,770,618 股股份，占

公司股份总数的 43.4633%，属于持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其

持有股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东，系公司控

3-3-28

股股东。

截至本法律意见书出具之日，徐小军持有海锋达 51%股权，并担任海锋达

执行董事；徐小军系海锋达的控股股东、实际控制人，通过海锋达控制公司

34,770,618 股股份对应的表决权，占公司表决权总数的 43.4633%。徐小军持有

海丽集团 40%股权，为海丽集团第一大股东，并担任海丽集团执行董事，能够

对海丽集团重大事项及日常经营决策施加重大影响；徐小军系海丽集团的控股

股东、实际控制人，通过海丽集团控制公司 8,710,000 股股份对应的表决权，占

公司表决权总数的 10.8875%。此外，徐小军担任海博通及海通达的执行事务合

伙人，通过海博通及海通达控制公司合计 22,311,718 股股份对应的表决权，占

公司表决权总数的 27.8897%。据此，徐小军合计控制公司 65,792,336 股股份对

应的表决权，占公司表决权总数的 82.2405%。

基于上述，海锋达系公司控股股东。徐小军合计控制公司 82.2405%的表决

权，系公司的实际控制人。徐小军所持公司的股份权属清晰，最近两年实际控

制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷案件。

综上所述，本所认为：

1. 公司的发起人或股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件所规定的

担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。

2. 公司的发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规

范性文件的规定。

3. 发起人投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法

律障碍。

4. 发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股

公司的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股公司的情形。

5. 公司系由海瑞斯有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资

产和债权、债务全部由公司依法承继，不存在法律障碍或风险。

6. 公司的控股股东为海锋达，实际控制人为徐小军，公司最近两年内实际

控制人未发生变更。

3-3-29

七、公司的独立性

就公司的独立性，本所律师获取了公司出具的书面确认，访谈了公司的高

级管理人员，对公司的办公场所及经营场所进行了实地走访，查验了包括但不

限于如下文件：（1）公司的《营业执照》及《公司章程》；（2）与公司经营

相关的主要资产权属证明；（3）公司历次股东会、董事会、监事会会议的全套

文件；（4）公司制定的各项财务管理制度及人事管理制度；（5）公司报告期

内的员工花名册及高级管理人员签订的劳动合同；（6）《公开转让说明书》及

《审计报告》。

经核查，公司的独立性情况如下：

（一）公司资产的完整性

截至本法律意见书出具之日，公司已拥有业务经营所需的独立的采购和产

品销售系统，公司已拥有业务经营所需的主要资产，已具备与业务经营有关的

业务体系和主要资产。报告期内，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股

股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。

（二）公司人员的独立性

截至本法律意见书出具之日，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担

任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中

兼职。

（三）公司财务的独立性

截至本法律意见书出具之日，公司已设立了独立的财务会计部门，建立了

独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，公

司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）公司机构的独立性

截至本法律意见书出具之日，公司已建立股东会、董事会、监事会，已聘

3-3-30

任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并已根据公

司业务经营的需要设置相关具体职能部门，公司已建立健全内部经营管理机构，

且独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不

存在机构混同的情形。

（五）公司业务的独立性

截至本法律意见书出具之日，公司由海瑞斯有限整体变更设立，公司拥有

独立的业务运行系统，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大

不利影响的同业竞争和严重影响独立性或显失公平的关联交易。

综上所述，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司的资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

八、公司的业务

就公司的业务，本所律师现场核查了公司的主要经营场所，就有关业务问

题与公司的高级管理人员进行了访谈，并登录国家企业信用信息公示系统等网

站进行互联网公众信息检索，查验了包括但不限于以下文件：（1）公司及其控

股子公司的《营业执照》；（2）公司及其控股子公司就其经营业务取得的批准、

许可或认证证书；（3）公司的重大业务合同；（4）《公开转让说明书》及

《审计报告》。

（一）主营业务情况

根据公司提供的资料及其说明，并经本所律师查阅公司及其控股子公司的

工商档案资料、实地调查、通过互联网进行公众信息检索，并查阅《审计报告》

等文件进行核查，公司及其控股子公司的经营范围和主营业务情况如下：

公司登记的经营范围为：一般项目：体育用品及器材制造；橡胶制品制造；

鞋制造；模具销售；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；橡胶制品销售；

机械电气设备销售；生物基材料技术研发；塑料制品销售；非居住房地产租赁。

3-3-31

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司是一家专业从事超临界流体

发泡产品的研发、生产及销售的企业，报告期内，公司主要产品包括超临界流

体发泡鞋中底和超临界模压发泡板材等。

公司控股子公司的经营范围具体参见本法律意见书正文之“十、公司的主

要财产”之“（五）对外投资”。

经核查，公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，符合有关法律、法

规和规范性文件的规定。

（二）公司的业务资质及许可

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其境内控股子公司已取得其

开展业务所需的主要许可或资质，具体情况如下：

序号

主体

证书名称

证书编号

认证内容/

经营类别

有效期限/

备案日期

发证/备案

机构

1

海瑞

斯

海关进出口货物收发货人备案回执

4419961DD0

进出口货物收发货

人

2021.04.21

东莞海关

2

海博

斯

报关单位备

案证明

4419360A6Q

进出口货物收发货

人

2025.03.25

东莞海关

3

海瑞

斯

食品经营许

可证

JY3441914390

7222

自制饮品制售，糕点类食品制售，热

食类食品制售

2024.06.27-

2027.09.18

东莞市市场监督管

理局

（三）境外经营活动

根据公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，公司在境外

设有控股子公司香港海瑞斯及全资子公司海瑞斯技术，香港海瑞斯设有全资子

公司 HVN1，海瑞斯技术设有全资子公司 HVN2，公司已就前述境外投资履行

完毕相应的批准、备案等程序，具体情况如下：

境外投资项目

香港海瑞斯、HVN1

海瑞斯技术、HVN2

广东省商务厅

第 N4*开通会员可解锁*7 号《企业境外

投资证书》

第 N4*开通会员可解锁*6 号《企业境

外投资证书》

广东省发展和改革

委员会

粤发改开放函〔2024〕587 号《境

外投资项目备案通知书》

粤发改开放函〔2023〕1746 号

《境外投资项目备案通知书》

外汇登记

公司已于招商银行股份有限公司东莞松山湖支行就最终投资 HVN1、

HVN2 办理完毕“ODI 中方股东对外义务出资”业务登记。

3-3-32

根据《境外法律意见书》及公司的确认，香港海瑞斯、海瑞斯技术主营业

务为对外投资；HVN1、HVN2 主营业务为超临界流体发泡产品的研发、生产和

销售。

根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，除香港海瑞斯、海瑞斯技

术、HVN1 及 HVN2 外，公司不存在其他境外经营机构。

根据《公开转让说明书》《审计报告》等资料以及公司的确认，报告期内，

公司境外销售主要销往越南、印尼、中国香港等国家或地区，公司主要境外客

户包括赐昌集团、绿洲鞋业、华利集团等，公司境外销售的产品主要为超临界

流体发泡鞋中底等。

根据公司提供的资料，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公

示平台进行检索，公司及其境内控股子公司已依法办理了海关进出口货物收货

人备案（具体参见本法律意见书正文之“八、公司的业务”之“（二）公司的

业务资质及许可”），具备开展境外销售业务所需要的资质、许可。根据《境

外法律意见书》及公司的确认，公司及其控股子公司在销售所涉国家和地区已

依法取得从事相关业务所必需的资质、许可。

根据《审计报告》、营业外支出明细报表以及境外律师出具的《境外法律

意见书》，并经本所律师登录中国海关进出口信用信息公示平台等网站进行检

索，报告期内，除 HVN1 于 2023 年 5 月 19 日受到一项消防处罚外（具体参见

本法律意见书正文之“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）公司及其控

股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1. 重大诉讼、仲裁”），公司及

其控股子公司不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。

基于上述，公司及其控股子公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相

关业务所必需的资质、许可，除 HVN1 于 2023 年 5 月 19 日受到一项消防处罚

外，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。

根据公司提供的资料及其说明，并经本所律师核查，报告期内，公司与境

外客户主要采用电汇的方式进行结算（收汇币种主要为美元），相关资金系通

过银行电汇进行跨境资金流动，涉及的跨境资金流动主要为境外销售产品的货

款回款流入，公司已在境内具备外汇经营资质的银行开立了收取外汇的外币账

3-3-33

户，结换汇系通过境内具备外汇经营资质的银行进行。

根据《审计报告》以及公司及其境内控股子公司的《无违法违规证明公共

信用信息报告》《法人和非法人组织/个人公共信用信息报告（有无违法违规记

录证明版）》，并经本所律师登录国家外汇管理局、国家税务总局、中国海关

企业进出口信用信息公示平台、信用中国等网站进行互联网公众信息检索，报

告期内，公司及其境内控股子公司不存在因违反国家外汇、税务等法律法规的

规定而受到行政处罚的情形。

基于上述，公司在相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等

符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

（四）公司的主营业务

根据《公开转让说明书》及《审计报告》，报告期内，公司主营业务的营

业收入及其占比情况具体如下：

单位：万元

项目内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

主营业务收入

8,311.71

27,293.02

16,491.70

营业收入

8,532.62

27,890.07

16,771.79

主营业务收入占比

97.41%

97.86%

98.33%

基于上述，本所认为，公司的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发

生重大不利变化，公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。

（五）持续经营能力

1. 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司为有效存续的股份有限

公司。

2. 报告期内，公司不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分

立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需

要终止的情形。

3. 报告期内，公司的主要经营性资产不存在重大权属纠纷案件，不存在依

法被采取查封、扣押、冻结等强制性措施的情况。

3-3-34

4. 公司不存在现行法律、法规禁止或限制公司从事目前业务的情形。

基于上述，公司具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所认为：

公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公

司的主营业务突出且最近两年内主营业务未发生过重大不利变化，公司不存在

持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

就公司的关联交易及同业竞争事项，本所律师获取了公司股东及董事、监

事、高级管理人员填写的调查问卷，并登录国家企业信用信息公示系统等网站

进行了互联网公众信息检索，查验了包括但不限于以下文件：（1）公司主要关

联企业的《营业执照》及公司章程/合伙协议等注册登记资料；（2）公司关联

交易的相关合同及凭证；（3）《审计报告》及《公开转让说明书》；（4）公

司确认报告期内关联交易的董事会、股东会会议文件；（5）公司的《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》；（6）公司控

股股东及实际控制人出具的关于规范和减少关联交易的承诺、避免同业竞争的

承诺。

（一）公司的关联方

根据《审计报告》、公司的书面确认及公司股东、董事、监事、高级管理

人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，参照《非上市公众公司信息披露管

理办法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，公司的关联方（不包

括公司的控股子公司）主要包括：

1. 控股股东、实际控制人

公司的控股股东为海锋达，实际控制人为徐小军（具体参见本法律意见书

正文之“六、发起人、股东（实际控制人）”）。

2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人

经核查，除公司实际控制人徐小军外，直接或间接持有公司 5%以上股份的

3-3-35

自然人具体情况如下：

序号

姓名

关联关系

1

李海燕

通过海锋达间接持有公司 10.65%股份，通过海丽集团间接持有公司

3.27%股份，并持有海博通 18.0306%财产份额

2

邓家善

通过海锋达间接持有公司 10.65%股份，通过海丽集团间接持有公司

3.27%股份，并持有海博通 13.3642%财产份额、海辰汇 10.7817%财产份额

3

赵海红 担任海辰汇、海创兴执行事务合伙人，并持有海博通 1.1499%财产份额

3. 公司现任董事、监事、高级管理人员

公司现任董事、监事、高级管理人员具体参见本法律意见书正文之“十五、

公司董事、监事、高级管理人员及其变化”。

4. 与上述第 1 至 3 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐

妹和子女配偶的父母

5. 上述第 1 至 4 项所列关联方直接或间接控制的，或者担任董事、高级管

理人员的法人或其他组织（公司及其控股子公司除外）

序号

关联企业

关联关系

1

海博通

公司实际控制人徐小军担任其执行事务合伙人

2

海辰汇

公司董事赵海红担任其执行事务合伙人

3

海通达

徐小军担任其执行事务合伙人

4

海创兴

赵海红担任其执行事务合伙人

5

海丽集团

徐小军持有其 40%股权并担任其执行董事，李海燕持有其 30%股权，邓家善持有其 30%股权，赵海红担任其经理

6

昆山海丽高分子材料有限公司

海丽集团持有其 100%股权

7

东莞海丽核材科技有限公司

海丽集团持有其 40%股权，东莞海苗创业投资企业（有限合伙）持有其 40%股权

8

东莞海丽科技服务有限公司（以下简称“海丽科技”）

海丽集团持有其 100%股权，赵海红担任其执行董事、经理

9

昆山海川新材料有限公司

海丽集团持有其 100%股权

10

东莞海丽化学材料有限公司（以下简称“海丽化学”）

海丽集团持有其 100%股权，徐小军担任其执行董事，赵海红担任其经理

11

广东海丽新材料科技有限公司

海丽集团持有其 100%股权，徐小军担任其执行董事，赵海红担任其经理

12

东 莞 海 苗 创 业 投 资 企 业 （ 有 限 合

徐小军担任其执行事务合伙人

3-3-36

序号

关联企业

关联关系

伙）

13

Hitechlink New Materials Co., Ltd.

持有公司 5%以上股份的自然人李海燕配偶持有其 70%股权，邓家善持有其 30%股权

14

CÔNG TY TNHH VẬT LIỆU MỚI

HITECHLINK VIỆT NAM

Hitechlink New Materials Co., Ltd. 持 有 其

100%股权

15

中山市生泰汽车配件有限公司

邓家善担任其副总经理

16

东莞诚欣教育咨询有限公司

公 司 董 事 、 副 总 经 理 罗 振 寰 配 偶 持 有 其

100%股权并担任执行董事、经理

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述关联企业的基本情况如下：

（1）海博通

海博通的基本情况参见本法律意见书正文之“六、发起人、股东（实际控

制人）”之“（二）公司的现有股东”之“2. 机构股东”。

（2）海辰汇

海辰汇的基本情况参见本法律意见书正文之“六、发起人、股东（实际控

制人）”之“（二）公司的现有股东”之“2. 机构股东”。

（3）海通达

海通达的基本情况参见本法律意见书正文之“六、发起人、股东（实际控

制人）”之“（二）公司的现有股东”之“2. 机构股东”。

（4）海创兴

海创兴的基本情况参见本法律意见书正文之“六、发起人、股东（实际控

制人）”之“（二）公司的现有股东”之“2. 机构股东”。

（5）海丽集团

海丽集团的基本情况参见本法律意见书正文之“六、发起人、股东（实际

控制人）”之“（二）公司的现有股东”之“2. 机构股东”。

（6）昆山海丽高分子材料有限公司

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，该企业的基本情况如下：

企业名称

昆山海丽高分子材料有限公司

3-3-37

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*02222U

注册地址

昆山市玉山镇登云路 258 号汇金财富广场 2 号楼 1205 室

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

100 万元

成立日期

2014 年 8 月 12 日

经营期限

2014 年 8 月 12 日至无固定期限

经营范围

高分子材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；高分子新材料的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）东莞海丽核材科技有限公司

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，该企业的基本情况如下：

企业名称

东莞海丽核材科技有限公司

统一社会信用代码

91441900MA55EW3Y1J

注册地址

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1405 室

企业类型

其他有限责任公司

注册资本

500 万元

成立日期

2020 年 10 月 21 日

经营期限

2020 年 10 月 21 日至无固定期限

经营范围

生产、研发、销售：防核辐射材料、辐射防护服医疗器械及配件、封堵材料、密封模块、水性涂料、去污液、过滤器材及用品、金属制品、机电设备、仪器仪表、高分子材料、离子交换树脂、真空设备、工装夹具；非动力核技术科技研究和开发、咨询服务；核屏蔽工程设计技术服务和施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）海丽科技

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，该企业的基本情况如下：

企业名称

东莞海丽科技服务有限公司

统一社会信用代码

91441900MA55GM8L0E

注册地址

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1506 室

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

100 万元

成立日期

2020 年 11 月 2 日

经营期限

2020 年 11 月 2 日至无固定期限

经营范围

一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；会议及展览服务；餐饮管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）昆山海川新材料有限公司

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，该企业的基本情况如下：

3-3-38

企业名称

昆山海川新材料有限公司

统一社会信用代码

91320583MA223K679B

注册地址

昆山市巴城镇石牌苏杭路 871 号

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

100 万元

成立日期

2020 年 7 月 30 日

经营期限

2020 年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日

经营范围

一 般 项 目 ： 合 成 材 料 销 售 ； 专 用 化 学 产 品 销 售 （ 不 含 危 险 化 学品）；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）海丽化学

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，该企业的基本情况如下：

企业名称

东莞海丽化学材料有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*40319M

注册地址

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1504 室

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

500 万元

成立日期

2015 年 4 月 22 日

经营期限

2015 年 4 月 22 日至无固定期限

经营范围

一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（11）广东海丽新材料科技有限公司

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，该企业的基本情况如下：

企业名称

广东海丽新材料科技有限公司

统一社会信用代码

91441900MA4W97FB7C

注册地址

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1505 室

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

3,000 万元

成立日期

2017 年 3 月 3 日

经营期限

2017 年 3 月 3 日至无固定期限

经营范围

一般项目：新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；颜料销售；染料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（12）东莞海苗创业投资企业（有限合伙）

3-3-39

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，该企业的基本情况如下：

企业名称

东莞海苗创业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91441900MA55DBM36R

注册地址

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 1404 室

企业类型

合伙企业

注册资本

300 万元

成立日期

2020 年 10 月 12 日

经营期限

2020 年 10 月 12 日至无固定期限

经营范围

创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（13）Hitechlink New Materials Co., Ltd.

根据公司提供的资料，该企业的基本情况如下：

企业名称

Hitechlink New Materials Co., Ltd.

成立时间

2023 年 2 月 15 日

公司编号

000007396

已发行股本总额

5 万美元

注册地址

25 Guzman Street, Belama Phase 1, Belize City, Belize

（14）CÔNG TY TNHH VẬT LIỆU MỚI HITECHLINK VIỆT NAM

根据公司提供的资料，该企业的基本情况如下：

企业名称

CÔNG TY TNHH VẬT LIỆU MỚI HITECHLINK VIỆT NAM

成立时间

2024 年 3 月 20 日

公司编号

*开通会员可解锁*

已发行股本总额

300,000 万越南盾（12.4844 万美元）

注册地址

Văn phòng số 06 tầng 09 tháp R1 thuộc Cao ốc The Everrich, số 968 đường 3 Tháng 2, Phường 15, Quận 11, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt

Nam（越南胡志明市第十一郡第十五坊二月三日街 968 号 Everrich大厦 R1 楼 09 层 06 号办公室）

（15）中山市生泰汽车配件有限公司

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，该企业的基本情况如下：

3-3-40

企业名称

中山市生泰汽车配件有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*25654G

注册地址

中山市黄圃镇马新工业区添业北路（一照多址）

企业类型

有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本

1,000 万元

成立日期

2009 年 9 月 3 日

经营期限

2009 年 9 月 3 日至无固定期限

经营范围

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；密封件制造；密封件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；农业机械制造；农业机械销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业机器人制造；工业机器人销售；船用配套设备制造；水上运输设备零配件制造；水上运输设备零配件销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

（16）东莞诚欣教育咨询有限公司

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，该企业的基本情况如下：

企业名称

东莞诚欣教育咨询有限公司

统一社会信用代码

91441900MA52B5N91K

注册地址

广东省东莞市松山湖园区状元路 6 号 1 栋 811 室

企业类型

有限责任公司（自然人独资）

注册资本

100 万元

成立日期

2018 年 9 月 29 日

经营期限

2018 年 9 月 29 日至无固定期限

经营范围

一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；翻译服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告发布；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；办公用品销售；体育用品及器材零售；乐器零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文化用品设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6. 持有公司 5%以上股权的法人或其他组织

经核查，持有公司 5%以上股权的法人或其他组织包括海博通、海辰汇、海

丽集团，其基本情况参见本法律意见书正文之“六、发起人、股东（实际控制

3-3-41

人）”之“（二）公司的现有股东”之“2. 机构股东”。

7. 公司其他关联方

根据《非上市公众公司信息披露管理办法》及公司的确认，并经本所律师

核查，公司的其他关联方包括：

序号

关联方姓名/名称

关联关系

1

蔡德平

报告期内曾担任公司董事，已于 2023 年 10月辞任

2

易浩

报告期内曾担任公司董事、总经理，已于

2023 年 8 月辞任

3

谢银珠

担任海锋达财务负责人

4

东莞市海丽橡塑材料有限公司

海丽集团持有其 100%股权，已于 2022 年 7月 12 日注销

5

东莞海创汇创业投资企业（有限合伙）（以下简称“海创汇”）

徐小军担任其执行事务合伙人，已于 2024年 8 月 6 日注销

6

东莞海博创创业投资企业（有限合伙）（以下简称“海博创”）

徐小军担任其执行事务合伙人，已于 2024年 8 月 26 日注销

7

Chemical Engine Global Co., Ltd.

李海燕持有其 60%股权，徐小军配偶持有其

40%股权，已于 2025 年 6 月 26 日注销

8

Hitech Leader Int’L Holdings Ltd

Chemical Engine Global Co., Ltd.持有其 100%股权，已于 2025 年 1 月 17 日注销

9

Hailex International Holding Co., Ltd.（以下简称“塞舌尔海瑞斯”）

邓家善持有其 100%股权，邓家善自 2023 年

8 月起将其 100%表决权委托予徐小军行使，已于 2025 年 8 月 22 日注销

10

Techpower International Limited（以下简称“TPI”）

香港海瑞斯占 40%的少数股东

11

CÔNG TY TNHH LONG FA (VIỆT

NAM)

TPI 的关联方

12

越南赐昱责任有限公司

13

越南賜昌 A 實業有限公司

14

AIKNIT

INTERNATIONAL

LIMITED

15

FEET

BIT

INTERNATIONAL

COMPANY LIMITED

16

PT. LONG RICH INDONESIA

17

隆祎鞋业（深圳）有限公司

[注]：上表第 10-17 项为参照关联方披露的法人。

（二）关联交易

根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司的确认，报告期内公司与关

3-3-42

联方之间的关联交易事项如下：

1. 关联采购

报告期内，公司关联采购情况具体如下：

单位：万元

序号

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

1

海丽化学

购买服务

10.57

37.46

35.52

2

海丽化学

委外代工

-

-

14.75

3

海丽科技

购买服务

10.38

51.13

45.83

4

CÔNG TY TNHH

LONG FA (VIỆT

NAM)

委外代工

152.28

-

-

5

越南赐昱责任有限

公司

委外代工

65.16

1,407.97

1,003.31

6

越南賜昌 A 實業

有限公司

委外代工

-

73.69

2.53

7

海丽集团

购买原材料

5.70

11.99

-

8

海丽化学

购买原材料

-

-

1.24

9

海丽化学

购买运输工具

-

5.31

-

10

易浩

咨询服务

-

6.00

-

合计

244.09

1,593.55

1,103.18

2. 关联销售

报告期内，公司关联销售情况具体如下：

单位：万元

序号

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

1

AIKNIT

INTERNATIONAL

LIMITED

超临界发泡鞋中

底

5,090.79

13,782.87

10,551.79

2

FEET BIT

INTERNATIONAL

COMPANY

LIMITED

超临界发泡鞋中

底

1,178.70

1,727.75

35.20

3

PT. LONG RICH

INDONESIA

超临界发泡鞋中

底

226.79

1,836.53

-

4

隆祎鞋业（深圳）

有限公司

超临界发泡鞋中

底

3.67

326.04

327.10

合计

6,499.95

17,673.20

10,914.09

3. 关联租赁

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司

关联租赁具体情况如下：

3-3-43

单位：万元

序号

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

1

海丽集团

东部工业园厂房及宿舍

-

36.27

746.60

2

海丽大厦 4 层及 14 层

2.27

17.09

71.81

3

海丽大厦 9 层 901

20.93

62.78

-

4

海丽大厦 9 层 906

2.33

6.98

-

合计

25.52

123.11

818.40

报告期内，公司租赁海丽集团办公场地，通过海丽集团代收代付的办公场

地电费分别为 1.78 万元、9.40 万元、1.91 万元。

4. 关联担保

报告期内，关联方为公司及其控股子公司提供担保的情况如下（公司与其

控股子公司之间的担保除外）：

序号

担保方

被担保方

担保的最高债权

额（万元）

担保债权确定

期间

担保权人

1

徐小军

海瑞斯

1,000.00

2024.09.18-

2025.09.17

招商银行股份有限

公司东莞分行

2

李海燕

1,000.00

3

海丽集团

1,000.00

4

海丽集团

海瑞斯

2,400.00

2024.03.23-

2027.04.30

兴业银行股份有限

公司东莞分行

5

海丽化学

2,400.00

6

徐小军、黄海燕

3,600.00

7

李海燕

3,600.00

8

徐小军

海瑞斯

10,000.00

2023.12.28-

2036.12.31

中国银行股份有限

公司东莞分行

9

海丽集团

10,000.00

10

徐小军、海丽集团

海瑞斯

1,000.00

2024.03.28-

2029.03.27

东莞农村商业银行股份有限公司松山

湖科技支行

11

徐小军

海瑞斯

6,500.00

2022.02.18-

2027.12.01

东莞银行股份有限

公司东莞分行

12

李海燕

6,500.00

13

海丽集团

6,500.00

14

海丽集团

6,500.00

2022.04.02-

2032.12.01

15

徐小军、黄海燕

海瑞斯

1,000.00

2024.06.26-

2025.06.26

中信银行股份有限

公司东莞分行

16

海丽集团、徐小军

海博斯

200.00

2024.09.13-

2025.09.12

东莞农村商业银行股份有限公司松山

湖科技支行

17

徐小军

海博斯

100.00

2024.09.12-

2034.09.11

东莞银行股份有限

公司东莞分行

18

李海燕

100.00

19

海丽集团

100.00

3-3-44

序号

担保方

被担保方

担保的最高债权

额（万元）

担保债权确定

期间

担保权人

20

海丽集团

960.00

21

徐小军

海瑞斯

2,000.00

2023.06.13-

2024.06.12

招商银行股份有限

公司东莞分行

22

李海燕

2,000.00

23

海丽集团

2,000.00

24

徐小军、黄海燕

海瑞斯

1,000.00

2022.09.23-

2023.09.23

中信银行股份有限

公司东莞分行

25

海丽集团

1,000.00

[注]：黄海燕系公司实际控制人徐小军配偶。

报告期内，上述关联担保系公司单方受益事项，不存在损害公司利益的情

形。

5. 关联方资金拆借

报告期内，公司由关联方拆入资金的具体情况如下：

单位：万元

报告期

关联方

期初余额

增加额

减少额

期末余额

2025 年

1-3 月

塞舌尔海瑞斯

416.08

-

0.59

415.49

海丽集团

4,650.00

300.00

500.00

4,450.00

Hitechlink New

Materials Co.,

Ltd.

2,134.95

607.12

-

2,742.07

合计

7,201.04

907.12

500.59

7,607.57

2024 年

度

塞舌尔海瑞斯

1,029.50

1,538.74

2,152.15

416.08

Hitech Leader

Int’L Holdings

Ltd

1,165.90

-

1,165.90

-

海丽集团

4,100.00

3,698.10

3,148.10

4,650.00

Hitechlink New

Materials Co.,

Ltd.

-

2,763.34

628.39

2,134.95

合计

6,295.40

8,000.18

7,094.54

7,201.04

2023 年

度

塞舌尔海瑞斯

686.78

989.50

646.78

1,029.50

Hitech Leader

Int’L Holdings

Ltd

1,566.62

1,714.53

2,115.25

1,165.90

海丽集团

-

4,100.00

-

4,100.00

合计

2,253.40

6,804.03

2,762.04

6,295.40

[注]：截至本法律意见书出具之日，公司向塞舌尔海瑞斯、海丽集团拆入资金已归还完毕；公司向 Hitechlink New Materials Co., Ltd.拆入资金尚未归还。

报告期内，公司向关联方拆出资金的具体情况如下：

3-3-45

单位：万元

报告期

关联方

期初余额

增加额

减少额

期末余额

2025 年 1-

3 月

-

-

-

-

-

合计

-

-

-

-

2024 年度

-

-

-

-

-

合计

-

-

-

-

2023 年度

海丽集团

2,270.00

-

2,270.00

-

合计

2,270.00

-

2,270.00

-

报告期内，公司与关联方资金拆借利息收入及支出具体情况如下：

单位：万元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

海丽集团

利息收入

-

-

65.10

海丽集团

利息支出

41.96

219.09

2.64

Hitech Leader Int’L

Holdings Ltd

利息支出

-

0.75

4.54

Hitechlink New

Materials Co., Ltd.

利息支出

20.63

37.69

-

6. 关键管理人员报酬

报告期内，公司关键管理人员报酬总额如下：

单位：万元

项目

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

报酬金额

91.14

355.22

343.61

7. 关联方应收、应付款项

报告期各期末，公司应收、应付关联方款项余额情况如下：

单位：万元

项目名

称

关联方

2025.03.31

2024.12.31

2023.12.31

应收账

款

AIKNIT

INTERNATIONAL

LIMITED

1,635.00

2,614.60

1,350.24

PT. LONG RICH

INDONESIA

-

304.11

-

FEET BIT

INTERNATIONAL

COMPANY

707.84

130.45

0.58

3-3-46

项目名

称

关联方

2025.03.31

2024.12.31

2023.12.31

LIMITED

隆祎鞋业（深圳）有

限公司

-

14.19

-

合计

2,342.84

3,063.36

1,350.82

其他应

收款

海丽集团

14.57

14.57

117.64

海博创

-

-

0.10

海创汇

-

-

0.10

塞舌尔海瑞斯

-

-

4.96

合计

14.57

14.57

122.80

应付账

款

CÔNG TY TNHH

LONG FA (VIỆT

NAM)

158.87

-

-

越南赐昱责任有限公

司

126.31

369.38

253.62

海丽集团

-

-

0.49

越南賜昌 A 實業有

限公司

-

21.54

2.53

合计

285.18

390.92

256.64

其他应

付款

海丽集团

4,491.96

4,650.00

4,102.64

Hitechlink New

Materials Co., Ltd.

2,806.14

2,178.19

-

塞舌尔海瑞斯

415.49

416.08

1,743.65

TPI

48.92

48.99

21.84

海丽化学

31.69

26.72

4.77

海丽科技

2.58

1.20

2.18

Hitech Leader Int’L

Holdings Ltd

-

-

1,170.44

海锋达

-

-

1,632.00

海博创

-

-

297.00

蔡德平

-

-

220.00

徐小军

-

-

150.00

刘伏奇

-

-

30.00

钟建红

-

-

36.00

合计

7,796.78

7,321.19

9,410.53

[注]：其他应收款包括应收利息，其他应付款包含应付利息。

8. 其他关联交易

（1）海瑞斯收购海丽集团不动产

2023 年 12 月 15 日，海瑞斯召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过

3-3-47

《关于收购海丽集团土地、房产及关联交易的议案》，同意海瑞斯收购海丽集

团持有的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区科海路松山湖段 1 号的一项国

有建设用地使用权及其上所附五幢地上建筑物，实际交易价格将参考相关国有

建设用地使用权及其上所附地上建筑物截至 2023 年 7 月 31 日的评估价值协商

确定。

2023 年 12 月 26 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《广东海

瑞斯新材料股份有限公司拟购买资产涉及的东莞海丽控股集团有限公司位于东

莞市松山湖高新技术产业开发区科海路松山湖段 1 号房地产市场价值资产评估

报告》（编号：沃克森国际评报字（2023）第 2623 号），截至评估基准日

2023 年 7 月 31 日，海丽集团纳入评估范围内的房地产评估价值为 10,065.53 万

元 ， 其 中 ， 房 屋 建 筑 物 评 估 值 为 7,468.60 万 元 ， 土 地 使 用 权 评 估 价 值 为

2,596.93 万元。

2024 年 1 月 20 日，海瑞斯与海丽集团就上述收购不动产相关事宜签署

《东莞市国有建设用地使用权转让合同》，约定土地使用权及房屋价格为人民

币 10,900.00 万元（含税）。海瑞斯于 2023 年向海丽集团支付预付款 3,000.00

万元，2024 年支付剩余款项合计 7,900.00 万元。

2024 年 5 月 22 日，东莞市自然资源局出具《关于东莞海丽控股集团有限

公司国有土地使用权交易成交的通知》（东自然资（市场）转让字〔2024〕232

号）（以下简称“《通知》”），确认上述国有土地使用权交易符合交易条件，

东莞市自然资源局已为其办理了交易手续。自《通知》下发后，交易双方可申

请办理不动产登记相关手续。

2024 年 5 月 27 日，海瑞斯取得上述不动产的《不动产权证书》（具体参

见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产”之“（一）不动产权”）。

（2）香港海瑞斯收购 HVN1

2023 年 9 月 11 日，香港海瑞斯作出股东会书面决议，同意香港海瑞斯向

塞舌尔海瑞斯收购 HVN1 100%股权。

2023 年 12 月 15 日，海瑞斯召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过

3-3-48

《关于收购越南海瑞斯股权暨关联交易的议案》，同意香港海瑞斯收购 HVN1

100%股权，交易价格将参考 HVN1 截至 2023 年 9 月 30 日的评估价值协商确定。

2023 年 12 月 25 日，香港海瑞斯、塞舌尔海瑞斯与 HVN1 签署了《本金转

让协议》（“《PRINCIPAL CAPITAL TRANSFER AGREEMENT》”），约定

塞舌尔海瑞斯向香港海瑞斯转让其持有的 HVN1 100%股权，总对价为 96.65 万

美元（对应 2,346,178.75 万越南盾）。

同日，天职国际出具《海瑞斯国际科技责任有限公司审计报告》（编号：

天职业字[2023]54856 号），经审计，截至 2023 年 9 月 30 日，HVN1 净资产合

计 344.93 万元。

2023 年 12 月 26 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《Hailex

Hongkong Holding Co., Limited 拟收购海瑞斯国际科技责任有限公司 100%股权

涉及的海瑞斯国际科技责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：

沃克森国际评报字（2023）第 2810 号），截至 2023 年 9 月 30 日，HVN1 纳入

评估范围内的所有者权益账面价值为 344.93 万元；经以资产基础法评估，在持

续经营的前提下，HVN1 股东全部权益价值为 717.66 万元（以国家外汇管理局

公布的 2023 年 9 月 28 日美元兑人民币中间价 7.1798 折算，即折合美元为

99.96 万美元），增值额为 372.73 万元，增值率为 108.06%。

2024 年 7 月 29 日，HVN1 就本次股权转让取得变更后的企业注册证书。

截至本法律意见书出具之日，香港海瑞斯持有 HVN1 100%股权。

（3）海瑞斯收购海博斯

2023 年 12 月 15 日，海瑞斯召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于收购海博斯股权暨关联交易的议案》，同意海瑞斯收购海博斯 100%股权，

交易价格将参考海博斯截至 2023 年 9 月 30 日的评估价值协商确定。

2023 年 12 月 26 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《广东海

瑞斯新材料股份有限公司拟收购股权涉及的东莞海博斯新材料科技有限公司股

东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2645 号），截

至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，海博斯股东全部权益的评估价值为 6,643.77

3-3-49

万元。

根据海博斯的工商档案，海瑞斯收购海博斯前，海博斯在市场监督管理部

门登记的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

海锋达

1,301.1765

941.1765

43.3726

2

海创汇

648.8235

648.8235

21.6275

3

东莞汇盛科技有限公司（以

下简称“东莞汇盛”）

600.0000

600.0000

20.0000

4

海博创

450.0000

450.0000

15.0000

合计

3,000.0000

2,640.0000

100.0000

2023 年 12 月 28 日，海瑞斯与海锋达、海创汇、东莞汇盛、海博创、蔡德

平、刘伏奇、徐小军、严欢、余立昌、赵锦花、钟建红及海博斯共同签署《关

于东莞海博斯新材料科技有限公司的权益确认及转让协议》，确认海锋达、蔡

德平、刘伏奇、徐小军、严欢、余立昌、赵锦花、钟建红曾向海博斯提供合计

2,000 万元借款；各方按实缴出资及提供的借款享有海博斯的权益、享有股东权

利及承担股东义务；各方按照确定的权益比例，以合计 6,640 万元的价格将其

所持海博斯全部权益转让予海瑞斯。经各方确认的海博斯实际权益结构及对应

的权益转让价格具体如下：

序号 实际权益人

提供借款（万元）

实缴出资（万元）

协商确定的实际权

益金额

（万元）

权益比例

（%）

权益转让

款（万

元）

1

海峰达

1,632.0000

941.1765

4,205.1765

63.3310

4,205.1765

2

海创汇

-

648.8235

648.8235

9.7714

648.8235

3

东莞汇盛

-

600.0000

600.0000

9.0361

600.0000

4

海博创

-

450.0000

450.0000

6.7771

450.0000

5

蔡德平

110.0000

-

220.0000

3.3133

220.0000

6

徐小军

75.0000

-

150.0000

2.2590

150.0000

7

赵锦花

50.0000

-

100.0000

1.5060

100.0000

8

严欢

41.0000

-

82.0000

1.2349

82.0000

9

俞立昌

41.0000

-

82.0000

1.2349

82.0000

10

钟建红

36.0000

-

72.0000

1.0843

72.0000

11

刘伏奇

15.0000

-

30.0000

0.4518

30.0000

合计

2,000.0000

2,640.0000

6,640.0000

100.0000

6,640.00

3-3-50

2023 年 12 月 28 日，海博斯作出股东会决议，同意上述权益转让事宜；同

意海博斯注册资本由 3,000 万元增加至 4,640 万元。

2024 年 1 月 22 日，海博斯就海瑞斯收购海博斯相关事宜办理完毕工商变

更登记手续。

海瑞斯收购海博斯完成后，海博斯的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）

1

海瑞斯

4,640.0000

4,640.0000

100.0000

合计

4,640.0000

4,640.0000

100.0000

截至本法律意见书出具之日，海瑞斯持有海博斯 100%股权。

（4）香港海瑞斯与塞舌尔海瑞斯、TPI 之间的债权债务转让

2023 年 3 月 20 日，香港海瑞斯、塞舌尔海瑞斯、HVN1 与 TPI 签署了

《Loan Receivable Acquisition Agreement》，约定香港海瑞斯受让塞舌尔海瑞斯

对 HVN1 享有的两笔合计 1,537,700 美元的债权，香港海瑞斯就受让上述债权

支付的对价为代塞舌尔海瑞斯承担一笔 1,537,700 美元的债务，该笔债务的债权

人为 TPI，TPI 作为塞舌尔海瑞斯的债权人，同意香港海瑞斯代塞舌尔海瑞斯承

担上述债务。

上述债权债务转让完成后，TPI 对香港海瑞斯享有 153.77 万美元债权，香

港海瑞斯对 HVN1 享有 153.77 万美元债权。

（三）关联交易的必要性、合理性、公允性及决策过程

公司已于 2025 年 9 月 3 日召开第一届董事会第八次会议、于 2025 年 9 月

19 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于确认公司 2023 年度、

2024 年度及 2025 年 1-3 月关联交易的议案》，对公司报告期内的关联交易事项

进行了审议，确认公司报告期内关联交易系基于公司业务开展及正常生产经营

所需，具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东

利益的情形，不会对公司独立性及持续经营产生重大不利影响。关联股东或董

事已在审议相关议案时回避表决。

3-3-51

（四）关联交易的决策程序及对其他股东的保护措施

为了减少、规范关联交易，公司已经在其《公司章程》《公司章程（草

案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等

文件中规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，明确规定了

关联交易的决策程序。

此外，公司控股股东海锋达、实际控制人徐小军已向公司出具了《关于规

范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、本人/本企业承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中

国证监会、股转公司的有关规定，充分尊重公司的独立法人地位，善意、诚信

的行使权利并履行相应义务，保证不干涉公司在资产、业务、财务、人员、机

构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使公司股东会、董事会、监事会、

管理层等机构或人员作出任何可能损害公司及其股东合法权益的决定或行为。

2、本人/本企业保证在遵守有关挂牌公司监管法律法规并尊重市场规律的

前提下，尽可能减少本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业与公司之间的

关联交易。

3、对于本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业与公司之间发生的不

可避免的关联交易，本人/本企业将采取合法、有效的措施确保严格按照有关法

律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定履行关联交易决策程序及信息披

露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，本人/本企业及所控制

的其他企业不得要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为

优惠的条件。本人/本企业及所控制的企业将严格及善意地履行与公司之间的关

联交易协议，不向公司谋求任何超出协议之外的利益。

4、以上声明、保证及承诺适用于本人/本企业以及本人/本企业控制的除了

公司之外的所有其他企业，本人/本企业将采取合法有效的措施促使该等企业按

照与本人/本企业同样的标准遵守以上保证及承诺事项。

5、如以上声明与事实不符，或者本人/本企业、本人/本企业控制的其他企

业违反上述保证及承诺的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任，包括但不限

3-3-52

于赔偿由此给公司造成的全部损失。上述承诺持续有效。”

基于上述，本所认为，《公司章程》及《关联交易决策制度》等内部治理

制度已对关联交易的决策、回避表决的程序等做出了相关规定，该等规定符合

有关法律、法规和规范性文件的要求；上述承诺对承诺方构成合法和有效的义

务，有利于规范和减少公司与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关

联交易行为。

（五）同业竞争

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司的主营业务为超临界流体发

泡产品的研发、生产及销售。根据控股股东、实际控制人填写的调查问卷及其

出具的承诺函，并经本所律师核查，报告期内，控股股东、实际控制人控制的

实际开展经营业务的企业及其主营业务具体情况如下：

公司名称

经营范围

主营业务/性质

海锋达

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股平台、未实际开展经营

业务

海博通

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

持股平台、未实际开展经营

业务

海通达

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持股平台、未实际开展经营

业务

海丽集团

一般项目：国内贸易代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；颜料销售；染料销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

原材料贸易

海丽化学（海丽

集团持有其

100%股权）

一 般 项 目 ： 专 用 化 学 产 品 制 造 （ 不 含 危 险 化 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

助剂生产、原

材料贸易

3-3-53

公司名称

经营范围

主营业务/性质

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

东莞海丽核材科技有限公司（海

丽集团持有其

40%股权，东莞

海苗创业投资企业（有限合伙）

持有其 40%股

权）

生产、研发、销售：防核辐射材料、辐射防护服医疗器械及配件、封堵材料、密封模块、水性涂料、去污液、过滤器材及用品、金属制品、机电设备、仪器仪表、高分子材料、离子交换树脂、真空设备、工装夹具；非动力核技术科技研究和开发、咨询服务；核屏蔽工程设计技术服务和施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生产、研发、销售防核辐射

材料

海丽科技（海丽

集团持有其

100%股权）

一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；会议及展览服务；餐饮管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

物业租赁

昆山海丽高分子

材料有限公司

（海丽集团持有

其 100%股权）

高分子材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；高分子新材料的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

原材料贸易

昆山海川新材料有限公司（海丽

集团持有其

100%股权）

一般项目：合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

原材料贸易

东莞海苗创业投资企业（有限合伙）（徐小军担任其执行事务合

伙人）

创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

创业投资

经核查，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与公司不存在

同业竞争情形；公司控股股东、实际控制人不存在经营与公司相同或相类似业

务的情况。

公司控股股东海锋达、实际控制人徐小军已向公司出具了《关于避免同业

竞争的承诺》，具体内容如下：

“1、本人/本企业及本人/本企业控制的除公司（含公司的控股子公司，下

同）外的其他企业未从事或参与任何与公司主营业务构成竞争的业务。

2、自承诺函签署之日起，在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东期

间，本人/本企业将不以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、

联营等相关方式，下同）直接或间接参与经营任何与公司主营业务相同、相似

3-3-54

的业务；本人/本企业现有或将来成立的全资子公司、控股公司和其他受本人/本

企业控制的企业也不以任何形式直接或间接从事与公司主营业务相同、相似的

业务；如本人/本企业或本人/本企业控制的企业从任何第三者获得的任何商业机

会与公司主营业务相同、相似的，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让

予公司，以避免与公司形成同业竞争，确保公司及其他股东利益不受损害。

3、自承诺函签署之日起，在本人/本企业作为公司实际控制人/控股股东期

间，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的除公

司外的其他企业将不与公司拓展后主营业务相竞争；若出现可能与公司拓展后

的主营业务产生竞争的情况，本人/本企业直接或间接控制的除公司外的其他企

业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转

让给无关联关系第三方等方式维护公司的利益，消除潜在的同业竞争。

4、本人/本企业将严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将立即停

止违反承诺的行为，对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

（六）关联交易和同业竞争的披露

经核查，公司报告期内的关联交易以及避免同业竞争的承诺，已在公司本

次挂牌的《公开转让说明书》及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大

遗漏或重大隐瞒的情况。

综上所述，本所认为：

1. 报告期内，公司与关联方之间的关联交易定价公允，不存在损害公司及

其他股东利益的情况。

2. 公司已在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程

序。

3. 公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争，并已承诺采取有效

措施避免同业竞争。

4. 公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，

无重大遗漏或重大隐瞒。

3-3-55

十、公司的主要财产

就公司及其控股子公司的主要财产，本所律师到公司主要财产所在地进行

了实地查验，登录国家知识产权局专利检索系统、国家知识产权局商标局、工

业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等网站进行了查询，取得了国

家知识产权局出具的专利法律状态查询证明及国家知识产权局商标局出具的商

标证明，查验了包括但不限于以下文件：（1）公司取得的《不动产权证书》；

（2）房屋租赁合同及租赁房屋的产权证书、租赁房屋备案登记证明文件；（3）

公司拥有的专利证书、商标注册证书及作品登记证书；（4）公司控股子公司、

分公司的《营业执照》、全套工商档案；（5）固定资产明细表。

经核查，公司及其控股子公司的主要财产如下：

（一）不动产权

根据公司提供的不动产权证书、不动产登记信息查询结果并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司共有 5 项不动产权，具

体情况如下：

权利人

不动产权

证号

坐落

建筑面

积

（㎡）

宗地面积

（㎡）

用途

权利性

质

终止日期

他项权利

海瑞斯

粤

（2024）东莞不动

产权第

0116529

号

东莞市松山湖高新技术产业开发区科海路松山

湖段 1 号 1

号厂房

6,773.09

20,352.17

土地：工业用

地/房

屋：工

业

土地：

出让/

房屋：自建房

2071.05.18

抵

押，抵押权人中国银行股份有限公司东莞分行

粤

（2024）东莞不动

产权第

0117162

号

东莞市松山湖高新技术产业开发区科海路松山

湖段 1 号 2

号厂房

8,364.00

粤

（2024）东莞不动

产权第

0116532

号

东莞市松山湖高新技术产业开发区科海路松山

湖段 1 号 3

号厂房

6,341.08

粤

（2024）

东莞市松山湖高新技术

6,765.38

3-3-56

权利人

不动产权

证号

坐落

建筑面

积

（㎡）

宗地面积

（㎡）

用途

权利性

质

终止日期

他项权利

东莞不动

产权第

0116534

号

产业开发区科海路松山

湖段 1 号 4

号宿舍楼

粤

（2024）东莞不动

产权第

0116535

号

东莞市松山湖高新技术产业开发区科海路松山

湖段 1 号 5

号门卫室

55.96

[注]：上述 5 项房屋所涉土地为房地一体的合宗土地，宗地总面积共 20,352.17 ㎡，土地使用权人为海瑞斯。

（二）租赁房屋

根据公司提供的资料、《境外法律意见书》并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具之日，公司及其控股子公司承租的房产主要如下：

序号

承租方

出租方

地址

租赁期限

租赁面积

（㎡）

用途

1

海瑞斯

海丽集团

东莞市松山湖科苑路

21 号海丽大厦九楼

901 室

2024.04.01-

2029.03.31

1,584

研发、

办公

2

海瑞斯

海丽集团

东莞市松山湖科苑路

21 号海丽大厦四层

401 室

2022.12.01-

2025.11.30

217

研发

3

海瑞斯

广东朝阳电子科技股份有限

公司

东莞市企石镇江南大

道 17 号企石朝阳科

技智能耳机生产项目

1 号厂房 1 层

2024.05.01-

2026.10.30

2,200

仓储

4

海瑞斯

东莞市松山湖房地产有限公

司

广东省东莞市松山湖

园区兴业路 2 号 11

栋 102 室

2025.01.01-

2029.12.31

2,839.04

生产、研发、

办公

5

海博斯

海丽集团

东莞市松山湖园区科

苑路 21 号海丽大厦

九楼 906 室

2024.04.01-

2029.03.31

176

办公、

研发

6

海瑞斯

孟晶

广东省东莞市大岭山

镇石大路大岭山段

628 号山湖碧桂园 5

幢 1 单元 1803

2025.01.17-

2026.01.16

92

宿舍

7

海瑞斯

李海波

东莞市大岭山镇石大

路新塘段 40 号山湖

碧桂园 8 幢 1 单元

2204

2025.07.18-

2026.07.17

126.83

宿舍

8

海博斯

陈果

东莞市大岭山镇石大

2025.05.01-

2026.04.30

105.09

宿舍

3-3-57

序号

承租方

出租方

地址

租赁期限

租赁面积

（㎡）

用途

路新塘段 40 号山湖

碧桂园 5 幢 1 单元

2702

9

HVN1

越南东骏责任

有限公司

越南胡志明市西南坊

Protrade 国际工业区

3 区 Pasteur 路 3-4 到

3-6 段

2025.02.04-

2035.01.31

4,300.8 ㎡

工厂及

743.68 ㎡

办公室

生产、

办公

10

HVN2

黄银发房地产服务商贸有限

公司

越南胡志明市宝鹏社

宝鹏工业区 D5 N1

路 A-13D-CN, (A-

13A2-CN)座

2023.09.10-

2033.09.09

15,297.30㎡工厂及

1,929.00

㎡办公室

生产、

办公

经核查，上述第 1~8 项租赁房屋为国有土地上建成的房屋，上述第 1~8 项

租赁房屋的出租方已就上述房屋办理了产权证书，上述第 1~8 项租赁合同合法

有效。

根据越南律师出具的《境外法律意见书》并经公司确认，上述第 9~10 项租

赁房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。

（三）知识产权

1. 商标

根据公司提供的商标证书、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司在境内拥有 4 项注

册商标，在境外拥有 2 项注册商标，具体如下：

（1）境内商标

序号

商标图案

注册号

类别

权利人

权利期限

取得方式

1

69686404

25

海瑞斯

2025.02.07-

2035.02.06

原始取得

2

60282460

28

海博斯

2022.07.07-

2032.07.06

原始取得

3

60277677

27

海博斯

2022.11.07-

2032.11.06

原始取得

3-3-58

序号

商标图案

注册号

类别

权利人

权利期限

取得方式

4

60275445

18

海博斯

2022.11.07-

2032.11.06

原始取得

根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其控股子公司拥有的上述境内

注册商标不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（2）境外商标

序号

商标图案

注册证号

类别

权利人

注册国

家/地

区

权利期限

取得方式

1

468754

25

海瑞斯

越南

2021.11.10-

2031.11.09

原始取得

2

6581064

25

海瑞斯

日本

2022.07.01-

2032.07.01

原始取得

2. 专利

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其控股子公司在境内拥有 23 项授权专利，在境外拥有 4 项专利，具体情

况参见本法律意见书附件。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其控股子公司拥有的上述境内

专利不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

3. 作品著作权

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其控股子公司拥有 2 项作品著作权，具体如下：

序号

登记号

名称

作品类

别

著作权人 创作完成日

登记日期

取得方式

1

粤作登字

-2021-F-

00039860

东莞海瑞斯新材料科技

有限公司

LOGO

美术

海瑞斯

2018.12.24

2021.11.26

原始取得

2

粤作登字

-2021-F-

00039859

东莞海博斯新材料科技

有限公司

LOGO

美术

海博斯

2020.11.26

2021.11.26

原始取得

3-3-59

根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其控股子公司拥有的上述作品

著作权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（四）主要生产经营设备

根据《审计报告》，截至报告期末，包括房屋及建筑物、机器设备、运输

设备、电子及其他设备在内的固定资产账面价值共计 16,242.42 万元。

根据《审计报告》，并经本所律师抽查部分主要生产经营设备的购置合同、

发票、与公司的财务负责人进行访谈，截至本法律意见书出具之日，公司主要

生产经营设备的取得符合法律、法规的规定，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。

（五）对外投资

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共

拥有 5 家子公司（含孙公司）及 1 家分支机构，公司对外投资具体情况如下：

1. 海博斯

根据海博斯的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，

海博斯的基本情况如下：

企业名称

东莞海博斯新材料科技有限公司

统一社会信用代码

91441900MA55H4B20R

法定代表人

徐小军

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

4,640 万元

成立日期

2020 年 11 月 5 日

住所

广东省东莞市松山湖园区科苑路 21 号 1 栋 906 室

经营期限

2020 年 11 月 5 日至无固定期限

经营范围

一般项目：橡胶制品制造；塑料制品制造；体育用品及器材制造；模具销售；玩具制造；母婴用品制造；货物进出口；技术进出口；汽车装饰用品销售；玩具销售；橡胶制品销售；机械电气设备销售；包装材料及制品销售；汽车装饰用品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，公司持有海博斯 100%股权。

根据《公开转让说明书》及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，海

博斯的主营业务为超临界流体发泡产品的研发、生产和销售。

3-3-60

2. 企石分公司

根据企石分公司的工商资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

查询，企石分公司的基本情况如下：

企业名称

广东海瑞斯新材料股份有限公司企石清湖分公司

统一社会信用代码

91441900MA5669113T

法定代表人

徐小军

企业类型

其他股份有限公司分公司（非上市）

成立日期

2021 年 3 月 30 日

住所

广东省东莞市企石镇清湖民营园路 2 号 3 号楼 101 室

经营期限

2021 年 3 月 30 日至无固定期限

经营范围

一般项目：生态环境材料销售；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；工程和技术研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；体育用品及器材制造；橡胶制品制造；鞋制造；模具制造；模具销售；玩具制造；塑料制品制造；母婴用品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；汽车装饰用品销售；玩具销售；橡胶制品销售；机械电气设备销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；汽车装饰用品制造；生物基材料技术研发；塑料制品销售；制鞋原辅材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生态环境材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3. 香港海瑞斯

根据香港律师出具的《境外法律意见书》并经本所律师核查，香港海瑞斯

现持有香港特别行政区公司注册处核发的编号为 3118000 的公司注册证明书，

其基本情况如下：

企业名称

Hailex Hongkong Holding Co., Limited

中文名称

海瑞斯香港控股有限公司

成立时间

2022 年 1 月 3 日

公司编号

3118000

商业登记号码

73693315

已发行股本总额

50 万美元

注册地址

RM.1702, SINO CENTRE, 582-592 NATHAN ROAD, MONGKOK,

KLN, HONG KONG（香港九龙旺角弥敦道 582-592 号信和中心

1702 室）

截至本法律意见书出具之日，海瑞斯持有香港海瑞斯 60%股权，TechPower

International Limited 持有香港海瑞斯 40%股权。

根据香港律师出具的《境外法律意见书》并经公司确认，香港海瑞斯合法

3-3-61

设立并有效存续，主营业务为对外投资。根据公司的确认，截至本法律意见书

出具之日，香港海瑞斯尚未实际开展经营活动。

4. 海瑞斯技术

根据香港律师出具的《境外法律意见书》并经本所律师核查，香港海瑞斯

现持有香港特别行政区公司注册处核发的编号为 3195270 的公司注册证明书，

其基本情况如下：

企业名称

Hailex Technology Company Limited

中文名称

海瑞斯技术有限公司

成立时间

2022 年 9 月 30 日

公司编号

3195270

商业登记号码

74471877

已发行股本总额

600 万美元

注册地址

Room C, 6/F., Hang Long Masion, 46 Dundas St., Mongkok, Kowloon,

HONG KONG（香港九龙旺角登打士街 46 号恒隆大厦 6 楼 C 室）

截至本法律意见书出具之日，海瑞斯持有海瑞斯技术 100%股权。

根据香港律师出具的《境外法律意见书》并经公司确认，海瑞斯技术合法

设立并有效存续，主营业务为对外投资。根据公司的确认，截至本法律意见书

出具之日，海瑞斯技术尚未实际开展经营活动。

5. HVN1

根据越南律师出具的《境外法律意见书》并经本所律师核查，HVN1 的基

本情况如下：

企业名称

Hailex International technology Company Limited

越文名称

CÔNG TY TNHH CÔNG NGHỆ QUỐC TẾ HAILEX

中文名称

海瑞斯国际科技责任有限公司

成立时间

2020 年 8 月 13 日

公司编号

3702902371

注册资本

1,176,000 万越南盾（50 万美元）

注册地址

Lot 3-4 to 3-6 Pasteur Street, Zone 3, Protrade International Industrial

Park, Tay Nam Ward, Ho Chi Minh City, Vietnam（越南胡志明市西南坊 Protrade 国际工业区 3 区 Pasteur 路 3-4 到 3-6 段）

截至本法律意见书出具之日，香港海瑞斯持有 HVN1 100%股权。

3-3-62

根据越南律师出具的《境外法律意见书》并经公司确认，HVN1 合法设立

并有效存续，主营业务为超临界流体发泡产品的研发、生产和销售。

6. HVN2

根据越南律师出具的《境外法律意见书》并经本所律师核查，HVN2 的基

本情况如下：

企业名称

Hailex Vietnam Technology Company Limited

越文名称

CÔNG TY TNHH CÔNG NGHỆ HAILEX VIỆT NAM

中文名称

越南海瑞斯技术有限公司

成立时间

2023 年 9 月 20 日

公司编号

3703155877

注册资本

87,080,000,000 越南盾（360 万美元）

注册地址

Lot A-13D-CN, (A-13A2-CN), D5, N1 Street, Bau Bang Industrial

Park, Bau Bang Commune, Ho Chi Minh City, Vietnam（越南胡志明市宝鹏社宝鹏工业区 D5 N1 路 A-13D-CN, (A-13A2-CN)座）

截至本法律意见书出具之日，海瑞斯技术持有 HVN2 100%股权。

根据越南律师出具的《境外法律意见书》并经公司确认，HVN2 合法设立

并有效存续，主营业务为超临界流体发泡产品的研发、生产和销售。

（六）财产权利限制

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司

拥有的坐落于东莞市松山湖高新技术产业开发区科海路松山湖段 1 号的不动产

权存在 1 项抵押登记外，公司拥有的上述其他主要财产不存在设定担保或其他

权利受限的情况。

综上所述，本所认为：

1. 公司合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在

纠纷。

2. 截至本法律意见书出具之日，除公司拥有的坐落于东莞市松山湖高新技

术产业开发区科海路松山湖段 1 号的不动产权存在 1 项抵押登记外，公司拥有

的其他主要资产不存在设定抵押、质押或者其他第三方权利的情况，亦未涉及

任何争议或纠纷；公司拥有的主要财产不存在产权争议、纠纷或者潜在的争议、

3-3-63

纠纷。

3. 公司的控股子公司是依法成立并有效存续的主体，不存在依据法律、法

规及其公司章程的规定需要终止的情形。

十一、公司的重大债权债务

就公司的重大债权债务，本所律师获取了公司的书面确认，对公司的财务

负责人进行了访谈，就公司是否涉及因环境保护、知识产权、产品质量、劳动

安全、人身权等原因产生的侵权之债通过中国执行信息公开网、中国裁判文书

网等网站进行了互联网公众信息检索，实地走访了公司报告期内主要客户、供

应商，并查验了包括但不限于以下文件：（1）公司正在履行的重大合同或订单；

（2）公司已履行完毕的部分重大合同或订单；（3）《公开转让说明书》及

《审计报告》。

（一）重大合同

1. 采购合同

截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的重大采购合同

（指公司及其控股子公司与报告期内前五大供应商签署的采购合同或订单）如

下：

序号

合同名称

供应商名称

标的

合同金额

签订日期

1

《销售合同》

HONGKONG

HARMONY

IMPORT AND

EXPORT

TRADING CO,.

LIMITED

EVA

13 万美元

2025.02.21

2

《购销合同》

FULLXIN GROUP

INC.

EVA

22.53 万美元

2025.02.27

3

《购销合同》

东莞市富兴鞋材有

限公司

EVA

103.46 万元

2025.03.10

4

《产品购销合

同》

匯安國際股份有限

公司

EVA

6.75 万美元

2025.03.10

3-3-64

序号

合同名称

供应商名称

标的

合同金额

签订日期

5

《销售合同》

MITSUI & CO.

(ASIA PACIFIC)

PTE.LTD.

POE

3.84 万美元

2025.03.13

6

《购销合同》

SABIC Asia Pacific

Pte Ltd

POE

1.73 万美元

2025.03.21

7

《购销合同》

SABIC Asia Pacific

Pte Ltd

POP

0.79 万美元

2025.03.21

经核查，上述重大采购合同的内容未违反境内现行法律、法规的禁止性规

定，合法有效，均履行正常，截至本法律意见书出具之日，该等合同的履行不

存在争议或纠纷。

2. 销售合同

截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的重大销售合同

（指公司及其控股子公司与报告期内前五大客户签署的销售框架协议）如下：

序号

合同名称

客户名称

标的

合同期限

1

《销售合同》

AIKNIT INTERNATIONAL

LIMITED

超临界发泡鞋中底

2024.06.06-

2025.06.06

2

《购销合同》

AIKNIT INTERNATIONAL

LIMITED

超临界发泡鞋中底

2024.06.06-

2025.06.06

3

《销售合同》

AIKNIT INTERNATIONAL

LIMITED

超临界发泡鞋中底

2024.06.16-

2025.06.15

4

《买卖合约

书》

FEET BIT

INTERNATIONAL

COMPANY LIMITED

超临界发泡鞋中底

2024.09.11-

2025.09.10

5

《购销合同》

FEET BIT

INTERNATIONAL

COMPANY LIMITED

超临界发泡鞋中底

2024.11.21-

2025.11.20

6

《购销合同》

PT. LONG RICH

INDONESIA

超临界发泡鞋中底

2025.01.21-

2026.01.21

7

《购销合同》

AIKNIT INTERNATIONAL

LIMITED

超临界发泡鞋中底

2025.02.21-

2026.02.21

经核查，上述重大销售合同的内容未违反境内现行法律、法规的禁止性规

定，合法有效，均履行正常，截至本法律意见书出具之日，该等合同的履行不

存在争议或纠纷。

3. 设备合同

3-3-65

截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的金额在 500 万元

以上设备合同如下：

序号

合同名称

供应商名称

标的

合同金额 （万元）

签订日期

1

《设备采购合

同》

开原化工机械容器

有限公司

发泡斧

536.40

2024.03.04

4. 融资协议

截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的金额在 500 万元

以上的融资协议如下：

（1）海瑞斯与中国银行之间的借款及担保合同

2023 年 12 月 28 日，海瑞斯与中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称

“ 中 国 银 行 ” ） 签 署 了 《 固 定 资 产 借 款 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：

GDK47679*开通会员可解锁*），约定中国银行向海瑞斯提供 7,000 万元的贷款额度，

借款期限 144 个月，借款专项用于海瑞斯向海丽集团购买土地及房屋。

同 日 ， 徐 小 军 与 中 国 银 行 签 署 了 《 最 高 额 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：

GBZ47679*开通会员可解锁*），海丽集团与中国银行签署了《最高额保证合同》（合

同编号：GBZ47679*开通会员可解锁*），分别为海瑞斯与中国银行在 2023 年 12 月

28 日至 2036 年 12 月 31 日期间内发生的债权提供连带责任保证担保，被担保

最高债权额为 10,000 万元。

2024 年 5 月 29 日，海瑞斯、徐小军、海丽集团与中国银行签署了《〈固

定资产借款合同〉补充合同》（合同编号：GDK47679*开通会员可解锁* 补 001），

约定《固定资产借款合同》（合同编号：GDK47679*开通会员可解锁*）项下债务的

担保方式增加一项由海瑞斯提供的最高额抵押担保。

同 日 ， 海 瑞 斯 与 中 国 银 行 签 署 了 《 最 高 额 抵 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：

GDY47679*开通会员可解锁*），约定海瑞斯以其自有房产为其与中国银行在 2023 年

12 月 28 日至 2036 年 12 月 31 日期间内发生的债权提供抵押担保，被担保最高

债权额为 10,590.13 万元。

3-3-66

2024 年 6 月 13 日，海瑞斯与中国银行签署了《流动资金借款合同》（合

同编号：GDK47679*开通会员可解锁*），约定中国银行向海瑞斯提供 3,000 万元的贷

款，贷款期限自 2024 年 6 月 14 日起至 2025 年 6 月 13 日止。

2025 年 3 月 10 日，海瑞斯与中国银行签署了《流动资金借款合同》（合

同编号：GDK47679*开通会员可解锁*），约定中国银行向海瑞斯提供 500 万元的贷

款，贷款期限自 2025 年 3 月 25 日起至 2026 年 3 月 25 日止。

（2）海瑞斯与招商银行之间的借款及担保合同

2024 年 9 月 18 日，海瑞斯与招商银行股份有限公司东莞分行（以下简称

“招商银行”）签署了《授信协议》（合同编号：769XY240816T000048），约

定招商银行向海瑞斯提供 1,000 万元的授信额度，授信额度有效期间自 2024 年

9 月 18 日起至 2025 年 9 月 17 日止。

同日，徐小军与招商银行签署了《最高额不可撤销担保书》（合同编号：

769XY240816T000048），李海燕与招商银行签署了《最高额不可撤销担保书》

（合同编号：769XY240816T000048），海丽集团与招商银行签署了《最高额不

可撤销担保书》（合同编号：769XY240816T000048），分别为海瑞斯与招商银

行在《授信协议》项下的债权提供连带责任保证担保，被担保最高债权额为

1,000 万元。

2024 年 9 月 25 日 ， 海 瑞 斯 向 招 商 银 行 申 请 提 款 （ 提 款 业 务 编 号 ：

B24*开通会员可解锁*），招商银行向海瑞斯提供了 500 万元借款，借款期限自

2024 年 9 月 25 日起至 2025 年 9 月 24 日止。

（3）海瑞斯与中信银行之间的借款及担保合同

2025 年 2 月 19 日，海瑞斯与中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称

“中信银行”）签署了《单位借款凭证（借据）》（编号：811*开通会员可解锁*），

中信银行向海瑞斯提供 998 万元的流动资金贷款，贷款期限自 2025 年 2 月 19

日起至 2025 年 12 月 26 日止。

2024 年 6 月 26 日，徐小军、黄海燕与中信银行签署了《最高额保证合同》

（合同编号：2024 信莞银最保字第 24X39401 号），为海瑞斯与中信银行在

3-3-67

2024 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 26 日期间内发生的债权提供连带责任保证担

保，被担保最高债权额为 1,000 万元。

（4）海瑞斯与兴业银行之间的借款及担保合同

2024 年 3 月 25 日，海瑞斯与兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称

“兴业银行”）签署了《流动资金借款合同》（合同编号：兴银粤借字（东莞）

第 2*开通会员可解锁* 号），约定兴业银行向海瑞斯提供 1,000 万元的贷款，贷款期

限自 2024 年 3 月 25 日起至 2027 年 3 月 24 日止。

2024 年 3 月 23 日，徐小军、黄海燕与兴业银行签署了《最高额保证合同》

（合同编号：兴银粤个保字（东莞）第 2*开通会员可解锁* 号），李海燕与兴业银行

签 署 了 《 最 高 额 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 兴 银 粤 个 保 字 （ 东 莞 ） 第

2*开通会员可解锁* 号），分别为海瑞斯与兴业银行在 2024 年 3 月 23 日至 2027 年 4

月 30 日期间内发生的债权提供连带责任保证担保，被担保最高债权额为 3,600

万元。

同日，海丽集团与兴业银行签署了《最高额保证合同》（合同编号：兴银

粤保字（东莞）第 2*开通会员可解锁*），海丽化学与兴业银行签署了《最高额保证

合同》（合同编号：兴银粤保字（东莞）第 2*开通会员可解锁*），分别为海瑞斯与

兴业银行在 2024 年 3 月 23 日至 2027 年 4 月 30 日期间内发生的债权提供连带

责任保证担保，被担保最高债权额为 2,400 万元。

（5）海瑞斯与农商银行之间的借款及担保合同

2024 年 3 月 26 日，海瑞斯与东莞农村商业银行股份有限公司松山湖科技

支行（以下简称“农商银行”）签署了《最高额借款合同》（合同编号：

HT2*开通会员可解锁*168），约定农商银行向海瑞斯提供 500 万元的贷款额度，贷

款额度有效期间自 2024 年 3 月 28 日起至 2027 年 3 月 27 日止。

同日，徐小军、海丽集团与农商银行签署了《最高额保证担保合同》（合

同编号：DB2*开通会员可解锁*043），为海瑞斯与农商银行在自 2024 年 3 月 28 日

起至 2029 年 3 月 27 日止的期间内所产生的债权债务提供连带责任保证担保，

被担保最高债权额为 1,000 万元。

3-3-68

2024 年 5 月 15 日，海瑞斯与农商银行签署了《最高额借款合同》（合同

编号：HT2*开通会员可解锁*442），约定农商银行向海瑞斯提供 500 万元的贷款额

度，贷款额度有效期间自 2024 年 5 月 16 日起至 2027 年 5 月 15 日止。

（6）海瑞斯与东莞银行之间的借款及担保合同

2024 年 9 月 14 日，海瑞斯与东莞银行股份有限公司东莞分行（以下简称

“东莞银行”）签署了《循环额度贷款合同》（合同编号：东银（0019）2024

年额度贷字第 142491 号），约定东莞银行向海瑞斯提供 3,000 万元的贷款额度，

贷款额度有效期间自 2024 年 9 月 12 日起至 2026 年 9 月 11 日止。

2023 年 1 月 13 日，徐小军与东莞银行签署了《最高额保证合同》（合同

编号：东银（0019）2022 年最高保字第 014151 号），海丽集团与东莞银行签

署了《最高额保证合同》（合同编号：东银（0019）2022 年最高保字第 014154

号），分别为海瑞斯与东莞银行在 2022 年 2 月 18 日至 2027 年 12 月 1 日期间

内发生的债权提供连带责任保证担保，被担保最高债权额为 6,500 万元。

2023 年 4 月 10 日，李海燕与东莞银行签署了《最高额保证合同》（合同

编号：东银（0019）2023 年最高保字第 027601 号），为海瑞斯与东莞银行在

2022 年 2 月 18 日至 2027 年 12 月 1 日期间内发生的债权提供连带责任保证担

保，被担保最高债权额为 6,500 万元。

2023 年 10 月 10 日，海丽集团与东莞银行签署了《最高额抵押合同》（合

同编号：东银（0019）2022 年最高抵字第 009063 号），约定海丽集团以其自

有房产为海瑞斯与东莞银行在 2022 年 4 月 2 日至 2032 年 12 月 1 日期间内发生

的债权提供抵押担保，被担保最高债权额为 6,500 万元。

2024 年 6 月 17 日，海瑞斯与东莞银行签署了《东莞银行对公贷款借据》

（编号：*开通会员可解锁*00609218），东莞银行向海瑞斯提供 800 万元的贷款，

贷款期限自 2024 年 6 月 17 日起至 2025 年 6 月 16 日止。

2024 年 6 月 19 日，海瑞斯与东莞银行签署了《东莞银行对公贷款借据》

（编号：*开通会员可解锁*00609691），东莞银行向海瑞斯提供 510 万元的贷款，

贷款期限自 2024 年 6 月 19 日起至 2025 年 6 月 18 日止。

3-3-69

2024 年 9 月 26 日，海瑞斯与东莞银行签署了《东莞银行对公贷款借据》

（编号：*开通会员可解锁*00686144），东莞银行向海瑞斯提供 990 万元的贷款，

贷款期限自 2024 年 9 月 26 日起至 2025 年 9 月 25 日止。

2025 年 1 月 15 日，海瑞斯与东莞银行签署了《东莞银行对公贷款借据》

（编号：*开通会员可解锁*00746006），东莞银行向海瑞斯提供 960 万元的贷款，

贷款期限自 2025 年 1 月 16 日起至 2026 年 1 月 15 日止。

（7）海博斯与东莞银行之间的担保合同

2025 年 2 月 18 日，海丽集团与东莞银行签署了《最高额抵押合同》（合

同编号：东银（0019）2025 年最高抵字第 179229 号），约定海丽集团以其自

有房产为海博斯与东莞银行在 2024 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11 日期间内发

生的债权提供抵押担保，被担保最高债权额为 960 万元。

同日，海丽集团与东莞银行签署了《最高额保证合同》（合同编号：东银

（0019）2025 年最高保字第 179232 号），约定海丽集团为海博斯与东莞银行

在 2024 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11 日期间内发生的债权提供连带责任保证

担保，被担保最高债权额为 100 万元。

2025 年 2 月 22 日，李海燕与东莞银行签署了《最高额保证合同》（合同

编号：东银（0019）2025 年最高保字第 179233 号），约定李海燕为海博斯与

东莞银行在 2024 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11 日期间内发生的债权提供连带

责任保证担保，被担保最高债权额为 100 万元。

2025 年 2 月 26 日，徐小军与东莞银行签署了《最高额保证合同》（合同

编号：东银（0019）2025 年最高保字第 179231 号），约定徐小军为海博斯与

东莞银行在 2024 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11 日期间内发生的债权提供连带

责任保证担保，被担保最高债权额为 100 万元。

（8）海博斯与农商银行之间的担保合同

2024 年 6 月 28 日，徐小军、海丽集团与农商银行签署了《最高额保证担

保合同》（合同编号： DB2*开通会员可解锁*046），为海博斯与农商银行在自

2024 年 9 月 13 日起至 2025 年 9 月 12 日止的期间内所产生的债权债务提供连

3-3-70

带责任保证担保，被担保最高债权额为 200 万元。

（二）侵权之债

截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质

量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，报告期内，除本法律

意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”披露之外，公司与关联方之间不存

在重大债权债务关系或相互提供担保的情况（公司与其控股子公司相互提供担

保除外）。

（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》及《公开转让说明书》，截至报告期末，列入公司其他

应收、其他应付账目项下的期末账面余额分别为 1,184.25 万元、8,136.62 万元；

上述其他应收款项主要内容为资产处置款、押金及保证金、员工备用金等，其

他应付款的主要内容为资金拆借、待付费用、应付利息等。

根据《审计报告》《公开转让说明书》并经公司书面确认，公司上述其他

应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生。

综上所述，本所认为：

1. 公司上述正在履行的重大合同的内容未违反境内现行法律、法规的禁止

性规定，合法有效，均履行正常，截至本法律意见书出具之日，该等合同的履

行不存在争议或纠纷。

2. 经公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大

侵权之债。

3. 报告期内，除本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”披露之

外，公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情

况（公司与其控股子公司相互提供担保除外）。

3-3-71

4. 根据《审计报告》并经公司书面确认，截至报告期末，公司金额较大的

其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

就公司重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于本法

律意见书正文之“四、公司的设立”“五、公司的股本及其演变”查验的相关

文件，并获得了公司的书面确认。

（一）公司设立至今的重大资产变化及收购兼并

本法律意见书正文之“四、公司的设立”“五、公司的股本及其演变”已

披露公司历次增资扩股、变更公司形式等情况，本法律意见书正文之“九、关

联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“8. 其他关联交易”已披露香港

海瑞斯收购 HVN1、海瑞斯收购海博斯的相关情况，本法律意见书正文之“十、

公司的主要财产”之“（五）对外投资”已披露公司控股子公司设立的情况。

根据公司的确认并经本所律师核查，除本法律意见书正文之“四、公司的

设立”“五、公司的股本及其演变”披露的增资扩股、变更公司形式等情况外，

公司报告期内不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、

收购或出售资产等行为。

（二）公司拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为

根据公司的确认，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或

收购等行为。

十三、公司章程的制定和修改

就公司章程的制定与修改，本所律师查阅了公司的全套工商档案资料、挂

牌后适用的《公司章程（草案）》、公司制定和修改章程的相关决议等资料，

公司章程的制定和历次修改情况如下：

（一）公司设立时章程的制定

2023 年 10 月 26 日，公司设立时的章程已依照法定程序获得公司 2023 年

3-3-72

第一次临时股东大会（暨创立大会）合法有效的批准，并在东莞市市场监督管

理局备案登记。

经核查，本所认为，公司设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和

形式未违反《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司章程的修改情况

1. 2024 年 5 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关

于变更公司住所、经营范围及修改公司章程的议案》，同意因公司住所、经营

范围变更对公司章程进行修改。

2. 2025 年 5 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了

《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意因公司增资扩股事宜对公

司章程进行修改。

3. 2025 年 6 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议并通过了《关于

变更经营范围及修订公司章程的议案》，同意因公司经营范围变更对公司章程

进行修改。

4. 2025 年 8 月 29 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过了

《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意因公司增资扩股事宜对公

司章程进行修改。

经核查，本所认为，公司章程的历次修订均已履行法定程序，合法、有效。

（三）本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》

为本次挂牌之目的，公司已经按照《挂牌规则》《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

及其他有关规定，结合公司的实际情况制定了本次挂牌后适用的《公司章程

（草案）》，并已经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过。

经核查，本所认为，公司制定上述《公司章程（草案）》已履行法定程序，

本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》不存在违反现行法律法规和规范性文

件规定的情形。

3-3-73

综上所述，本所认为：

1. 公司设立时的章程制定已履行了法定程序，其内容和形式未违反《公司

法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2. 公司章程的历次修订均已履行法定程序，合法、有效。

3. 公司制定本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》已履行法定程序，本

次挂牌后适用的《公司章程（草案）》不存在违反现行法律法规和规范性文件

规定的情形。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范

运作

就公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了公

司的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

等规则，查验了包括但不限于以下文件：（1）公司的组织结构图；（2）公司

股东会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、

会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）公司选举职工代表监

事的职工代表大会决议。

（一）公司的组织机构

经核查，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、

董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组

织机构。截至本法律意见书出具之日，公司的组织结构图如下：

3-3-74

（二）公司的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

根据公司提供的议事规则文件，并经本所律师查阅会议文件资料，公司的

股东会、董事会、监事会议事规则情况如下：

1. 公司的《股东会议事规则》已明确规定“总则”“股东会的一般规定”

“股东会的召集”“股东会的提案与通知”“股东会的召开”“股东会的表决

和决议”等内容。

2. 公司的《董事会议事规则》已明确规定“总则”“董事会的组成及职权”

“董事会会议的召集”“董事会会议的通知”“董事会会议的召开和表决”

“董事会会议决议及会议记录”等内容。

3. 公司的《监事会议事规则》已明确规定“总则”“监事会组成和职权”

“监事会会议的召集和通知”“监事会会议的召开和表决”“监事会会议记录”

等内容。

经核查，本所认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，

该等议事规则符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（三）公司股东会、董事会及监事会的召开情况

根据公司提供的股东会、董事会、监事会的会议文件资料，公司设立以来

3-3-75

股东会、董事会及监事会召开情况如下：

股东会

序号

召开日期

会议届次

1

2023 年 10 月 26 日

2023 第一次临时股东大会（暨创立大会）

2

2023 年 12 月 15 日

2023 年第二次临时股东大会

3

2024 年 5 月 28 日

2023 年年度股东大会

4

2024 年 12 月 20 日

2024 年第一次临时股东会

5

2025 年 5 月 8 日

2025 年第一次临时股东会

6

2025 年 6 月 20 日

2024 年年度股东会

7

2025 年 8 月 29 日

2025 年第二次临时股东会

8

2025 年 9 月 19 日

2025 年第三次临时股东会

董事会

序号

召开日期

会议届次

1

2023 年 10 月 26 日

第一届董事会第一次会议

2

2023 年 11 月 30 日

第一届董事会第二次会议

3

2024 年 4 月 30 日

第一届董事会第三次会议

4

2024 年 12 月 4 日

第一届董事会第四次会议

5

2025 年 4 月 22 日

第一届董事会第五次会议

6

2025 年 5 月 30 日

第一届董事会第六次会议

7

2025 年 8 月 13 日

第一届董事会第七次会议

8

2025 年 9 月 3 日

第一届董事会第八次会议

监事会

序号

召开日期

会议届次

1

2023 年 10 月 26 日

第一届监事会第一次会议

2

2023 年 11 月 30 日

第一届监事会第二次会议

3

2024 年 4 月 30 日

第一届监事会第三次会议

4

2024 年 10 月 28 日

第一届监事会第四次会议

5

2025 年 4 月 22 日

第一届监事会第五次会议

6

2025 年 5 月 30 日

第一届监事会第六次会议

7

2025 年 8 月 13 日

第一届监事会第七次会议

8

2025 年 9 月 3 日

第一届监事会第八次会议

经本所律师查阅公司股东会、董事会及监事会的会议资料，本所认为，上

述股东会、董事会及监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司

股东会、董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所认为：

公司具有健全的组织机构，公司的股东会、董事会、监事会等议事规则的

制定符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司设立以来历次股东会、董

3-3-76

事会、监事会的召开、决议内容和签署，以及股东会或董事会历次授权或重大

决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化

就公司董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师获取了公司董事、

监事、高级管理人员填写的调查问卷及其出具的确认函，审阅了公司全套工商

档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东会

决议、董事会决议等，并登录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信

息公开网及国家企业信用信息公示系统等网站进行了互联网公众信息检索，查

验了包括但不限于如下文件：（1）公司的历次股东会、董事会、监事会会议的

全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、

授权委托书等文件；（2）公司选举职工代表监事的职工代表大会决议；（3）

公司董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及与公司签订的劳动合同、保

密协议；（4）公安机关出具的《无犯罪记录证明》。

（一） 公司现任董事、监事、高级管理人员任职情况

截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员及其兼职

（不含在控股子公司兼职）情况如下：

序号

姓名

在公司任职情况

主要兼职情况（不含在控股子公司兼职）

1

徐小军

董事长、总经理

海锋达执行董事

海博通执行事务合伙人 海通达执行事务合伙人

海丽集团执行董事

广东海丽新材料科技有限公司执行董事

海丽化学执行董事

东莞海苗创业投资企业（有限合伙）执行事

务合伙人

东莞市松山湖家庭教育促进会会长

2

刘伏奇

董事、副总经理

无

3

周照杨

董事、副总经理、董

事会秘书

东莞市松山湖家庭教育促进会秘书长

4

罗振寰

董事、副总经理

无

5

赵海红

董事

海锋达经理

海辰汇执行事务合伙人 海创兴执行事务合伙人

海丽集团经理

东莞海丽核材科技有限公司执行董事、经理

3-3-77

序号

姓名

在公司任职情况

主要兼职情况（不含在控股子公司兼职）

海丽科技执行董事、经理

广东海丽新材料科技有限公司经理

海丽化学经理

6

刘润红

监事会主席

无

7

母云兵

监事

无

8

宋林

职工代表监事

无

9

胡雪梅

财务负责人

无

经本所律师核查，公司上述董事、监事、高级管理人员的任职符合下列要

求：

1. 公司董事、股东代表监事均由股东会依照法定程序选举产生，职工代表

监事由公司职工民主推选；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，

总经理和其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位

或人士超越公司董事会和股东会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，

有关的任职程序均合法有效。

2. 公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《挂牌规则》

第十六条列举的情形。

3. 截至本法律意见书出具之日，公司总经理、副总经理、财务负责人及董

事会秘书均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业领薪。

4. 公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和《公

司章程》的规定。

基于上述，本所认为，公司的董事、监事、高级管理人员在公司的任职符

合《公司法》《挂牌规则》和《公司章程》的规定。

（二） 公司董事、监事、高级管理人员的变化情况

根据公司的工商档案资料、历次会议文件资料并经本所律师核查，公司董

事、监事、高级管理人员最近两年内的变化情况如下：

1. 公司董事近两年的变化情况

3-3-78

（1）2023 年初，公司董事会由徐小军、易浩、周照杨、赵海红、蔡德平

组成，其中，徐小军为董事长。

（2）2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会（暨创立

大会），选举徐小军、罗振寰、周照杨、赵海红、刘伏奇为公司第一届董事会

董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举徐小军为董事长。

2. 公司监事近两年的变化情况

（1）2023 年初，公司不设监事会，由罗振寰担任监事。

（2）2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第一次职工代表大会，选举宋

林为第一届监事会职工代表监事。2023 年 10 月 26 日，公司召开 2023 年第一

次临时股东大会（暨创立大会），选举刘润红、母云兵为第一届监事会监事，

与宋林共同组成监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘润

红为监事会主席。

3. 公司高级管理人员近两年的变化情况

（1）2023 年初，易浩为公司总经理。

（2）2023 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任徐小

军为总经理，罗振寰、周照杨、刘伏奇为副总经理，胡雪梅为财务负责人，周

照杨为董事会秘书。

基于上述，本所认为，公司董事、监事及高级管理人员的上述变动情况，

符合《公司法》及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。

经核查，本所认为，公司上述董事、高级管理人员最近两年内的变化系为

完善公司治理结构与满足公司发展需求，相关人员变动未对公司生产经营产生

重大不利影响。报告期内，公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

综上所述，本所认为：

公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定；公司的董事、高级管理人员报告期内未发生重大不利

变化。

3-3-79

十六、公司的税务及财政补贴

就公司的税务及财政补贴，本所律师获取了公司出具的书面确认，查阅了

天职国际出具的《审计报告》，登录相关税务主管部门等网站进行互联网公众

信息检索，查验了包括但不限于如下文件：（1）公司报告期内的纳税申报表；

（2）公司及其境内控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人

和非法人组织/个人公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》；（3）

公司及其控股子公司报告期内获得财政补助、享受税务优惠的依据、财务凭证

等资料；（4）《境外法律意见书》及《公开转让说明书》。

（一）税种及税率

根据《审计报告》及公司的纳税申报表，公司及其控股子公司报告期内执

行的主要税种、税率情况如下：

序号

税目

计税依据

税率

1

增值税

销售货物或提供应税劳务

6%、9%、10%、13%

2

城市维护建设税

应缴流转税税额

7%

3

教育费附加

应缴流转税税额

3%

4

地方教育附加

应缴流转税税额

2%

5

企业所得税

应纳税所得额

15%、16.5%、20%

其中，不同纳税主体的企业所得税税率情况：

纳税主体名称

所得税税率

海瑞斯

15%

海博斯

15%

香港海瑞斯

16.5%

海瑞斯技术

16.5%

HVN1

20%

HVN2

20%

（二）税收优惠

根据《审计报告》《公开转让说明书》《境外法律意见书》等资料并经本

所律师核查，公司及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：

1. 公司于 2021 年 12 月 31 日取得广东省省科学技术厅、广东省财政厅、

国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR2*开通会员可解锁*），有效期为三年。

3-3-80

公司于 2024 年 12 月 11 日取得广东省省科学技术厅、广东省财政厅、国家

税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：

GR2*开通会员可解锁*），有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》关

于对国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的有关

规定，公司在前述《高新技术企业证书》有效期间享受 15%的所得税税率优惠。

2. 海博斯于 2023 年 12 月 28 日取得广东省省科学技术厅、广东省财政厅、

国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR2*开通会员可解锁*），有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》关

于对国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的有关

规定，海博斯在前述《高新技术企业证书》有效期间享受 15%的所得税税率优

惠。

3. HVN1、HVN2 于越南建厂，根据越南企业所得税法及企业所得税法施

行细则享受企业所得税两免四减半的政策，享受 2 年免税，后续 4 年在基础税

率上减一半所得税。

4. 根据财政部、国家税务总局《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策

的通知》（财税〔2018〕54 号）的有关规定，企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的允许一次

性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；根据

《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务

总局公告 2021 年第 6 号）的有关规定，上述政策的执行期限延长至 2023 年 12

月 31 日。

（三）财政补贴

根据《审计报告》及公司提供的资料，报告期内，公司及其控股子公司获

得的 10 万元以上的政府补贴如下：

3-3-81

序号

公司名称

时间

补助项目

金额

（万元）

依据文件

1

海瑞斯

2023.04.26

“小升规”企业

专项资金

10.00

《关于进一步促进我市工业经济稳增长的若干措施》《东莞市工业和信息化局产业发展专项

资金管理办法》

2

海瑞斯

2023.08.23

“小升规”企业

专项资金

10.00

3

海瑞斯

2023.11.08

“小升规”企业

专项资金

10.00

4

海瑞斯

2023.11.13

“小升规”企业

专项资金

17.00

5

海瑞斯

2023.04.21

《东莞松山湖支持技术研发实施办法》资助资金

16.03

《东莞松山湖支持技术

研发实施办法》

6

海瑞斯

2024.03.22

松山湖企业上市

挂牌奖励

10.00

《东莞市人民政府办公

室关于印发<东莞市推

动企业利用资本市场扶

持办法>通知》

7

海瑞斯

2024.05.06

松山湖技术研发政策第五批资助

项目

59.36

《东莞松山湖支持技术

研发实施办法》

8

海博斯

2024.05.06

松山湖技术研发政策第五批资助

项目

18.29

《东莞松山湖支持技术

研发实施办法》

9

海博斯

2024.05.13

高企认定奖励

10.00

《东莞松山湖科技企业

培育实施办法》

合计

160.68

--

根据天职国际出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，公司享受

上述政府补助符合相关政策规定，真实有效。

（四）公司报告期内纳税情况

根据公司提供的资料及其确认、公司及其境内控股子公司的《无违法违规

证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个人公共信用信息报告（有无违

法违规记录证明版）》，并经本所律师登录税务主管机关的门户网站等进行互

联网公众信息检索，公司及其境内控股子公司报告期内不存在违反有关税收税

务方面的法律法规而受到行政处罚的情况。

根据《境外法律意见书》 并经公司确认，香港海瑞斯、海瑞斯技术、

HVN1 及 HVN2 报告期内不存在违反所在地区税收相关法律受到行政处罚的情

形。

综上所述，本所认为：

3-3-82

1. 公司及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和

规范性文件的要求。

2. 公司及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法

合规、真实、有效。

3. 公司及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律法规被税务部门处

罚的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准

就公司的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师对公司的主要办公及

经营场所进行了实地查验，登录环保、质监等政府主管部门的门户网站进行互

联网公众信息检索，查验了包括但不限于如下文件：（1）公司及其境内控股子

公司的固定污染源排污登记表及固定污染源排污登记回执；（2）公司及其境内

控股子公司的固体废物处理合同、危险废物处置合同等；（3）公司及其境内控

股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个人公

共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》；（4）《境外法律意见书》

《审计报告》及《公开转让说明书》。

（一）公司的环境保护情况

根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司的确认并经本所律师实地走

访公司生产经营场所，公司及控股子公司的主营业务为超临界流体发泡产品的

研发、生产及销售，不属于重污染行业。

根据《公开转让说明书》、公司的确认并经本所律师核查，报告期内，公

司及其境内控股子公司的生产基地具体情况如下：

3-3-83

序号

公司名

称

生产基地

生产基地地址

建设项目名称

主要产品

1

海瑞斯

东部工业园

厂区

广东省东莞市松山湖园区科海路松山

湖段 1 号 2 栋、3

栋、4 栋

广东海瑞斯新材料股份有限公司（东部工业园新材

料生产项目）

超临界流体发泡鞋

中底

2

海博斯

东部工业园

厂区

广东省东莞市松山湖园区科海路松山

湖段 1 号 1 栋

超临界模压发泡板

材

3

海瑞斯

东莞生态园

厂区

广东省东莞市松山湖园区兴业路 2 号

11 栋 102 室

东莞海瑞斯新材料科技有限公司（生态园机器人产

业园）鞋底生产线项目

超临界流体发泡鞋

中底

4

海瑞斯

企石二厂

东莞市企石镇清湖

村（横湖）

东莞海瑞斯新材料科技有

限公司企石二厂项目

超临界流体发泡鞋

中底

[注]：海瑞斯（企石二厂）已于 2025 年 6 月停止使用，原有部分生产设备拟搬迁至海瑞斯（东部工业园厂区）用于生产。

1. 公司及境内控股子公司的固定污染源排污登记情况

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，海

瑞斯（东部工业园厂区）、海瑞斯（东莞生态园厂区）、海瑞斯（企石二厂）

属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业 19”之“制鞋业 195”中的“其

他”，适用登记管理；海博斯（东部工业园厂区）属于“橡胶和塑料制品业 29”

之“塑料制品业 292”中的“其他”，适用登记管理。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其境内控股子公司办理的

固定污染源排污登记情况如下：

序号

企业名称

登记编号

行业类别

有效期限

1

海瑞斯（东部工业

园厂区）

91441900MA4UW3M390003W 塑料制品业

2025.09.23-

2030.09.22

2

海博斯（东部工业

园厂区）

91441900MA55H4B20R001W

塑料制品业

2025.09.23-

2030.09.22

3

海瑞斯（东莞生态

园厂区）

91441900MA4UW3M390002W 其他制鞋业

2024.07.12-

2029.07.11

4

海瑞斯（企石二

厂）

91441900MA4UW3M390001X

塑料鞋制造

2021.09.15-

2026.09.14

[注]：海瑞斯（东部工业园厂区）、海博斯（东部工业园厂区）于 2025 年 5 月 12 日首次办理了固定污染源排污登记，其后进行变更登记。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，海瑞斯、海博斯存在固定污染源

3-3-84

排污登记未覆盖报告期的情形。海瑞斯（东部工业园厂区）、海博斯（东部工

业园厂区）相关建设项目的建设单位为海丽集团，建设项目竣工后，海丽集团

于 2022 年 5 月 27 日首次填报《固定污染源排污登记表》并取得《固定污染源

排污登记回执》（登记编号：9*开通会员可解锁*76809N001W），行业类别为塑料

鞋制造，有效期限为 2022 年 5 月 27 日至 2027 年 5 月 26 日；上述建设项目由

海瑞斯、海博斯实际实施，海瑞斯、海博斯污染物排放实际按照海丽集团填报

的《固定污染源排污登记表》执行。海瑞斯、海博斯固定污染源排污登记未覆

盖报告期的情形已于 2025 年 5 月办理完成固定污染源排污登记后予以规范，相

关违规行为已经消除。根据海瑞斯、海博斯的《无违法违规证明公共信用信息

报告》《法人和非法人组织/个人公共信用信息报告（有无违法违规记录证明

版）》，报告期内，海瑞斯、海博斯不存在因违反生态环境方面的法律法规而

受到主管部门行政处罚的情形。

公司控股股东海锋达、实际控制人徐小军已出具承诺函，未来如应有关部

门要求或决定，海瑞斯、海博斯需因上述违规行为或者其他因违反生态环境方

面的法律法规而受到行政处罚的或需要承担经济责任的，其将足额赔偿公司及

其控股子公司因此发生的费用、支出或所受损失。

2. 公司及境内控股子公司建设项目的环评情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其境内控股子公司建设项目

所履行的环评手续情况如下：

序号

公司名

称

现有业务情况

建设项目所适用的环评名录

所属行业类型

环评手续办理

情况

1

海瑞斯（东部工业园厂区）

生产、

研发

《环评名录（2021年版）》

“十六、皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”之“制鞋业”之“有橡胶硫化工艺、塑料注塑工艺的；年用溶剂型胶粘剂10吨及以上的，或年用溶剂型处理剂3吨及以上的”应编制环境影响报告表

已按照《环评名录（2021年版）》办理环评手续，根据公司的说明，

预计于2025年11

月上旬完成环

保竣工验收

2

海博斯（东部工业园

生产、

研发

“二十六、橡胶和塑料制品业”之“塑料制品业”之“其他（年用非溶剂型低VOCs含量涂料10

3-3-85

序号

公司名

称

现有业务情况

建设项目所适用的环评名录

所属行业类型

环评手续办理

情况

厂区）

吨以下的除外）”应编制环境影响报告表

3

海瑞斯（东莞生态园厂区）

生产、

研发

“十六、皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”之“制鞋业”之“有橡胶硫化工艺、塑料注塑工艺的；年用溶剂型胶粘剂10吨及以上的，或年用溶剂型处理剂3吨及以上的”应编制环境影响报告表

已按照《环评名录（2021年版）》办理环评手续，并已完成环保竣工

自主验收

4

海瑞斯（企石二厂）

生产

“十六、皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”之“制鞋业”之“有橡胶硫化工艺、塑料注塑工艺的；年用溶剂型胶粘剂10吨及以上的，或年用溶剂型处理剂3吨及以上的”应编制环境影响报告表

已按照《环评名录（2021年版）》办理环评手续，并已完成环保竣工

自主验收

根据公司提供的资料并经本所律师核查，海瑞斯（东部工业园厂区）、海

博斯（东部工业园厂区）所涉建设项目原为“海丽集团新材料生产基地建设项

目”，建设单位为海丽集团。建设完成后，海丽集团已按照《环评名录（2021

年版）》办理环评手续，取得《关于海丽集团新材料生产基地建设项目环境影

响报告表的批复》（东环建〔2022〕359 号）并完成环保竣工自主验收。《中

华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的性质、规模、

地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，

建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”上述环评手续完成后，

建设项目由海瑞斯、海博斯实际实施，报告期内，该建设项目的性质、规模、

地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施均未发生重大变动，

无需重新办理环评手续。

根据公司提供的资料及其确认，并经本所律师核查，海瑞斯（ 企 石 二 厂 ）

已于 2025 年 6 月停止使用，原有部分生产设备拟搬迁至公司东部工业园厂区用

于生产。2025 年 8 月，海瑞斯就东部工业园厂区原建设项目（即“海丽集团新

材料生产基地建设项目”）及拟新增设备情况编制了《广东海瑞斯新材料股份

有限公司（东部工业园新材料生产项目）环评报告表》（其中包含海瑞斯、海

3-3-86

博斯的生产工艺内容）。2025 年 9 月 12 日，海瑞斯取得了《关于广东海瑞斯

新材料股份有限公司（东部工业园新材料生产项目）环境影响报告表的批复》

（东环建〔2025〕2614 号）。

根据公司及其境内控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》

《法人和非法人组织/个人公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、

公司出具的书面确认文件及《境外法律意见书》，并经本所律师登录公司及其

境内控股子公司所在地生态环境局网站进行检索，公司及其控股子公司在报告

期内未发生污染事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到生态环境部

门行政处罚的情形。

（二）公司的产品质量、技术标准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其控股子公司目前获发的

主要产品质量和技术标准方面的认证情况如下：

序号

主体

证书名称

证书编号

认证内容

有效期限

发证机构

1

海瑞

斯

环境管理体系认证证书

46623E104286

R0M

发泡鞋底的研发、生产和销售；发泡材料的研发所涉及

的环境管理活动

2023.09.21-

2026.09.20

深圳市中鑫认证检测有限公

司

2

海瑞

斯

质量管理体系认证证书

46623Q104285

R0M

发泡鞋底的研发、生产和销售；发泡

材料的研发

2023.09.21-

2026.09.20

深圳市中鑫认证检测有限公

司

3

海博

斯

汽车行业质量管理体系

认证证书

CB01548

发泡材料的生产

2024.12.06-

2027.12.05

天佑唯萨

尔认证

（上海）有限公司

4

海博

斯

质量管理体系认证证书

HIC221220

发泡塑胶材料的生

产和销售

2025.08.15-

2028.08.18

深圳华凯检验认证有限公司

5

企石分公

司

环境管理体系认证证书

46623E104286

R0M-1

发泡鞋底的生产所涉及的环境管理活

动

2023.09.21-

2026.09.20

深圳市中鑫认证检测有限公

司

6

企石分公

司

质量管理体系认证证书

46623Q104285

R0M-1

发泡鞋底的生产

2023.09.21-

2026.09.20

深圳市中鑫认证检测有限公

司

根据公司出具的书面确认、《境外法律意见书》并经本所律师通过互联网

3-3-87

进行公众信息检索等进行核查，公司及其控股子公司报告期内不存在由于违反

有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所认为：

1. 公司的生产经营活动符合国家和地方环境保护的要求，报告期内未发生

因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。

2. 公司的产品质量、技术标准符合国家有关法律、法规的要求，公司报告

期内未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到处罚

的情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

就公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师获取了公司及其控股股东、

实际控制人的书面确认，以及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股

份的股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并登录中国执行信息

公开网、中国裁判文书网等网站进行互联网公众信息检索，查验了包括但不限

于以下文件：（1）《审计报告》和营业外支出明细报表；（2）公司及其境内

控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和非法人组织/个人

公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》等文件。

（一）公司及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

1. 重大诉讼、仲裁

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及

其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本次挂牌产生实质性影响的

重大诉讼、仲裁案件。

2. 行政处罚

根据公司提供的资料及《境外法律意见书》，HVN1 于 2023 年 5 月 19 日

受到一项消防处罚，HVN1 因未制定消防及救援预案被越南平阳省公安局消防

部罚款 800 万越南盾（折合人民币约 2,200 元）。越南律师认为，根据越南平

阳省公安局消防部第 115/QD-XPHC 号处罚决定书，上述处罚涉及的违规行为

3-3-88

不存在情节严重的情形，违法行为显著轻微，罚款数额较小，除少量罚款及要

求整改外，上述处罚不涉及其他制裁措施；HVN1 已对相关违法行为进行了整

改，并缴纳罚款；上述处罚不构成重大行政处罚，不会对 HVN1 的正常存续经

营产生重大不利影响。

基于上述，本所认为，HVN1 上述处罚不属于《挂牌规则》第十六条规定

的重大违法行为，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

根据公司的确认并经本所律师核查，除上述 HVN1 的消防处罚外，截至本

法律意见书出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的或可以合理预见

的可能对本次挂牌有实质性影响的行政处罚事项。

（二）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东的重大

诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以

上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营及本次挂牌产生重

大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未

了结的或可预见的对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件，亦不存在违法违规行为及被立案调查、立案侦查、被列为失

信联合惩戒对象等情况。

综上所述，本所认为：

1. 公司及其控股子公司不存在尚未了结或可以合理预见的可能对本次挂牌

产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2. 持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人不存在尚未

了结的或可预见的对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件。

3. 公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对公司生

3-3-89

产经营及本次挂牌产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在

违法违规行为及被立案调查、立案侦查、被列为失信联合惩戒对象等情况。

十九、本所律师认为其他需要说明的问题

（一）公司及其境内控股子公司报告期内劳务派遣用工的情况

根据公司及其境内控股子公司报告期内的员工花名册、工资明细、劳务派

遣用工情况明细表并经公司确认，报告期内，海瑞斯存在劳务派遣用工情形。

2024 年 9 月及 10 月，海瑞斯劳务派遣用工数量占用工总量分别为 12.11%、

13.10%，超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。

根据公司提供的资料并经公司确认，公司已于

2024 年 11 月就上述情况完

成整改，整改后公司及其境内控股子公司劳务派遣用工数量占用工总量的比例

均未超过

10%。

根据公司及其境内控股子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》

《法人和非法人组织

/个人公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》并

经公司确认，报告期内，公司及其境内控股子公司不存在因违反劳务派遣方面

的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。

公司控股股东海锋达、实际控制人徐小军已出具关于劳务派遣用工事宜的

承诺函：“对于公司及子公司、分公司存在劳务派遣用工的事项，如公司及子

公司、分公司因违反劳务派遣用工相关法律、法规的规定，而受到任何行政主

管机关的处罚或遭受其他损失的，本企业

/本人承诺将无条件全额承担该等罚款

或遭受的其他损失。如因相关主管部门要求公司及子公司、分公司必须先自行

支付上述费用，则本企业

/本人将及时向公司及子公司、分公司给予全额补偿，

以确保公司及子公司、分公司不会因劳务派遣用工给公司造成额外支出及遭受

任何其他损失，保证不对公司及子公司、分公司的生产经营、财务状况和盈利

能力产生重大不利影响。”

基于上述，本所认为，报告期内，公司存在劳务派遣用工数量占用工总量

的比例超过

10%的情形，但公司已对前述情形进行整改，不存在因此被主管机

关处罚的情形，不属于重大违法违规行为，公司控股股东、实际控制人已出具

3-3-90

承诺，以确保公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失，前述事项不会对公

司的持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

（二）现行有效的特殊投资条款

经本所律师查阅公司历次股份变动涉及的增资协议、股权转让协议、公司

机构股东的公司章程、合伙协议及其补充协议、财产份额转让协议等文件，截

至本法律意见书出具之日，公司员工持股平台海通达的《合伙协议之补充协议》

中约定了赎回权条款，赎回义务的承担主体为公司股东海锋达、海博通、海辰

汇，赎回权条款的具体内容如下：

协议名称 《东莞海通达材料合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》

具体约定

第六条 若公司未能在 2029 年 12 月 31 日之前上市，不存在当然退伙情形的合伙人有权在 2030 年 3 月 31 日前就其间接持有的全部或部分公司股份指示执行事务合伙人，由执行事务合伙人以合伙企业的名义要求东莞海锋达科技有限公司、东莞海博通科技企业（有限合伙）和东莞海辰汇科技企业（有限合伙）（以下统称为“回购主体”）分别按照届时各回购主体持有公司股份数量占全部回购主体持有公司股份总数的比例进行回购，回购价格按照本补充协议第四条第二款第（2）项规定的方式（L≥X×LPR×T 时，回购价格P=X；L＜X×LPR×T 时，回购价格 P=X+X×LPR×T-L，其中：X 为持股人员取得持股平台财产份额时实际支付的现金成本（即该部分财产份额对应的出资额）；LPR 为上述情形发生之日上个月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率；T 为自 2028 年 1 月 1 日起至上述情形发生之日止的自然天数除以 365；L 为持股人员持股期间取得的现金分红（如有））计算，回购具体事宜以合伙企业与回购主体签署的协议为准。 前款规定的回购实施完成后，合伙企业根据各合伙人的情况办理退伙、减资等手续，并在前述手续办理完毕后的 30 日内将回购获得的对价（扣除合伙人应缴纳的税款）支付予合伙人。 如合伙人未在 2030 年 3 月 31 日前按照本条的规定向执行事务合伙人明确作出回购指示，则后续不得再主张回购权利。

签署主体 海通达全体合伙人 签署时间 2025 年 4 月 21 日

经核查，上述赎回权条款的义务主体为公司股东海锋达、海博通、海辰汇，

公司未作为赎回义务或责任承担主体，不存在《1 号指引》之“1-8 对赌等特殊

投资条款”规定的公司应当清理的以下情形：（1）公司为特殊投资条款的义务

或责任承担主体；（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）

强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）公司未来再融资时，

如果新投资方与公司所约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动

适用于本次投资方；（5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派

驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法

3-3-91

律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）触发条件与公司市值

挂钩；（8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、

违反公司章程及股转系统关于公司治理相关规定的情形。

根据公司第一届董事会第五次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过的

《关于审议公司〈员工持股计划（草案）〉的议案》及其附件《广东海瑞斯新

材料股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草

案）》”），公司制定《员工持股计划（草案）》明确了公司员工持股计划实

施的目的、方式、持股人员范围、资金来源、员工持股的转让限制、特殊事项

处理、收益处理原则及各方的权利义务等内容，其中关于员工所持股份的特殊

处理事项的具体内容如下：

文件名称 《员工持股计划（草案）》

具体规定

（三）若公司未能在 2029 年 12 月 31 日之前上市，不存在当然退伙情形的持股人员有权在 2030 年 3 月 31 日前就其间接持有的全部或部分公司股份指示执行事务合伙人，由执行事务合伙人以合伙企业的名义要求东莞海锋达科技有限公司、东莞海博通科技企业（有限合伙）和东莞海辰汇科技企业（有限合伙）（以下统称为“回购主体”）分别按照届时各回购主体持有公司股份数量占全部回购主体持有公司股份总数的比例进行回购，回购价格按照本条第（一）项第（2）点规定的方式（（L≥X×LPR×T 时，回购价格P=X；L＜X×LPR×T 时，回购价格 P=X+X×LPR×T-L，其中：X 为持股人员取得持股平台财产份额时实际支付的现金成本（即该部分财产份额对应的出资额）；LPR 为上述情形发生之日上个月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率；T 为自 2028 年 1 月 1 日起至上述情形发生之日止的自然天数除以 365；L 为持股人员持股期间取得的现金分红（如有）））计算，回购具体事宜以合伙企业与回购主体签署的协议为准。回购实施完成后，合伙企业根据各合伙人的情况办理退伙、减资等手续，并在前述手续办理完毕后的 30 日内将回购获得的对价（扣除合伙人应缴纳的税款）支付予合伙人。 如持股人员未在 2030 年 3 月 31 日前按照本条的规定向执行事务合伙人明确作出回购指示，则后续不得再主张回购权利。

截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 徐 小 军 控 制 公 司 表 决 权 的 股 份 比 例 为

82.2405%，相关赎回权条款的义务承担主体为公司股东海锋达、海博通、海辰

汇，相关赎回权条款不会对公司控制权的稳定性产生不利影响，赎回义务的履

行不会导致公司实际控制人发生变更或董事、监事、高级管理人员发生重大变

化，不会对公司治理、经营事项产生重大不利影响。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司现行有效的特殊

投资条款为赎回权条款，赎回义务的承担主体为公司股东海锋达、海博通、海

3-3-92

辰汇，不存在《1 号指引》规定的公司应当清理的情形；相关赎回权条款不会

对公司控制权稳定性、实际控制人任职资格及其他公司治理、经营事项产生重

大不利影响。

二十、结论意见

综上所述，本所认为：

公司具备申请其股票在股转系统挂牌的主体资格；符合股票挂牌的实质条

件；本次挂牌已履行了必要的内部批准和授权等程序，尚需取得股转公司同意

本次挂牌的审核意见。

本法律意见书正本陆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后

生效。

【以下无正文】

3-3-93

（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于广东海瑞斯新材料股份有限公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之签

章页）

北京市环球律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

________________________

刘劲容

经办律师（签字）：

________________________

庄浩佳

________________________

肖羽晴

年 月 日

3-3-94

附件：专利

（一）境内专利

序号

专利名称

专利号

类型

权利人

申请日

权利期限

取得方式

1

发泡结构体

ZL2016800

04057.6

发明专利

海瑞斯

2016.12.02

20 年

原始取得

2

一种用于材料发泡超临界流体输送的

升压设备

ZL2022105

00379.7

发明专利

海瑞斯

2022.05.09

20 年

原始取得

3

一种超临界模压发泡弹性体制备用模

压发泡设备

ZL2022105

23452.2

发明专利

海博斯

2022.05.13

20 年

原始取得

4

一种耐久性强的发泡结构鞋体的制造

方法

ZL2022105

54254.2

发明专利

海瑞斯

2022.05.20

20 年

原始取得

5

一种高效环保超临界模压发泡弹性体

的制备方法

ZL2022105

79967.4

发明专利

海博斯

2022.05.25

20 年

原始取得

6

一种采用模压热塑性塑料聚合物填料

设备及方法

ZL2022112

42612.2

发明专利

海瑞斯

2022.10.11

20 年

原始取得

7

一种超高压设备的快速卸压消音装置

ZL2022113

75931.0

发明专利

海瑞斯

2022.11.04

20 年

原始取得

8

一种氮气混合气体超临界发泡混合装

置及方法

ZL2022115

73748.1

发明专利

海瑞斯

2022.12.08

20 年

原始取得

9

一种超临界发泡材料生产用模压发泡

机的加料机构

ZL2023100

67504.4

发明专利

海瑞斯

2023.01.12

20 年

原始取得

10

一种超临界流体一次性发泡成型产品

用的热烘机箱

ZL2023102

04008.9

发明专利

海瑞斯

2023.03.03

20 年

原始取得

11

一种具有预先处理的超临界模内发泡成型设备及其发泡

方法

ZL2023106

03329.6

发明专利

海瑞斯

2023.05.26

20 年

原始取得

12

一种超临界混合气体射出发泡成型工

艺及设备

ZL2023113

30621.1

发明专利

海瑞斯

2023.10.16

20 年

原始取得

13

一种利用超临界发泡工艺制备耐磨橡胶发泡材料的方法

ZL2024102

33214.7

发明专利

海瑞斯

2024.03.01

20 年

原始取得

3-3-95

序号

专利名称

专利号

类型

权利人

申请日

权利期限

取得方式

14

一种利用超临界发泡法制备耐磨橡胶

鞋底材料的工艺

ZL2024103

93449.2

发明专利

海瑞斯

2024.04.02

20 年

原始取得

15

一种利用超临界发泡法制备三元乙丙橡胶发泡材料的工

艺

ZL2024105

51264.X

发明专利

海瑞斯

2024.05.07

20 年

原始取得

16

一种基于超临界流体发泡和热压定型

工艺

ZL2024110

47963.7

发明专利

海瑞斯

2024.08.01

20 年

原始取得

17

一种超临界发泡弹性体的制备成型设

备及方法

ZL2023109

10016.5

发明专利

海瑞斯

2023.07.24

20 年

原始取得

18

一种聚丙烯阻燃发泡板加工用切割装

置

ZL2023204

17792.7

实用新型

海博斯

2023.03.08

10 年

原始取得

19

一种聚丙烯发泡片

材成型装置

ZL2023204

17408.3

实用新型

海博斯

2023.03.08

10 年

原始取得

20

一种聚丙烯发泡片

材边料回收装置

ZL2023204

67374.9

实用新型

海博斯

2023.03.13

10 年

原始取得

21

一种抗静电聚丙烯

发泡片材

ZL2023207

35961.1

实用新型

海博斯

2023.04.06

10 年

原始取得

22

一种聚氨酯发泡板

纹路卷压装置

ZL2023207

35185.5

实用新型

海博斯

2023.04.06

10 年

原始取得

23

一种侧孔鞋材模具

ZL2024211

90207.5

实用新型

海瑞斯

2024.05.29

10 年

原始取得

（二）境外专利

序号

专利名称

专利号 申请地 类型

权利

人

申请日

权利期限

取得方式

1

一种高分子物理发泡

材料的发泡方法

Method of

microcellular foam

molding

US11,3

18,647

B2

美国

发明专利

海瑞

斯

2018.10.29

20 年

原始取得

2

一种直接在模内形成发泡产品的物理发泡

方法

Method of

microcellular foam

molding

US11,4

58,657

B2

美国

发明专利

海瑞

斯

2019.05.17

20 年

原始取得

3

一种改良性非晶态聚乳酸的发泡成型方法

Foam molding process

US11,4

20,367

B2

美国

发明专利

海瑞

斯

2020.11.19

20 年

原始取得

3-3-96

序号

专利名称

专利号 申请地 类型

权利

人

申请日

权利期限

取得方式

by modifying

amorphous PLA

4

一种具有预先处理的超临界模内发泡成型

设备及其发泡方法

Supercritical in-mold

foam forming device

with pretreatment

function and foaming

method thereof

US12,

403,63

6B2

美国

发明专利

海瑞

斯

2023.05.26

20 年

原始取得