公告编号：2025-037

证券代码：870470 证券简称：源达日化 主办券商：渤海证券

天津源达日化股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

公告编号：2025-037

目 录

第一章

总则 .................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2

第三章

股份 .................................................................................................................... 4

第一节

股份发行 .................................................................................................... 4

第二节

股份增减和回购 ........................................................................................ 5

第三节

股份转让 .................................................................................................... 6

第四章

股东和股东会 .................................................................................................... 6

第一节

股东 ............................................................................................................ 6

第二节

股东会的一般规定 .................................................................................. 11

第三节

股东会的召集 .......................................................................................... 15

第四节

股东会的提案与通知 .............................................................................. 16

第五节

股东会的召开 .......................................................................................... 18

第六节

股东会的表决和决议 .............................................................................. 18

第五章

董事会 .............................................................................................................. 21

第一节

董事 .......................................................................................................... 24

第二节

董事会 ...................................................................................................... 27

第三节

董事会秘书 .............................................................................................. 31

第六章

总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 29

第七章

监事会 .............................................................................................................. 30

第一节

监事 .......................................................................................................... 34

第二节

监事会 ...................................................................................................... 35

第八章

信息披露和投资者关系管理 .......................................................................... 33

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 34

第一节

财务会计制度 .......................................................................................... 38

第二节

利润分配 .................................................................................................. 38

第三节

内部审计 .................................................................................................. 39

第四节

会计师事务所的聘任 .............................................................................. 39

第十章

通知 .................................................................................................................. 40

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 41

第一节

合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 41

第二节

解散和清算 .............................................................................................. 42

第十二章

修改章程 ...................................................................................................... 44

第十三章

附则 .............................................................................................................. 44

公告编号：2025-037

天津源达日化股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条

为维护天津源达日化股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条

公司以发起设立方式设立，在天津市滨海新区市场和质量监督管

理局注册登记。

公司注册名称如下：

中文全称：天津源达日化股份有限公司

英文全称：SURYA MAS DAILY CHEMICAL（TIANJIN）CO.,LTD

第四条

公司于

2017 年 1 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条

公司住所：天津经济技术开发区微电子工业区，邮政编码：【】。

第六条

公司注册资本为人民币

2021.48 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

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股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：利用天津的政策和地理优势，采用先进技术、

生产设备和科学的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，增加国际

经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第十三条 公司的经营范围：一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品

销售；室内卫生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）

；日用杂品制造；日

用杂品销售；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批

发；家具用品制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；

化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；信息技

术咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许

可项目：农药生产；消毒剂生产（不含危险化学品）

；货物进出口；卫生用品和一

次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；化妆品生产。

(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证为准

)

第三章股份

第一节

股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。

记名股票，由股东以法律、行政法规等规定的方式转让；转让后由公司将受

让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

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第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1 元。

第十七条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表

所示：

序号 发起人名称

出资额

(人民币/

元)

认购股份

(股)

占总股

本比例

（%）

出资时间

出资方式

1

源达国际有

限公司

20,194,54

9

20,194,549

99.90 *开通会员可解锁* 净资产折股

2

杨国华

20,251

20,251

0.10 *开通会员可解锁* 净资产折股

合计

20,214,80

0

20,214,800

100.00

--

（注：上述持股比例系按四舍五入计算）

第十八条 公司股份总数为

202,14,800 股，均为人民币普通股，每股面值人

民币

1 元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章、

规范性文件的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形以及《公司法》等相关法律法规等规定的其他收购情形外，公司

不得收购本公司股份。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（三）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

股东应当依照全国中小企业股份转让系统的相关交易规则转让股份，并在登

记存管机构办理登记过户。公司依照中国证券登记结算有限责任公司提供的数据

及时更新股东名册。股东名册由董事会秘书负责保管。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司股东可以将其持有公司的股份进行质押，但不能将其持有公司的股票作

为质押权的标的质押给公司。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

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公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、总经理和其他高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户

持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司股东名称、认购股份数、持股比例以中国证券登记结算有限责任公司集

中登记的公司股东信息为准。

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第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，股东有权请求人民法院确认公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其

他义务。

第三十七条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

如公司发现股东及其关联方存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情

形的，可依法要求返还占用资金、资产及其他资源，如给公司造成损失的，可一

并要求赔偿损失，如股东及其关联方未按上述要求及时返还占用资金、资产及其

他资源及赔偿损失的，公司可依法提起诉讼并于诉前申请司法冻结股东持有的公

司股份，股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，

公司可通过申请司法拍卖等形式将股东所持股份变现清偿。

第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节

股东会的一般规定

第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 10%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

除前款规定外，公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）

，应

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，且超过 1200 万元的。

本条及章程第一百〇六条规定的“交易”包括：购买或者出售资产；对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

；提供担保；提供财务资助；租入或者租出

资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材

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料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序；公司与其合并报表范围

内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损

害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

适用于本公司的“日常性关联交易”指：公司和关联方之间发生的购买原材

料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投

资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

，财务资助（公司接受的）等与日常经

营相关的交易行为。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第

一百〇六条、本条规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，

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公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司交易事项有关的具体决策办法和实施细则由董事会制定，经股东会审议

通过后生效。

股东会应当在《公司法》和章程规定的范围内行使职权；股东会不得将其法

定职权授予董事会行使。

第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 55%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 20%的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产 30%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，须经股东会审议

通过的其他担保。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由

出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

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次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知

的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络等其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

本公司召开年度股东会时须按规定聘请律师对以下问题出具法律意见，并提

供给全体股东或公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十七条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、规范性文件和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股

东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第五十二条 监事会或股东依法自行召集的股东会产生的必要费用由本公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

公告编号：2025-037

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交股东会召集人。召集人应当在收到提案后二日内以公告方式

发出股东会补充通知，并附临时提案的内容，将该临时提案提交股东会审议；但

临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

经全体股东同意豁免，年度股东会和临时股东会可适当缩短通知时限。

第五十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名、联系方式；

（七）会议召集人。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

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股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决

时间及表决程序。

第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；

（五）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少二个工作日发出补充通知并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 公司所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身

份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授

公告编号：2025-037

权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十四条 授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方存档。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码（或企业法人营业执照号码）

、住

所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股 东 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书

应当出席会议，不担任董事职务的总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东会上就股

东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并按相关规定及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（职工代表担任的监事除外）的任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定或者本章程规定应当

以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

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（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 20%的担保；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以依法征集股东投票权。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联

方的除外。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东回避表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定

的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三

分之二以上通过方为有效。

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第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董

事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股

东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通

过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公

司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决；股东在股东会上

不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

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和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有

规定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东会选举产生之

日。

第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规、规范性文件以及国家各项经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在二日

内告知全体股东或公开披露有关情况。

董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至

该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇五条 董事会由五名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。

第一百〇六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

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（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、提供担

保、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）决定公司发生的达到下列标准之一的、应由股东会决定范围之外的

关联交易（除提供担保外）

：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的、应由股东会决定范围之外的

交易（除提供担保外）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

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个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万元。

（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百〇七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条

公司制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表

决程序等，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

《董

事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇九条

董事会应根据章程确定的对外投资、收购或出售资产、提供

担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十一条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半

数选举产生和罢免。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 除法律另有规定外，董事长不能履行职务的，可以由副

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董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会

议召开十日前书面通知全体董事、监事等相关人员。

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书

面方式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项，可以通过电话等其他

口头方式通知全体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时以书面方式确

认。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百一十九条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确

公告编号：2025-037

认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录应当妥善保存，作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三节 董事会秘书

第一百二十三条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事

会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会

负责。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责；辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

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第一百二十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会

秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事

会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

原任董事会秘书离职后，若公司决定暂不设董事会秘书的，应当指定一名高

级管理人员负责信息披露管理事务，并向全国股转公司报备。

第一百二十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之

一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的；

（四）公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百二十六条 董事会秘书是公司与全国股转公司、主办券商的指定联

络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报

备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告。

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字

确认。

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问

询。

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（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和

全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则的培训；督促董

事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，

并及时向主办券商或者全国股转公司报告。

（六）

《公司法》

《证券法》

、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

第一百二十七条

董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、公

司章程的规定，忠实勤勉地履行职责。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理数名，公司其他部门总监若干名，财务总监一名，由董事会

聘任或解聘。副总经理、财务总监、其他总监应由总经理提名。

第一百二十九条

本章程关于不得担任董事的有关规定适用于总经理和其他

高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其

他高级管理人员。

第一百三十条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。

第一百三十一条

总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百三十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，

对该等管理人员的任免应报备董事会；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十三条

总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。

第一百三十四条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理和其他高级

管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责；有关总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由辞职人与公司之间

的劳动合同具体规定。总经理和其他高级管理人员的辞职报告自送达董事会时生

效，但章程另有规定的情形除外。

第一百三十五条

总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条

本章程关于不得担任董事的有关规定适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十八条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条

监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞

职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数。

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规

范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会应当包括

股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百四十六条

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十七条

监事会行使下列职权：

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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总经理和其他高级管理

人员提出解任的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、总经理和其他高级

管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百四十八条

公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

《监事会议事规则》作为本章程

的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条

监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全

体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全体监事。

第一百五十条

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十一条

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事

拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事

应当及时向股东会报告。

第一百五十二条

监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决

权，表决意向分为同意、反对和弃权。

第一百五十三条

监事会决议应当经与会监事签字确认。

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第一百五十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应当妥善保存，作为公司档案至少保存十年。

第一百五十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一百五十六条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百五十八条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露影响其决

策的相关信息，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包

括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营

业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百五十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）

；

（二）股东会会议；

（三）分析师会议或业绩说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

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（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观；

（十）公司网站。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条

公司依照法律、法规、规范性文件和国家有关部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起

至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百六十二条

公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百六十三条

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。

公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告

应当依照法律、法规、规范性文件和国家有关部门的规定制作。

第一百六十四条

公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日以前

置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计

报告。

第一百六十五条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百六十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十八条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条

公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，以可持续发

展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、

法规的相关规定。公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许

可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

第三节 内部审计

第一百七十条

公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内

部审计监督。

第一百七十一条

公司内部审计制度应当经董事会批准后实施。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十二条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

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第一百七十三条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前二十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知

第一百七十七条

公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条

公司召开股东会的会议通知，以公告、邮件、传真、电话

或专人送出等方式进行。

第一百七十九条

公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人

送出等方式进行。

第一百八十条

公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人送

出等方式进行。

第一百八十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送传真输出的发送完成报告上所载

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日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期，

但对方须在接到电话通知后予以书面确认。

第一百八十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内

在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百八十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百八十六条

公司分立，其财产应作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告或国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额（如有法律规定特别要求）。

第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。公司出现本项规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条

公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百九十三条

公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

公告编号：2025-037

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内

在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

公告编号：2025-037

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章

修改章程

第二百〇一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件修改后，

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章

附则

第二百〇五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有

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关联关系。

第二百〇六条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。并建立与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第二百〇七条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解、向中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经

济金融仲裁中心申请仲裁。

第二百〇八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条

本章程所称“以上”、“以内”、

“内”

，都含本数；

“过”、

“超过”

、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十二条 本章程自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本章

程生效之日起，公司原章程自动失效。

天津源达日化股份有限公司 董事会 2025 年 12 月 30 日