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北京恒达时讯科技股份有限公司章程
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北京恒达时讯科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
北京恒达时讯科技股份有限公司章程
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目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 .............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 .............................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东会 .................................................................................................................. 7
第一节 股 东 .................................................................................................................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人 .................................................................................................... 10 第三节 股东会的一般规定 ............................................................................................................ 11 第四节 股东会的召集 .................................................................................................................... 15 第五节 股东会的提案与通知 ........................................................................................................ 15 第六节 股东会的召开 .................................................................................................................... 17 第七节 股东会的表决和决议 ........................................................................................................ 19
第五章 董事会 ........................................................................................................................... 23
第一节 董 事 .................................................................................................................................. 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................... 32 第七章 监事和监事会 ................................................................................................................ 34
第一节 监 事 .................................................................................................................................. 34 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 35
第八章 信息披露和投资者关系管理 .......................................................................................... 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................... 38
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ............................................................................................................................ 40 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................................ 40
第十章 通知与公告 ................................................................................................................... 40
第一节 通 知 .................................................................................................................................. 40 第二节 公 告 .................................................................................................................................. 41
第十一章 信息披露 ................................................................................................................... 41 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................ 41 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................ 43
第十三章 修改章程 ................................................................................................................... 44 第十四章 附 则 ......................................................................................................................... 45
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北京恒达时讯科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 北京恒达时讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定由北京恒达时讯科技开发有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 9111*开通会员可解锁*61。
公司于 2016 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：北京恒达时讯科技股份有限公司。
第四条 公司住所：北京市海淀区杏石口路 80 号 B 区 B2 号楼 3 层 309，邮政编
码 100195。
第五条 公司注册资本（实收资本）为人民币 6,322 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
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董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向北京
仲裁委员会申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持科技创新、稳健经营，通过向市场提供优质的
产品及完善的服务，促进公司持续稳定发展，使全体股东得到最大经济利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械电器设备、通
讯设备；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；软件开发；基础软件服务；应用
软件服务；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、代理进出口、货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（以工商行
政管理部门核准的范围为准）。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续
后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管
机构。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在
中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
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当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司系由公司前身北京恒达时讯科技开发有限责任公司整体变更而设
立，公司设立时发行的股份总数为 3,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司发起
人股东姓名、认购股份数额、持股比例及认购方式如下：
序号
发起人姓名 认购股份数额（万股） 持股比例（%）
出资方式
1
蔡 越
2,568.00
85.60
净资产折股
2
赵丹霞
144.00
4.80
净资产折股
3
王瑞霞
30.00
1.00
净资产折股
4
任 飞
30.00
1.00
净资产折股
5
王 翔
30.00
1.00
净资产折股
6
王新海
30.00
1.00
净资产折股
7
徐盈通
120.00
4.00
净资产折股
8
王小琼
48.00
1.60
净资产折股
合 计
3,000.00
100%
--
公司发起人已缴纳全部股款。
第十九条 公司股份总数为 6,322 万股，公司的股本结构为：普通股 6,322 万股，
其他类别股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
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（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行股份的，公司现有股东无优先认购权，股东会决议另有规定的除外。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、全国中
小企业股份转让系统的业务规则和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，
应当经股东会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项规定的情形收购公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，由三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变
更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
前条第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，所收购的股份应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
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解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
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担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 公司股东享有收益权，
有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配。
（二） 公司股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证。
（三） 公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质
询；有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出
质询。
（四） 公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权。
（五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。
（七） 对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法
规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
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质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
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法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国中小企业股份转让系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
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（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的公司与关联人发生的关联交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规定的公司重大交易事项及第五十条的财务
资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让
系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 股东会审议和批准达到如下标准的关联交易：
（一）成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000
万元的交易；
（二）成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
与同一关联方或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易适用连续12个月内
累计计算的原则。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制， 或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第四十八条 除本章程另有规定外，公司发生第二百一十三条第三款所述重大交
易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的50%以上，且超过1,500万的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
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“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的
原则适用本条规定；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额；已按本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的
规定履行股东会审议程序。
第四十九条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期公司经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）对关联方或者股东、实际控制人及其它关联方提供的担保；
股东会在审议为关联方或者股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）、
（二）、（四）项的规定。
股东会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产以后30%提供
的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第五十条 公司提供财务资助，除应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个
月累计计算的原则适用本章程第四十八条的规定外，公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统
有限责任公司另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对
象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可
以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根据公司需要，公司可以提供网
络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
第五十四条 公司召开年度股东会以及提供网络投票方式时，将聘请律师对以下
问题出具法律意见：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，
董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通
知。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否存在《公司章程》第一百零三条所规定的情形；
（三）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或全国中小企业
股份转让系统有限责任公司的谴责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
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前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规
则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面投票代理委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的投票代理委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（八）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
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第七十条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者其授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。
第七十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作报告。
第七十七条 除涉及公司商业秘密、国家秘密不能在股东会上公开等情形外，董
事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其它方式表决情况的有效资料一并保存。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
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（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有1%以上股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开向公司股东征集其在股东会的投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第八十五条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或
者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激
励；（五）公开发行股票；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业
股份转让系统业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，法律法规、部门规章、业务规
则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
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（二）股东会在审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议，并可就该关
联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但不得就该事项参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股东未主
动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；
如该交易事项属特别决议事项，则应由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的一切决议无效，该关联事项在关联股东回避后重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事
提名的方式和程序为：
（一） 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规
和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式
提请股东会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监
事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东会选举表决；
（二） 持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出
董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必
须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上
述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三） 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；
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提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
股东会就选举或更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东及股东代理人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施期限未满的；
（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应
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履行的各项职责；
（八）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定为不适合担任挂牌公
司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条规定不能担任董事的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1个月内离职，不主动离职的，公司有权解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，连选可以
连任。董事在任期届满以前，股东会可解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；；
（五）未经董事会或者股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情
况下是否需董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加相关事项表决，
但可以作出有关上述事项的必要解释。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面
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辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在2
个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密
的义务至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 向股东会提出提案；
（十六） 提名董事候选人，提议撤换、变更董事；
（十七） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程
或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程
序，以确保董事会落实股东会决议，规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第一百一十七条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提
供了合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进
行讨论、评估。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大事项应当由董事会集体
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决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）除本章程另有规定外，公司股东会授权董事会审议和批准如下重大交易事
项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 20%以上，且超过 300 万元。
达到本章程第四十八条规定的重大交易事项需要提交股东会审议。
（二）公司股东会授权董事会审议和批准对外担保的权限为：
审议批准除本章程第四十九条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。公
司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司股东会授权董事会审议和批准如下关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
达到本章程第四十七条规定的关联交易事项需要提交股东会审议。
（四）公司股东会授权董事会审议和批准财务资助的权限为：
审议批准除本章程第五十条规定需要提交股东会审议通过的财务资助以外的其
他财务资助事项。
（五）公司股东会授权董事会审议和批准对外投资（含委托理财）的权限为：
1、主营业务投资：连续 12 个月累计计算超过公司最近一期经审计净资产绝对值
10%的对外投资事项；如连续 12 个月累计计算超过公司最近一期经审计净资产绝对值
30%的对外投资事项则需提交公司股东会审议批准。
2、非主营业务投资：单笔购买理财产品的金额超过人民币 1,000 万元，如单笔
购买理财产品的金额超过人民币 3,000 万元，则需要提交公司股东会审议。此外，如
公司连续十二个月滚动发生委托理财，且该期间最高余额（即成交额）达到本条关于
股东会授权董事会审议和批准重大交易的标准，则亦需提交公司董事会审议；如该期
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间最高余额（即成交额）达到本章程第四十八条规定的标准，亦需要提交公司股东会
审议。
（六）公司股东会授权董事会审议和批准如下债务性融资事项：
同意董事会向银行等金融机构申请授信连续 12 个月内累计计算超过最近一期经
审计净资产绝对值的 50%但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 100%；
股东会同意董事会授权总经理向银行等金融机构申请授信单笔额度不超过 2000
万元；且连续 12 个月累计不超最近一期经审计净资产绝对值的 50%。
（七）公司股东会授权董事会审议和批准如下对外捐赠事项：
单笔不超过人民币 50 万元，
且连续 12 个月不得超过最近一期经审计净资产的 1%
的捐赠。
（八）公司以自身资产为下属子公司或其他第三方的债务提供抵押的，适用公司
关于对外担保的相关规定；公司以自身资产为自身债务（仅指公司本部，不含自身子
公司）提供抵押的，适用公司关于债务性融资的相关规定。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 投资者关系管理工作；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会
任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董
事会汇报。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人
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行使。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董
事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十四条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、电子
邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前 3 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限和召开方式；
（三）拟审议的事项（事由及议题）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当
及时向董事会书面报告并回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计
入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、电子邮件等通讯方式进行表决并作出决
议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人以及会议议程；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃
权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
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（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 制定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十） 提议召开董事会临时会议；
（十一） 列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（十二） 决定除应由董事会或股东会审议决定以外的重大交易事项；
（十三） 法律、行政法规、部门规章、本章程、股东会或董事会授予的其他职
权。
总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。
第一百三十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
总经理可以在任期届满以前提出辞职应当提交书面辞职报告。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十八条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业务，总
经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。公司副总经理
由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董
事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规则及
本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监 事
第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事不得
少于公司监事人数的 1/3。
股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十四条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2
名，职工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常
履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会
临时会议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前 10 日和 3 日以专人送达、
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邮寄、电子邮件等书面方式提交全体监事。
如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十四条 监事会决议应当经全体监事过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频电子邮件等通讯方式进行表决并作出决
议，并由参会监事签字。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，报股东会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由和议题（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第八章 信息披露和投资者关系管理
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第一百五十八条 公司应建立健全有关信息披露制度，依法披露定期报告和临时
报告。公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露负责人，
负责信息披露义务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事
代行信息披露职责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对
外公布等相关事宜。汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。
第一百五十九条 公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。
第一百六十条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公司董事
会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、
安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百六十一条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让
系统有限责任公司要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。
第一百六十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
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（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告、宣传或其他宣传材料；
（八）媒体采访和报道；
（九）现场参观。
第一百六十三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的
保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司
应当按有关规定及时予以披露。
第一百六十四条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，将
充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与
其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权
益保护作出明确安排。
第一百六十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向北京仲裁委员会申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。挂牌公司与投资者
之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向
仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国中小企业股份转让系
统有限责任公司的规定，制订公司的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的规定进行编制。
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第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
第一百七十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定
和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的红利，以偿还其占用的资金；
（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相关规
定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。
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第二节 内部审计
第一百七十四条 公司可以适时实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第十章 通知与公告
第一节 通 知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、电子邮件、电话方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或
电话通知等方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或
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电话通知等方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；
公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十七条 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 信息披露
第一百八十八条 公司依照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》
及其他相关规定进行信息披露工作。
第一百八十九条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司
股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应依法
披露定期报告和临时报告。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
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及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
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任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百条 公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 内在符合
法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
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第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 附 则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份
的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）重大交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
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10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
联方发生本条第三款规定的重大交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
（六）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规
定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件的规定为准。
第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”，均含本数； “低于”、“多
于”、“少于”、“超过”，均不含本数。
第二百一十七条 本章程由董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
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(本页无正文,为北京恒达时讯科技股份有限公司章程签字页)
法定代表人签字：
二〇二五年十二月九日
400-888-7022
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