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公告编号：2025-032

证券代码：833022 证券简称: 欧迈机械 主办券商：国融证券

山东欧迈机械股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款□新增条款□删除条款

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

(一)修订条款对照

修订前

修订后

股东大会（全文）

股东会（全文）

条 款 顺 序 序 号 及 交 叉 索 引 号

（全文）

由于有新增和删减条款，根据

修订后的条款相应调整顺序序

号及交叉索引号（全文）

第三条 公司在德州市行政审批

服务局注册登记，取得营业执

照，统一社会信用代码为 91371

第三条 公司在德州市行政审批

服务局注册登记，取得营业执

照，统一社会信用代码为 91371

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-032

*开通会员可解锁*8Q。

*开通会员可解锁*8Q。

公司于 2015 年 8 月 4 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称及住所：

名 称：山东欧迈机械股份有

限公司

公司住所：山东省德州市德城区

湖滨北路天衢街道办事处 N899

号

公司注册资本为 5,665.77 万元

人民币。

第四条 公司注册名称及住所：

名 称：山东欧迈机械股份有

限公司

英文名称：Shandong OUMI Mac

hinery Manufacturing Corp.

公司住所：山东省德州市德城区

湖滨北路天衢街道办事处 N899

号，邮政编码：253011

公司注册资本为 5,665.77 万元

人民币。

第六条 董事长为公司的法定代

表人。

第六条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事长

辞任的，视为同时辞去法定代

表人。

法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从

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公告编号：2025-032

事的民事活动，其法律后果由

公司承受。

本章程或者股东会对法定

代表人职权的限制，不得对抗

善意相对人。

法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十七条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东大会作出决议，

可以采用下列方式增加注册资

本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及

行 政 主 管 部 门 批 准 的 其 他 方

第十七条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会作出决议，可

以采用下列方式增加注册资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会

规定的其他方式。

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公告编号：2025-032

式。

第十九条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法

规、部门规章及本章程的规

定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他

公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划

或股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

(六)为维护公司价值及股东权

益所必需；

(七)法律、行政法规等规定的

其他可以收购本公司股份的情

形。

除上述情形外，公司不得收购

本公司股份。

第十九条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门

规章及本章程的规定，收购本

公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他

公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划

或股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

(六) 法律、行政法规等规定的

其他可以收购本公司股份的情

形。

除上述情形外，公司不得收购

本公司股份。

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公告编号：2025-032

第二十一条 公司因本章程第

十九条第一款（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程第十九条第

（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照第十九条规定收

购公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行

股份总额的 10%，并应当在 3 年

内转让或注销。

第二十一条 公司因本章程第

十九条第一款（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第十九条第

（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照第十九条规定收

购公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的 1

0%，并应当在 3 年内转让或注

销。

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公告编号：2025-032

第二十四条 发起人持有的公

司股份，自公司成立之日起一

年内不得转让。

第二十四条 公司控股股东及

实际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

第二十六条 公司董事、监

事、高级管理人员、持有本公

司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入

后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

第二十六条 公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股

份百分之五以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六

个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高

级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权性

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公告编号：2025-032

质的证券。

第三十条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人

参加股东大会，并依照其所持

有的股份份额行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与、质

押其所持有的公司股份；

（五）查阅、复制本章程、股

东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，

第三十一条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

股东会，并依照其所持有的股

份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与、质押其

所持有的公司股份；

（五）查阅、复制本章程、股东

名册、公司债券存根、股东会会

议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；符

合规定的股东可以查阅公司会

计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按

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公告编号：2025-032

按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）股东对法律、行政法规

和公司章程规定的公司重大事

项，享有知情权和参与权；法

律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）股东对法律、行政法规和

公 司 章 程 规 定 的 公 司 重 大 事

项，享有知情权和参与权；法

律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十二条 股东大会、董事

会的决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东可

以 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日

内，请求人民法院撤销。

第三十三条 股东会、董事会

的决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律法

规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对

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公告编号：2025-032

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依

照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、监事、高

级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第三十五条 董事、监事、高

级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-032

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，连续一百八十日

以上单独或合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日

起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急，不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，连续一百八十日

以上单独或合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日

起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急，不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

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公告编号：2025-032

给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，本条第二

款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、

监事、高级管理人员执行职务

违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司控股股东及

实际控制人对公司和公司其他

股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权

利，控股股东及实际控制人不

得利用利润分配、资产重组、

第四十条 公司控股股东及实

际控制人对公司和公司其他股

东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，

控股股东及实际控制人不得利

用利润分配、资产重组、对外投

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公告编号：2025-032

对外投资、资金占用、借款、

担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的

利益。

公司的控股股东、实际控

制人及其控制的企业不得以下

列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际

控制人及其控制的企业垫付工

资、福利、保险、广告等费用

和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际

控制人及其控制的企业偿还债

务；

（三）有偿或者无偿、直接或

间接地从公司拆借资金给控股

股东、实际控制人及其控制的

企业；

（四）不及时偿还公司承担控

股股东、实际控制人及其控制

的企业的担保责任而形成的债

资、资金占用、借款、担保等方

式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

公司的控股股东、实际控

制人及其控制的企业不得以下

列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控

制 人 及 其 控 制 的 企 业 垫 付 工

资、福利、保险、广告等费用和

其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控

制 人 及 其 控 制 的 企 业 偿 还 债

务；

（三）有偿或者无偿、直接或间

接地从公司拆借资金给控股股

东、实际控制人及其控制的企

业；

（四）不及时偿还公司承担控

股股东、实际控制人及其控制

的企业的担保责任而形成的债

务；

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公告编号：2025-032

务；

（五）公司在没有商品或者劳

务对价情况下或者明显有悖商

业逻辑情况下提供给控股股

东、实际控制人及其控制的企

业使用资金；

（六）中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）

、

全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股

转公司”

）认定的其他形式的占

用资金情形。

（五）公司在没有商品或者劳

务对价情况下或者明显有悖商

业 逻 辑 情 况 下 提 供 给 控 股 股

东、实际控制人及其控制的企

业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公

司认定的其他形式的占用资金

情形。

第四十条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职

权：

(一)决定公司经营方针和投资

计划；

(二)选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

第四十六条 股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职

权：

(一)选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事

项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

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公告编号：2025-032

(五)审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决

议；

(九)对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式等

事项作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第四十

一条、第四十二条、第四十三

规定的担保、关联交易、交易

及财务资助事项；

(十三)审议批准变更募集资金

用途事项；

(十四)审议股权激励计划和员

工持股计划；

(五)对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决

议；

(七)对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式等

事项作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十)审议批准本章程第四十七

条、第四十八条、第四十九

条、第五十条规定的担保、关

联交易、交易及财务资助事

项；

(十一)审议批准变更募集资金

用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员

工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

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公告编号：2025-032

(十五)审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不

得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等，以

及公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除

另有规定或者损害股东合法权

益的以外，可免于按照本条的

规定履行股东大会审议程序。

股东会可以授权董事会对

发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等，以

及公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除

另有规定或者损害股东合法权

益的以外，可免于按照本条的

规定履行股东会审议程序。

第四十三条 公司发生的交易

（提供担保除外）达到下列标

准之一的，除经董事会审议批

准外，须经股东大会审议通

过：

（一）在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审

第四十九条 公司发生的交易

（提供担保除外）达到下列标

准之一的，除经董事会审议批

准外，须经股东会审议通过：

（一）审议公司交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）占公司最

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公告编号：2025-032

计总资产 30%的事项；

（二）审议公司交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）占公司

最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上的事项；

（三）审议公司交易涉及的资

产净额（同时存在账面值和评

估值的，以高者为准）或成交

金额（包括支付的交易金额和

承担的债务及费用等）占公司

最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且金额

超过 1500 万元的事项；

上述指标涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

本章程所称“交易”包括下

列事项：购买或者出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为）

；对外

投资（含委托理财、对子公司投

近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上的事项；

（二）审议公司交易涉及的资

产净额（同时存在账面值和评

估值的，以高者为准）或成交金

额（包括支付的交易金额和承

担的债务及费用等）占公司最

近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且金额超过

1500 万元的事项；

上述指标涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

本章程所称“交易”包括下

列事项：购买或者出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为）

；对外

投资（含委托理财、对子公司投

资等）

；提供担保；提供财务资

助；租入或者租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资

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公告编号：2025-032

资等）

；提供担保；提供财务资

助；租入或者租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资

产；债权或者债务重组；研究与

开发项目的转移；签订许可协

议；放弃权利；中国证监会、全

国股转公司认定的其他交易。

产；债权或者债务重组；研究与

开发项目的转移；签订许可协

议；放弃权利；中国证监会、全

国股转公司认定的其他交易。

第四十四条 公司对外提供财

务资助，应当以发生额作为成

交金额，按照连续十二个月累

计计算的原则，适用本章程第

四十三条规定。

除适用本章程第四十三条

规定外，公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提

交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者

连续十二个月内累计提供财务

第五十条 公司对外提供财务

资助，应当以发生额作为成交

金额，按照连续十二个月累计

计算的原则，适用本章程第四

十九条规定。

除适用本章程第四十九条

规定外，公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，

经董事会审议通过后还应当提

交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者

连续十二个月内累计提供财务

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公告编号：2025-032

资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转

公司或者本章程规定的其他情

形。

公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象

继续提供财务资助或者追加财

务资助。

本 章 程 所 称 提 供 财 务 资

助，是指公司及其控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。公司提供财务

资助的对象为公司合并报表范

围内的控股子公司的，不适用

本条第二款至第四款的规定。

资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 情

形。

公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助，法

律法规、中国证监会及全国股

转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象

继续提供财务资助或者追加财

务资助。

本 章 程 所 称 提 供 财 务 资

助，是指公司及其控股子公司

有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。公司提供财务

资助的对象为公司合并报表范

围内的控股子公司的，不适用

本条第二款至第四款的规定。

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公告编号：2025-032

第四十六条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数五人，或

者少于本章程所定人数的三分

之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收

股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东书面请

求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于

本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二

时；

(二)公司未弥补的亏损达实收

股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东书面请

求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东

大会的地点为公司住所地或便

于更多股东参加的地点。

股东大会应设置会场，以

现场会议形式召开。公司还可

提供其他方式为股东参加股东

第五十三条 本公司召开股东

会的地点为公司住所地或便于

更多股东参加的地点。

股东会应设置会场，以现

场会议或电子通信形式召开。

现场会议时间、地点的选择应

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公告编号：2025-032

大会提供便利。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出

席。

当便于股东参加。公司应当保

证股东会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东会

应当给予每个提案合理的讨论

时间。公司还将提供网络或其

他方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第五十条 股东大会由董事会

依法召集。

第五十六条 董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

第五十七条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独

或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东，可以

在股东大会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。提

案符合本章程第五十六条要求

的，召集人应当在收到提案后

二日内发出股东大会补充通

第六十三条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。提案

符 合 本 章 程 第 五 十 六 条 要 求

的，召集人应当在收到提案后

二日内发出股东会补充通知，

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公告编号：2025-032

知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召

集人在发出股东大会通知后，

不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或

不符合本章程第五十六条规定

的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召

集人在发出股东会通知后，不

得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不

符合本章程第六十二条规定的

提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十四条 股权登记日登记

在册的所有股东或其代理人均

有权出席股东大会，依照有关

法律、行政法规、部门规章及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出

席和表决，代理人应向公司提

交股东授权委托书，并在授权

范围内行使表决权。

第七十条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人均有

权出席股东会，依照有关法

律、行政法规、部门规章及本

章程行使表决权。

股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东

会，也可以委托代理人代为出

席和表决，股东委托代理人出

席股东会会议的，应当明确代

理人代理的事项、权限和期限，

代理人应向公司提交股东授权

委托书，并在授权范围内行使

表决权。

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公告编号：2025-032

第七十九条 下列事项由股东

大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报

告；

(二)公司年度预算方案、决算

方案；

(三)董事会和监事会成员的任

免（职工代表监事除外）及其

报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

(六)除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十五条 下列事项由股东

会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报

告；

(二)董事会和监事会成员的任

免（职工代表监事除外）及其

报酬和支付方法；

(三)审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

(四)除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

第八十六条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

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公告编号：2025-032

（四）公司在一年内单笔或累计

购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的；

（五） 股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他

事项。

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌：

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内单笔或累计

购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的；

（九）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事

项。

第一百零一条 董事由股东大

会选举或更换。每届任期三

年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届

第一百零七条 董事由股东会

选举或更换。每届任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东会不得

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时

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公告编号：2025-032

满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事

职务。

董事可以由总经理或者

其他高级管理人员兼任，但

兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不

得超过公司董事总数的

1/2。

董事的选聘程序如下：

（一）根据本章程第一百条

的规定提出董事候选人名

单；

（二）董事候选人被提名

后，应当自查是否符合任职

资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明

和相关资格证书（如适用）。

为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事可以由总经理或者其

他高级管理人员兼任。

董事的选聘程序如下：

（一）根据本章程第一百

零六条的规定提出董事候选人

名单；

（二）董事候选人被提名

后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关

资格证书（如适用）

。公司董事

会应当对候选人的任职资格进

行核查，发现不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该

候选人的提名。

（三）公司在股东会召开

前向股东披露董事候选人的详

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公告编号：2025-032

公司董事会应当对候选人的

任职资格进行核查，发现不

符合任职资格的，应当要求

提名人撤销对该候选人的提

名。

（三）公司在股东大会召开

前向股东披露董事候选人的

详细资料，保证股东在投票

时对候选人有足够的了解；

（四）董事候选人在股东大

会召开之前作出书面承诺，

同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实

履行董事职责；

（五）按本条的规定对董事

候选人名单进行表决；

（六）获股东大会通过的董

事就任。

细资料，保证股东在投票时对

候选人有足够的了解；

（四）董事候选人在股东

会召开之前作出书面承诺，同

意接受提名，承诺公开披露的

董事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事职

责；

（五）按本条的规定对董

事候选人名单进行表决；

（六）获股东会通过的董

事就任。

第一百零八条 董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公

第一百一十四条 董事执行公

司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存

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公告编号：2025-032

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事会行使

下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投

资方案；

(四)制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、

第一百一十八条 董事会行使

下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会

报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投

资方案；

(四)制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决

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公告编号：2025-032

解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事

项；

(九)决定公司内部管理机构的

设置；

(十)聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制

度；

(十二)制订本章程的修改方

案；

(十三)管理公司信息披露事

项；

(十四)向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务

定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

(八)决定公司内部管理机构的

设置；

( 九 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经

理、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

( 十 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制

度；

( 十 一 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方

案；

( 十 二 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事

项；

(十三)向股东会提请聘请或更

换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务

所；

(十四)听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

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公告编号：2025-032

所；

(十五)听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估；

(十七)法律、行政法规、部门

规章或公司章程规定的或由股

东大会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超

过股东大会授权范围的，应当

提交股东大会审议。公司重大

事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

(十五)对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估；

(十六)法律、行政法规、部门规

章或公司章程规定的或由股东

会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超

过股东会授权范围的，应当提

交股东会审议。公司重大事项

应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

第一百一十六条 公司发生的

其他重大交易达到下列标准之

一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值

第一百二十二条 公司发生的

其他重大交易达到下列标准之

一的，应提交董事会审议：

（一） 交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值

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公告编号：2025-032

的，以孰高为准）占公司最近

一期经审计总资产的 10%以

上；

（二）交易的成交金额占公司

最近一期经审计净资产的 10%

以上，且超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最

近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 10%以上，且

超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司

最近一个会计年度经审计净利

润的 10%以上，且超过 150 万

元；

（五）交易标的（如股权）最

近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 10%以上，且超过

150 万元；

上述指标涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

的，以孰高为准）占公司最近

一期经审计总资产的 10%以

上；

（二） 交易的成交金额占公

司最近一期经审计净资产的

10%以上，且超过 300 万元；

（三） 交易标的（如股权）

最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，

且超过 1,000 万元；

（四） 交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净

利润的 10%以上，且超过 150

万元；

（五） 交易标的（如股权）

最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且超

过 150 万元；

上述指标涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

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公告编号：2025-032

第一百二十四条 董事会会议

应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。法

律、行政法规有特别规定的，

按照特别规定执行。

第一百三十条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，应当经

全体董事的过半数通过。法

律、行政法规有特别规定的，

按照特别规定执行。

第一百三十六条 总经理对董

事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产、经营及

研发管理工作，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施董事会决议、组

织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设

置方案；

(四)在每一个会计年度结束后

三个月内向董事会提交上一年

的年度经营报告，在每个年度

终止前三个月内，最晚在年度

终止一个月前向董事会提交次

年的年度业务计划；

第一百四十二条 总经理对董

事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产、经营及

研发管理工作，并向董事会报

告工作；

(二)组织实施董事会决议、组

织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设

置方案；

(四)在每一个会计年度结束后

三个月内向董事会提交上一年

的年度经营报告，在每个年度

终止前三个月内，最晚在年度

终止一个月前向董事会提交次

年的年度业务计划；

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公告编号：2025-032

(五)拟订公司的基本管理制

度；

(六)制定公司的具体规章；

(七)提请董事会聘任或者解聘

除董事会秘书以外的其他高级

管理人员；

(八)决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外

的其他公司人员；

(九)决定除高级管理人员以外

的其他公司员工的薪酬、福

利、奖惩政策及方案；

(十)本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

( 五 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制

度；

(六)制定公司的具体规章；

(七)提请董事会聘任或者解聘

除董事会秘书以外的其他高级

管理人员；

(八)决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外

的其他公司人员；

(九)决定除高级管理人员以外

的其他公司员工的薪酬、福利、

奖惩政策及方案；

（十）建立健全并组织实施公

司内部控制和风险管理制度，

确保公司业务活动的合规性和

资产安全；

(十一)本章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程

第一百四十八条 高级管理人

员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责

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公告编号：2025-032

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任

第一百四十八条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百五十四条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百五十四条 监事会行使

下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、

第一百六十条 监事会行使下

列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求

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公告编号：2025-032

高级管理人员提出罢免的建

议；

(四)当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠

正；

(五)提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)提议召开董事会临时会

议；

(八)依照《公司法》第一百五

十二条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(十)法律、行政法规、部门规

董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

( 六 )提 议 召 开 董 事 会 临 时 会

议；

(七)依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

(九)法律、行政法规、部门规

章、本章程及附件规定或股东

会 授 权 须 由 监 事 会 行 使 的 职

权。

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公告编号：2025-032

章、本章程及附件规定或股东

大会授权须由监事会行使的职

权。

第一百七十二条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积

金，公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东大会决

议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，

第一百七十八条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积

金，公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照

前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之

前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在

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公告编号：2025-032

在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百七十三条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司资本。资本公积金不得用于

弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公

积金应不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百七十九条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。法

定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金应不少于转增前

公司注册资本的百分之二十

五。

第一百九十三条 公司合并，

应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协

第一百九十九条 公司合并，

应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协

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公告编号：2025-032

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，

并于三十日在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的

担保。

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，

并于三十日在报纸上或国家企

业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十五条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。

第二百零一条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在

报纸上或国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百九十七条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册

第二百零三条 公司减少注册

资本时，应当编制资产负债表

及财产清单。

公司应当自作出减少注册

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公告编号：2025-032

资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本应

不低于法定的最低限额。

资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的

比 例 相 应 减 少 出 资 额 或 者 股

份，法律或者章程另有规定的

除外。

第一百九十九条 公司因下列

原因解散：

(一)本章程规定的解散事由出

现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要

解散；

(四)依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困

第二百零七条 公司因下列原

因解散：

(一)公司章程规定的营业期限

届满或者公司章程规定的其他

解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要

解散；

(四)依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

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公告编号：2025-032

难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东

表决权百分之十以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

(五)公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东

表决权百分之十以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散

事由，应当在十日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第二百条 公司有本章程第一

百九十九条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零八条 公司有本章程

第二百零七条第一款第（一）

（二）项情形的，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程

或者经股东会作出决议，须经

出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第二百零一条 公司因本章

程第一百九十九条第（一）

第二百零九条 公司因本章程

第二百零七条第一款第（一）

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项、第（三）项、第（四）

项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清

算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组

进行清算。

清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百零二条 清算组在清算

期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未

了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩

余财产；

第二百一十条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的

剩余财产；

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(七)代表公司参加民事诉讼活

动。

（七）代表公司参加民事诉讼

活动。

第二百零三条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进

行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上或

国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知

书 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进

行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当向人民法

院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法

第二百一十三条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当向人民

法院申请破产清算。人民法院

受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指

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公告编号：2025-032

院。

定的破产管理人。

第二百零六条 清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第二百一十四条 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第二百零七条 清算组人员应

当忠于职守，依法履行清算义

务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公

司财产。

清算组人员因故意或者重

大过失给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条 清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算

职责，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

(二)新增条款内容

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年

度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）认定的其他期间。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公

司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在

挂牌公司挂牌后新增同业竞争。

第四十三条 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以

上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配

合公司履行信息披露义务。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转

让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权

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公告编号：2025-032

益。

第四十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控

制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担

保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他

事项。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收

购。

第二百零四条 公司依照本章程第一百七十九条的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

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公告编号：2025-032

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

第二百零五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

根据新《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》以

及全国中小企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，

结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。

三、 备查文件

《山东欧迈机械股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

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公告编号：2025-032

山东欧迈机械股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 10 日