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公告编号：2025-028
江苏联通智能控制技术股份有限公司
章 程
（2025 年 12 月修订）
江苏联通智能控制技术股份有限公司 章程
目 录
第一章 总 则 ..................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................. 2
第三章 股 份 ..................................................................... 2
第一节 股份发行 .................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................... 3 第三节 股份转让 .................................................................. 4
第四章 股东和股东会 ............................................................... 5
第一节 股 东 .................................................................... 5 第二节 控股股东和实际控制人 ..................................................... 7 第三节 股东会的一般规定 ......................................................... 8 第四节 股东会的召集 ............................................................ 11 第五节 股东会的提案与通知 ...................................................... 11 第六节 股东会的召开 ............................................................ 12 第七节 股东会的表决和决议 ...................................................... 13
第五章 董事和董事会 .............................................................. 15
第一节 董 事 ................................................................... 15 第二节 董事会 ................................................................... 17
第六章 高级管理人员 .............................................................. 20
第七章 监事会 .................................................................... 21
第一节 监 事 ................................................................... 21 第二节 监事会 ................................................................... 21
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................. 22
第一节 财务会计制度 ............................................................ 23 第二节 会计师事务所的聘任 ...................................................... 23
第九章 通知和公告 ................................................................. 24
第一节 通知 ..................................................................... 24 第二节 公告 ..................................................................... 24
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 25
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................. 25 第二节 解散和清算 ............................................................... 26
第十一章 投资者关系管理 .......................................................... 27
第十二章 修改章程 ................................................................. 27
第十三章 附 则 .................................................................. 28
江苏联通智能控制技术股份有限公司 章程
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江苏联通智能控制技术股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护江苏联通智能控技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众
公司监管指引第 3 号—章程必备条款》（以下简称“《章程必备条款》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司是由江苏联通智能控技术有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变
更的股份有限公司；在登记机关注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*12719D，江苏联通智能控技术有限公司原有的权利义务均由公司承继。
第三条 公司于 2019 年 4 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称
中文全称：江苏联通智能控制技术股份有限公司
中文简称：联通智控
英文全称：Jiangsu Liantong Intelligent Control Technology Co., LTD
英文简称：Liantong Intelligent Control
第五条 公司住所及邮政编码
公司住所：扬州市广陵产业园沙湾南路 3 号。
邮政编码：225006
第六条 公司注册资本为人民币 10,340.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起 30 内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
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员具有法律约束力。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：发挥股份公司专业化、集约化的经营优势，发展智能控制
技术及制造产业，秉承“为股东创造财富，为客户创造价值，为员工创造机会”的理念，坚
持诚信为本、以德经商，力争成为百年品牌。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能控制系统集成；通信设备
制造；光通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；输配电及控制设备制造；数字视
频监控系统制造；信息系统集成服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；电工器材销售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；太阳能热发电产品销售；光纤制造；光缆制
造；塑料制品制造；智能输配电及控制设备销售；云计算设备销售；数据处理和存储支持服
务；环境应急检测仪器仪表制造；照明器具制造；潜水救捞装备销售；环境应急技术装备制
造；智能基础制造装备制造；太阳能热发电装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；安
全、消防用金属制品制造；消防器材销售；消防技术服务；人工智能应用软件开发；网络与
信息安全软件开发；环境应急技术装备销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司经批准股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
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第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间及所持股份比例如下：
发行人名称
认购股份（万股）
持股比例
出资方式
出资时间
江苏联通投资发展有限公司
8,010.00
79.31% 净资产折股 2018.03.31
扬州荣诚管理咨询有限公司
260.00
2.57% 净资产折股 2018.03.31
扬州德力信息科技合伙企业
（有限合伙）
650.00
6.44% 净资产折股 2018.03.31
扬州德祥信息科技合伙企业
（有限合伙）
500.00
4.95% 净资产折股 2018.03.31
扬州联瑞信息科技合伙企业
（有限合伙）
680.00
6.73% 净资产折股 2018.03.31
合计
10,100.00
100%
-
-
第二十一条 公司的股份总数为 10,340.00 万股，全部为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司及其子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿、
贷款等形式，对购买或者拟购买取得公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规和中国证监会、全国股转系统规则规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
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第二十六条 公司收购本公司股份，依照法律法规和中国证监会、全国股转系统规则规
定的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
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（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四） 中国证监会、全国股转系统认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条 公司依照证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
公司股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告，符合法律法规、规范性文件和本章程规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 公司股东依照本章程第三十五条第五项规定查阅信息和资料的，应当遵守
法律法规、规范性文件的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件和请求，经公司核实股东身份和请求及目的后，依照股东要求予以提供。如果公司
合理根据认为股东身份不符合或者请求及目的不正当，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的
义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，该股东应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条款规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍
卖、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
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持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无须向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定的应当提
交股东会审议的事项；
（十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
公司经股东会决议可以授权董事会决议发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律法规、中国证监会和全国股转系统规则的规定。除法律法规、中国证监会规定
或全国股转系统规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列重大交易标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 50%以上，且超过 1500 万元的。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
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可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十九条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转系统规则或者本章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
股东会审批的对外担保事项，应当经董事会审议通过后，提交股东会审批。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。
第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的规定。
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第五十一条 公司下列关联交易事项，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和本章
程规定召开临时股东会情形时应当召开。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告
知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十四条 公司股东会可以采用现场会议、电子通信等方式召开。公司股东会以电子
通信方式召开的，应当为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
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第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临
时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会
会议的书面反馈意见，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。对于监事会
或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人应予以配合，并及时履行信息
披露义务。监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列名
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司及其召集人应当在原定股东会会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统规则及本章程
的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及
其相关文件。
法人股东可以由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书及其相关文
件。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名/名称及其所持有表决权的股份数。
第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员和指定人员列席会议的，公司董事、
监事、高级管理人员和指定人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
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告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，会议记录由信息披露事务负责人负责。
出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册和代理出
席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 15 年。
第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有公司股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和持有 1%以上已发行有表决权股份的股东可以征集其在股东会会议上的投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变
相有偿的方式进行。公开征集股东投票权违反法律法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十八条 股东与股东会审议事项有关联交易的，关联股东应当回避表决，不得参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告充分披露
非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、全国股转系统规则或者本章程另有规定和全
体股东均为关联方的除外。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事
或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事
候选人需单独进行再次投票选举。
股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。
第八十一条 除累计投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提
案的，按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
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行搁置或不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中没有列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表、监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第八十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作特别提示。
第九十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会
通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，相关人员应当及时向公司主动报告，公司应当解除其职务。
第九十二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满前，股东会可以解除其职务，决议作出之日解任生效；无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期届满未及时改选，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十三条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第九十四条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（五）未向董事会报告，并未经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
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第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，
不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会收到辞任报告之日起辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章、全国股转系统规则和本章程规定，履行董事职务。发生
该情形的，公司应当在 2 个月内召开股东会完成董事补选。
第九十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本
章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，董事由股东会选举产生。公司董事会由 5 名董事组成，设董
事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，董事长检查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百〇三条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目依照法律法规和本
章程规定由股东会审议的，应当报股东会批准。
第一百〇五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表董事会向股东会报告工作；
（四）组织和领导董事会日常工作；
（五）签署董事会重要文件；
（六）提名或推荐公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员，
并签发任免文件或聘书；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（八）董事会或者股东会特别授予的其他职权。
第一百〇六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
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知全体董事和监事。
董事会临时会议由代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇七条 董事会召开定期会议应于会议召开日 10 日前通知全体董事和监事；召
开临时会议应于会议召开日 5 日前通知。出现紧急事由或全体董事一致同意需召开董事会会
议的，可不受上述通知时限的限制。
董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真，紧急情况下
可以电话或者口头方式通知，但是必须保证通知及时有效送达全体董事。
第一百〇八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百〇九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会决议表决方式可以采用记名、电子通信、现场举手或者口头、
书面文件表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百一十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，董事会秘书、财务总监，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百一十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程关于董
事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十六条 公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务。
第一百一十七条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百一十八条 总经理对董事会负责。根据公司章程的规定或者董事会的授权行使下
列职权。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十九条 副总经理、财务总监协助总经理工作。总经理不能履行职责时，副总
经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百二十条 公司设董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作。董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代
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行信息披露负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统规则及本章程的有关规定。
第一百二十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百二十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，董事、总经理和其他高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十三条 非职工代表监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过
民主选举产生或更换。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十四条 监事任期届满未及时改选的，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履
行监事职务。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的 1/3 的，原监事应当依照法律法规和本章程规定，履行监事职务。
发生该情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百二十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百二十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百二十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十八条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，不设副
主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作；
（八）公司章程规定的其他职权。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
监事会应于会议召开日 10 日前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，应于会议召开 5 日前通知全体监事。出现紧急事由
需召开监事会会议的，可不受上述通知时限的限制。
监事会召开临时监事会会议的通知可以采用书面、专人送达、传真、邮件方式，紧急情
况下可以电话通知。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百三十二条 监事会议事规则，由监事会拟订，股东会批准。监事会议事规则应当
明确监事会的议事方式和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件。
第一百三十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十四条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百三十五条 公司依照法律法规、国家有关部门规定和全国股转系统的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百三十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百三十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、聘
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期 1 年，可以续聘。
第一百四十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件等电子通讯方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百四十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百四十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
第一百四十七条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
真、电话等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议、监事会临时会议和本章
程另外规定的除外。
第一百四十八条 公司通知以书面送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起最迟 5 个工作日
为送达日期；公司以电子邮件等电子方式送出的，自电子邮件进入被送达人系统之日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机报告
单显示的日期为准；公司通知以电子通讯、电话、口头等方式送出的，信息发出时间为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百四十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百五十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披
露的信息。
公 司 挂 牌 期 间 信 息 披 露 及 公 告 形 式 在 全 国 股 转 系 统 指 定 信 息披露 平 台
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（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公布。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百五十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十六条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百五十七条 公司依照本章程第一百三十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百五十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
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事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百六十一条 公司有本章程第一百六十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百六十二条 公司因本章程第一百六十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配及处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
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或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百六十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百六十八条 清算组成员依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十条 公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，
对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向公司住所地人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一百七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定
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相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百七十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百七十五条 本章程修改事项属于法律法规要求披露的信息的，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百七十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有的股份的比例虽然没有超过公司股本总额 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及
控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
第一百七十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百七十八条 本章程所称的“以上”“以内”“届满”均含本数；“不满”“以外”
“超过”“少于”不含本数。
第一百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
其中股东会议事规则、董事会议事规则由董事会拟定，由股东会批准；监事会议事规则由监
事会拟定，由股东会批准。
第一百八十一条 本章程经股东会决议通过之日起生效。
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2025 年 12 月 17 日
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