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2-1-1

东吴证券股份有限公司关于推荐

皇裕精密技术（苏州）股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系

统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

（以下简称“《挂

牌规则》”

）

，皇裕精密技术（苏州）股份有限公司（以下简称“皇裕精密”

、“股

份公司”或“公司”

）拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂

牌，该事宜已经公司董事会和股东会审议通过。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推

荐挂牌业务指引》

（以下简称《推荐业务指引》

）

、

《全国中小企业股份转让系统主

办券商尽职调查工作指引（试行）

》

（以下简称《尽职调查工作指引》

）

，东吴证券

股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对皇裕精密的主营业务、公司治理、财

务状况及合法合规等事项进行了尽职调查，对皇裕精密申请其股票在全国中小企

业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

一、东吴证券与皇裕精密的关联关系

主办券商与皇裕精密不存在以下情形：

（一） 主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有皇裕精密或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二） 皇裕精密或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三） 主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有

皇裕精密或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在皇裕精密或其

控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况；

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2-1-2

（四） 主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与皇裕精密控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五） 主办券商与皇裕精密之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其

他关联关系。

二、尽职调查情况

东吴证券推荐皇裕精密技术（苏州）股份有限公司挂牌项目组（以下简称“项

目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对皇裕精密开展尽职调查工作，了

解的主要事项包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、

同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与公司董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、高级管理人

员进行了交谈，并听取了公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师

的意见；查阅了公司章程、

“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、

会计账簿、

《审计报告》

、工商行政管理部门登记备案资料、纳税凭证等，了解公

司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和未来发展计划。

根据全国股份转让系统公司于 2015 年 3 月 20 日发布的《关于加强参与全国

股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问询函》的要求，律师和券商项目

组对机构股东是否存在私募投资管理人或私募投资基金，以及是否依法备案的情

况进行了核查。

通过上述尽职调查工作，项目组完成了尽职调查报告，对皇裕精密的主营业

务、公司治理、财务状况及合法合规等事项发表了意见。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

项目组在质量控制部完成初审后向东吴证券投资银行业务挂牌立项委员会

（以下简称“立项委员会”）提出立项投票申请；立项委员会 6 名委员参与了该

项目的立项材料审核，其中来自内控部门的立项委员人数为 4 名；经 6 名立项委

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员会委员审议，皇裕精密项目于 2023 年 11 月 9 日完成立项。

（二）质控程序及质控意见

2025 年 2 月，皇裕精密项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取

和归集工作，并提交质量控制部进行审核。质量控制部对皇裕精密项目组提交的

挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求，并跟踪了项目

组对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题，现场核查问题的落实情况。在

此基础上，质量控制部于 2025 年 3 月 31 日出具了质量控制报告。

经检查，皇裕精密项目组履行了基本尽调程序，尽调工作底稿在各重大方面

对项目申报文件形成了有效支撑，同意提交投资银行业务内核委员会审议。

（三）内核程序及内核意见

东吴证券于*开通会员可解锁*召开了推荐皇裕精密在全国中小企业股份转让系

统公开转让并挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为杨伟、吴智俊、苏北、

狄正林、吴昺、包勇恩、尹宝亮。全体参会内核委员符合《证券公司投资银行类

业务内部控制指引》

《挂牌规则》和《推荐业务指引》等规定的要求，不存在下

列不得参与该项目内核的情形：

1、担任项目组成员的；

2、本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

3、在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；

4、其他可能影响公正履行职责的情形。

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》

《挂牌规则》

《推荐业务指引》

和《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则》等规定对内核审

核的要求，参会内核委员经过讨论，对皇裕精密推荐挂牌项目形成以下审核意见：

1、项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；

2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披

露的规定；

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2-1-4

3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件；

4、同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。

综上所述，皇裕精密符合《挂牌规则》

《推荐业务指引》等规定的挂牌条件，

7名参会内核委员经过投票表决，同意推荐皇裕精密在全国中小企业股份转让系

统公开转让并挂牌。

四、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌转让条件和信息披露相关

要求及查证过程和事实依据

根据项目组对皇裕精密的尽职调查情况，东吴证券认为皇裕精密符合《挂牌

规则》规定的挂牌条件：

（一）公司符合《挂牌规则》第十条的规定

1、公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

皇裕精密是苏州市市场监督管理局核准登记的非上市股份有限公司，股东出

资到位、合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司前身为

2002 年 3 月成立的皇裕精密冲件（昆山）有限公司，于 2024 年 10 月整体变更

为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，

设立的程序合法、合规。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规

及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。公司已合法存续两年以上，截至

本推荐报告出具之日，公司股本总额为 10,051.75 万元，不低于 500 万元。

公司满足《挂牌规则》第十条规定的“依法设立且合法存续，股本总额不低

于 500 万元”的规定。

2、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规

根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》

，

公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，公司股东持有公司的股

份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范

性文件规定不适宜担任股东的情形。

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2-1-5

根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》，

有限公司成立以来的历次股权转让、注册资本变更等行为均经过股东会或者董事

会审议程序，并履行相应的工商变更登记手续。除公司历史上存在的实物出资、

债转股出资、未按时缴纳出资的瑕疵外，公司历次出资合法合规。有限公司整体

变更设立为股份公司时，以截至*开通会员可解锁*经审计的账面净资产进行折股，

其股本没有超过公司账面净资产，符合法律规定。

公司股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌

规则》的有关规定。

皇裕精密符合《挂牌规则》关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”

的挂牌条件。

3、治理机制健全，合法合规经营

皇裕精密已依法建立健全了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公

司治理架构，并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公

众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等规定审议通过了《公司章程》

《股东会

议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《关联交易决策制度》

《对外担

保制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》《独立董事制度》等公司治

理制度。

公司设置监事会为内部监督机构，未设置审计委员会，不涉及监事会与审

计委员会并存的情形，相关设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规

则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，无需制定

调整计划。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，并履

行《公司法》和公司章程规定的义务，且不存在以下情形：

（1）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券

市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司

认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

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就关联交易事项，公司已在其《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事

规则》

《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序及审批权限等事项，

且该等制度已经公司股东会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

根据关联交易事项相关制度的规定，公司已履行了相关的内部关联交易决策程序。

截至本推荐报告出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公

司资金、资产或其他资源的情形。

公司报告期内无刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。公司控股股

东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。公司财务机构设置及运行独

立且合法合规，会计核算规范。

皇裕精密符合《挂牌规则》关于“公司治理机制健全、合法规范经营”的挂

牌条件。

4、业务明确，具有持续经营能力

皇裕精密是一家专注于从事研发、生产和销售精密电子零组件的高新技术企

业，公司致力于成为相关应用领域的专业电子零组件配套服务商。公司主要产品

涵盖 Busbar 及部件、连接器及部件、控制器部件、传感器及部件、电机部件、

散热零部件等精密电子零组件，被广泛应用于汽车电子、消费电子、工业电子等

多个行业领域。经过多年发展，公司凭借综合的产品开发能力、卓越的质量管控

体系和快速的服务响应机制，现已在行业内树立了良好的品牌形象，获得了市场

的广泛认可，与森萨塔、法雷奥、博格华纳、汇川技术、翰昂等国内外知名企业

建立了深度且稳定的合作关系，为其提供定制化配套服务和多品类一站式解决方

案。

根据公司报告期审计报告，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月营

业收入分别为 70,309.51 万元、82,055.24 万元、70,619.06 万元，具有持续经营能

力。

通过查阅审计报告、公司工商底档材料等，公司近两年持续经营，不存在终

止经营的情况。

审计截止日后，公司出口业务面临的关税政策风险主要如下：

报告期内，公司的境外销售收入分别为 17,632.29 万元、25,661.12 万元和

20,736.05 万元，占当期营业收入的比例分别为 25.08%、31.27%和 29.36%，公司

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境外业务表现对于公司整体业绩的影响较大。其中，公司向美国地区出口的金额

分别为 1,233.38 万元、1,769.77 万元和 2,609.79 万元，占当期营业收入的比

例分别为 1.75%、2.16%和 3.70%。当前全球经济增长趋缓，国际贸易摩擦不断加

剧，尤其是美国频繁调整关税政策，增加了出口的不确定性。若公司主要境外销

售国家或地区后续进一步收紧贸易政策，或是大幅上调关税，公司的境外销售可

能遭受冲击，进而影响公司未来的经营业绩。

除上述事项外，审计截止日后，公司生产经营的产业政策或税收政策未出现

重大调整，进出口业务未受到关税政策风险以外的其他重大限制，业务模式未发

生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及

销售价格未出现大幅变化，未新增重大诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出

现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事

故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。公司审计截止日后的经营状况未

出现重大不利变化，公司持续符合挂牌条件。

皇裕精密符合《挂牌规则》关于“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条

件。

5、主办券商推荐并持续督导

公司与东吴证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，协议

合法、合规有效。

皇裕精密符合《挂牌规则》关于“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。

（二）公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司前身为 2002 年 3 月成立的皇裕精密冲件（昆山）有限公司，于 2024

年 10 月整体变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、

验资等必要程序，设立的程序合法、合规，公司已持续经营不少于两个完整的会

计年度。

公司满足《挂牌规则》第十一条规定的“申请挂牌公司应当持续经营不少于

两个完整的会计年度”的规定。

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（三）公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资流水证明，申请挂牌公司注册资本已足

额缴纳。公司历史上存在实物出资未及时评估、债转股出资未及时评估、未按时

足额缴纳注册资本的出资瑕疵。对于非货币出资未及时评估事项，公司已聘请评

估师进行了追溯评估，不存在出资不实的情形；对于逾期出资事项，公司已于2007

年将注册资本实缴到位，逾期出资已得到纠正。根据《行政处罚法》《商务部关

于改进外资审核管理工作的通知》等相关规定及《苏州市企业专用信用报告（代

替企业无违法证明）

》

，前述出资瑕疵被有关主管部门追加处罚的风险较小，不影

响公司出资的合规性，不构成重大违法违规。

除前述出资瑕疵外，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律

法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

公司股权权属清晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导

致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

（四）公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及重要控股子公司提供的全套工商内档、三会文件、股权转让协议

等资料，公司及重要控股子公司历史上不存在股票发行情形，公司及其重要控股

子公司的历次转让行为合法合规，履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在

擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。

（五）公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已制定公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则及投资者关系管理、

关联交易决策等相关公司内部治理制度，建立健全公司治理组织机构，并有效运

作。

*开通会员可解锁*，公司第一届董事会第一次会议审议通过了公司挂牌后实施

的相关制度，并经公司第一次股东会审议通过。公司章程明确了公司与股东等主

体的纠纷解决机制，公司已建立起《对外担保制度》《关联交易决策制度》等制

度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。

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公司设置监事会为内部监督机构，未设置审计委员会，不涉及监事会与审

计委员会并存的情形，相关设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规

则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，无需制定

调整计划。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息及公司董事、监事、

高级管理人员提供的董监高调查表、征信报告及《无犯罪记录证明》等资料，公

司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股

转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员

的情形。

综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度，

设置监事会为内部监督机构，并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公

司的合法权益。公司全体董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或

规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

（六）公司符合《挂牌规则》第十五条的规定

经核查公司提供的全套工商内档、公司章程及相关协议等资料，公司未设置

表决权差异安排。

（七）公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形

经核查公司的业务资质、许可等、查阅公司的《信用报告》、全体董监高的

无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，经核查全国裁判文书网、中国执行信息公

开网等公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的以下情形：

“（一）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要

控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（二）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、

生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（三）最近12个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控

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股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、

监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（六）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构

采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。”

综上，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。

（八）公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

公司已设立独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系，具有完善的财务

会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的

编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允

地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规

定的会计师事务所对公司进行审计并出具无保留意见的《审计报告》。公司提交

的财务报表截止日为*开通会员可解锁*，不早于股份有限公司成立日*开通会员可解锁*15

日。

公司在现行《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外担

保制度》《关联交易决策制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联

交易等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制度健全且能够得到有

效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

（九）公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

皇裕精密是一家专注于从事研发、生产和销售精密电子零组件的高新技术企

业，公司致力于成为相关应用领域的专业电子零组件配套服务商。公司主要产品

涵盖 Busbar 及部件、连接器及部件、控制器部件、传感器及部件、电机部件、

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散热零部件等精密电子零组件，被广泛应用于汽车电子、消费电子、工业电子等

多个行业领域。经过多年发展，公司凭借综合的产品开发能力、卓越的质量管控

体系和快速的服务响应机制，现已在行业内树立了良好的品牌形象，获得了市场

的广泛认可，与森萨塔、法雷奥、博格华纳、汇川技术、翰昂等国内外知名企业

建立了深度且稳定的合作关系，为其提供定制化配套服务和多品类一站式解决方

案。

根据公司报告期审计报告，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月营

业收入分别为 70,309.51 万元、82,055.24 万元、70,619.06 万元，主营业务收入占

比分别为 85.10%、85.01%、84.77%，主营业务收入占比较高。公司主营业务明

确，拥有与各业务相匹配的资产、人员、专利等关键资源要素，具有直接面向市

场独立持续经营的能力。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

（十）公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

1、公司的业务独立

公司主要从事精密电子零组件的研发、生产和销售。公司具有完整的业务流

程，独立的生产经营场所，具有直接面向市场独立经营的能力。公司已形成独立

完整的采购、研发、生产、销售系统以及相应的业务部门，并配备了专职人员。

公司从事的业务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，独立

进行经营；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在同业竞争或

显失公平的关联交易。

2、公司的资产独立

公司系有限公司整体变更设立的股份公司，发起人出资足额实缴到位。股份

公司承继了原有限公司的各项资产权利和全部生产经营业务，并拥有上述资产的

所有权、使用权等权利。公司具有开展业务所需的全部资产、技术、设施，同时

具有与生产经营相关的资质、证书。公司资产独立完整、产权明晰，不存在资产

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同或被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业占用的情形。

3、公司的人员独立

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公司拥有独立的员工团队，建立了独立的劳动人事和薪酬管理体系，与员工

均已签订劳动合同。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》

《公司

章程》的有关规定产生。公司的高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，亦没有在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业中兼职。

4、公司的财务独立

公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立、健全、规范的

会计核算体系和财务管理制度。公司开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法进行独立纳税，

不存在与股东单位混合纳税的情形。公司独立进行财务决策，财务活动、资金运

用由经营管理层、董事会、股东会在各自职权范围内独立做出决策，不受股东或

其他单位干预或控制。

5、公司的机构独立

公司具有独立健全的组织结构，已建立股东会、董事会、监事会等完备的法

人治理结构。公司已建立适应公司发展需要的内部经营管理机构。公司拥有独立

的生产经营场所和办公机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存

在合署办公、混合经营的情形，不存在股东和其他单位、个人干预公司机构设置

及正常生产经营活动的情况。

综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与公司控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已依据法律法规、公司章

程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。公司不

存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情

形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。

公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

（十一）公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

公司最近一期末归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 3.47 元/股，不低

于 1 元/股。公司最近两年归属于挂牌公司股东扣非前后孰低的净利润分别为

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4,301.99 万元、3,600.27 万元，符合“最近两年净利润均为正且累计不低于 800

万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

（十二）公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“CH3989

其他电子元件制造”

。公司主要从事精密电子零组件的研发、生产和销售，产品

涵盖 Busbar 及部件、连接器及部件、控制器部件、传感器及部件、电机部件、

散热零部件等精密电子零组件，产品广泛应用于汽车、消费电子、工业等多个行

业领域。公司不属于以下情形：

“

（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

”

综上，公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形。

（十三）公司符合信息披露相关要求、查证过程和事实依据

根据对皇裕精密公开转让说明书等文件的核查，东吴证券认为：

1、公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的

挂牌条件指标等；

2、公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、

业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务

状况等；

3、公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、

经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险要素。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

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五、申请挂牌公司的主要问题和风险

公司在经营服务过程中，由于所处行业及其自身特点所决定，提示投资者应

对公司可能出现的以下主要问题和风险予以充分的关注：

（一）应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 24,778.70 万元、24,587.19 万元和

26,895.21 万元，占当期营业收入的比重分别为 35.24%、29.96%和 38.08%，应收

账款余额有一定增长趋势，主要原因系公司经营规模有所增长。如果客户经营状

况发生重大不利变化，公司不能及时收回货款，将面临发生坏账损失的风险。

（二）毛利率下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 22.19%、21.52%、25.18%，其中主营业

务毛利率分别为 25.75%、24.70%、28.85%，呈小幅波动趋势。如果公司未来不

能持续开发出新产品，或者出现成本控制不足、原材料市场价格上升、市场竞争

加剧等不利情形，公司的毛利率将面临下降风险。

（三）国际贸易摩擦导致的经营风险

报告期内，公司的境外销售收入分别为 17,632.29 万元、25,661.12 万元和

20,736.05 万元，占当期营业收入的比例分别为 25.08%、31.27%和 29.36%，公司

境外业务表现对于公司整体业绩的影响较大。其中，公司向美国地区出口的金额

分别为 1,233.38 万元、1,769.77 万元和 2,609.79 万元，占当期营业收入的比

例分别为 1.75%、2.16%和 3.70%。当前全球经济增长趋缓，国际贸易摩擦不断加

剧，尤其是美国频繁调整关税政策，增加了出口的不确定性。若公司主要境外销

售国家或地区后续进一步收紧贸易政策，或是大幅上调关税，公司的境外销售可

能遭受冲击，进而影响公司未来的经营业绩。

（四）市场竞争加剧的风险

当前下游行业竞争格局基本稳定，汽车电子、消费电子等市场主要由头部企

业占据。相比之下，精密电子零组件加工制造业作为下游的配套行业，企业数量

众多且规模参差不齐，市场整体集中度较低。大量中小企业在中低端产品领域竞

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争激烈，产品同质化现象严重。这使得企业在争取订单时面临较大压力，部分行

业内企业为争夺有限的市场份额，常常采取低价竞争的策略，扰乱市场秩序。另

外，虽然当前精密电子零组件加工制造业仍存在一定的技术、资金和市场壁垒，

但随着行业的发展和技术的进步，未来公司仍可能面临行业新进入者的挑战。

（五）下游市场需求波动的风险

公司生产的精密电子零组件主要配套服务于汽车电子、消费电子等领域，产

业链终端为汽车、3C 等产品。当前，汽车市场整体形势较为严峻，国内、国外

市场增速均有所放缓，车企之间竞争愈发激烈，市场份额争夺进入白热化阶段。

3C 市场在当前的宏观经济环境下，消费端对电子产品的购买意愿相对低迷。终

端市场需求波动产生的连锁反应，直接影响下游客户的订单量，进而给公司的业

绩增长带来考验。

（六）利润空间被压缩的风险

精密电子零组件的生产需要消耗各类金属、塑料等原材料，其价格受国际政

治经济形势、市场供需关系等多种因素影响，波动频繁。如果原材料价格上涨且

公司无法将成本压力有效地传导至下游客户，那么公司的利润将受到严重侵蚀。

另一方面，公司客户主要为下游头部企业，具有较强的议价能力，往往会控制采

购价格并要求供应商持续逐年降价。长此以往，在上下游的共同作用下，公司作

为零组件制造商在产业链中间环节的利润空间将被逐步压缩。

（七）客户集中度较高的风险

报告期内，公司各期前五大客户贡献的收入占比均在 50%以上。公司自成立

之初便确立了围绕大客户发展的经营路线，持续聚焦优质客户群体，在巩固和扩

大现有产品销售的基础上，积极探寻与大客户在其他品类上的合作机会，因此报

告期内客户集中度较高。未来，如果公司与主要客户的合作关系终止或主要客户

的采购需求下降时，公司的经营规模和持续盈利能力将受到较大影响。

（八）管理风险

随着公司规模不断扩大，各类管理风险逐步显现。首先是境外子公司的管理

风险，为提升服务全球客户的能力，公司在墨西哥、泰国等地设立了子公司，积

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极开展海外布局。虽然公司向境外子公司派遣了管理人员负责运营管理，但员工

主要为当地招聘，人员管理难度较大。境外子公司的内部控制、运营管理、财务

管理等方面对公司的管理能力提出了更高要求。若公司对境外子公司管理不到位，

导致其未实现预期盈利目标，将对公司整体业绩产生不利影响。

（九）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人陈瑞益、陈纬合计控制公司 91.68%的股份，能够对公司的

股东会、董事会决策产生实质性影响，进而实际支配公司行为，决定公司的经营

方针、财务政策及管理层人事任免。若实际控制人利用其特殊地位，通过行使表

决权或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行不当控

制，则可能对公司和其余股东的合法权益产生不利影响。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

东吴证券已对公司董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）

股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行了培训，使其充分了解了多层

次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法

治意识；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，

主营业务突出；督促公司建立和完善了规范的内部决策制度和内部控制制度，形

成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

七、挂牌同时进入创新层情况

经东吴证券核查，公司具备挂牌同时进入创新层的条件，具体如下：

1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

，2022 年

和 2023 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,301.99 万元和 5,221.78

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,305.65 万元和

3,600.27 万元，最近 2 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低

者为计算依据）平均为 26.53%；截至本推荐报告出具之日，公司股本总额为

10,051.75 万元。因此，公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

（以

下简称“

《分层管理办法》

”

）第十一条第一项的规定。

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2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

，公司最近

一年期末净资产为 21,660.57 万元。公司治理机制健全，制定了股东会、董事会

和监事会制度、对外担保制度、关联交易决策制度、投资者关系管理制度、利润

分配管理制度和承诺管理制度等内控制度；设置监事会为内部监督机构；设立董

事会秘书作为信息披露事务负责人。因此，公司符合《分层管理办法》第十二条

第一项规定，即符合《分层管理办法》第八条第一项和第二项规定的情形。

3、根据公司及控股股东、实际控制人出具的承诺，控股股东、实际控制人

的境外法律意见书，董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及开具的无犯罪记

录证明，经人民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关公开

渠道查询：

（1）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪

判决，或刑事处罚未执行完毕等情形；

（2）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在因欺诈发行、

重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公

众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重

环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；

（3）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违

规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责等情形；

（4）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形；

（5）最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被

执行人名单且情形尚未消除的情形。

公司及前述主体符合《分层管理办法》第十二条第二项规定，不存在《分层

管理办法》第十条第一项至第五项规定的情形。

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4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近两年一期标准无保

留意见的《审计报告》，公司符合《分层管理办法》第十二条第二项规定，不存

在《分层管理办法》第十条第七项规定的情形。

综上，皇裕精密本次申请在全国股转系统挂牌符合《分层管理办法》规定的

挂牌同时进入创新层的条件。

八、第三方服务聘请情况

（一）主办券商有偿聘请第三方等相关行为的核查

东吴证券作为本次推荐挂牌的主办券商，不存在直接或间接有偿聘请第三方

的行为。

（二）拟挂牌公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

东吴证券作为本次推荐挂牌的主办券商对皇裕精密有偿聘请第三方等相关

行为进行了核查。经核查，皇裕精密在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌项目依法聘请了律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构。

九、股东中私募投资基金备案情况

主办券商会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金

监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）

》

，就

公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商

资料、登陆中国证券投资基金业协会网站获取相关股东备案信息、查阅相应基金

管理人登记信息等方式，核查了公司股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行

办法》规定的私募投资基金，以及是否根据《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法（试行）

》等相关规定的履行了备案程序。

经主办券商查证确认，截至本推荐报告出具之日，公司非自然人股东中，通

欣科技有限公司、苏州纬德商务咨询服务合伙企业（有限合伙）

、苏州纬恒商务

咨询合伙企业（有限合伙）均系以自有资金进行投资，不存在以非公开方式向其

他投资者募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理或者受托成为基金管

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理人管理资产的情形，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履

行私募投资基金管理人登记或基金备案程序。

十、推荐意见及推荐理由

（一）公司是一家专注于从事研发、生产和销售精密电子零组件的高新技术

企业，公司致力于成为相关应用领域的专业电子零组件配套服务商。公司主要产

品涵盖 Busbar 及部件、连接器及部件、控制器部件、传感器及部件、电机部件、

散热零部件等精密电子零组件，被广泛应用于汽车电子、消费电子、工业电子等

多个行业领域。经过多年发展，公司凭借综合的产品开发能力、卓越的质量管控

体系和快速的服务响应机制，现已在行业内树立了良好的品牌形象，获得了市场

的广泛认可，与森萨塔、法雷奥、博格华纳、汇川技术、翰昂等国内外知名企业

建立了深度且稳定的合作关系，为其提供定制化配套服务和多品类一站式解决方

案。

（二）公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月营业收入分别为 70,309.51

万元、82,055.24 万元、70,619.06 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益前

后孰低的净利润分别为 4,301.99 万元、3,600.27 万元、5,319.04 万元，具有持续

经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法合规经营。通过在全国中小企业股份转让系

统挂牌，公司将进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，增强核心竞争力，

促进公司规范可持续发展。

根据项目组对皇裕精密的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，东吴证券

认为皇裕精密符合《挂牌规则》规定的挂牌条件，且符合《分层管理办法》规定

的挂牌同时进入创新层的条件，同意推荐皇裕精密股票在全国中小企业股份转让

系统公开转让并挂牌。

十一、全国股转公司要求的其他内容

（一）公司财务报告审计截止日后经营状况及财务信息

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主办券商已对公司财务报告审计截止日后的信息披露进行尽职调查，公司

已按照规定，在公开转让说明书中补充披露了报告期后 6 个月的主要经营情况

及重要财务信息，报告期后财务数据未经会计师事务所审计或审阅。公司及其

董事、监事、高级管理人员出具了专项声明，保证所披露的期后事项不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担责任；

公司主管会计工作负责人及会计机构负责人出具了专项声明，保证期后财务信

息的真实、准确、完整。公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司报

告期后的相关财务信息与财务报告审计截止日或上年同期相比未发生较大变化。

审计截止日后，公司生产经营的产业政策或税收政策未出现重大调整，进

出口业务未受到关税政策风险以外的其他重大限制，业务模式未发生重大变化，

主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未

出现大幅变化，未新增重大诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变

化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及

其他可能影响投资者判断的重大事项等。

综上，主办券商认为，公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，

公司符合挂牌条件。

（以下无正文）

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2-1-21

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于推荐皇裕精密技术（苏州）股份

有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》签章页）

东吴证券股份有限公司

年 月 日