北京信维科技股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目

录

第一章 总则 ........................................................ 1

第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 2

第三章 股份 ........................................................ 2

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第四章 股东和股东会 ................................................ 5

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五章 董事会 ..................................................... 20

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 28

第七章 监事会 ..................................................... 29

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第八章 信息披露和投资者关系管理 ................................... 32

第一节 信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第二节 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第九章 财务会计制度、利润分配 ..................................... 34

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第十章 通知和公告 ................................................. 36

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 37

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十二章 修改章程 ................................................. 40

第十三章 争议的解决 ............................................... 40

第十四章 附则 ..................................................... 41

1

第一章 总则

第一条 为维护北京信维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）

和其他有关法律、法规，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式由北京信诺光维科技发展有限公司整体变更设立。公

司在北京市市场监督管理局登记注册，取得营业执照。

第三条 公司注册名称：北京信维科技股份有限公司

英文名称：Shineway Technologies(China),Inc.

第四条 公司住所：北京市海淀区双清路 3 号 37008。

第五条 公司注册资本为人民币 62,658,200 元。

第六条 公司为长期存续的股份有限公司。

第七条 公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表

人。

董事长辞职的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

2

人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨

以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创新为动力，以现代管理为

依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设

创新型国家贡献力量。

第十二条 公司的经营范围

通信网络和系统、网络监控管理系统、传感仪器仪表和系统及软件、通信及

计算机系统的技术开发、技术咨询、技术服务；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自行开

发后的产品、通讯设备（卫星电视广播地面接收设施除外）、计算机软件；应用

软件服务；出租办公用房；通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出

口；生产通讯设备、通讯网络测试产品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股票均采取记名方式，为普通股或优先股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司非公开股票发行时，同等条件下，

公司股东无优先认购权。

第十六条 公司的普通股股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币壹元。

第十七条 公司发起人为：北京恒光创新科技股份有限公司、刘云龙、王勇、

魏钧、陈杰辉、王建军、马光元共计七人。公司于成立日向发起人发行 18,680,000

3

股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的百分之百，各发起人认购股份数量

如下：

发起人姓名

认购股份数量（股）

持股比例

出资方式

北京恒光创新科技股份有

限公司

5,604,000

30.00%

净资产折股

刘云龙

4,987,560

26.70%

净资产折股

王勇

3,474,480

18.60%

净资产折股

魏钧

1,214,200

6.60%

净资产折股

陈杰辉

1,195,520

6.40%

净资产折股

王建军

1,102,120

5.90%

净资产折股

马光元

1,102,120

5.90%

净资产折股

合计

18,680,000

100%

/

第十八条 公司股份总数为 62,658,200 股，均为普通股，每股面值壹元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

4

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方式进行：

（一） 要约方式；

（二） 法律、法规认可的其他方式。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

5

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

股东转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本

公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应

遵守其规定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人、合伙企业或者

其他组织。股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册，

是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东名册由公司董事会负责管理。

6

第三十条 公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会或股东会会议召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日

结束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。

第三十一条 公司股东按照其所持有的股份类别享有下列权利：

公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司董事会对股

东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供，但不得披露、泄漏未公开的重大信息。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关

材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、规章、

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单独

或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

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成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得滥用股东权利或者利用关

联方占用或转移公司资金、资产及其他资源。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东在其持有的股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

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依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人员应当遵守下列规定：

（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司利益；

（

2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（

3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（

4）不得以任何方式占用公司资金；

（

5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（

6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（7）不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、非

公允的关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益；

（

8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（

9）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和

资源。公司控股股东及关联方对公司发生资产/资金占用行为，公司董事可申请

对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利

抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十二）审议股权激励计划、股票发行方案、股票转让方式、转板和退市；

（十三）年度股东会授权董事会审议公司在募集资金总额不超过 1000 万元

范围内的股票发行方案；

（十四）公司发生的交易（除提供担保、对外提供财务资助、关联交易）达

到下列标准之一的，由股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（十五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，由股东会审议：

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1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十六）公司因日常生产经营、项目投资所需，向金融机构或其他机构及个

人筹集的金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上或占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上。

上述筹集的方式包括但不限于短期借款、长期借款、银行票据贴现、信用证

业务等业务。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上述规定履行股

东会审议程序。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条款第

12

（一）项、第（三）项、第（四）项的规定。

第四十二条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东

会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，即一般应于

6 月 30 日前召开，特殊情况下不能按时召开的应发布公告说明理由。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议，在上述期限内不能召开股东会会议的，公司应当披露公告说明原

因：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东会会议的地点为公司所在地，若因其他原因需变

更股东会会议召开地点，须在股东会会议通知上列明。

公司股东会会议应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点

的选择应当便于股东参加。

公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会会

议应当给予每个提案合理的讨论时间。

根据全国股转公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。

第四十五条 公司召开年度股东会会议以及根据全国股转公司要求股东会会

议提供网络投票方式时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程。

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会会议的召集

第四十六条 股东会会议由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面

13

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后及时发出召开股

东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后及时发出召开

股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会会

议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股

东会会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会。

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所

必需的费用由本公司承担。

在股东会决议做出时，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。

第四节 股东会会议的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有

14

公司百分之一以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东，可以在股东会会

议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内

通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。

股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十二条 召集人应于年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十三条 股东会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个转让日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当

包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司选举非职工代表董事、非职工代表监事的，每位董事、监事候选人应当

以单项提案提出。

第五十五条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或

取消，股东会会议通知中列明的提案不应取消。若出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两个交易日通知股东并说明原因。

15

第五节 股东会会议的召开

第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议

的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，

均有权出席股东会会议。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本

人有效身份证件、股东的授权委托书及股东的股东账户卡。

非自然人股东应由负责人出席会议或者委托代理人出席会议。负责人出席会

议的，应出示股东单位营业执照、能证明其具有负责人资格的有效证明以及股东

账户卡及本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身

份证件、股东单位依法出具的书面授权委托书、股东单位的负责人资格证明及委

托人的股东账户卡。

受托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名、 身份证号码；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位

印章。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十一条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

16

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东会会议召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列

席会议的，本公司董事、监事、高级管理人员应该列席会议并接受股东的质询。

第六十五条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行

的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

17

总数以会议登记为准。

第七十条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人、董事会秘书或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少

于十五年。

第七十二条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并以公告方式通知股东。

第六节 股东会会议的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

18

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划、股票发行方案、股票转让方式、转板和退市；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

若公司股东人数超过二百人时，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程

规定的其他事项。

公司股东会审议本条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。

第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，股东与股东会拟审议事项有

关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表

19

决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联

方的除外。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东会审议的

有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有

关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

董事会应在发出股东会会议通知前，完成前款规定的工作。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董

事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监

事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提

出监事候选人提交股东会选举；

（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人

或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。

第八十条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按

提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会会议上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议

外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。

第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十四条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

20

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会会议决议

的，应当在股东会决议中作特别提示。

第八十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会会议结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

21

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、全国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为

止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

22

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务

风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在 2

个月内完成董事补选。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当即解除，在本章程规定的合理期限内仍

然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，并且不少于

12 个月。

23

第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司

章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节 董事会

第九十八条 公司设董事会。董事会由五名董事组成，由股东会选举产生，

对股东会负责。

第九十九条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

24

（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）决定控股子公司涉及《公司法》第五十九条规定的事项，调整公司

控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、

推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，董事会具有下述事

项处置权限：

（一）公司发生的交易（除提供担保、关联交易外）达到下列标准之一的，

由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 10%以上，且超过 300 万的。

（二）公司因日常生产经营、项目投资所需，向金融机构或其他机构及个人

筹集的金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 15%以上或占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 15%以上。

上述筹集的方式包括但不限于短期借款、长期借款、银行票据贴现、信用证

25

业务等业务。

（三）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司

应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允

性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照前项及本章

程第四十条项规定的标准履行相应审议程序并披露。

（四）对外担保：除本章程第四十一条规定的对外担保行为应提交股东会审

议外，公司其他的对外担保行为由董事会审议。

本章程所述的 “交易”，包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；研究与开发项

目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

上述收购和出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

上述重大事项所涉金额超过本条各项规定的董事会审批权限的，须提交公司

股东会审议批准。

上述交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同

时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

第一百零四条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的

法人单位（即相互担保）；

26

（三）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的

董事审议同意并作出决议；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

有实际承担能力。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）审议未达到董事会审议标准的交易事项；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召

开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事和

高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日两

日前。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第一百零九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公

告、传真、电话。

第一百一十条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

27

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十三条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。

董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十五年。

第一百一十六条 董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

28

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理可以连任。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

29

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百二十五条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的

工作分工和总经理授权事项行使职权。

第一百二十六条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效，若董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露，辞职未生效，董事会秘书仍应当继续履行职责。待董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十七条 公司与公司高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自

的岗位职责、权利和义务。

公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的规定，同时适用于监

30

事。

董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职的，公司应当在 2 个月内完成

监事补选。

第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事应对监事会的决议承

担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以

免除责任。

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会，监事会对股东会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会选举产生。

第一百三十七条 监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

31

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的

内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百三十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日

前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召

开日前两日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受

32

他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表

决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十五年。

第一百四十二条 监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百四十三条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百四十四条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告、中期报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会

决议公告以及其他重大事项。

第一百四十五条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百四十六条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信

息披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员

负责信息披露事务并披露。

第一百四十七条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百四十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织

各类投资者关系管理活动。

第一百四十九条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则

33

的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等

；

（二）本章程第一百四十四条规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资

价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）终止挂牌时的投资者保护；

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

（七）公司的其他相关信息。

第一百五十条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式

主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百五十一条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董

事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会会议；

（三）公司网站；

（四）分析会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

34

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，资本公积金可用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的

35

百分之二十五。

第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股票）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼

顾公司的可持续发展，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中

应当充分考虑董事和公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润；

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大

现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分

配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的

比例须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利

益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审

议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

36

润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当

经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后

的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公

司的有关规定。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以在全国中小企业股份转让

系统信息披露平台公告的方式向股东发出。

第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮

寄、传真、电话、短信、微信、公告等方式进行。

第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮

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寄、传真、电话、短信、微信、公告等方式进行。

第一百六十七条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信、传真送出的，

以公司发出电子邮件、短信、微信、传真日为送达日期；公司通知以公告方式送

达的，第一次公告刊登日为公告送达日。

公司公告形式为在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告。公司发出

的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

38

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十六条 公司依照章程第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

39

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（三）项、

第（四）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

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定的破产管理人。

第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百八十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 争议的解决

第一百九十一条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争

议解决的规则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

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第十四章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、“不超过”，都含

本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“超过”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

北京信维科技股份有限公司（盖章）

二○二五年十二月十二日