公告编号：2025-109

证券代码：838804 证券简称：恒泰科技 主办券商：东莞证券

惠州市恒泰科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 05 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关

于拟对公司部分内部管理制度修订（需提交股东会审议）的议案》

，表决结果：

5

票同意，

0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

惠州市恒泰科技股份有限公司

对外投资决策管理办法

第一章 总则

第一条 为规范惠州市恒泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资

金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《非

上市公众公司信息披露管理办法》、全国中小企业股份转让有限责任公司（以下

简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

等国家法律法规以及规范性文件及《惠州市恒泰科技股份有限公司章程》（以下

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简称“公司章程”）的规定，制定本办法。

第二条 本制度所称投资，是指公司作为独立的法人主体对公司的既有项目

或新建进行投资、购买有价证券以及对其他法人投资并承担有限责任的投资行

为，包括以货币、实物、知识产权、土地使用权等有形和无形资产进行的投资。

第三条 投资的类型，可分为项目投资、对外股权投资、证券投资、风险投

资和其他投资。

项目投资，是指由公司作为投资方，以货币等形式对公司既有项目进行改建、

扩建或对新建项目所进行的投资。

对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的

股权（股份）或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资。

证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以

及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资。

风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司

（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投

资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报

的一种投资方式。

其他投资是指除上述四项投资以外的其他合法投资，例如：公司利用流动资

金为公司购买银行、证券公司相关投资理财产品的投资等。

第四条 投资决策管理应遵循的基本原则：

1. 符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好

经济效益；

2. 投资收益率应不低于行业平均水平。

第二章 投资决策权限

第五条 公司投资决策实行逐级授权审批制度。公司股东会、董事会、董事

长各自在其权限范围内，对公司投资决策事项进行审批，其他任何部门和个人无

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权做出投决策资的决定。具体权限划分如下：

（一）公司发生的投资事项（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一

的，经董事会审议后，还应当提交股东会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的

50%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过5000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超

过

750万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

50%以上，且超过750万元；

7. 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内

累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的。

（二）公司发生的以下投资事项（关联交易、提供担保除外），由董事会审

议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的

10%以上、50%（不含）以下；

2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上、50%（不含）以下；

3. 交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上、

50%（不含）以下；

4．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

10%以上、50%（不含）以下，且超过1,000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%

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（不含）以下，且超过

150万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上、50%（不含）以下，且超过150万元。

（三）公司董事会授权董事长批准无需股东会、董事会审议的事项。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用本条规定。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算

的原则，适用本条规定。已经按照本条的规定履行审议义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并

报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用

本条规定。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行

股东会审议程序。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、或交易所另有

规定的，从其规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司实行投资责任制，谁决策，谁负责；参与调研、论证、建设、

经营的主要人员负有连带责任。

第三章 执行与实施

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第七条 在对重大投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研

究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收率、投资风险及其他有助于作出投

资决策的各种分析。

第八条 公司进行投资时，应与被投资方签订合同或协议，其中长期投资合

同或协议，无论按本制度第四条是否达到董事会批准权限的标准，必须经董事会

批准后方可对外正式签署。以实物作价投资时，如实物作价小于其评估价值，无

论按本制度第四条是否达到董事会批准权限的标准，均应由董事会批准。对外投

资所得取得的权益比例小于根据对外投资额按被投资单位账面净资产计算所得

比例的，或者对被投资单位溢价投入资本的，无论按本制度第五条是否达到董事

会批准权限的标准，均应经董事会专门批准后方可实施投资。在签订投资合同或

协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资

方出具的投资证明或其他有效凭据。

上述投资超过董事会批准权限的，还应经股东会批准。

第九条 对单笔投资金额超过最近一期经审计净资产绝对值50%以上的投资

项目，应组织有关专业人员进行评审、论证。

第十条 证券投资按照公司另行制定的相关制度执行。

第十一条 财务部门应对公司对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽

的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。在期末

进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十二条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论

证，充分说明处置的理由和直间、间接的经济及其他后果，然后提交相应机构批

准，批准处置对外投资的权限标准与批准实施对外投资的权限标准相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第十三条 公司对投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和全

国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的要求。

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第四章 投资管理

第十四条 公司有关部门应当按照各自的分工，行使投资的管理职能。

第十五条 对公司相应决策层最终审查决定的投资事项，公司董事会和经营

管理层应当认真履行和实施。

第十六条 公司投资项目的具体负责部门应当对所管理的投资项目进行即时跟

踪，并向公司经营管理层及时汇报有关进展和变化情况。

第五章 附则

第十七条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投

资项目进行评价、分析。

第十八条 公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有

关部门的监督、管理。

第十九条 本制度中所称“以上”、“以下”、“内”，均含本数，“过”、

“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，均不含本数。

第二十条 本办法所称交易，是指购买或出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；贷款或借款；提供或接受财务资助；提供或接受担保；租入

或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资

产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；

以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十二条 本办法自公司股东会审议批准之日起生效并实施。

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惠州市恒泰科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日