公告编号：2025-033

证券代码：833818 证券简称：ST 威克曼 主办券商：国联民生承销保荐

南京威克曼科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 12 月 30 日

召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议

案》

，表决结果：5 票同意，0 票反 对，0 票弃权。本议案需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京威克曼科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一条 为完善南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”

）的法人治理

结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等相关法律法规及本公司章程，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保。

第三条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。未经公司股东会或者

董事会决议通过，董事、总经理及其它管理人员不得擅自代表公司签订担保合同或出

具担保法律文件。

公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或出具担

保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及出具的担保法律文件

应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、信息披露负责人和财务部

门。

第五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当

掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第六条 公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当出现被

担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权

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人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事会。

第七条 公司对外担保可要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承

担能力。

第八条 除需提交公司股东会审议的对外担保事项，由公司董事会审议批准。

第九条 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议

同意并做出决议。

董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

第十条 下述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批，且需

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%

的任何担保；

5、对关联方或者股东、实际控制人及关联方提供的担保；

6、预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

7、中国证监会、全国股转公司或《公司章程》规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（1）

项至第（3）项的规定。

第十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新

的对外担保，重新履行审查与审批程序。

第十三条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行审查与审批程序。

第十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，视为新的担保

事项，须依照本制度规定重新履行审查与审批程序。

第十五条 已经公司批准的对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须

由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股

东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。

第十六条 公司对外担保必须订立书面担保合同，书面担保合同应当具备《中华

人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第十七条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额；

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（二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和

反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、

《公司章程》

、公司董事会

或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对

方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会

汇报。

第十九条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其

他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的

反担保。

第二十条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保

登记。

第二十一条 公司财务负责人及财务部为对外担保的日常管理部门，负责公司各

部门及分支机构以及子公司的对外担保事项的登记备案管理。公司及子公司订立的担

保合同应在签署之日起 2 日内报送公司财务部登记备案。

第二十二条 公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理

检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注

担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常

担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。

第二十三条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担

保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风

险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立以及其他影响被担保人

之偿还债务能力的重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效

措施，将损失降低到最小程度。

第二十四条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发

现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到

期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保

人的债务偿还情况，并向公司总经理、董事长和信息披露负责人提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信

息；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大

事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；

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（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请

公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企

业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务

人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十六条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保， 公司应当按照《信息

披露规则》等相关规定认真履行相关信息披露义务，在全国中小企业股份转让系统有

限公司指定信息披露报刊上及时披露。

第二十七条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，公司应当及时披

露相关信息：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力情形的；

（三）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

第二十八条 对于违反法律法规、

《公司章程》及本制度规定的对外担保审批权

限和审批程序等做出的违规或失当对外担保，给公司造成严重影响或经济损失时，公

司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、内部通报批评、停职、降职、

撤职直至辞退。同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责

任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。

第二十九条 公司应遵从有关法律、法规、全国中小企业股份转让系统相关规定

以及公司章程的规定，履行对外担保的信息披露义务。

第三十条 本制度指导并约束涉及公司对外担保的事宜，且自股东会审议通过之

日起，应视作对公司股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的有效补充，

并对涉及对外担保事项的决策优先适用。

第三十一条 本制度接受国家法律、法规以及本公司章程的约束，若有冲突，应

予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。

第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同由公司董事会负

责解释。

南京威克曼科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日