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北京市君合律师事务所

关于杭州玄机科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二零二五年五月

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北京市君合律师事务所

关于杭州玄机科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

杭州玄机科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州玄机科技股份有限公

司（以下简称“公司”

）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂

牌”

）

，于 2024 年 12 月 23 日出具了《北京市君合律师事务所关于杭州玄机科技

股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意

见书》

（以下简称“

《法律意见书》”或“已出具律师文件”

）

。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 1 月 13 日下发

《关于杭州玄机科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》

（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》涉及的法律问题出具

《北京市君合律师事务所关于杭州玄机科技股份有限公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补

充法律意见书”

）

。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规

范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补

充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向公司相关人员作了

询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所律师提供的证明和文

件。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印

件，并取得了公司的如下保证：公司已提供出具本补充法律意见书所必须的全

部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始

书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期

内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合

法持有人持有；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所

提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本补充法律意见书至关重

要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其它有关机构

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3-3-3

出具的证明文件以及公司向本所出具的说明、确认作出判断。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，

本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术

语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明

同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会

计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本补充法律意见书系以中国

法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中

国法律，本补充法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在

本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、

境外律师出具的法律文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不

具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本补充法律意见书仅供公司本次挂牌目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申

请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用或按照全国股

转公司审查要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采

取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司管理办法》

《业务规则》等法

律法规及规范性文件以及中国证监会、全国股转公司的相关规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实

进行审查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

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3-3-4

1、关于公司业务

根据申报文件：（1）公司主营业务包括数字内容创作及授权、数字内容制

作服务以及衍生品销售业务，主要客户包括腾讯、优酷等网络视频播放平台；

（2）数字内容创作及授权业务主要为公司基于原著小说、漫画等 IP 以及原创

故事进行创作，从而形成原创三维数字内容产品，再将原创数字内容产品及其

他相关 IP 对外授权并收取授权费；（3）数字内容制作服务主要为公司接受客

户委托，综合利用数字信息技术将故事转化为三维图像及动画并取得制作收入；

（4）衍生品销售业务主要为公司助力自有 IP 品牌文化传播，在发展三维数字

内容创作与制作业务的同时开拓动漫衍生品销售；（5）公司存在向第三方采购

部分辅助性数字内容制作服务的情形，以缓解人员或项目档期紧张的问题，确

保按时交付产品。

请公司补充披露公司与网络视频播放平台的合作模式，双方是否达成长期

合作协议及合作内容、合作期限，公司数字内容产品的播放模式（独播/联

播）

、定价机制、是否存在保底或分成安排及具体情况等。

请公司说明：（1）结合相关法律法规、规范性文件、行业监管政策等，说

明公司在准入资质、版权采购、内容创作及制作、作品备案及审查、对外授权

及播放等方面的合法合规性，公司是否已取得开展业务所需的全部资质，是否

建立健全内部管理制度把控创作及制作内容导向的正确性；报告期内及期后所

属行业监管政策是否存在变动风险，如是，说明相关变动是否对公司的项目开

发、作品审查、作品适销性等方面构成重大不利影响；（2）公司数字内容创作

及授权的业务模式，包括但不限于采购内容、创作环节、销售方式等；就 IP

资源采购及创作环节，进一步说明公司报告期内及期后 IP 资源的储备与开发

情况，包括但不限于 IP 资源名称、取得方式（原创取得/受让取得/许可使

用）、取得价格及定价合理性、开发计划及进展等，相关资源是否存在权属纠

纷、是否存在减值迹象及对公司的影响；就对外授权环节，进一步说明公司报

告期内及期后的被许可方、许可形式（专有/非专有）及许可使用内容、范围、

期间等，许可定价机制及合理性；（3）公司数字内容制作服务的业务模式，包

括但不限于订单获取途径、具体制作内容、制作成果交付标准、服务定价依据

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及合理性等；报告期内及期后公司承接的委托制作项目及进展情况，相关项目

是否存在变更、延期、中止或终止情形，如是，公司是否已按照约定提供制作

服务，是否存在款项无法回收的风险及是否对公司构成重大不利影响；（4）公

司衍生品销售业务的主要内容及与其他主营业务的关联性或协同性，衍生品是

否均基于公司自有知识产权开发形成、是否存在侵权风险，相关业务的未来经

营规划情况；（5）公司外协采购涉及的具体环节和内容，公司对外协的质量控

制措施及有效性，相关采购是否需要并经过客户同意，是否存在纠纷争议；

（6）公司对原创及承接的内容制作采取的保密措施及有效性，对知识产权管理

机制及完备性，报告期内及期后公司是否与其他方存在竞业禁止、知识产权、

商业秘密等方面的纠纷争议，如是，相关情形对公司的合法规范经营及持续经

营能力的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、公司补充披露公司与网络视频播放平台的合作模式，双方是否达成长

期合作协议及合作内容、合作期限，公司数字内容产品的播放模式（独播/联

播）、定价机制、是否存在保底或分成安排及具体情况等

公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“六、商业模式”之

“

（四）盈利模式”中补充披露如下：

“1、数字内容创作及授权

公司数字内容创作及授权主要涉及原创三维数字内容产品授权以及其他的

知识产权授权。原创三维数字内容产品授权主要指公司基于原著小说、漫画等

IP 以及原创故事加工演绎后所形成的动画作品的播放授权，公司向电视台、网

络播放平台等授权动画作品的播放权，获取授权收入。其他相关知识产权主要

指原创三维数字内容制作过程中产生的其他知识产权，涉及改编权授权、衍生

品开发授权等。公司通过上述授权获取授权收入，并以授权收入与相应项目人

工成本、采购成本及其他成本等之间的差额赚取利润。

2、数字内容制作服务

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公司接受客户委托，综合利用数字信息技术为客户提供数字内容制作从前

期的剧本改编、人物及场景道具的三维模型建立、中期动画制作到后期的成片

封装全流程服务，实现将故事转化为三维图像及动画的目的，取得制作收入，

并以制作收入与相应项目人工成本、采购成本及其他成本等之间的差额赚取利

润。

3、衍生品销售

公司通过销售动漫衍生品获取销售收入。目前三维数字内容产品已经衍生

出了丰富的表现形式，包括手办、文创等，多元化的衍生形式有助于公司数字

内容产品不断拓展受众和传播平台。

4、公司与网络视频播放平台的合作模式

公司与网络视频播放平台的交易内容主要为数字内容制作服务业务、数字

内容创作及授权业务和衍生品业务。

在数字内容制作服务业务中，公司接受网络视频播放平台委托，综合利用

数字信息技术将故事转化为三维图像及动画。公司通过与网络视频播放平台深

度讨论，充分了解客户关于作品风格、人物形象等方面的具体需求后，成立专

门项目组，着手三维人物模型制作与场景搭建，进行分镜制作、动画制作等，

从而将故事剧本转换为三维数字内容产品，同时根据网络视频播放平台反馈意

见及时修改、完善作品，并按照合同约定定期交付。

在数字内容创作及授权业务中，公司基于原著小说、漫画等 IP 以及原创故

事进行创作，从而形成原创三维数字内容产品，再将原创数字内容产品及其他

相关 IP 向网络视频播放平台授权并收取授权费。

在衍生品业务中，公司与网络视频播放平台的业务模式主要分为两种：

（1）公司将基于公司自有 IP 形成的衍生品出售给网络视频播放平台；（2）公

司与网络视频播放平台签订衍生品授权合同，公司作为被授权方,通过自有销售

渠道销售基于网络视频播放平台拥有的 IP 形成的衍生品。报告期内，公司与网

络视频播放平台的衍生品交易金额较小。

5、公司与网络视频播放平台已达成长期合作

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公司与主要客户腾讯集团、优酷信息及其关联公司和宽娱数码及其关联公

司等均建立长期稳定合作关系，相关动画产品《秦时明月》系列、

《斗罗大陆》

系列、《斗罗大陆Ⅱ绝世唐门》系列、《吞噬星空》系列、《师兄啊师兄》系列、

《牧神记》系列等均形成独立 IP 价值，并成为受市场认可的知名动画产品。前

述动画播出后，市场反馈良好，网络视频平台通常与公司就后续剧集或全新剧

集的制作事宜持续进行商务洽谈，并形成新的视频播放协议或动画制作合同，

由于相关系列动画产品的合作期限通常都在一年以上，因此公司与网络视频播

放平台形成了长期稳定的合作关系，除上述基于产品的合作协议外，公司未与

视频播放平台签署过长期合作的框架协议等其他长期协议。

公司从 2017 年开始承接腾讯集团《斗罗大陆》系列的数字内容产品制作，

公司已经完成《斗罗大陆》第一季至第六季的制作，已完成《斗罗大陆Ⅱ绝世

唐门》第一季的制作，公司正在执行《斗罗大陆Ⅱ绝世唐门》第二季的制作。

公司从 2019 年开始承接腾讯集团《吞噬星空》系列的数字内容产品制作，公司

已经完成《吞噬星空》第一季至第三季的制作，公司正在开展《吞噬星空》第

四季制作。

公司从 2023 年开始承接优酷信息及其关联公司《师兄啊师兄》系列的数字

内容产品制作，公司已经完成《师兄啊师兄》第一季和《师兄啊师兄》第二季

的制作，目前正在执行《师兄啊师兄》第三季的制作。

公司从 2018 年开始承接宽娱数码《天宝伏妖录》系列的数字内容产品制

作，公司已完成《天宝伏妖录》第一季至第三季的制作；此外，公司与宽娱数

码加深合作，承接《牧神记》的数字内容产品制作，《牧神记》第一季已于哔哩

哔哩视频播放平台上线。

除上述数字内容制作服务外，公司与网络视频平台在数字内容创作及授权

领域也有较为深度的合作，如公司授权优酷信息及其关联公司播放《秦时明

月》系列相关动画产品、公司授权腾讯集团播放《秦时明月》《武庚纪》《天行

九歌》系列相关动画产品、公司授权爱奇艺播放《秦时明月》系列相关动画产

品等。

公司现有数字内容产品《斗罗大陆Ⅱ绝世唐门》系列、《吞噬星空》系列、

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《师兄啊师兄》系列、《牧神记》系列均为网络视频播放平台的年番作品，具备

业务持续性，双方已形成长期合作。

6、公司数字内容产品的播放模式、定价机制、保底或分成安排及具体情况

公司数字内容产品分为自有 IP 数字内容产品和非自有 IP 数字内容产品。

自有 IP 数字内容产品为公司基于原著小说、漫画等 IP 以及原创故事进行创

作，从而形成原创三维数字内容产品，如《秦时明月》系列、《天行九歌》系列

和《武庚纪》系列等；非自有 IP 数字内容产品主要为公司接受客户委托，综合

利用数字信息技术制作三维动画产品。

自有 IP 数字内容产品的首次授权通常为独占排他性授权，即网络视频播放

平台独家播放该数字内容产品。自有 IP 数字内容产品的首次授权到期后，根据

双方商务洽谈结果，约定后续授权是否为独家授权。

非自有 IP 数字内容产品为公司接受客户委托制作，公司无权参与网络视频

播放平台的播放安排，但网络视频播放平台根据其发展规划，通常选择独家播

放相关产品。

公司基于市场竞争环境、授权性质及 IP 差异、客户投资计划、客户采购数

量、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑产品定价。

报告期内，公司数字内容产品中《武庚纪》系列和《师兄啊师兄》系列存

在部分非保底分成收益，主要为 VIP 会员收益分成，具体为以会员充值收入、

点播收入等为基础计算的分成，整体金额占比较低，非数字内容制作服务的主

要利润来源。

”

二、结合相关法律法规、规范性文件、行业监管政策等，说明公司在准入

资质、版权采购、内容创作及制作、作品备案及审查、对外授权及播放等方面

的合法合规性，公司是否已取得开展业务所需的全部资质，是否建立健全内部

管理制度把控创作及制作内容导向的正确性；报告期内及期后所属行业监管政

策是否存在变动风险，如是，说明相关变动是否对公司的项目开发、作品审

查、作品适销性等方面构成重大不利影响

（一）结合相关法律法规、规范性文件、行业监管政策等，说明公司在准

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入资质、版权采购、内容创作及制作、作品备案及审查、对外授权及播放等方

面的合法合规性，公司是否已取得开展业务所需的全部资质

公司系三维数字内容制作行业的高新技术企业，主营业务包括数字内容创

作及授权、数字内容制作服务以及衍生品销售业务。根据国家统计局《国民经

济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所从事的主营业务为“I65 软件和信息

技术服务业”中的“I657 数字内容服务”；根据国家统计局发布《战略性新兴

产业分类（2018）》，公司属于大类“8 数字创意产业”中的“8.2.2 数字文化创

意内容制作服务”

。

公司在开展数字动画制作及创作业务过程中，严格遵守《广播电视管理条

例》《广播电视节目制作经营管理规定》《中华人民共和国著作权法》等法律法

规，并依照相关政策要求，合法合规拥有准入资质并开展版权采购、内容创作

及制作、作品备案及审查、对外授权及播放等各项业务，不直接从事播放业

务。公司已取得开展业务所需全部资质、许可，具体情况如下：

1、公司已取得开展业务所需的全部资质

（1）《广播电视节目制作经营许可证》

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，设立广播电视节目制作经营机构

或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。

公司已取得《广播电视节目制作经营许可证》

，具体情况如下：

持证主体

证书编号

经营范围

发证机关

发证日期

有效期至

玄机科技

（浙）字第

00260 号

制作、发行广播

电视节目（时

政、新闻及同类

专题、专栏除

外）

浙江省文化广电和

旅游厅

2025.04.01

2027.03.31

（2）《出版物经营许可证》

根据《出版管理条例》

，出版物包括报纸、期刊、图书、音像制品、电子出

版物等。单位从事出版物批发业务的，须经省、自治区、直辖市人民政府出版

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行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》。公司已取得《出版物经营

许可证》

，具体情况如下：

持证主体

证书编号

经营范围

发证机关

发证日期

有效期至

玄机科技

新出发浙批字第

300370 号

图书、报刊、电子出版物、音像制品

批发零售

浙江省新闻

出版局

2025.03.14

2030.12.31

（3）《质量管理体系认证证书》

公司根据自愿原则取得了相关质量体系认证，主要为提高公司质量管理水

平，不属于公司生产经营所必须的资质。公司于 2024 年 3 月 12 日获得中盛认

证有限公司颁发的质量管理体系认证证书（证书编号：ZSRZ240081Q2R0M），

覆盖的范围包括：动画制作、动漫产品的销售，有效期至 2027 年 3 月 11 日。

报告期内，公司质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准要求，

严格遵守国家相关法律法规的规定，在资质核准范围内开展数字内容创作及授

权、数字内容制作服务以及衍生品销售业务。具体情况如下：

持证主体

证书编号

核发机构

发证日期

有效期

玄机科技

ZSRZ240081Q2R0M

中盛认证有限公司

2024.03.12

三年

2、作品备案及审查情况合法合规

（1）《国产电视动画片发行许可证》

根据《关于实行国产电视动画片发行许可制度的通知》

，国家实行国产电视

动画片发行许可制度。各级电视播出机构播出的国产电视动画片，一律需在该

片每集首尾分别标明《国产电视动画片发行许可证》和《广播电视节目制作经

营许可证》编号。公司严格遵守有关国产电视动画片许可的规定，公司制作并

涉及在各级电视播出机构播出的动画片均已取得相关许可。

（2）网络剧片备案与发行许可

根据《国家广播电视总局办公厅关于网络视听节目信息备案系统升级的通

知》

，自 2019 年 2 月 15 日起，重点网络影视剧（包括网络剧、网络电影、网络

动画片）开始制作前，由制作机构登录“重点网络影视剧信息备案系统”，登记

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节目名称、题材类型、内容概要、制作预算等规划信息，完成登记并取得上线

备案号。重点网络影视剧以外的其他网络原创视听节目，均需在“网络视听节

目信息备案系统”备案。根据《国家广播电视总局办公厅关于国产网络剧片发

行许可服务管理有关事项的通知》

，2022 年 6 月 1 日起，国家对国产网络剧片

发行实行许可制度。广播电视主管部门对国产重点网络剧片实施重点监管。符

合条件的重点网络剧、网络微短剧、网络电影、网络动画片，应依法取得广播

电视主管部门颁发的《网络剧片发行许可证》。公司严格遵守有关网络剧片备

案、审核的规定，制作并播出的网络动画片均取得了备案、许可，备案、许可

证号可见于各网络动画片的片头。

3、版权采购、内容创作及制作、对外授权及播放等业务合法合规

根据《广播电视管理条例》，国家禁止制作、播放载有下列内容的节目：

（一）危害国家的统一、主权和领土完整的；

（二）危害国家的安全、荣誉和利

益的；

（三）煽动民族分裂，破坏民族团结的；（四）泄露国家秘密的；（五）诽

谤、侮辱他人的；（六）宣扬淫秽、迷信或者渲染暴力的；（七）法律、行政法

规规定禁止的其他内容。根据《广播电视节目制作经营管理规定》

，广播电视节

目制作经营活动必须遵守国家法律、法规和有关政策规定。

公司建立了严谨的 IP 选题及内容策划业务流程和严格的内容制作质量控制

体系，严格把控产品质量，遵守主管部门规定，合法合规开展版权采购、内容

创作及制作、对外授权及播放等业务，在报告期内不存在因上述业务开展受到

处罚的情形。具体情况参见本回复“1、关于公司业务/二/（二）公司已建立健

全的内部管理制度把控创作及制作内容导向的正确性”

。

综上所述，公司在准入资质、版权采购、内容创作及制作、作品备案及审

查、对外授权及播放等方面合法合规，公司已取得开展业务所需的全部资质。

（二）公司已建立健全的内部管理制度把控创作及制作内容导向的正确性

公司建立了较为健全的内部管理制度，能够有效把控创作及制作内容导向

的正确性，遵守主管部门规定。公司历史上制作的数字内容作品不存在被平台

下架的情况，且不存在因为内容导向问题被追究相关责任的情形。

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相关内部管理制度主要由数字内容制作阶段的“五重审核机制”与项目开

发决策阶段的“一会三审”制度组成。

1、数字内容制作阶段：五重审核机制

依照《关于文化企业坚持正确导向履行社会责任的指导意见》，公司已建立

了完善的内容审核机制。在生产制作内容过程中，公司设立了五重审核机制确

保公司及旗下数字内容作品坚持社会主义核心价值观、坚持正确导向、符合行

业监管政策：

（1）剧本创作阶段，董事长进行审核，确保作品的源头内容符合社会主义

核心价值观，弘扬优秀中国文化，传播正能量，传递真善美。

（2）前期创作阶段，由创意设计中心的相关负责人把关，在动漫影视作品

的前期设计中融合中华优秀传统文化元素、符号，例如符合朝代特征的服饰、

建筑、道具等，更好地将传统与现代相结合，反映中国人审美追求、加强青少

年对中国传统文化特色的认可和文化自信。

（3）在中期创作阶段，由影视动画中心的各制作工作室负责人作为责任

人，坚持弘扬社会主义核心价值观、坚持正确导向、坚持“真善美”的创作标

准，对作品内容进行严格把关，更多展现中华美学、中国文化内涵，让作品兼

具艺术性与观赏性。

（4）在后期创作阶段，由视觉特效中心的相关负责人严审画面效果，杜绝

血腥暴力等可能影响青少年心理健康的内容；同时根据不同作品的特性，探索

符合作品本身特质又能展示中国优秀文化的表现形式，如水墨美学、中华武术

设计等。

（5）在内容正式发布和宣传过程中，由品牌营运中心的相关负责人最终审

核和把关，在策划、制订宣传方案过程中，坚持正确导向，履行社会责任，以

弘扬中华传统文化为核心，进一步引导观众关注作品中的优秀文化，传播正能

量价值观。

在五重审核制度下，公司严格按照国家有关内容审查标准及行业规定进行

数字内容创作与制作，确保所有数字内容产品符合社会公共道德标准，符合社

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会主义核心价值观，符合行业监管政策，并避免涉及政治、宗教、暴力等敏感

话题。

2、数字内容项目开发决策阶段：一会三审制度

“一会”是指公司的 IP 决策委员会，即公司 IP 管理机构，由总经理担任

委员会主席，其他成员包括公司副总经理、财务部门负责人等。IP 决策委员会

主要成员拥有多年动画影视行业从业经历，熟知社会主义核心价值观和正确导

向，有较强的社会责任感，同时熟悉动漫行业法律、法规及政策。

第一道审核是指对未来重大作品的把关预选。在该阶段，IP 决策委员会对

入围作品进行初审，并明确将作品是否符合社会主义核心价值观、坚持正确导

向、符合“真善美”作为“一票否决”的重要标准，保证只有符合这一指标的

作品才能获得推荐，作为预选 IP 进入到下一阶段。

IP 决策委员会随后对获得推选的预选 IP 进行二次审核，在综合评估其思想

性、艺术性、创作性及市场价值的同时，审核过程中也会咨询项目导演、项目

负责人的意见，严格要求将符合社会主义核心价值观、坚持正确、履行社会责

任和“真善美”的正能量作为重要评选标准，确保更符合这些核心标准的重大

项目和作品才能最终获评通过。

在作品最终创作准备过程中，公司通过内部高级创作负责人与外部专家综

合评估监督的方式，对创作内容进行第三次审查，保证公司在重大作品的创作

和准备过程中，更好地贯彻“以时尚科技传播中国文化之美”这一核心理念不

变味、不走样、不偏差，创作出符合社会主义核心价值观、弘扬中国优秀文化

立场，又符合当代观众审美的优质作品。

综上所述，公司已建立了健全的内部管理制度，能够有效把控创作及制作

内容导向的正确性，符合行业监管政策的要求。自公司设立以来，公司制作的

数字内容产品未发生违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形。公司历史上

制作的数字内容作品不存在被平台下架的情况，且不存在因为内容导向问题被

追究相关责任的情形。

（三）报告期内及期后所属行业监管政策是否存在变动风险，如是，说明

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相关变动是否对公司的项目开发、作品审查、作品适销性等方面构成重大不利

影响

1、国家政策长期支持数字文化创意产业的发展

根据国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于

大类“8 数字创意产业”中的“8.2.2 数字文化创意内容制作服务”。数字内容制

作服务行业属于数字创意产业的范畴，属于《产业结构调整指导目录（2024 年

本）

》中的鼓励类行业。

行业监管政策方面，长期以来，国家为扶持以数字内容制作产业为代表的

数字文化创意产业提供了大力支持。2016 年，国家发布了《“十三五”战略性

新兴产业发展规划》

，提出要加快出版发行、影视制作、演艺娱乐等行业数字化

进程，提高动漫游戏、数字音乐、网络文学、网络视频等文化产业品位和价

值，首次从国家层面把数字创意产业纳入与新一代信息技术、生物、制造以及

绿色低碳产业并列的五大支柱性战略性新兴产业之一。2021 年 4 月，文旅部发

布《“十四五”文化和旅游发展规划》，指出要推动数字文化产业加快发展，发

展数字创意、数字娱乐、网络视听、线上演播、数字艺术展示、沉浸式体验等

新业态，丰富个性化、定制化、品质化的数字文化产品供给；加大数字文化产

业国际标准的宣传推广和应用力度，培育国际合作和竞争新优势；加强手机

（移动终端）动漫国际标准和数字艺术显示国际标准应用推广；深入推进数字

文化产业标准群建设。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战

略规划纲要（2022-2035 年）》，提出发展数字创意产业；加快传统线下业态数字

化改造和转型升级；深入发展在线文娱，鼓励传统线下文化娱乐业态线上化，

支持打造数字精品内容和新兴数字资源传播平台。2025 年 1 月，国务院办公厅

印发了《关于推动文化高质量发展的若干经济政策》，提出提高文化原创能力，

重点支持文学、艺术、新闻、出版、影视、动漫等领域精品创作；推动实现文

化建设数字化赋能、信息化转型；支持文化和科技融合企业、园区发展；鼓励

文化企事业单位开展文化数据资源开发利用；建设文化领域人工智能高质量数

据集；支持符合条件的文化企业在主板、创业板、科创板、北交所等上市和再

融资。

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3-3-15

随着数字创意产业被列为国家战略性新兴产业，国家已相应推出了一系列

推进数字创意产业发展的相关政策，为我国数字内容制作行业的发展提供了良

好的发展基础与发展机遇。

2、所属行业监管政策存在一定变动风险，公司针对相关风险已披露风险

提示

公司制作的数字内容产品是具有意识形态属性的产品，受到国家相关法

律、法规及政策的严格监管。数字文化产品的监管职责主要由国家广播电视总

局和省级广播电视行政管理部门承担，监管内容主要包括数字动画制作资格准

入、数字动画发行许可、数字动画内容审查、数字动画播出管理等方面。近年

来，国家从题材选取、内容创作等方面加大行业的规范监管力度，持续促进行

业健康有序发展。行业监管政策可能对公司数字动画业务策划、制作、发行等

各个环节产生直接影响。目前，中国数字动画行业的监管政策较为稳定，行业

监管政策近年来未发生重大变化，但仍处于不断调整的过程中。报告期内及期

后，公司所属行业监管政策存在变动风险。

公司已在公开转让说明书“重大事项提示”之“政策监管风险”中披露了

风险提示：

“公司制作的数字内容产品是具有意识形态属性的产品，受到国家相

关法律、法规及政策的严格监管。公司建立了严谨的 IP 选题及内容策划业务流

程和严格的质量控制体系，严格把控产品质量，遵守主管部门规定。自设立以

来，公司制作的数字内容产品未发生违背或偏离国家政策导向和意识形态的情

形，且公司已建立健全管理制度，确保所制作的数字内容产品导向正确，不存

在无法过审或被平台下架的情况。但公司未来制作的数字内容产品仍有可能由

于偏离国家政策导向及主管部门规定而无法通过主管部门审核或被下架，从而

对公司的业务经营造成不利影响。

”

3、所属行业监管政策变动风险不会对公司的项目开发、作品审查、作品

适销性等方面构成重大不利影响

（1）公司密切关注行业监管政策，已建立健全的内部管理制度，能够有

效把控创作及制作内容导向的正确性，从而防范行业监管政策变动风险

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3-3-16

公司密切关注国家及地方政府对文化创意产业的政策变化，特别是与数字

动画行业相关的内容审查、版权管理等领域的监管政策，并根据政策调整及时

调整项目方向。

公司已建立了健全的内部审核机制与项目开发决策机制，主要由数字内容

制作阶段的“五重审核机制”与项目开发决策阶段的“一会三审”制度组成。

公司的管理体系和审查机制能够有效应对行业监管政策变动所带来的潜在风

险，并能够保证项目的顺利开展和作品的市场适应性。具体情况参见本回复

“1、关于公司业务/二/（二）公司已建立健全的内部管理制度把控创作及制作

内容导向的正确性”

。

（2）报告期内及期后，公司的项目开发、作品审查、作品适销性未曾受

到行业监管政策的重大不利影响

自公司设立以来，公司密切跟踪行业监管政策导向，坚持弘扬社会主义核

心价值观、坚持正确导向、坚持“真善美”的创作标准，对作品内容进行严格

把关，制作的数字内容产品未曾发生违背或偏离国家政策导向和意识形态的情

形，不存在无法过审或被平台下架的情况。报告期内及期后，公司的项目开

发、作品审查、作品适销性未曾受到行业监管政策的重大不利影响。

综上所述，公司所处的数字文化创意产业是国家政策长期支持的战略新兴

行业。由于公司制作的数字内容产品是具有意识形态属性的产品，受到国家相

关法律、法规及政策的严格监管，公司仍面临一定的行业监管政策变动风险。

公司已建立健全的内部管理制度，能够有效把控创作及制作内容导向的正确

性，从而防范行业监管政策变动风险；且自公司设立以来，公司制作的数字内

容产品未发生违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形；报告期内及期后，

公司的项目开发、作品审查、作品适销性未曾受到行业监管政策的重大不利影

响。因此，所属行业监管政策变动风险不会对公司的项目开发、作品审查、作

品适销性等方面构成重大不利影响。公司针对相关风险已在公开转让说明书中

披露了风险提示。

三、公司数字内容创作及授权的业务模式，包括但不限于采购内容、创作

环节、销售方式等；就 IP 资源采购及创作环节，进一步说明公司报告期内及

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3-3-17

期后 IP 资源的储备与开发情况，包括但不限于 IP 资源名称、取得方式（原

创取得/受让取得/许可使用）、取得价格及定价合理性、开发计划及进展等，相

关资源是否存在权属纠纷、是否存在减值迹象及对公司的影响；就对外授权环

节，进一步说明公司报告期内及期后的被许可方、许可形式（专有/非专有）及

许可使用内容、范围、期间等，许可定价机制及合理性；

（一）公司数字内容创作及授权的业务模式，包括但不限于采购内容、创

作环节、销售方式等

对于数字内容创作及授权业务，公司通过作者、版权代理公司、IP 市场等

多种渠道获取版权信息，并对作品主题、作品风格、主要受众等方面进行研

究，确定版权购买意向后，就相关采购意向与版权的权利人或代理人进行接洽

谈判。版权购买合同签订完成后即可启动基于所购原著小说、漫画等作品的剧

本改编工作。待剧本改编阶段性完成，公司成立专门项目组，开展具体的三维

数字内容产品创作工作，主要包括剧本创作、原画设计、模型制作、分镜/动画

制作、灯光、特效制作、配音配乐等多业务环节。

基于自有 IP 的开发，通常产生两类授权业务，经与客户商业谈判后，授权

网络视频播放平台播放。一类是数字内容产品授权，通常是动画作品的播放授

权；另一类是数字内容产品创作过程中产生的一系列知识产权的授权，包括改

编权授权、衍生品开发授权等。

（二）就 IP 资源采购及创作环节，进一步说明公司报告期内及期后 IP 资

源的储备与开发情况，包括但不限于 IP 资源名称、取得方式（原创取得/受让

取得/许可使用）、取得价格及定价合理性、开发计划及进展等，相关资源是否

存在权属纠纷、是否存在减值迹象及对公司的影响

公司现有动画产品 IP 资源均为基于基础 IP 资源进行三维数字内容产品的

自主开发，不存在受让取得或许可使用等情况，相关基础 IP 资源主要包括小

说、漫画等。《秦时明月》系列动画产品为公司基于《秦时明月》小说的基础

IP 进行自主开发；

《武庚纪》系列动画产品为公司基于《封神纪》漫画的基础

IP 进行自主开发。

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3-3-18

报告期内及期后公司基础 IP 资源的储备与开发情况如下表所示：

基础 IP 名称

基础 IP

类型及取

得方式

基础 IP 授

权期限

基础 IP 获取

价格

报告期内进展

期后开发计划

秦时明月

小说，商业谈判后

购买

永久

2014 年 1 月-

2024 年 7

月，授权价格

1,000 万元人

民币，2020

年 7 月起，基

础 IP 获永久

许可，授权价

格 2,050 万元

人民币

围绕“秦时明

月”IP 进行

商业化运营

《秦时明月》第六季下部正

在开发中；《秦

时明月》第七季处于剧本打磨阶段，处于

开发阶段

封神纪

漫画，商业谈判后

购买

永久

100 万元人民

币

围绕“武庚

纪”IP 进行

商业化运营

《武庚纪》第五季处于开发

阶段

黑龙传

漫画，商业谈判后

购买

永久

166.4 万元港

币

鬼刀

漫画，商业谈判后

购买

永久

80 万元人民

币

报告期内，公

司持续开发

“鬼刀”IP

重点围绕衍生品方向进行深

度开发

绝境

小说/设定集/漫

画，商业谈判后购

买

永久

70 万元人民

币

已交付宣传动

画

数字内容产品处于开发阶段

《机器之道》

系列

小说，商业谈判后

购买

永久

170 万元人民

币

前期策划阶段

缥缈

小说，商业谈判后

购买

10 年

600 万元人民

币

前期策划阶段

《都市传说调

查组》

漫画，商业谈判后

购买

6 年

50 万元

前期策划阶段

《送外卖的路

上顺道捉个

妖》

漫画，商业谈判后

购买

6 年

40 万元

前期策划阶段

《魔尊要洗

白》

漫画，商业谈判后

购买

4 年

40 万元

前期策划阶段

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3-3-19

基础 IP 名称

基础 IP

类型及取

得方式

基础 IP 授

权期限

基础 IP 获取

价格

报告期内进展

期后开发计划

《短道速滑》

漫画，商业谈判后

购买

10 年

80 万元

前期策划阶段

注：期后计算的截止时点为 2025 年 2 月 28 日

基础 IP 资源价格受 IP 知名度、市场认可度、授权期限、授予权利范围等

因素影响，价格存在较大差异，通常均通过协商谈判方式达成最终定价，相关

定价具备合理性，相关基础 IP 资源不存在权属纠纷、也不存在减值迹象。

（三）就对外授权环节，进一步说明公司报告期内及期后的被许可方、许

可形式（专有/非专有）及许可使用内容、范围、期间等，许可定价机制及合理

性

公司数字内容创作及授权业务包含动画播放授权及 IP 授权两类业务，其中

IP 授权包括动画改编权授权及素材授权等。

公司 IP 授权客户相对分散，2023 年和 2024 年，动画播放授权及 IP 授权报

告期内各期收入曾超过 100 万元的具体情况如下表所示：

序号

业务类

型

客户名称

许可形

式

授权内容及范围

授权期

间

1.

IP 授权

上海骏梦网络科技有限

公司

非独家授

权

《秦时明月》游戏改编授权

2012.06-

2027.01

2.

IP 授权

互爱互动

（北京）科技有限公司

非独家授

权

《秦时明月》游戏改编授权

2016.05-

2025.06

3.

IP 授权

深圳市迅龙创威网络技术有限公司

非独家授

权

《武庚纪》游戏改编授权

2020.06-

2024.06

4.

IP 授权

荣耀星空

（海南）科技有限公司

非独家授

权

《武庚纪》游戏改编授权

2020.12-

2024.05

5.

IP 授权

北京战友文化发展有限

公司

独家授权

《武庚纪》真人剧授权

2022.10-

2025.10

6.

IP 授权

安徽三七网络科技有限

非独家授

权

《秦时明月》素材授权

2023.06-

2023.12

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3-3-20

公司

7.

IP 授权

网易（杭

州）网络有

限公司

非独家授

权

《秦时明月》《天行九歌》素材授权

2024.07-

2025.06

8.

IP 授权

珠海金山数字网络科技

有限公司

非独家授

权

《秦时明月》素材授权

2024.11-

2024.12

9.

IP 授权

腾讯科技

（深圳）有

限公司

非独家授

权

《鬼刀》人物形象授权

2024.11-

2025.11

10.

IP 授权

广州四三九九信息科技

有限公司

非独家授

权

《秦时明月》素材授权

2024.11-

2024.12

注 1：上海骏梦网络科技有限公司和公司自 2012 年开始合作，签署合同较早，签署多份补充协议，此处列示涉及报告期的相关合同信息；

报告期期后（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日），公司暂无动画播放

授权及 IP 授权收入超 100 万元的对外授权合同。

公司自有 IP 对外授权定价主要由商务谈判决定，不同 IP 因所处发展阶段

不同，受市场热度、授权类型（独家/非独家）以及授权年限等因素影响，授权

价格存在较大差异。同时，公司会基于市场竞争环境、授权性质及 IP 差异、客

户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空间等因素综合考虑

产品定价，相关定价机制具备商业合理性。

四、公司数字内容制作服务的业务模式，包括但不限于订单获取途径、具

体制作内容、制作成果交付标准、服务定价依据及合理性等；报告期内及期后

公司承接的委托制作项目及进展情况，相关项目是否存在变更、延期、中止或

终止情形，如是，公司是否已按照约定提供制作服务，是否存在款项无法回收

的风险及是否对公司构成重大不利影响；

（一）公司数字内容制作服务的业务模式，包括但不限于订单获取途径、

具体制作内容、制作成果交付标准、服务定价依据及合理性等；

对于数字内容制作服务，公司主要通过商务洽谈等方式承接制作数字内容

产品。公司通过与客户多次交流、深度讨论，充分了解客户关于作品风格、人

物形象等方面的具体需求后，成立专门项目组，着手三维人物模型制作与场景

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3-3-21

搭建，进行分镜制作、动画制作、特效制作等，从而将故事剧本转换为三维数

字内容产品，同时根据客户意见的反馈及时修改、完善作品，公司交付后，由

客户进行审核验收，经验收合格由客户确认后，通过验收。

公司数字内容制作服务业务的价格形成机制均为商务谈判，价格表现为制

作费，一般包括：编剧费；前期筹备费；导演、制片人及其他主创人员酬金；

拍摄费；后期制作费等，具体金额由商务谈判确定。

公司产品定价具备合理性，具体合理性参见本回复之“5、关于客户集中度

较高/二、定量分析公司向腾讯集团销售价格与公允价格或其他客户价格、信用

期及回款情况的对比情况及差异率等，测算销售价格差异对公司经营业绩的影

响，结合入股价格公允性、销售单价公允性说明是否存在利益输送情形”

。

（二）报告期内及期后公司承接的委托制作项目及进展情况，相关项目是

否存在变更、延期、中止或终止情形，如是，公司是否已按照约定提供制作服

务，是否存在款项无法回收的风险及是否对公司构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具之日，报告期内（2023 年和 2024 年）及期后

（2025 年 1-2 月）公司承接的委托制作项目及进展情况如下表所示：

项目名称

项目进展

报告期内是否存在变更、

延期、中止或终止情形

《斗罗大陆》第六季

报告期内已完成交付

否

《斗罗大陆Ⅱ绝世唐门》第一季

报告期内已完成交付

否

《斗罗大陆Ⅱ绝世唐门》第二季

该项目持续交付中

否

《斗罗大陆之双神之战》

报告期内已完成交付

否

《吞噬星空》第二季

报告期内已完成交付

否

《吞噬星空》第三季

报告期内已完成交付

否

《吞噬星空》第四季

该项目已完成交付

否

《吞噬星空》第五季

该项目持续交付中

否

《师兄啊师兄》第一季

报告期内已完成交付

存在延期交付情形

《师兄啊师兄》第二季

报告期内已完成交付

否

《师兄啊师兄》第三季

该项目持续交付中

否

《师兄啊师兄》第四季

该项目尚未开始交付

否

《牧神记》第一季

该项目已完成交付

否

《吞噬星空》剧场版

报告期内已完成交付

否

《斗罗大陆》剧场版

该项目制作中

否

《师兄啊师兄》第一季存在延期交付情形，主要系：（1）《师兄啊师兄》第

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3-3-22

一季是公司与优酷信息及其关联公司合作的首部数字内容制作服务下产品，其

第一季的质量对后续市场影响度至关重要。因此，公司重点把握产品品质，投

入力度较大，与客户协商后交片相对较晚，

《师兄啊师兄》第一季播出后广受市

场好评，取得客户认可，截至目前，《师兄啊师兄》系列已升级为年番作品；

（2）受公共卫生事件影响，《师兄啊师兄》第一季整体开发进度受限。针对该

事项，公司与客户友好协商，双方同意延期交付，公司已按照约定提供制作服

务，相关款项已收回，不构成重大不利影响。

综上所述，公司与客户本着友好协商，质量优先的原则共同促进数字内容

产品的交付，相应剧集延期交付及合同变更具备业务合理性，公司与客户间的

合作持续且稳定，未受前述因素的影响。

五、公司衍生品销售业务的主要内容及与其他主营业务的关联性或协同

性，衍生品是否均基于公司自有知识产权开发形成、是否存在侵权风险，相关

业务的未来经营规划情况

（一）公司衍生品销售业务的主要内容及与其他主营业务的关联性或协同

性

公司衍生品销售业务的主要内容为动漫衍生产品，即依托动画或者漫画角

色形象开发出的一系列相关商业产品，能以形象授权的方式衍生到其他领域，

包括手办、文创等。

公司衍生品销售业务与公司的数字内容创作及授权、数字内容制作服务业

务具有较大的关联性与协同性。销售基于自有 IP 形成的衍生品可为公司旗下 IP

提升曝光度、吸引更多粉丝关注、形成多渠道变现，有助于实现公司品牌形象

和品牌价值的提升，从而助力公司数字内容创作及授权业务的发展。公司亦销

售基于“斗罗大陆”“天宝伏妖录”等第三方 IP 形成的衍生品，有助于公司与

相关视频播放平台形成良好合作关系，从而助力公司数字内容制作服务业务的

发展。

（二）衍生品是否均基于公司自有知识产权开发形成、是否存在侵权风险

公司衍生品销售业务既包括基于公司自有 IP 形成的衍生品，亦包括基于第

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3-3-23

三方 IP 形成的衍生品，涉及的自有 IP 主要包括“秦时明月”“天行九歌”“武

庚纪”

“鬼刀”

，涉及的第三方 IP 主要包括“斗罗大陆”“天宝伏妖录”等。

针对销售基于第三方 IP 形成的衍生品，公司与相关 IP 拥有方签订了衍生

品授权合同，并在合同相关条款中明确了各项权利归属与各方责任义务。公司

作为被授权方，严格履行合同的相关条款，不存在侵权行为。

公司高度重视知识产权侵权的风险，在《内控管理制度》“第十六章 知识

产权管理制度”中补充建立了防范侵害他人知识产权方面的工作机制及流程，

具体如下：

“第五节 IP 的侵权防范机制

第十五条 公司要求员工不得实施剽窃、窃取、篡改、非法占有或者以其他

方式侵犯他人著作权等 IP 权利的行为，不得通过侵犯他人 IP 权利进行不正当

竞争，并制定了违规情形下的惩处机制。同时，公司法务部门负责定期组织开

展内部的法律培训，统筹管理公司 IP 信息和资产，参与 IP 风险评估和合规性

审查，指导相关业务部门规范运营。

第十六条 公司业务部门进行作品创作时，需要将设计图、设计方案、技术

要点等提交法务部门，进行 IP 侵权风险评估。如需使用某些通过公开途径获取

的图片、字体、音视频等内容，业务部门也需将相关内容提交法务部门开展评

估。法务部门收到请求后，将及时进行评估分析并形成意见后回复相关业务部

门。若经评估存在较大的侵权风险，法务部门将要求终止与该内容有关的业务

活动。

第十七条 法务部门将指派专人不定期核查产品包装、设计、商标、图片等

是否与市场上的产品或作品构成相似或类似等，针对投诉人或权利主张人提出

的公司涉嫌侵权的案件，公司内部及时进行排查与确认，对于疑似存在侵权的

行为，公司将立即停止相关产品的销售，以最大限度地降低该等疑似侵权、投

诉或起诉行为可能对公司造成的损失，同时视案件情况与投诉人或权利主张人

积极磋商处理。

第十八条 公司法务部门根据 IP 活动的特点进行整理归纳，保证各类资料

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3-3-24

文件的完整，并积极就业务开展过程中形成的作品及时办理著作权登记、对业

务相关商标标识申请商标注册、对产品相关的专利及时办理专利申请，形成公

司自有的 IP 资产，从而防范 IP 侵权风险。

第十九条 公司已聘请外部法律顾问协助开展 IP 侵权防范工作，具体包

括：

（一）外部法律顾问配合法务部门，开展知识产权相关培训工作，不定期

对产品制作人员进行合规培训，强化合规意识、侵权风险防范意识。

（二）外部法律顾问为公司业务部门、法务部门提供经常性的咨询服务，

协助公司解决重大疑难问题，为在设计方案形成及实施过程中避免侵权风险提

供专业支持。

（三）如发生 IP 侵权纠纷，外部法律顾问将结合公司内部 IP 建档资料，

协助处理侵权纠纷案件。

”

报告期内，公司未曾因 IP 权属问题与相关 IP 拥有方产生过纠纷、争议，

不存在侵权风险。

（三）相关业务的未来经营规划情况

公司衍生品销售业务依附于公司的数字内容创作及授权、数字内容制作服

务业务，收入金额整体较小。报告期内，公司衍生品销售业务收入分别为

567.06 万元和 885.96 万元，占公司营业收入的 2.16%、2.79%。

公司的衍生品销售业务并非公司的战略发展方向。未来，公司将继续重点

发展数字内容制作服务业务、数字内容创作及授权业务，公司的衍生品销售业

务收入占公司营业收入的比例预计维持在较低水平。

六、公司外协采购涉及的具体环节和内容，公司对外协的质量控制措施及

有效性，相关采购是否需要并经过客户同意，是否存在纠纷争议

（一）公司外协采购涉及的具体环节和内容

数字内容产品的制作通常由剧本创作、原画设计、模型制作、分镜制作、

动画制作、灯光、特效制作、配音配乐等多业务环节构成。为解决客户订单量

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波动和制作周期要求等因素导致的公司制作人员临时性不足等问题，公司对外

采购部分辅助性数字内容制作服务。报告期各期，公司前五大外协服务商采购

情况如下：

单位：万元

序号

外协服务商名称

具体环节

和内容

2024 年

占当期外协服务采购金

额比重

2023 年

占当期外协服务采购金

额比重

1

上 海 幻 听 网 络 科技 有 限 公 司 及 其关联公司

中期动画

制作

960.38

44.54%

502.60

30.00%

2

青 岛 中 之 云 网 络科技有限公司

中期动画

制作

279.98

12.99%

97.80

5.84%

3

深 圳 北 斗 星 文 化传媒有限公司

前期原画

设计

122.29

5.67%

111.36

6.65%

4

上 海 陵 余 影 视 文化有限公司

中期动画

制作

208.21

9.66%

175.18

10.46%

5

武 汉 蜘 网 空 间 科技有限公司

前期模型

制作

85.56

3.97%

73.93

4.41%

6

上 海 领 声 文 化 传媒有限公司

后期配音

配乐

44.24

2.05%

94.69

5.65%

合计

-

-

1,700.66

78.87%

1,055.55

63.01%

注：上海幻听网络科技有限公司及其关联公司指上海幻听网络科技有限公司、上海么

秋网络科技有限公司、青岛幻听网络科技有限公司。

如上表所示，报告期内，公司的主要外协服务商包括上海幻听网络科技有

限公司及其关联公司、青岛中之云网络科技有限公司、深圳北斗星文化传媒有

限公司、上海陵余影视文化有限公司、武汉蜘网空间科技有限公司、上海领声

文化传媒有限公司。报告期各期，公司向上述主要外协服务商的采购合计金额

占外协服务采购总金额的 63.01%、78.87%。

公司向外协服务商采购的内容为辅助性数字内容制作，包括部分动画素

材、角色及其他模型、原画、配音等，主要为相对非核心的动画制作内容。公

司对其制作服务成果会进行严格审核并二次加工。

（二）公司对外协的质量控制措施及有效性

1、公司对于外协服务商的遴选标准

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3-3-26

公司选取制作服务供应商的主要标准包括经营资质、服务质量、交付周

期、服务价格等，通过公司审核、试用或服务质量满足公司要求的供应商为公

司的合格供应商，进入公司供应商库，发生实际采购需求时，公司向供应商库

中能够满足交付周期与价格要求的供应商进行采购。

公司对于供应商的具体选择过程如下：

①在行业内拓展供应商并达成初步合作意向，作为候选；

②收集候选供应商的资料：包括基本情况介绍、历史产品/作品、可提供的

服务/产品种类等；

③邀请对方参与公司考核，考核完成后，内部评审团队评审，评审通过后

将供应商及相关服务/产品加入供应商库中，成为公司备选供应商，并按照服务/

产品的风格进行归类；

④对备选供应商提前询价，并记入供应商库中。

2、公司对于外协服务商提供制作内容的验收核验程序及质量控制有效性

公司已制定《内控管理制度》，针对服务提供商提供的制作内容具有完善的

验收核验程序。供应商交付的成果，由采购联系人负责收取，并转交给需求部

门进行检验检验通过后由需求部门负责人邮件通知采购联系人。公司从服务采

购的制作前期、中期和后期层层把关，确保供应商制作内容满足公司需求。

公司对于制作服务提供商提供制作内容的验收核验程序在不同制作环节中

有所区别，但整体差异不大，且最终目的均以保证产品质量优先。以动画制作

为例，公司相关规定如下：

项目环节

具体规定

前期准备

向供应商提供动态分镜文件以及相关需求。

中期推进

①专门联系人员根据制作需求程度逐一咨询制作进度。 ②在制作过程的不同阶段，均有对应层级审核，如初审、终审等等，供应商交付成果后，公司联系人员编辑邮件发审，初审审核人员应及时反馈问题给供应商。 ③如供应商出现制作方面的疑问，公司审核人员进行专项沟通。

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3-3-27

项目环节

具体规定

交付及验

收阶段

最终成品完成后，由对应联系人员收取，提供公司制作部门进行审核，经过导演、执行导演等审核、终审等多层级审核后，方可验收通过，根据合同相关约定，进行付款等流程；若验收未通过，提出整改意见，待供应商修改完成后再度提交审核。

综上所述，公司针对外协服务制定并执行了有效的质量控制措施，从而确

保外协服务商制作内容满足公司需求。公司建立了供应商库制度，通过公司审

核、试用或服务质量满足公司要求的供应商为公司的合格供应商。报告期内，

公司对外协服务商的制作服务成果进行了严格审核，若外协服务商未通过公司

的验收，公司会对其提出整改意见，待外协服务商修改完成后再度提交审核，

直至通过。公司对外协服务制作成果的质量形成了较好把控。

（三）相关采购是否需要并经过客户同意，是否存在纠纷争议

公司数字内容产品由多个业务环节构成，公司主要采购少部分非核心环节

的辅助制作服务。公司对外协服务供应商的制作服务成果会进行严格审核并二

次加工，最后才形成完整的动画段落，其服务成果不构成核心制作内容或完整

制作工序。根据公司主要作品的销售合同，对于实施不属于核心制作内容或完

整制作工序的外协采购，不需要通知客户或经客户同意；对于外协供应商的选

定需要客户同意的，公司已经与相关客户进行了书面沟通。报告期内及期后，

除本回复之“1、关于公司业务/四/（二）报告期内及期后公司承接的委托制作

项目及进展情况，相关项目是否存在变更、延期、中止或终止情形，如是，公

司是否已按照约定提供制作服务，是否存在款项无法回收的风险及是否对公司

构成重大不利影响”中所述变更或延期交付外，公司所交付产品均被客户妥善

审核验收，公司与客户间亦不存在与外协采购相关的现时或潜在的纠纷争议。

因此，报告期内，公司主要作品的外协采购无需经过客户同意或已履行了

必要的程序，不存在纠纷争议的情形。

七、公司对原创及承接的内容制作采取的保密措施及有效性，对知识产权

管理机制及完备性，报告期内及期后公司是否与其他方存在竞业禁止、知识产

权、商业秘密等方面的纠纷争议，如是，相关情形对公司的合法规范经营及持

续经营能力的影响

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3-3-28

（一）公司对原创及承接的内容制作采取的保密措施及有效性

公司对原创及承接的内容制作均有严格保密要求，采取的保密措施主要包

含以下几个方面：

1、公司与原创及承接的内容制作相关人员均签署了《保密协议书》

，明确

了员工的保密义务、知识产权保护规定和违约责任等。员工的保密义务包括但

不限于“员工在任职期间或离开职务后（含调职、离职、停职等）

，绝不私自复

制或保留与甲方（玄机科技）保密信息及有关之任何资料”且“在甲方任职期

间，绝不私自将不属于甲方的任何可搭载数据信息的载体携带进甲方办公区域

内并擅自使用。在工作中需要使用不属于甲方的任何可搭载数据信息的载体必

须事先向甲方提出申请，由甲方取得所有权后交付个人使用。

”

2、公司的数字内容素材统一上传及存储在公司服务器上，且服务器具有隔

离机制。公司对员工的访问与编辑权限进行严格管控，员工无法对视频素材进

行随意的删除、修改及命名等操作。

3、针对动画制作流程中的外协服务商，公司在与其签订的动画委托制作合

同中明确规定了双方的权利与义务，规定外协服务商：（1）不得以任何形式使

用玄机科技的工作成果、参考资料及样品等文件；（2）无权以任何形式使用委

托成果，也不得自行进行后续创作或进行类似的创作。同时，出于对数字内容

严格保密的考虑，公司规定外协服务商的动画制作人员需在公司工作场所脱网

完成相应工作，所有数据及商业机密存储在公司的服务器上。

报告期内，公司对原创及承接的内容制作采取的保密措施有效，公司未曾

出现制作内容泄密等情形，亦不存在与制作内容保密不当而产生的纠纷、争

议。公司已在公开转让说明书中披露了信息泄密风险：

“公司原创和承制数字内

容作品的相关剧本设计、模型参数、3D 数字内容成果和播放源等信息均有严格

保密要求。虽然公司已经采取了严格的保密措施，但各类保密信息仍有可能发

生泄漏。作品信息泄密可能导致公司原创作品制作进度受阻、品牌价值受损和

剧集播放量下降等问题；也可能导致公司承制作品面临客户的赔偿或诉讼，影

响双方已经建立的长期合作关系，对公司行业内声誉、经营稳定性和业务承接

造成不利影响。

”

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3-3-29

（二）对知识产权管理机制及完备性

1、对商标、著作权等版权类知识产权的管理

公司重视知识产权的保护工作。除了上述对原创及承接的内容制作采取的

保密措施，公司已制定了详实的知识产权管理制度。公司设立了 IP 决策委员会

作为本公司 IP 管理机构，由总经理担任委员会主席，其他成员包括公司副总经

理、财务部门负责人等。IP 决策委员会负责审核和批准 IP 的购买、商务合作、

授权等活动，并负责定期审阅本公司现有 IP。后续的商业开发和制作应当根据

经 IP 决策委员会审核通过后的计划执行。

公司法务部门根据 IP 活动的特点进行整理归纳，保证各类资料文件的完

整，并积极就业务开展过程中形成的作品及时办理著作权登记、对业务相关商

标标识申请商标注册、对产品相关的专利及时办理专利申请，形成公司自有的

IP 资产，从而防范 IP 侵权风险。

2、对核心技术的管理

核心技术的保护措施主要包含以下几个方面：①根据核心技术的技术特

性，公司采用申请计算机软件著作权的方式对其进行保护，对于不宜通过计算

机软件著作权形式予以公开并保护的核心技术，公司制定了严格的保密制度，

以技术秘密的形式予以保护；②公司与相关研发人员均签署了《保密协议书》，

对研发人员在任职期间及离职以后保守公司技术秘密和其他商业秘密等有关事

项进行了约定，明确了保密义务、知识产权保护规定和违约责任等；③公司对

员工进行知识产权法律法规的培训和学习，在员工中普及和增强知识产权保密

意识，保证员工有效承担知识产权保密责任。

综上所述，公司建立了较完整的知识产权管理机制，能够有效防范知识产

权相关风险。

（三）报告期内及期后公司是否与其他方存在竞业禁止、知识产权、商业

秘密等方面的纠纷争议，如是，相关情形对公司的合法规范经营及持续经营能

力的影响

公司重视对数字内容作品等知识产权的保护，已形成较为完善的管理机

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3-3-30

制，并执行严格的保密措施。报告期内及期后，除公司作为原告或申请人针对

他人在淘宝、拼多多等平台上销售与公司 IP 相关产品的疑似侵权行为进行维权

外，公司与其他方不存在竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷、争议，不存在公

司作为被告或被申请人被指控涉嫌知识产权侵权的情况。

上述相关情形涉及金额较小，对公司的合法规范经营及持续经营能力不构

成重大负面影响。截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司不存

在尚未了结或可预见的，作为原告或申请人的争议金额在 30 万元以上的重大诉

讼、仲裁事项，亦不存在公司及其控股子公司尚未了结或可预见的作为被告或

被申请人的诉讼、仲裁事项。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师进行的核查程序包括：

1、查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）

》

《“十四五”文化和旅游

发展规划》《关于文化企业坚持正确导向履行社会责任的指导意见》等法律法

规、规范性文件、行业监管政策文件。

2、获取公司的资质文件、作品备案相关资料，核查公司所获得的资质、作

品备案情况。

3、对公司业务人员与管理人员进行访谈，了解公司对把控创作及制作内容

导向正确性的内部管理制度，了解数字内容创作及授权、数字内容制作服务、

衍生品销售的业务模式与未来经营规划。

4、查阅了公司与网络视频播放平台签署的相关合同，了解公司与其的合作

模式。

5、查阅了公司的知识产权转让、授权合同。

6、复核制作项目的成本发生情况。

7、对衍生品相关存货进行监盘。

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3-3-31

8、查阅了公司衍生品销售业务中涉及获取第三方授权的相关合同、自有

IP 衍生品的销售合同。

9、查阅了公司《内控管理制度》，核查公司对外协服务供应商的管理机

制、对知识产权的管理机制、保密措施等事项。

10、查阅了公司报告期内的采购明细账。

11、对报告期内公司的主要供应商执行实地走访及函证程序。

12、核查了报告期内公司主要供应商的采购合同，核查知识产权归属等相

关条款，抽样对采购流程进行穿行测试。

13、通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查主要供应

商的工商资料，历史变更情况等。

14、查阅了公司与动画制作人员、研发人员签订的《保密协议书》

。

15、对公司动画制作人员进行访谈，了解公司对原创及承接的内容制作采

取的保密措施、对数字内容素材的管理机制。

16、针对公司涉诉情况进行网络核查，向公司法务部人员了解司法案件进

展并核查相关资料。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司与网络视频播放平台的交易内容主要为数字内容制作服务业务、数

字内容创作及授权业务和衍生品业务。在数字内容制作服务业务中，公司接受

网络视频播放平台委托，综合利用数字信息技术将故事转化为三维图像及动

画；在数字内容创作及授权业务中，公司基于原著小说、漫画等 IP 以及原创故

事进行创作，从而形成原创三维数字内容产品，再将原创数字内容产品及其他

相关 IP 向网络视频播放平台授权并收取授权费；在衍生品业务中，公司与网络

视频播放平台的业务模式可大致分为两种：

（1）公司将基于公司自有 IP 形成的

衍生品出售给网络视频播放平台；（2）公司与网络视频播放平台签订衍生品授

权合同，公司作为被授权方,通过自有销售渠道销售基于网络视频播放平台拥有

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3-3-32

的 IP 形成的衍生品。公司与网络视频播放平台已达成长期合作。自有 IP 数字

内容产品的首次授权通常为独占排他性授权，即网络视频播放平台独家播放该

数字内容产品；自有 IP 数字内容产品的首次授权到期后，根据公司产品的发展

规划和双方商务洽谈结果，约定后续授权是否为独家授权。非自有 IP 数字内容

产品为公司接受客户委托制作，公司无权参与网络视频播放平台的播放安排，

但网络视频播放平台根据其发展规划，通常选择独家播放相关产品。公司基于

市场竞争环境、授权性质及 IP 差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作

情况以及未来合作空间等因素综合考虑产品定价。报告期内，公司数字内容产

品中《武庚纪》系列和《师兄啊师兄》系列存在部分非保底分成收益，主要为

VIP 会员收益分成，具体为会员充值收入、点播收入等。

2、公司已取得开展业务所需的全部资质，在准入资质、版权采购、内容创

作及制作、作品备案及审查、对外授权及播放等方面合法合规。公司已建立健

全的内部管理制度把控创作及制作内容导向的正确性。公司所处的数字文化创

意产业是国家政策长期支持的战略新兴行业，由于公司制作的数字内容产品是

具有意识形态属性的产品，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管，公司

仍面临一定的行业监管政策变动风险。公司已建立健全的内部管理制度，能够

有效把控创作及制作内容导向的正确性，从而防范行业监管政策变动风险；且

自公司设立以来，公司制作的数字内容产品未发生违背或偏离国家政策导向和

意识形态的情形；报告期内及期后，公司的项目开发、作品审查、作品适销性

未曾受到行业监管政策的重大不利影响。因此，所属行业监管政策变动风险不

会对公司的项目开发、作品审查、作品适销性等方面构成重大不利影响。公司

针对相关风险已在公开转让说明书中披露了风险提示。

3、对于数字内容创作及授权业务，公司就相关采购意向与基础版权的权利

人或代理人进行接洽谈判，版权购买合同签订完成后即可启动基于所购原著小

说、漫画等作品的剧本改编工作。基于自有 IP 的开发，通常产生两类授权业

务，一类是数字内容产品授权，通常是动画作品的播放授权；另一类是数字内

容产品创作过程中产生的一系列知识产权的授权，包括改编权授权、衍生品开

发授权等。就 IP 资源采购及创作环节，基础 IP 资源价格受 IP 知名度、市场认

可度、授权期限、授予权利范围等因素等影响，价格存在差异，双方经商业谈

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3-3-33

判后形成最终定价，相关定价具备合理性，相关基础 IP 资源不存在权属纠纷；

基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，相关基础 IP 资源也不存在减

值迹象。就对外授权环节，公司自有 IP 对外授权定价主要由商务谈判决定，不

同 IP 因所处发展阶段不同，受市场热度、授权类型（独家/非独家）以及授权

年限等因素影响，授权价格存在差异。同时，公司会基于市场竞争环境、授权

性质及 IP 差异、客户投资计划、客户采购数量、历史合作情况以及未来合作空

间等因素综合考虑产品定价，相关定价机制具备商业合理性。

4、对于数字内容制作服务，公司主要通过商务洽谈等方式承接制作数字内

容产品，公司交付后，由客户进行审核验收，经验收合格由客户确认后，通过

验收。公司数字内容制作服务业务的价格形成机制均为商务谈判，价格表现为

制作费。公司受不同客户委托承制的数字内容的价格不存在显著差异，公司产

品定价具备合理性。公司与客户本着友好协商，质量优先的原则共同促进数字

内容产品的交付，相应剧集延期交付及合同变更具备业务合理性，公司与客户

间的合作持续且稳定，未受前述因素的影响。

5、公司衍生品销售业务的主要内容为动漫衍生产品，包括手办、文创等，

与公司的数字内容创作及授权、数字内容制作服务业务具有较大的关联性与协

同性。公司销售的衍生品既包括基于公司自有 IP 形成的衍生品，亦包括基于第

三方 IP 形成的衍生品。公司与相关 IP 拥有方签订了衍生品授权合同，并在合

同相关条款中明确了各项权利归属与各方责任义务。公司作为被授权方，严格

履行合同的相关条款，不存在侵权行为与侵权风险。公司衍生品销售业务依附

于公司的数字内容创作及授权、数字内容制作服务业务，收入金额整体较小，

并非公司的战略发展方向。未来，公司的衍生品销售业务收入占公司营业收入

的比例预计维持在较低水平。

6、公司外协采购的内容为辅助性数字内容制作，占总体动画制作比重较

小，且主要为相对非核心的动画制作内容。公司针对外协服务制定并执行了有

效的质量控制措施，从而确保外协服务商制作内容满足公司需求。公司建立了

供应商库制度，通过公司审核、试用或服务质量满足公司要求的供应商为公司

的合格供应商。报告期内，公司对外协服务商的制作服务成果进行了严格审

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核，若外协服务商未通过公司的验收，公司会对其提出整改意见，待外协服务

商修改完成后再度提交审核，直至通过。公司对外协服务制作成果的质量形成

了较好把控。公司数字内容产品由多个业务环节构成，公司主要采购少部分非

核心环节的辅助制作服务。公司对外协服务供应商的制作服务成果会进行严格

审核并二次加工，最后才形成完整的动画段落，其服务成果不构成核心制作内

容或完整制作工序。外协采购需经过客户同意的，公司已履行必要的程序。报

告期内，公司与客户间不存在与外协采购相关的纠纷争议的情形。

7、报告期内，公司对原创及承接的内容制作采取了有效的保密措施，公司

未曾出现制作内容泄密等情形，亦不存在与制作内容保密不当而产生的纠纷、

争议。公司亦建立了较完整的知识产权管理机制，能够有效防范知识产权相关

风险。报告期内及期后，公司与其他方不存在竞业禁止、商业秘密等方面的纠

纷、争议，存在少量知识产权方面的纠纷、争议，所涉及金额较小，对公司的

合法规范经营及持续经营能力不构成重大影响。截止本补充法律意见书出具之

日，公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的，争议金额在 30 万元以上

的重大诉讼、仲裁事项。

2、关于历史沿革

根据申报文件：（1）公司设立时丁明等三名股东均为代中国台湾自然人温

世义持股；自公司设立至 2017 年 1 月，温世义通过不同主体代持公司股权；

（2）公司 2009 年增资时，经温世义指示，增资款项来源于晴明科技的借款；

公司实际控制人、部分董事、监事、高管、核心技术人员曾在晴明科技任职，

且任职期间与公司成立时间存在重合；（3）温世义实际持股情况违反了当时有

效的《外商投资产业指导目录》等规定；

（4）2014 年 6 月，温世义将持有的公

司 50%股权无偿转让给沈乐平，沈乐平从代持人身份变为实际持有人；2016 年

9 月，沈乐平将持有的公司股权转让至上海玄漫，目前其通过上海玄漫、玄天

投资、玄乐投资实现对公司的控制；

（5）2014 年 1 月，张凡、曹薇、赵晶、吴

赟、傅海清将合计 50%的公司股权转让给龙乘科技；各方约定龙乘科技在 2013

年 12 月 17 日前支付股权原值部分，在公司上市等特定条件达成后龙乘科技就

股权转让溢价款承担支付义务；2017 年 9 月，龙乘科技出具函件，确认其已对

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外转让公司股权，股权转让溢价款的支付条件将无法成就；（6）2017 年 12

月，公司以玄天投资、玄乐投资作为员工持股平台开展股权激励，目前二者分

别直接持有公司 2.09%、2.56%的股权。

请公司说明：

（1）梳理自公司设立以来温世义通过其他方持有的公司股权的变动情况，

包括但不限于温世义设立、增资及退出公司的背景，历次持股比例变动、投资

价格、定价依据及合理性；温世义委托持股的原因，是否系为规避外资持股或

其他持股限制性规定；温世义及代持方投资或职业履历情况，温世义与代持方

是否存在关联关系，其多次调整代持主体的原因及合理性；结合代持协议、资

金来源及资金往来凭证、相关方确认意见情况等，说明温世义相关代持的形成

及解除是否真实、有效；（2）晴明科技与公司、温世义的关联关系情况，其提

供借款用于公司增资的原因及合理性，相关借款的款项流转及归还情况，是否

存在利益输送；晴明科技的主要股东及主营业务情况，公司部分人员是否存在

同时在公司和晴明科技任职，或者从晴明科技离职后前往公司任职的情形，如

是，相关情形的背景及合理性；（3）温世义违反《外商投资产业指导目录》

《中

外合资、合作广播电视节目制作经营企业管理暂行规定》

《电影企业经营资格准

入暂行规定》等规定的具体情况，公司及相关股东是否可能因此受到行政处罚

及是否构成重大违法违规，公司是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂

牌规则》第 16 条相关规定；

（4）温世义 2014 年 6 月无偿向沈乐平无偿转让公

司股权的原因及合理性；结合沈乐平作为早期代持主体，其在公司名义持股及

实际持股比例变动情况、任职情况、经营管理中发挥的作用，报告期内公司、

沈乐平与温世义及其关联方是否存在异常资金往来等，说明沈乐平取得公司控

制权的背景及真实性，是否存在替其他主体代持情形，公司实际控制人认定依

据及合理性、准确性，是否系为规避关联交易、同业竞争、合法合规以及外商

投资限制规定等相关要求；上海玄漫的历史沿革、主营业务及对外投资情况，

沈乐平从直接持有公司股权转为通过上海玄漫间接持有公司股权的原因，是否

存在其他利益安排；（5）龙乘科技从张凡、曹薇等主体处受让公司股权的背

景、定价依据及公允性，各方约定股权转让溢价款支付条件的原因及合理性；

2015 年 2 月起龙乘科技逐步将其持有的公司股权转让至光线影业、骅其科技等

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主体，龙乘科技转让价格是否显著高于其受让价格及合理性，是否系通过股权

转让方式规避溢价款项支付义务，各方就不再支付溢价款项事项是否存在纠纷

争议；（6）玄天投资、玄乐投资股权激励对象、激励价格、服务期限的确定依

据及合理性；激励对象的资金来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资助

的情形，股权激励实施过程中是否存在代持或其他利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）结合入股

协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公

司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工

持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程

序是否充分有效，公司是否存在未披露、未解除的股权代持；结合公司股东入

股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股价格是否存在明显异常、定价

是否合理，是否存在不正当利益输送。

回复：

一、梳理自公司设立以来温世义通过其他方持有的公司股权的变动情况，

包括但不限于温世义设立、增资及退出公司的背景，历次持股比例变动、投资

价格、定价依据及合理性；温世义委托持股的原因，是否系为规避外资持股或

其他持股限制性规定；温世义及代持方投资或职业履历情况，温世义与代持方

是否存在关联关系，其多次调整代持主体的原因及合理性；结合代持协议、资

金来源及资金往来凭证、相关方确认意见情况等，说明温世义相关代持的形成

及解除是否真实、有效；

（一）梳理自公司设立以来温世义通过其他方持有的公司股权的变动情

况，包括但不限于温世义设立、增资及退出公司的背景，历次持股比例变动、

投资价格、定价依据及合理性

自公司设立以来，温世义通过其他方持有公司股权的历次变动情况如下：

序号

时间及

事项

背景原因

入股价格

定价依据

变动后温世义实际持股比例

1

2005

年 10

月公司

玄机有限设立，出于设立公 司 等 事 宜 的 便 利 性 考虑，由丁明、高海欣、曹

1.00 元/注

册资本

有限公司设立，按注册资本平价出资

100.00%

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序号

时间及

事项

背景原因

入股价格

定价依据

变动后温世义实际持股比例

设立

薇代表温世义持有公司股权

2

2006

年 4 月第一次股权转

让

丁明因身体原因不宜继续担任股权代持人及公司法定代表人，故变更股权代持人

1.00 元/注

册资本

同一控制下的股权转让，转让前后该等股权的实际持有人均为温世义，按注册资本定价

100.00%

3

2008

年 4 月第二次股权转

让

沈乐平负责《秦时明月》系列动画制作事宜且拟任公司法定代表人，曹薇为核心财务人员，基于人员稳定性考虑变更股权代持人

1.00 元/注

册资本

同一控制下的股权转让，转让前后该等股权的实际持有人均为温世义，按注册资本定价

100.00%

4

2008

年 6 月第一次

增资

公司业务发展需要资金，代持人沈乐平根据被代持人温世义的指示实施对玄机有限的增资以增强公司资本实力、满足公司经营的资金需求

1.00 元/注

册资本

被代持人增加投资，按注册资本平价增资

100.00%

5

2009

年 10

月第二次增资

公司业务发展需要资金，新增代持人根据被代持人温世义的指示实施对玄机有限的增资以增强公司资本实力、满足公司经营的资金需求

1.00 元/注

册资本

被代持人增加投资，按注册资本平价增资

100.00%

6

2014

年 1 月第三次股权转

让

考虑到自然人代持股权之风 险 而 梳 理 股 权 代 持 关系，张凡、杨帆与沈乐平之间的股权转让系对代持人及代持股权结构的调整

1.00 元/注

册资本

同一控制下的股权转让，转让前后该等股权的实际持有人均为温世义，按注册资本定价

100.00%

考虑到自然人代持股权之风 险 而 梳 理 股 权 代 持 关系，张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清与龙乘科技之间的股权转让系温世义与上述五位代持人之间股权代持关系的解除

1.00 元/注

册资本

同一控制下的股权转让，转让前后该等股权的实际持有人均为温世义，已支付股权原值部分 1 元/注册资本，溢价款部分因股权转让协议约定支付条件未成就而无需支付

100.00%

7

2014

年 1 月第三次

增资

公司业务发展需要资金，代持人沈乐平根据被代持人温世义的指示实施对玄机有限的增资以增强公司资本实力、满足公司经营的资金需求

1.00 元/注

册资本

被代持人增加投资，按注册资本平价增资

100.00%

龙乘科技（温世义实际控制的主体）对外以天使投

5.00 元/注

册资本

经当期各股东协商一致按 5 元/注册资本

100.00%

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3-3-38

序号

时间及

事项

背景原因

入股价格

定价依据

变动后温世义实际持股比例

资人身份对玄机有限进行股权投资

溢价增资

8

2014

年 6 月无偿赠

与

请参见本补充法律意见书之“2、关于历史沿革/四/（一）温世义 2014 年 6月向沈乐平无偿转让公司股权的原因及合理性”

-

-

50.00%

9

2014

年 8 月第四次

增资

外部投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

14.88 元/

注册资本

综 合 考 虑 公 司 成 长性、业绩预期等因素后，各方协商一致按投后估值 3.5 亿元定价

42.50%

10

2015

年 2 月第四次股权转

让

温 世 义 有 意 进 行 股 份 变现，而外部投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

21.25 元/

注册资本

参考公司最近一次融资的市场公允价格并经各方协商一致按整体估值 5 亿元定价

37.50%

13

2016

年 11

月第五次增资

外部投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

38.25 元/

注册资本

综合考虑公司所处行业市盈率、业绩预期等 因 素 后 ， 各 方 于2016 年 7 月经协商一致按投后估值 10亿元定价

33.75%

14

2017

年 1 月第六次

增资

外部投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

42.07 元/

注册资本

综合考虑公司所处行业 、 成 长 性 等 因 素后，各方于 2016 年12 月经协商一致按投后估值 12.5 亿元定价

29.70%

15

2017

年 4 月第七次股权转

让

温 世 义 有 意 进 行 股 份 变现，而外部投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

40.39 元/

注册资本

参考公司最近一次融资的市场公允价格并经各方协商一致按整体估值 12 亿元定价

24.70%

16

2017

年 11

月第八次股权

转让

温 世 义 有 意 进 行 股 份 变现，而外部投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

40.39/42.07/43.76/45

.44/46.31

元/注册资

本

参考公司最近一次融资的市场公允价格并经各方协商一致按整体

估

值

12/12.5/13/13.5/13.76亿元分别定价

-

注：2017 年 4 月第七次股权转让中，易同嘉禾将其持有的公司 1.32%股权（对应出资

额 39.2157 万元，已实缴出资 0 万元）及其对应的出资义务作价 0 万元转让给恒赛青熙，并由恒赛青熙缴纳该部分股权对应的未实缴出资额 1,500 万元，其他主体间的转让价格均为 40.39 元/注册资本。易同嘉禾与恒赛青熙间的股权转让价格系以易同嘉禾取得该部分股权的实际成本 0 元/注册资本定价。

综上所述，温世义通过其他方持有公司股权的历次变动背景明晰、定价具

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3-3-39

有合理性。

（二）温世义委托持股的原因，是否系为规避外资持股或其他持股限制性

规定

温世义委托持股的主要原因系设立公司等事宜的便利性考虑。2005 年 10

月至 2017 年 11 月期间，公司从事广播电视节目制作与发行，电影制作等业

务，不同程度地违反了当时有效的《外商投资产业指导目录》《中外合资、合作

广播电视节目制作经营企业管理暂行规定》《电影企业经营资格准入暂行规定》

《广播电视节目制作经营管理规定》《互联网文化管理暂行规定》等法规关于禁

止、限制外商投资企业从事相关业务的规定。截至本补充法律意见书出具之

日，公司不存在因上述情况受到重大行政处罚的情况，不构成公司本次申请于

全国股转系统挂牌的实质性障碍，具体情况请参见本回复“2、关于历史沿革/

三、温世义违反《外商投资产业指导目录》

《中外合资、合作广播电视节目制作

经营企业管理暂行规定》《电影企业经营资格准入暂行规定》等规定的具体情

况，公司及相关股东是否可能因此受到行政处罚及是否构成重大违法违规，公

司是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第 16 条相关规定”。

（三）温世义及代持方投资或职业履历情况，温世义与代持方是否存在关

联关系，其多次调整代持主体的原因及合理性

温世义自 2000 年至 2021 年担任明日工作室总经理、自 2000 年至 2015 年

担任明日科技（中国）有限公司董事长、2011 年起担任明日科技（中国）有限

公司经理。同时，温世义通过 STARTWO HOLDINGS LIMITED 持有晴明科技

17.03%的股权。沈乐平、丁明、高海欣、曹薇、吴赟、傅海清、赵晶、张凡、

杨帆等自然人作为温世义代持方期间均为晴明科技在职员工或前员工。除上述

情况外，相关代持方与温世义不存在其他关联关系。

自公司设立以来，温世义多次调整代持主体的背景原因如下：

序号

时间及事项

调整后的代持主体

背景原因

1

2005 年 10 月

公司设立

丁明、高海欣、曹

薇

玄机有限设立，出于设立公司等事宜的便利性考虑，由丁明、高海欣、曹薇代表温世义持有公司股权

2

2006 年 4 月第

一次股权转让

高海欣、曹薇

丁明因身体原因不宜继续担任股权代持人及公司法定代表人，故变更股权代持人

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3-3-40

序号

时间及事项

调整后的代持主体

背景原因

3

2008 年 4 月第

二次股权转让

沈乐平、曹薇

沈乐平负责《秦时明月》系列动画制作事宜且拟任公司法定代表人，曹薇为核心财务人员，基于人员稳定性考虑变更股权代持人

4

2009 年 10 月

第二次增资

沈乐平、曹薇、张凡、赵晶、吴赟、

傅海清

公司业务发展需要资金，新增代持人根据被代持人温世义的指示实施对玄机有限的增资以增强公司资本实力、满足公司经营的资金需求

5

2014 年 1 月第

三次股权转让

沈乐平

考虑到自然人代持股权之风险而梳理股权代持关系，张凡、杨帆与沈乐平之间的股权 转 让 系 对 代 持 人 及 代 持 股 权 结 构 的 调整，张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清与龙乘科技之间的股权转让系温世义与前述五位代持人之间股权代持关系的解除

综上所述，温世义多次调整代持主体的背景原因明晰，具有合理性。

（四）结合代持协议、资金来源及资金往来凭证、相关方确认意见情况

等，说明温世义相关代持的形成及解除是否真实、有效

1、2005 年 10 月玄机有限设立至 2008 年 6 月玄机有限第一次增资

自 2005 年 10 月玄机有限设立至 2008 年 6 月期间，认定玄机有限设立、历

次增资及股权转让的相关主体与温世义之间存在代持关系的依据如下：

事项

认定存在代持关系的依据

2005 年 10

月，玄机有

限设立

1、根据温世义和陈乾元于 2014 年 5 月 26 日至 2014 年 5 月 28 日的邮件往来确认，玄机有限设立时 300 万元出资的最终资金来源为温世义

2、根据由温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》

（已履行公证程

序，下同）确认，玄机有限设立时 300 万元出资系由温世义指示陈乾元向丁明、高海欣、曹薇支付，用于三人代表温世义持有玄机有限股权，且温世义与陈乾元的资金往来已妥善结算

3、根据陈乾元访谈确认，玄机有限设立时 300 万元出资系由陈乾元受温世义的指示以现金方式向丁明、高海欣、曹薇提供，用于三人代表温世义持有玄机有限股权，且温世义与陈乾元的资金往来已妥善结算

4、根据高海欣、曹薇访谈确认，玄机有限设立时高海欣、曹薇各自 99 万元的出资系并非自有资金或借款，而是由陈乾元以现金方式向其提供，用于各自代表温世义持有玄机有限股权

2006 年 4

月，第一次

股权转让

根据由温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》及与陈乾元、高海欣、曹薇访谈确认，温世义与丁明解除代持关系系由于丁明身体原因，且丁明与高海欣、曹薇之间的股权转让款由于三人均系代表温世义持有玄机有限股权而未实际支付

2008 年 4

月，第二次

根据由温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》及与陈乾元、高海欣、沈乐平访谈确认，温世义与高海欣解除代持关系系基于人员稳定性考

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3-3-41

事项

认定存在代持关系的依据

股权转让

虑，且沈乐平与高海欣之间的股权转让款系由二人均系代表温世义持有玄机有限股权而未实际支付

2008 年 6

月，第一次

增资

1、根据温世义和陈乾元于 2014 年 5 月 26 日至 2014 年 5 月 28 日的邮件往来确认，玄机有限第一次增资时沈乐平 200 万元出资的最终资金来源为温世义

2、根据由温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》及与陈乾元、沈乐平访谈确认，玄机有限第一次增资时沈乐平 200 万元出资系由温世义向沈乐平提供，沈乐平代表温世义持有玄机有限新增注册资本

注：陈乾元系一名中国台湾居民，自明日科技（中国）有限公司上海分公司于 2004 年

成立时即担任负责人，明日科技（中国）有限公司上海分公司已于 2019 年注销；自晴明科技于 2007 年设立时起至 2023 年担任晴明科技的法定代表人。

2、2009 年 10 月玄机有限第二次增资

玄机有限 2009 年 10 月第二次增资的具体资金流转过程如下图所示：

单位：万元

认定上述资金流转过程的主要依据为：①上述资金流转主体之间的银行流

水、银行本票、转账凭证、提款凭证、收款凭证等资金流转凭证；②由温世义

签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》；③陈乾元、尤锡盛、赵晶、沈乐

平等代持相关人员的访谈确认事实；④温世义先生和陈乾元先生于 2014 年 5 月

26 日至 2014 年 5 月 28 日的邮件往来。

本次玄机有限增资过程中历次资金流转的具体认定依据如下：

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3-3-42

对应流转过程

资金流转凭证

其他认定依据

注 1

1、晴明科技的银行流水显示 2009 年 8-9 月陆续以备用金、工资等名义进行小额提款或转账

2、2009 年 8 月至 2009 年 9 月收款人为晴明科技、用途为提现的收款单据

3、吴斌的银行流水显示 2009 年 8 月 10 日与 2009 年 8 月

26 日两次卡存共 28.5 万元

陈乾元访谈

注 2

1、晴明科技的银行流水显示 2009 年 8-9 月陆续以备用金、工资等名义进行小额提款或转账

2、2009 年 8 月至 2009 年 9 月收款人为晴明科技、用途为提现的收款单据及 2009 年 8 月 10 日收款人为尤锡盛、用途为工资的 15.05 万元收款单据

3、尤锡盛的银行流水显示 2009 年 8 月 13 日至 2009 年 9月 25 日期间陆续通过现金存入共 71.5 万元

陈乾元、尤锡盛访

谈

注 3

1、晴明科技中国建设银行上海市分行本票申请书显示 2009年 9 月 4 日晴明科技申请 240 万从其银行账户内支付，收款人为上海荣币通实业有限公司

2、晴明科技的银行流水显示 2009 年 9 月 4 日转账支取 240万元

陈乾元访谈

注 4

-

陈乾元访谈

注 5

1、晴明科技的银行流水显示 2009 年 9 月 11 日支取 160 万元

2、2009 年 9 月 10 日未写明收款人及用途的金额为 160 万元的收款单据

3、张凡的银行流水显示 2009 年 9 月 11 日存入 160 万元

4、中信银行 2021 年 6 月 9 日开具的补发出/入账证明申请书显示 2009 年 9 月 11 日晴明科技的银行账户付款 160 万元至张凡的银行账户

陈乾元访谈

注 6

1、2009 年 9 月 7 日申请人为章洁静、收款人为吴斌的 130万元中国建设银行本票

2、中国工商银行小额支付系统专用凭证显示代理兑付他行本票 130 万元成功，收款人为吴斌

3、吴斌的银行流水显示 2009 年 9 月 7 日本票存入 130 万元

陈乾元访谈

注 7

1、2009 年 9 月 7 日申请人为章洁静、收款人为尤锡盛的

110 万元中国建设银行本票

2、2009 年 9 月 8 日出票人为章洁静、收款人为尤锡盛的

110 万元交通银行进账单

3、尤锡盛的银行流水显示 2009 年 9 月 8 日转入 110 万元

陈乾元、尤锡盛访

谈

注 8

1、吴斌的银行流水显示 2009 年 10 月 13 日转账 100 万元

2、2009 年 10 月 13 日吴斌转账给吴赟 100 万元的中国工商银行转账凭证

-

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3-3-43

对应流转过程

资金流转凭证

其他认定依据

注 9

1、吴斌的银行流水显示 2009 年 10 月 13 日卡取 58.5 万元

2、2009 年 10 月 13 日申请人为吴斌、收款人为赵晶的中国工商银行本票 58.5 万元

3、赵晶的银行流水显示 2009 年 10 月 15 日转账存入 58.5万元

赵晶访谈

注 10

1、尤锡盛的银行流水显示 2009 年 10 月 13 日不定额本票转出 41.5 万元

2、交通银行个人本票申请凭条显示 2009 年 10 月 13 日尤锡盛的银行账号本票转账给赵晶 41.5 万元

3、2009 年 10 月 13 日申请人为尤锡盛、收款人为赵晶的

41.5 万元交通银行本票

4、赵晶的银行流水显示 2009 年 10 月 15 日转账存入 41.5万元

尤锡盛、赵晶访谈

注 11

1、尤锡盛的银行流水显示 2009 年 10 月 13 日转账 100 万元

2、交通银行个人转账凭条显示 2009 年 10 月 13 日尤锡盛的银行账户转账 100 万元至傅海清的银行账户

尤锡盛访谈

注 12

1、尤锡盛的银行流水显示 2009 年 10 月 13 日不定额本票转出 40 万元

2、交通银行个人本票申请凭条显示 2009 年 10 月 13 日尤锡盛的银行账号本票转账给杨帆 40 万元

尤锡盛访谈

注 13

1、张凡的银行流水显示 2009 年 10 月 13 日支出 60 万元

2、中信银行 2021 年 6 月 9 日开具的补发出/入账证明申请书显示 2009 年 10 月 13 日张凡的银行账户付款 60 万元给杨帆

-

注 14

1、2009 年 10 月 16 日中国银行进账单回单显示出票人为吴赟、收款人为玄机有限的 100 万元银行汇票已支付

《验资报告》

（浙

中会验[2009]第

050 号）

注 15

1、赵晶的银行流水显示 2009 年 10 月 15 日交换支取 100万元

2、2009 年 10 月 16 日中国银行进账单回单显示出票人为赵晶、收款人为玄机有限的 100 万元银行汇票已支付

赵晶访谈、《验资报告》（浙中会验

[2009]第 050 号）

注 16

1、2009 年 10 月 16 日中国银行进账单回单显示出票人为傅海清、收款人为玄机有限的 100 万元银行汇票已支付

《验资报告》

（浙

中会验[2009]第

050 号）

注 17

1、2009 年 10 月 16 日中国银行进账单回单显示出票人为杨帆、收款人为玄机有限的 100 万元银行汇票已支付

《验资报告》

（浙

中会验[2009]第

050 号）

注 18

1、张凡的银行流水显示 2009 年 10 月 13 日支出 100 万元

2、中信银行 2021 年 6 月 9 日开具的补发出/入账证明申请书显示 2009 年 10 月 13 日张凡银行账户付款 100 万元给玄机有限

《验资报告》

（浙

中会验[2009]第

050 号）

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3-3-44

对应流转过程

资金流转凭证

其他认定依据

3、2009 年 10 月 16 日中国银行进账单回单显示出票人为张凡、收款人为玄机有限的 100 万元银行汇票已支付

注 19

沈乐平的银行流水显示 2013 年 11 月 19 日自温世义收款

650 万元

沈乐平访谈、章洁

静 2014 年 3 月 3

日发送至法律顾问

的邮件

注 20

沈乐平的银行流水显示 2013 年 11 月 19 日向陈乾元转账

500 万元，2013 年 11 月 20 日向陈乾元转账 150 万元

陈乾元、沈乐平访

谈

注 21

中国建设银行网上银行电子回单显示 2013 年 11 月 20 日陈乾元向晴明科技转账 500 万元

陈乾元、沈乐平访

谈确认

注：除上述认定依据外，由温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》，陈乾

元、沈乐平访谈以及温世义和陈乾元于 2014 年 5 月 26 日至 2014 年 5 月 28 日的邮件往来均对本次玄机有限增资过程中整体层面的资金流转安排作出确认。

从资金往来层面，根据沈乐平的银行流水，沈乐平 2013 年 11 月 19 日自温

世义处收款 650 万，2013 年 11 月 19 日向陈乾元转账 500 万，2013 年 11 月 20

日向陈乾元转账 150 万；根据中国建设银行网上银行电子回单显示，陈乾元

2013 年 11 月 20 日向晴明科技转账 500 万元。根据前述认定依据，陈乾元将该

500 万用于归还 2009 年从晴明科技借款。

从访谈确认层面，根据由温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪

要》，玄机有限第二次增资的出资最终来源于温世义，但具体流转安排由陈乾

元负责并以陈乾元说明及提供资料为准。根据陈乾元访谈，玄机有限第二次增

资的出资款最终来源于温世义，在晴明科技账上体现为陈乾元的拆借款，后续

沈乐平向陈乾元支付等额款项，以供陈乾元向晴明科技返还拆借款。沈乐平访

谈中亦对上述事实予以确认。

因此结合多项认定证据，2009 年玄机有限第二次增资的 500 万元出资款最

终来源为温世义，故将 2009 年出资认定为代温世义持有的依据充足。

3、2014 年 1 月玄机有限第三次股权转让及第三次增资

认定玄机有限设立 2014 年 1 月第三次股权转让及增资的相关主体与温世义

之间存在代持关系的依据如下：

事项

资金流转凭证

其他认定依据

2014 年 1

1、2013 年 12 月 17 日用途为收购玄机股权，收款人分别

温世义、陈乾

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3-3-45

事项

资金流转凭证

其他认定依据

月，第三次

股权转让

为张凡、赵晶、吴赟和傅海清，金额分别为 200 万、100万、100 万和 100 万的收款单据

2、曹薇委托张凡代为收取龙乘科技 150 万元的委托函

3、章洁静的银行账户流水显示 2013 年 12 月 17 日陆续收到上述代持方自龙乘科技处收取的股权转让对价，共 500万

元、沈乐平、曹薇、赵晶访谈确认

2014 年 1

月，第三次

增资

1、沈乐平的银行流水显示 2013 年 12 月 18 日收到章洁静银行转账 500 万元

2、沈乐平的银行流水显示 2013 年 12 月 19 日向玄机有限转账 500 万元

3、温世义 2014 年 6 月 18 日向龙乘科技转账 1,000 万元的银行记账回执

4、龙乘科技在 2013 年 12 月至 2014 年 10 月间向玄机有限转账 2,500 万元的出资凭证

温世义、陈乾元、沈乐平、李巧兰访谈确认 ，《 验 资 报告 》（ 南 方 验字

[2013]447

号）

4、2014 年 6 月玄机有限股权代持解除

2014 年 6 月，为稳定公司核心管理和创作人才，肯定沈乐平对公司的贡

献，温世义将沈乐平代表其持有的公司 50%股权转让给沈乐平并解除双方之间

的股权代持关系。本次股权转让及代持解除完成后，沈乐平作为股权实际持有

人继续持有其原先代表温世义持有的公司 50%股权并享有该等股权的全部权利

及利益。

根据温世义、龙乘科技、晴明科技与沈乐平于 2014 年 6 月共同签署的《历

史股权确认协议》以及温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》：

（1）温世义将沈乐平代表其所持全部玄机有限股权（对应当期注册资本 1,000

万元）以人民币 0 元转让至沈乐平并解除股权代持。该等股权转让及代持解除

完成后，沈乐平不再代表温世义持有该等股权，沈乐平作为该等股权的实际持

有人，享有与该等股权相关的所有权、收益权及其他全部各项股东权利，且无

需就该等股权的转让及代持解除向温世义、龙乘科技、晴明科技或任何第三方

支付任何款项或承担任何相关责任或义务；（2）各方一致确认，自该等股权转

让及代持解除完成起，温世义与沈乐平之间关于玄机有限股权的代持关系已解

除并彻底终止，沈乐平不再代表温世义持有玄机有限任何股权；（3）各方一致

确认，该等股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均真实、合法、有效；

沈乐平与温世义之间的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均为各方之

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3-3-46

间的真实意思表示；在各方之间的股权代持关系形成、存续、演变和解除的过

程中，各方、玄机有限及玄机有限其他股东间不存在任何现时或潜在的争议、

纠纷、问题及其他隐患。

本次股权转让及股权代持关系解除后，温世义仅通过龙乘科技间接持有玄

机有限的股权。此后，龙乘科技多次对外转让所持玄机有限股权，并于 2017 年

11 月完全退出玄机有限。自龙乘科技退出玄机有限起，温世义不再直接或间接

持有公司任何股权。

二、晴明科技与公司、温世义的关联关系情况，其提供借款用于公司增资

的原因及合理性，相关借款的款项流转及归还情况，是否存在利益输送；晴明

科技的主要股东及主营业务情况，公司部分人员是否存在同时在公司和晴明科

技任职，或者从晴明科技离职后前往公司任职的情形，如是，相关情形的背景

及合理性

（一）晴明科技与公司、温世义的关联关系情况，其提供借款用于公司增

资的原因及合理性，相关借款的款项流转及归还情况，是否存在利益输送

温世 义通 过 STARTWO HOLDINGS LIMITED 持有晴明科技有限公司

17.03%的股权，晴明科技系温世义及其亲属共同投资设立的企业，由温世义及

其亲属经营。因此，晴明科技在历史上系玄机科技的关联方，但自 2017 年 11

月起，温世义控制的龙乘科技不再持有玄机科技股权，温世义彻底退出玄机科

技。根据《公司法》《企业会计准则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》的相关规定，报告期内晴明科技不是玄机科技关联方。

由于温世义及其亲属负责经营晴明科技，届时温世义也间接持有公司 100%

股权，因此晴明科技在温世义的指示下提供借款用于公司增资具有合理性，相

关借款已由温世义于 2013 年 11 月 20 日通过陈乾元向晴明科技归还，不存在利

益输送情形。

（二）晴明科技的主要股东及主营业务情况，公司部分人员是否存在同时

在公司和晴明科技任职，或者从晴明科技离职后前往公司任职的情形，如是，

相关情形的背景及合理性

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晴明科技成立于 2007 年，截至本补充法律意见书出具之日，晴明科技的主

营业务为办公楼及厂房租赁，在上海漕河泾浦江科技广场、漕河泾高科技园区

等地持有独立的楼宇，总建筑面积达 3 万平方米。

结合温世义访谈确认和国家企业信用信息公示系统的信息，晴明科技自成

立以来的股权结构如下：

序号

股东名称

持股比例

1

SHYH SHIUNN INVESTMENT CORP

57.43%

2

STARTWO HOLDINGS LIMITED

17.03%

3

SKYFOUR HOLDINGS LIMITED

12.77%

4

SEATHREE HOLDINGS LIMITED

12.77%

合计

100.00%

报告期内，公司不存在员工同时在公司和晴明科技任职的情形。2013 年部

分原晴明科技员工选择将劳动关系转移至玄机上海，其中包括魏本娜、龚磊、

祁静等公司现任董监高，相关情形的具体背景及合理性如下：

截至 2013 年，公司已推出包括《秦时明月》系列动画在内的多部知名动

画，获得国家广电总局、文化部、浙江省委宣传部颁发的多个奖项，市场知名

度较高，并吸引了众多外部投资机构的关注。在此背景下，公司拟引进中国文

化产业投资基金（有限合伙）（以下简称

“文产基金”）对公司进行投资。

根据 2014 年 1 月 27 日玄机有限、沈乐平、龙乘科技与文产基金共同签署

的《增资协议》的相关约定以及与沈乐平等相关人员的访谈确认，作为投资方

文产基金履行交割义务的先决条件，与公司动画制作业务有关且《增资协议》

签署前仍在晴明科技任职的员工中的 80%须与公司签订劳动合同，并取得晴明

科技出具的关于豁免其与晴明科技间所签署劳动合同及其附随义务所应承担的

义务（包括但不限于保密、不竞争等义务）的书面文件，且该等人员劳动合同

的生效日为不晚于交割日的日期。

为响应外部投资者文产基金在上述《增资协议》中进一步强化公司业务完

整性和人员独立性的相关要求以及保障公司经营业务发展的可持续性需要，玄

机有限基于长远发展战略考虑，通过将晴明科技动画制作人员劳动关系转移至

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玄机有限的方式整合人员团队、扩充人员规模，缓解动画制作环节的产能受限

问题，满足玄机有限未来开展新动画制作项目的人员需求。同时，鉴于晴明科

技中大量动画制作人员具有承接玄机有限外包制作业务的丰富经验，采取劳动

关系转移方式有助于公司在短期内以较低成本实现上述目的，降低人员规模扩

充对公司经营及成本费用的影响。

故此，为满足外部投资者进一步强化公司业务完整性和人员独立性的相关

要求以及出于自身经营业务开展的长远需要，玄机有限 2013 年 9 月时即考虑在

遵循员工本人自主自愿的原则下将与《秦时明月》系列动画项目相关的晴明科

技员工的劳动关系转移至玄机有限。

2013 年 9 月 26 日，沈乐平、吴斌（时任晴明科技人力资源管理负责人

员）、李巧兰（时任晴明科技法务人员）等人召开关于员工劳动关系转移的具

体工作安排会议，对员工劳动关系转移的商谈范围、标准流程进行商议。晴明

科技相关员工存在继续留在晴明科技以及同意将劳动关系转移至玄机上海两种

选择。

经过洽谈，绝大多数《秦时明月》系列动画项目相关晴明科技员工根据个

人自主意愿选择从晴明科技离职并将劳动关系陆续转移至玄机上海。截至 2013

年 10 月，共有 96 位原晴明科技员工选择将劳动关系转移至玄机上海，其中包

括魏本娜、龚磊、祁静等公司现任董监高。该等人员于 2013 年 10 月 1 日与玄

机有限签订《劳动合同》，同时每位转移劳动关系的员工均取得了晴明科技出

具的《保密及竞业禁止义务豁免函》。

综上所述，报告期内公司不存在员工同时在公司和晴明科技任职的情形，

报告期前部分原晴明科技员工离职后前往公司任职的背景具有合理性。

三、温世义违反《外商投资产业指导目录》《中外合资、合作广播电视节

目制作经营企业管理暂行规定》《电影企业经营资格准入暂行规定》等规定的

具体情况，公司及相关股东是否可能因此受到行政处罚及是否构成重大违法违

规，公司是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第 16 条相关

规定

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回复：

（一）温世义违反《外商投资产业指导目录》《中外合资、合作广播电视

节目制作经营企业管理暂行规定》《电影企业经营资格准入暂行规定》等规定

的具体情况

2005 年 10 月至 2017 年 11 月期间，因温世义通过代持方式实际投资玄机

有限从事广播电视节目制作与发行、电影制作等业务，不同程度地违反了当时

有效的《外商投资产业指导目录》

《中外合资、合作广播电视节目制作经营企业

管理暂行规定》《电影企业经营资格准入暂行规定》《广播电视节目制作经营管

理规定》

《互联网文化管理暂行规定》等法规关于禁止、限制外商投资企业从事

相关业务的规定。具体法规规定及相关罚则如下：

1、外资准入限制

2005 年 10 月至 2017 年 11 月期间，玄机有限从事广播电视节目制作与发

行、电影制作等业务。根据当时有效的《外商投资产业指导目录》

，相关产业对

外商投资的限制或禁止情况如下：

法律法规

业务描述

限制或禁止要求

《外商投资产业指导

目录（2004 修订）》

广播电视节目制作、发行，电影制作

中方控股

《外商投资产业指导

目录（2007 修订）》

广播电视节目制作项目和电影制作项目

限于合作

广播电视节目制作经营公司

禁止

《外商投资产业指导

目录（2011 修订）》

广播电视节目、电影的制作业务

限于合作

广播电视节目制作经营公司

禁止

《外商投资产业指导

目录（2015 修订）》

广播电视节目、电影的制作业务

限于合作

广播电视节目制作经营公司

禁止

《外商投资产业指导

目录（2017 修订）》

广播电视节目、电影的制作业务

限于合作

广播电视节目制作经营（含引进业务）公司

禁止

当时有效的《外商投资产业指导目录》等相关法律法规并未明确规定违反

相关外商投资产业政策下的法律后果或处罚措施。

2、行业准入限制

2005 年 10 月至 2017 年 11 月期间，玄机有限持有的与主营业务相关的主

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要资质证照为《广播电视节目制作经营许可证》《国产电视动画片发行许可证》

等，玄机有限申请、取得并持有该等证照所适用的法律法规及相关行业的限制

或禁止情况如下：

法律法规

限制或禁止要求

法律后果或处罚措施

《中外合资、合作广播电视节目制作经营企业管理暂行

规定》（已于

2009 年 1 月

被废止）

不得设立外商独资广播电视节目制作经营企业。

根据《广播电视管理条例》，擅自设立广播电视节目制作经营单位或者擅自制作电视剧及其他广播电视节目的，由县级以上人民政府广播电视行政部门予以取缔，没收其从事违法活动的专用工具、设备和节目载体，并处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。

《广播电视节目制作经营管

理规定》

国家鼓励境内社会组织、企事业机构（不含在境内设立的 外 商 独 资 企 业 或 中 外 合资、合作企业）设立广播电视节目制作经营机构或从事广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 活动。

《电影企业经营资格准入暂

行规定》

允许境内公司、企业和其他经济组织与境外公司、企业和其他经济组织合资、合作设立电影制片公司（以下简称合营公司）；外资在注册资 本 中 的 比 例 不 得 超 过

49%。

根据《电影管理条例》，擅自设立电影片的制片、发行、放映单位，或者擅自从事电影制片、进口、发行、放映活动的，由工商行政管理部门予以取缔，由电影行政部门没收违法经营的电影片和违法所得以及进行违法经营活动的专用工具、设备；违法所得 5 万元以上的，并处违法所得 5 倍以上 10 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足

5 万元的，并处 20 万元以上 50 万元以下的罚款。

《互联网文化

管理暂行规

定》

申请从事经营性互联网文化活 动 ， 应 当 具 备 以 下 条件：

……符合法律、行政法

规和国家有关规定的条件。 根据《外商投资产业指导目录》：禁止外商投资产业目录：互联网文化经营（音乐除外）

根据《互联网文化管理暂行规定》（2011 年修订）：未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。 根据《互联网文化管理暂行规定》（2017 年修订）：未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的，由县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令停止经营 性 互 联 网 文 化 活 动 ， 予 以 警 告 ， 并 处

30,000 元以下罚款；拒不停止经营活动的，依法列入文化市场黑名单，予以信用惩戒。

（二）公司及相关股东是否可能因此受到行政处罚及是否构成重大违法违

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规，公司是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第 16 条相关

规定

2005 年 10 月至 2017 年 11 月期间，温世义通过代持或间接持股方式实际

投资玄机有限从事广播电视节目制作与发行、电影制作等业务，不同程度地违

反了上述规定，但公司及温世义因此受到行政处罚及构成重大违法违规的可能

性极低。主要原因如下：

（1）公司已向上述规定中的相关行业主管部门浙江省广播电视局、浙江省

电影局、浙江省新闻出版局、浙江省文化和旅游厅发函说明了公司历史沿革过

程中台资股东曾委托内地自然人代为投资成立公司及经若干次股权变动已完全

退出的情况，上述主管部门均确认已收悉关于公司历史沿革的情况说明，并确

认公司在相应历史期间内不存在受到处罚的情形；

（2）截至 2014 年 6 月，温世义已解除关于玄机有限的全部代持关系；

（3）截至 2017 年 11 月，温世义通过多次对外转让龙乘科技所持玄机有限

股权，完全退出玄机有限，上述违法行为已于报告期外终了；

（4）根据《中华人民共和国行政处罚法》第 36 条，违法行为在二年内未

被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后

果的，上述期限延长至五年。公司的历史股权代持及违反外资准入限制不存在

重大恶劣社会影响，不存在导致人员伤亡、严重环境污染、扰乱社会金融秩序

等情形，且代持终止时点距本次回复出具已逾七年，超过前述法律规定的行政

处罚时效，主管部门据此对公司、温世义或相关股东进行行政处罚的可能性极

低；

（5）上述股权代持事项的形成及解除均在报告期外，对于公司本次申请股

票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的

报告期内的经营业务合规性没有实质影响。根据浙江省信用中心于 2025 年 3 月

出具的《企业专项信用报告》，公司于报告期内不存在违法违规情况。截至本

补充法律意见书出具之日，公司已经取得从事生产经营活动所必需的全部行政

许可、备案、注册或者认证等，不存在因与主营业务相关的资质证照失效或被

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吊销、撤销、注销、撤回或者到期无法延续而影响业务正常开展的情况。

同时，公司及其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员均不存在《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第 16 条列

举的禁止情形。

综上，公司及温世义因此受到行政处罚及构成重大违法违规的可能性极

低。截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司、分支机构已经取

得开展其业务经营所需的必要资质和许可，符合《全国中小企业股份转让系统

股票挂牌规则》第 16 条相关规定。

四、温世义 2014 年 6 月无偿向沈乐平无偿转让公司股权的原因及合理

性；结合沈乐平作为早期代持主体，其在公司名义持股及实际持股比例变动情

况、任职情况、经营管理中发挥的作用，报告期内公司、沈乐平与温世义及其

关联方是否存在异常资金往来等，说明沈乐平取得公司控制权的背景及真实

性，是否存在替其他主体代持情形，公司实际控制人认定依据及合理性、准确

性，是否系为规避关联交易、同业竞争、合法合规以及外商投资限制规定等相

关要求；上海玄漫的历史沿革、主营业务及对外投资情况，沈乐平从直接持有

公司股权转为通过上海玄漫间接持有公司股权的原因，是否存在其他利益安排

（一）温世义 2014 年 6 月向沈乐平无偿转让公司股权的原因及合理性

根据由温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》

、2014 年 6 月温

世义、沈乐平、晴明科技及龙乘科技共同签署的《历史股权确认协议》以及与

陈乾元、沈乐平的访谈确认，2014 年 6 月温世义将沈乐平代其持有的 50%股份

无偿转让并进行解除代持的原因及合理性如下：

1、温世义将玄机有限 50%股权无偿转让至沈乐平系为稳定公司核心管理

和创作人才，肯定沈乐平对公司创作作品和品牌价值以及发展运营的贡献

数字内容产业是数字信息技术与文化创意高度融合的产业形式，是高素质

人才技术水平和艺术修养的融合，数字内容 IP 作为该行业的核心资源，对主创

团队及其牵头负责人具有较高要求，主创团队的内容创意作为产业链中最重要

的一环，直接指导了后续所有工作的开展并决定了数字内容作品所能达到的艺

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3-3-53

术高度与商业价值。

自沈乐平于玄机有限设立之初进入公司工作并担任制片人、编剧、导演

后，以沈乐平为核心的公司主创团队历经数年打磨，将《秦时明月》系列原著

小说以改编动画形式，赋予创新的艺术风格和优良的作品品质，成为业内有口

皆碑的高质量三维数字内容作品，沈乐平个人作为系列动画的制片人、编剧、

导演，在《秦时明月》系列数字内容作品创作中起到了极为关键的作用。截至

2014 年 6 月温世义与沈乐平之间的股权代持关系解除前，由沈乐平担任总导

演、总编剧并带领团队策划制作的《秦时明月》系列 3D 武侠动画品牌取得了

不同凡响的成绩。彼时《秦时明月》系列已在中国拥有数百万忠实观众，获选

国家广电总局优秀国产电视动画片、中国第 20 届优秀动画节目“星光奖”、浙

江省及杭州市精神文明建设“五个一工程奖”等国内重量级奖项，并被翻译成

七种语言在全球三十余个国家和地区发行推广。

除带领公司团队策划制作优质数字内容以外，沈乐平自 2008 年起担任公司

法定代表人、执行董事兼总经理，数年间带领公司逐渐发展成为国内数字内容

制作领域的领先企业。通过将《秦时明月》系列等优质数字内容作品播映权授

权给主流视频平台开展业务合作，或将形象、故事情节等授权给其他衍生品厂

商，公司逐渐发展形成稳定成熟的商业运作模式，并在当时已经受到资本市场

中如文产基金、光线影业等外部投资者的青睐，公司高品质、可信赖的三维数

字内容制作水平也得到客户与观众的高度认可，在行业内树立了良好的品牌美

誉度和专业的品牌形象。公司取得的上述产业化经营成果与沈乐平履职公司执

行董事兼总经理期间的战略经营决策及日常经营管理直接相关。

基于沈乐平在《秦时明月》系列动画等数字内容制作及公司商业运作模式

层面为公司作出的上述重大突出贡献，为稳定公司核心管理和创作人才，肯定

沈乐平对公司创作作品和品牌价值以及发展运营的贡献，温世义将沈乐平代温

世义持有的 50%股份无偿转让至沈乐平并解除代持。该等无偿转让也有助于充

分调动沈乐平的工作积极性、创造性，有利于促进公司业绩持续增长，保留实

现公司战略目标所需要的人才，促进公司的可持续发展，提高公司的估值基

础。

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2、同期外部投资者以控股股东沈乐平对玄机有限付出长期服务作为投资

的先决条件，温世义为稳定公司核心管理和创作人才而无偿转让股权给沈乐平

根据 2014 年 1 月 27 日玄机有限、沈乐平、龙乘科技与文产基金共同签署

的《增资协议》及其第 3.1.1 条第 7 项的约定，沈乐平为玄机有限控股股东；作

为投资方（文产基金）履行交割义务的先决条件，沈乐平须已签订劳动合同，

并签订保密、不竞争和知识产权协议，在该等协议中，沈乐平应承诺：（1）在

公司上市满一年之前，全部个人工作时间和精力应服务于公司，不兼职同行业

且有竞争关系的其他公司，不投资经营同行业且有竞争关系的其他公司（不包

括以财务投资人的身份购买上市公司发行的证券）；以及（2）在离开公司的两

年之内不参与任何与公司有竞争的业务。

由上述《增资协议》可知，外部投资者文产基金尤其重视沈乐平对于玄机

有限业务经营与发展的关键作用，将创始股东、控股股东沈乐平对玄机有限付

出之服务与其对玄机有限的投资决策深度绑定，而为稳定公司核心管理和创作

人才，满足外部投资者投资的先决条件，温世义将玄机有限 50%股权无偿转让

给沈乐平。

以投资玄机有限的经济收益与实际成本角度作进一步考量，温世义以玄机

有限 50%股权稳定公司核心管理和创作人才，满足文产基金增资的先决条件，

根据 2014 年 1 月 27 日的《增资协议》，文产基金增资后玄机有限整体估值为

3.5 亿元，龙乘科技所持 42.5%股权以 3,000 万元投资成本实现 14,875 万元估

值，从经济收益与实际成本角度此次无偿转让亦具备商业合理性。

综上所述，温世义 2014 年 6 月向沈乐平无偿转让公司股权具有合理性。根

据由温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》

、2014 年 6 月温世义、

沈乐平、晴明科技及龙乘科技共同签署的《历史股权确认协议》以及与陈乾

元、沈乐平的访谈确认，上述股权无偿转让为真实交易，不存在其他利益安

排。

（二）结合沈乐平作为早期代持主体，其在公司名义持股及实际持股比例

变动情况、任职情况、经营管理中发挥的作用，报告期内公司、沈乐平与温世

义及其关联方是否存在异常资金往来等，说明沈乐平取得公司控制权的背景及

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真实性，是否存在替其他主体代持情形，公司实际控制人认定依据及合理性、

准确性，是否系为规避关联交易、同业竞争、合法合规以及外商投资限制规定

等相关要求

1、沈乐平取得公司控制权的背景真实，不存在替其他主体代持的情形

在玄机有限存在股权代持的期间，沈乐平在公司名义持股及实际持股比例

变动情况如下：

事项

摘要

作为代持方

持股比例

（%）

实际持股比

例（%）

2008 年 4 月，第

二次股权转让

高海欣将其持有的公司 50%股权（对应出资额 150 万元）作价 150 万元转让给沈乐平

50.00

-

2008 年 6 月，第

一次增资

玄机有限注册资本由 300 万元增资至 500万元，其中沈乐平以货币资金 200 万元认缴新增注册资本 200 万元

70.00

-

2009 年 10 月，

第二次增资

吴赟、傅海清、赵晶、张凡、杨帆分别以货币资金 100 万元认缴新增注册资本 100万元

35.00

-

2014 年 1 月，第

三次股权转让

张凡将其持有的公司 5%股权（对应出资额 50 万元）作价 50 万元转让给沈乐平，杨帆将其持有的公司 10%股权（对应出资额 100 万元）作价 100 万元转让给沈乐平；张凡将其持有的公司 5%股权（对应出资额 50 万元）作价 250 万元转让给龙乘科技，曹薇将其持有的公司 15%股权（对应出资额 150 万元）作价 750 万元转让给龙乘科技，赵晶、吴赟、傅海清分别将其持有的公司 10%股权（均对应出资额

100 万元）分别作价 500 万元转让给龙乘科技

50.00

-

2014 年 1 月，第

三次增资

玄机有限注册资本由 1,000 万元增资至

2,000 万元，其中沈乐平以货币资金 500万元认缴新增注册资本 500 万元，龙乘科技以货币资金 2,500 万元认缴新增注册资本 500 万元

50.00

-

2014 年 6 月，股

权代持解除

温世义将沈乐平代表其持有的公司 50%股权转让给沈乐平并解除双方之间的股权代持关系

-

50.00

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3-3-56

沈乐平 2006 年 1 月至今担任公司总制片、总导演，2008 年 4 月至 2014 年

8 月担任公司执行董事、总经理，2014 年 8 月至今担任公司董事长、总经理。

自沈乐平于玄机有限设立之初进入公司工作并担任制片人、编剧、导演

后，以沈乐平为核心的公司主创团队历经数年打磨，将《秦时明月》系列原著

小说以改编动画形式，赋予创新的艺术风格和优良的作品品质，成为业内有口

皆碑的高质量三维数字内容作品，沈乐平个人作为系列动画的制片人、编剧、

导演，在《秦时明月》系列数字内容作品创作中起到了极为关键的作用。除带

领公司团队策划制作优质数字内容以外，沈乐平自 2008 年起担任公司法定代表

人、执行董事兼总经理，数年间带领公司逐渐发展成为国内数字内容制作领域

的领先企业。

报告期内，公司向晴明科技所租赁经营场所用于办公，整体情况见下表：

序号

承租方

出租方

房产坐落

1

玄机上海 晴明科技

上海市闵行区陈行路 2388 号 2 号楼 14 层会议室

2

玄机上海 晴明科技

上海市闵行区陈行路 2388 号 2 号楼 15 层整层

3

玄机上海 晴明科技 上海市闵行区陈行路 2388 号 2 幢 4 层 403 室、15 层整层

上述交易系公司正常的经营需要，报告期内公司、沈乐平与温世义及其关

联方不存在异常资金往来。

根据温世义、龙乘科技、晴明科技与沈乐平于 2014 年 6 月共同签署的《历

史股权确认协议》：（1）温世义将沈乐平代表其所持全部玄机有限股权（对应当

期注册资本 1,000 万元）以人民币 0 元转让至沈乐平并解除股权代持。该等股

权转让及代持解除完成后，沈乐平不再代表温世义持有该等股权，沈乐平作为

该等股权的实际持有人，享有与该等股权相关的所有权、收益权及其他全部各

项股东权利，且无需就该等股权的转让及代持解除向温世义、龙乘科技、晴明

科技或任何第三方支付任何款项或承担任何相关责任或义务；（2）各方一致确

认，自该等股权转让及代持解除完成至今，温世义与沈乐平之间关于玄机有限

股权的代持关系已解除并彻底终止，沈乐平不再代表温世义持有玄机有限任何

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3-3-57

股权；（3）各方一致确认，该等股权代持关系及其形成、存续、演变和解除均

真实、合法、有效；沈乐平与温世义之间的股权代持关系及其形成、存续、演

变和解除均为各方之间的真实意思表示；在各方之间的股权代持关系形成、存

续、演变和解除的过程中，各方、玄机有限及玄机有限其他股东间不存在任何

现时或潜在的争议、纠纷、问题及其他隐患。

综上所述，沈乐平取得公司控制权的背景真实，不存在替其他主体代持的

情形。

2、公司实际控制人认定依据合理准确，不存在规避关联交易、同业竞

争、合法合规以及外商投资限制规定等相关要求的情形

《公司法》第二百六十五条规定：

“实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

”《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司信息披露规则》第六十八条规定：

“（六）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其

他组织。

”

截至本补充法律意见书出具之日，上海玄漫直接持有公司 34.25%的股份，

同时作为玄天投资、玄乐投资的执行事务合伙人，通过玄天投资间接控制公司

2.09% 的 股 份 ， 通 过 玄 乐 投 资 间 接 控 制 公 司 2.56% 的 股 份 ， 合 计 控 制 公 司

38.90%的股份，而沈乐平先生作为上海玄漫的全资股东通过上海玄漫间接控制

公司 38.90%的股份。报告期内，沈乐平担任公司董事长兼总经理，实际参与公

司的日常经营与管理。因此，沈乐平为公司实际控制人的认定依据充分。

根据由温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》

、2014 年 6 月温

世义、沈乐平、晴明科技及龙乘科技共同签署的《历史股权确认协议》以及与

陈乾元、沈乐平等人员的访谈确认，如前所述，温世义无偿转让股权给沈乐平

并解除代持的目的系为稳定公司核心管理和创作人才，肯定沈乐平对公司创作

作品和品牌价值以及发展运营的贡献，主观上并非以通过变相股权代持规避关

联交易、同业竞争、合法合规以及外商投资限制规定为目的。

本次股权代持关系解除后，温世义仅通过龙乘科技间接持有玄机有限的股

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3-3-58

权。此后，龙乘科技多次对外转让所持玄机有限股权，并于 2017 年 11 月完全

退出玄机有限。自龙乘科技退出玄机有限至本回复出具之日，温世义不再直接

或间接持有公司任何股权。

因此，公司实际控制人认定依据合理准确，不存在规避关联交易、同业竞

争、合法合规以及外商投资限制规定等相关要求的情形。

（三）上海玄漫的历史沿革、主营业务及对外投资情况，沈乐平从直接持

有公司股权转为通过上海玄漫间接持有公司股权的原因，是否存在其他利益安

排

1、上海玄漫的历史沿革、主营业务及对外投资情况

上海玄漫成立于 2016 年 4 月，沈乐平始终为上海玄漫的唯一股东。除持有

公司和员工持股平台股权并担任员工持股平台的执行事务合伙人外，上海玄漫

无其他业务。

截至报告期末，上海玄漫的对外投资情况如下：

序号

被投资企业名称

认缴出资额（万元）

投资比例

备注

1

玄机科技

1,766.40

34.25%

-

2

玄乐投资

68.40

13.68%

公司员工持股平台

3

玄天投资

0.66

0.05%

公司员工持股平台

2、沈乐平从直接持有公司股权转为通过上海玄漫间接持有公司股权是基

于未来长远规划，不存在其他利益安排

沈乐平将其直接持有的公司股权转让至上海玄漫是旨在根据长远规划调整

持股结构及优化税务安排。沈乐平在咨询专业人士后了解到，进行此次股权转

让将有助于降低后续公司股改时其可能面临的税费负担。本次股权转让是基于

沈乐平本人真实意思表示，不存在其他利益安排。

五、龙乘科技从张凡、曹薇等主体处受让公司股权的背景、定价依据及公

允性，各方约定股权转让溢价款支付条件的原因及合理性；2015 年 2 月起龙乘

科技逐步将其持有的公司股权转让至光线影业、骅其科技等主体，龙乘科技转

让价格是否显著高于其受让价格及合理性，是否系通过股权转让方式规避溢价

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3-3-59

款项支付义务，各方就不再支付溢价款项事项是否存在纠纷争议

（一）龙乘科技从张凡、曹薇等主体处受让公司股权的背景、定价依据及

公允性，各方约定股权转让溢价款支付条件的原因及合理性

2013 年前后，玄机有限拥有《秦时明月》系列优质原创 IP 资源及经验丰

富的动画制作团队，并获得国家广电总局、文化部、浙江省委宣传部颁发的多

个奖项，拥有较高的市场知名度，颇受资本市场外部投资人之青睐，因此玄机

有限拟规划启动独立运作及对外融资、引入外部投资者事宜。为此，温世义、

沈乐平就玄机有限后续股权架构的变动、最终双方股权比例的设置事宜进行事

先沟通与规划，计划通过调整玄机有限股权架构，对外体现沈乐平身份为公司

控股股东及实际控制人、龙乘科技身份为天使投资人，为引入外部投资者创造

便利。

在前述背景下，2014 年 1 月玄机有限完成了第三次增资和第三次股权转

让。在玄机有限第三次增资过程中，沈乐平增资价格为 1 元/注册资本，龙乘科

技增资价格为 5 元/注册资本，同期增资价格不一致的原因在于沈乐平与龙乘科

技增资的身份不同，沈乐平系以控股股东和实际控制人身份按注册资本平价增

资，而龙乘科技系对外以天使投资人身份溢价增资。本次龙乘科技溢价增资的

价格由温世义、沈乐平与外部专业人士协商决定，主要是依据玄机有限业务发

展的实际资金需求，并为玄机有限后续融资轮次的估值确定基础。

因此，张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清五位自然人与龙乘科技间股权转

让的交易背景是张凡、曹薇等主体与温世义之间股权代持关系的解除，但是为

对外体现本次股权转让的真实性、符合龙乘科技为公司天使投资人的外部投资

者预期，在龙乘科技从前述主体处受让公司股权时参照公司第三次增资中龙乘

科技的增资价格确定了 5 元/注册资本的股权转让价格（后续由于溢价款支付的

条件未成就而仅实际支付了股权原值部分 1 元/注册资本）。

张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清与龙乘科技签订的《股权转让协议》中

均约定

“股权原值部分（对应 1 元/注册资本）：由龙乘科技在 2013 年 12 月 17

日前支付；溢价款部分（对应 4 元/注册资本）：当且仅当以下条件成就后，龙

乘科技才就溢价款产生付款义务：即在 2019 年 12 月 20 日之前，公司经股份制

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3-3-60

改造后，完成首次公开发行股票并在中国大陆证券交易市场上市，并且龙乘科

技作为上市公司股票上市时的股东之一，已经获取股票上市转让所得。上述生

效条件在 2019 年 12 月 20 日之前全部满足的，龙乘科技以其股票上市转让所得

款中向出让方支付溢价款；如果上述任一生效条件在 2019 年 12 月 20 日不能满

足，龙乘科技均无需支付溢价款。

”各方约定股权转让溢价款支付条件的主要原

因是为后续龙乘科技从张凡、曹薇等主体处实际按照 1 元/注册资本平价受让公

司股权创造条件。

综上所述，龙乘科技从张凡、曹薇等主体处受让公司股权的交易背景是张

凡、曹薇等主体与温世义之间股权代持关系的解除，交易定价及约定股权转让

溢价款支付条件具有合理性。

（二）2015 年 2 月起龙乘科技逐步将其持有的公司股权转让至光线影业、

骅其科技等主体，龙乘科技转让价格是否显著高于其受让价格及合理性，是否

系通过股权转让方式规避溢价款项支付义务，各方就不再支付溢价款项事项是

否存在纠纷争议

龙乘科技从张凡、曹薇等主体处受让公司股权的价格为 1 元/注册资本，交

易背景是张凡、曹薇等主体与温世义之间股权代持关系的解除，交易定价具有

合理性。后续龙乘科技将其持有的公司股权转让至光线影业、骅其科技等外部

投资机构的交易价格系根据各方协商一致的公司投后估值确定，转让价格显著

高于其受让价格具有合理性。

张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清与龙乘科技签订的《股权转让协议》中

支付溢价款的前提条件中明确包含龙乘科技需要作为公司股票上市时的股东之

一，即如果龙乘科技在公司股票上市前不再持有公司股份，该条件自动无法满

足，龙乘科技无需承担溢价款支付义务。同时，在龙乘科技退出玄机有限时，

公司尚未进行股份制改造，也未完成首次公开发行股票并在中国大陆证券交易

市场上市，协议中支付溢价款的其他前提条件亦未满足。因此，龙乘科技自

2015 年 2 月起的历次股权转让时点未实际负有溢价款支付义务，其进行股权转

让的主要目的是为实现所持股份的变现，而非通过股权转让方式规避溢价款项

支付义务。

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3-3-61

2017 年 9 月 26 日，龙乘科技出具《确认函》

，确认龙乘科技在玄机有限股

份制改造前将转让其持有的全部玄机有限的股权并不再持有任何玄机有限的股

权，因此上述股权转让协议约定的股权转让溢价款的支付条件将无法成就，故

龙乘科技仅需向张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清支付股权原值部分对应转让

价款（即 50 万元、150 万元、100 万元、100 万元、100 万元），无需向各转让

方支付溢价部分。根据龙乘科技出具的《确认函》以及温世义、陈乾元等人的

访谈确认，交易各方就龙乘科技不再支付溢价款项事项不存在纠纷争议。

因此，2015 年 2 月起龙乘科技逐步将其持有的公司股权转让至光线影业、

骅其科技等主体的转让价格高于其受让价格具有合理性。溢价款项支付条件于

前述股权转让时点尚未成就，龙乘科技不负有溢价款项支付义务，不存在通过

股权转让方式规避溢价款项支付义务的情况，各方就不再支付溢价款项事项不

存在纠纷争议。

六、玄天投资、玄乐投资股权激励对象、激励价格、服务期限的确定依据

及合理性；激励对象的资金来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资助的

情形，股权激励实施过程中是否存在代持或其他利益安排

公司经审议的《股权激励管理办法》约定，激励计划的人员范围包含：①

公司或下属控股子公司（如有）中的骨干员工；②经公司管理层认定对公司发

展至关重要而引进的新员工；③公司管理层认定的其他激励对象。

本次股权激励对象均属于公司或下属控股子公司中的骨干员工，这些员工

在公司的日常运营、技术研发、市场拓展等关键环节发挥着重要作用，将其纳

入激励范围有助于提升员工的归属感与忠诚度，进而促进公司的稳定发展。

2017 年 11 月，公司股东进行了一系列股权转让，具体情况如下：

转让方

受让方

转让价款 （万元）

转让股份比例

转让估值 （万元）

上海玄漫

云锋新呈

1,200.00

1.00%

120,000.00

龙乘科技

恒赛青熙

1,200.00

1.00%

120,000.00

龙乘科技

云锋新呈

5,425.00

4.50%

120,555.56

龙乘科技

汉发投资

3,900.00

3.00%

130,000.00

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3-3-62

转让方

受让方

转让价款 （万元）

转让股份比例

转让估值 （万元）

龙乘科技

兴旺畅达

9,630.00

7.00%

137,571.43

龙乘科技

林芝利新

6,750.00

5.00%

135,000.00

龙乘科技

嘉兴骅轩

5,670.00

4.20%

135,000.00

2017 年 12 月进行股权激励时，公司参照 2017 年 11 月的股权交易价格，

最终选定公司的公允价值为中间值 13.5 亿元，对应价格为 45.44 元/注册资本，

并将玄乐投资中激励对象的授予价格同样确定为 45.44 元/注册资本。同时，考

虑到三位高级管理人员对公司发展作出的突出贡献，将玄天投资中激励对象的

授予价格确定为 23 元/注册资本，为公司股权公允价格的 50%左右，与部分上

市公司披露的股权激励方案中采用的定价方式类似。

2020 年 4 月，公司拟进行股份制改造并推进上市工作。为调动持股员工的

积极性、创造性，提高股权激励方案的激励效果，公司股东会审议通过将股权

激励方案的授予价格为 1 元/注册资本。同时，为留住公司骨干人才、保障公司

经营稳定性，公司参考部分上市公司披露的股权激励方案，将股权激励对象的

服务期设置为 6 年。这一期限既能让员工有足够的时间为公司创造价值，也给

予员工充分分享公司发展成果的机会，有利于实现员工与公司的长期利益绑

定。同月，公司与各激励对象签订了《员工股权激励协议之补充协议》，对员工

持股平台的增资价格调整、股权激励计划的服务期等事项作出约定。因此，公

司股权激励对象、激励价格、服务期限的确定依据充分，具有合理性。

公司激励对象的资金来源为员工自有资金，出资前后 3 个月银行流水中不

存在与公司或实际控制人的异常资金往来，不存在公司或实际控制人提供财务

资助的情形，股权激励实施过程中不存在代持或其他利益安排。

七、核查上述事项，并发表明确意见

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了公司历次股权变动涉及的工商档案、公司章程、历次股东（大）

会、董事会和监事会会议资料、验资报告、增资协议或股权转让协议、支付凭

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3-3-63

证、完税凭证等资料，梳理并了解公司历史沿革中历次股权变动情况；

2、访谈了温世义、陈乾元、高海欣、曹薇、尤锡盛、赵晶、沈乐平等代持

相关人员、经办人员，并对温世义的访谈履行公证程序，取得了经公证的由温

世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》，核查上述代持关系的形成、存

续、演变及解除等相关事实，同时确认股权代持相关主体之间就上述股权代持

及解除事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；

3、获取并核查了代持相关人员、经办人员或资金流转中间主体之间的银行

流水、银行本票、转账凭证、提款凭证、收款凭证等代持资金流转凭证，获取

并核查了温世义、陈乾元、章洁静等沟通公司股权代持事宜的往来邮件，从资

金来源及流转层面核查上述代持关系的相关事实并作为认定代持关系的主要依

据；

4、获取温世义、龙乘科技、晴明科技与沈乐平于 2014 年 6 月共同签署的

关于玄机有限 50%股权无偿转让的《历史股权确认协议》，核查温世义将公司

50%股权无偿转让给沈乐平并解除代持的事实，了解无偿转让股权并解除代持

的原因背景及商业合理性；

5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道进行查询，核查

公司及其股东涉及诉讼情况；

6、检索与梳理公司所属行业相关法律法规，核查公司向浙江省广播电视

局、浙江省电影局、浙江省新闻出版局、浙江省文化和旅游厅发函说明公司历

史沿革过程中台资股东曾委托内地自然人代为投资成立公司及经若干次股权变

动已完全退出的情况，上述主管部门均确认已收悉关于公司历史沿革的情况说

明、并确认公司在相应历史期间内不存在受到处罚的情形，并取得了控股股

东、实际控制人对该等事项的承诺函；

7、取得了公司现有股东出具的股东调查表，获取并核查了公司现有股东的

营业执照、工商资料、公司章程或合伙协议、出资结构图、私募投资基金备案

材料等资料，通过公开信息渠道（包括但不限于中国证券基金业协会官方网

站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等第三方平台等）开展核

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3-3-64

查；

8、获取并核查了玄天投资、玄乐投资提供的股东营业执照、工商资料、合

伙协议、财务报表、

《变更决定书》

《财产份额转让协议书》等资料；

9、获取并查阅了公司与股权激励相关的董事会决议、股东（大）会决议、

公司章程、股东间协议、工商档案以及相关的银行转账凭证等资料，核查股权

激励计划的制定与实施是否履行了必要的决策程序；

10、查阅了《员工股权激励协议》

《员工股权激励协议之补充协议》《股权

激励管理办法》等文件，核查员工股权激励计划实施过程中的激励对象选定依

据、实施方式、出资价格、服务期安排、激励对象所持份额的处分限制、离职

人员所持份额的转让安排等事项是否存在违反法律法规强制性规定、公司相关

制度或实施方案的情况；

11、获取并核查了参与股权激励计划的人员名单及股份数量，与公司花名

册进行对比，核查股权激励对象是否为公司员工，核查其出资来源，是否存在

委托持股、信托持股或其他利益输送安排以及是否存在任何争议或潜在纠纷的

情况；

12、核查了股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果、股份支付

的计算过程，核查了报告期内股份支付相关会计处理是否正确、是否符合企业

会计准则的规定。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：温世义通过其他方持有公司股权的历次变动背景

明晰、定价具有合理性；温世义委托持股的主要原因系设立公司等事宜的便利

性考虑，而非为规避外资持股或其他持股限制性规定；温世义多次调整代持主

体的背景原因明晰，具有合理性；结合相关资料，温世义相关代持的形成及解

除真实、有效；晴明科技在温世义的指示下提供借款用于公司增资具有合理

性，相关借款已于 2013 年归还，不存在利益输送情形；公司不存在员工同时在

公司和晴明科技任职的情形，部分原晴明科技员工离职后前往公司任职的背景

具有合理性；温世义通过代持或间接持股方式实际投资并控制玄机有限从事广

播电视节目制作与发行、电影制作等业务，不同程度地违反了相关法律法规，

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3-3-65

但公司因此受到行政处罚及构成重大违法违规的可能性极低，公司符合《全国

中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第 16 条相关规定；温世义向沈乐平无偿

转让公司股权具有合理性，不存在其他背后的利益安排；沈乐平取得公司控制

权的背景真实，不存在替其他主体代持的情形。公司实际控制人认定依据合理

准确，不存在规避关联交易、同业竞争、合法合规以及外商投资限制规定等相

关要求的情形。沈乐平从直接持有公司股权转为通过上海玄漫间接持有公司股

权是基于未来长远规划，不存在其他利益安排；龙乘科技从张凡、曹薇等主体

处受让公司股权的交易背景是张凡、曹薇等主体与温世义之间股权代持关系的

解除，交易定价及约定股权转让溢价款支付条件具有合理性。龙乘科技逐步将

其持有的公司股权转让至光线影业、骅其科技等主体的转让价格高于其受让价

格具有合理性，不存在通过股权转让方式规避溢价款项支付义务的情况，各方

就不再支付溢价款项事项不存在纠纷争议；公司股权激励对象、激励价格、服

务期限的确定依据充分，具有合理性。公司激励对象的资金来源为员工自有资

金，不存在公司或实际控制人提供财务资助的情形，股权激励实施过程中不存

在代持或其他利益安排。

八、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高

级管理人员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说

明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否存在未披露、未解除的股权代

持；结合公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股价格是否

存在明显异常、定价是否合理，是否存在不正当利益输送

（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等

客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、

高级管理人员、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并

说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否存在未披露、未解除的股权代

持

1、核查情况

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3-3-66

经核查公司的工商档案资料及历次股权变动涉及的入股协议、决议文件、

支付凭证、完税凭证，公司历次股权变动均按照《公司章程》的规定经公司股

东会/股东大会审议通过，程序合法合规，相关款项已缴纳。

同时，本所律师对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监

事、高级管理人员、员工持股平台合伙人等主体进行了资金流水核查，具体情

况如下：

序号

主体名称

主要身份

资金流水核查情况

1

上海玄漫

公司控股股东

已核查出资前后 3 个月银行流

水、报告期内银行流水

2

沈乐平

公司实际控制人、董事长、总经

理

已核查报告期内银行流水以及部分银行账户报告期前历史资金流

水

3

魏本娜

公司董事、副总经理，玄天投资

有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流

水、报告期内银行流水

4

刘旻荣

公司董事、财务负责人、董事会

秘书，玄天投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流

水、报告期内银行流水

5

龚磊

公司董事、副总经理，玄天投资

有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流

水、报告期内银行流水

6

金蕾

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

7

唐宏宁

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

8

薛小明

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

9

王媛

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

10

李阳

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

11

曹继炜

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

12

姚青

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

13

赵燕洁

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

14

尹蓉

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

15

茅中元

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

16

王璐

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

17

赵晶

玄乐投资有限合伙人

已核查出资前后 3 个月银行流水

2、核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅了公司历次股权变动涉及的工商档案、公司章程、历次股东

（大）会、董事会和监事会会议资料、验资报告、增资协议或股权转让协议、

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3-3-67

支付凭证、完税凭证等资料，梳理并了解公司历史沿革中历次股权变动情况；

（2）访谈了温世义、陈乾元、高海欣、曹薇、尤锡盛、赵晶、沈乐平等代

持相关人员、经办人员，并对温世义的访谈履行公证程序，取得了经公证的由

温世义签署的《玄机科技历史沿革股东访谈纪要》，核查上述代持关系的形成、

存续、演变及解除等相关事实，同时确认股权代持相关主体之间就上述股权代

持及解除事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；

（3）获取并核查了代持相关人员、经办人员或资金流转中间主体之间的银

行流水、银行本票、转账凭证、提款凭证、收款凭证等代持资金流转凭证，获

取并核查了温世义、陈乾元、章洁静等沟通公司股权代持事宜的往来邮件，从

资金来源及流转层面核查上述代持关系的相关事实并作为认定代持关系的主要

依据；

（4）获取温世义、龙乘科技、晴明科技与沈乐平于 2014 年 6 月共同签署

的关于玄机有限 50%股权无偿转让的《历史股权确认协议》，核查温世义将公司

50%股权无偿转让给沈乐平并解除代持的事实，了解无偿转让股权并解除代持

的原因背景及商业合理性；

（5）通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道进行查询，核

查公司及其股东涉及诉讼情况；

（6）取得并核查公司实际控制人和控股股东报告期内各银行账户的资金流

水，取得并核查公司董事、监事及高级管理人员报告期内各银行账户的资金流

水、出资前后 3 个月的银行流水，取得并核查除前述主体外其他员工持股平台

合伙人于出资前后 3 个月的银行流水；

（7）取得了公司现有股东出具的股东调查表，获取并核查了公司现有股东

的营业执照、工商资料、公司章程或合伙协议、出资结构图、私募投资基金备

案材料等资料，通过公开信息渠道（包括但不限于中国证券基金业协会官方网

站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等第三方平台等）开展核

查。

3、核查意见

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3-3-68

经核查，本所律师认为：本所律师已结合入股协议、决议文件、支付凭

证、完税凭证等客观证据，核查了持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员、员工持股平台合伙人在出资前后的资金流水，股权代持核查程序充分有

效，公司不存在未披露、未解除的股权代持。

（二）结合公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股价

格是否存在明显异常、定价是否合理，是否存在不正当利益输送

1、核查情况

公司历次股东入股背景、入股价格、定价依据及资金来源情况如下表所

示：

序号

时间及

事项

背景原因

入股价格

定价依据

资金来源

1

2005

年 10

月公司

设立

玄机有限设立，出于设立公司等事宜的便利性考虑，由丁明、高海欣、曹薇代表温世义持有公司股权

1.00 元/注

册资本

有限公司设立，按注册资本平价出资

温世

义

2

2006

年 4 月第一次股权转

让

丁明因身体原因不宜继续担任股权代持人及公司法定代表人，故变更股权代持人

1.00 元/注

册资本

同 一 控 制 下 的 股 权 转让，转让前后该等股权的实际持有人均为温世义，按注册资本定价

-

3

2008

年 4 月第二次股权转

让

沈乐平负责《秦时明月》系列动画制作事宜且拟任公司法定代表人，曹薇为核心财务人员，基于人员稳定性考虑变更股权代持人

1.00 元/注

册资本

同 一 控 制 下 的 股 权 转让，转让前后该等股权的实际持有人均为温世义，按注册资本定价

-

4

2008

年 6 月第一次

增资

公司业务发展需要资金，代持人沈乐平根据被代持人温世义的指示实施对玄机有限的 增 资 以 增 强 公 司 资 本 实力、满足公司经营的资金需求

1.00 元/注

册资本

被代持人增加投资，按注册资本平价增资

温世

义

5

2009

年 10

月第二次增资

公司业务发展需要资金，新增代持人根据被代持人温世义的指示实施对玄机有限的增资以增强公司资本实力、满足公司经营的资金需求

1.00 元/注

册资本

被代持人增加投资，按注册资本平价增资

温世

义

6

2014

年 1 月第三次股权转

让

考虑到自然人代持股权之风险而梳理股权代持关系，张凡、杨帆与沈乐平之间的股权转让系对代持人及代持股权结构的调整

1.00 元/注

册资本

同 一 控 制 下 的 股 权 转让，转让前后该等股权的实际持有人均为温世义，按注册资本定价

-

考虑到自然人代持股权之风

1.00 元/注

同 一 控 制 下 的 股 权 转

-

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3-3-69

序号

时间及

事项

背景原因

入股价格

定价依据

资金来源

险而梳理股权代持关系，张凡、曹薇、赵晶、吴赟、傅海清与龙乘科技之间的股权转让系温世义与上述五位代持人之间股权代持关系的解除

册资本

让，转让前后该等股权的实际持有人均为温世义，已支付股权原值部分 1 元/注册资本，溢价款部分因股权转让协议约定支付条件未成就而无需支付

7

2014

年 1 月第三次

增资

公司业务发展需要资金，代持人沈乐平根据被代持人温世义的指示实施对玄机有限的 增 资 以 增 强 公 司 资 本 实力、满足公司经营的资金需求

1.00 元/注

册资本

被代持人增加投资，按注册资本平价增资

温世

义

龙乘科技（温世义实际控制的主体）对外以天使投资人身份对玄机有限进行股权投资

5.00 元/注

册资本

经当期各股东协商一致按 5 元/注册资本溢价增资

自有资金

8

2014

年 8 月第四次

增资

股权投资，投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

14.88 元/

注册资本

综合考虑公司成长性、业绩预期等因素后，各方协商一致按投后估值3.5 亿元定价

自有资金

9

2015

年 2 月第四次股权转

让

股权投资，投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

21.25 元/

注册资本

参考公司最近一次融资的市场公允价格并经各方协商一致按整体估值5 亿元定价

自有资金

10

2016

年 9 月第五次股权转

让

实际控制人沈乐平调整持股主体

6.16 元/注

册资本

同 一 控 制 下 的 股 权 转让，转让前后该等股权的实际持有人均为沈乐平，参考当期公司每股净资产等因素确定

自有资金

11

2016

年 11

月第六次股权

转让

投资人根据内部商业安排调整持股主体

21.25 元/

注册资本

同 一 控 制 下 的 股 权 转让，彩条屋影业为光线影业的全资子公司，双方经协商一致根据 2015年 2 月光线影业入股价格确定

自有资金

12

2016

年 11

月第五次增资

股权投资，投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

38.25 元/

注册资本

综合考虑公司所处行业市盈率、业绩预期等因素后，各方于 2016 年 7月经协商一致按投后估值 10 亿元定价

自有资金

13

2017

年 1 月第六次

增资

股权投资，投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

42.07 元/

注册资本

综 合 考 虑 公 司 所 处 行业、成长性等因素后，各方于 2016 年 12 月经协 商 一 致 按 投 后 估 值12.5 亿元定价

自有资金

14

2017

股权投资，投资人看好公司

40.39 元/

参考公司最近一次融资

自有

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3-3-70

序号

时间及

事项

背景原因

入股价格

定价依据

资金来源

年 4 月第七次股权转

让

所处行业、市场地位及发展前景

注册资本 的市场公允价格并经各

方协商一致按整体估值12 亿元定价

资金

15

2017

年 11

月第八次股权

转让

股权投资，投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

40.39/42.07/43.76/45

.44/46.31

元/注册资

本

参考公司最近一次融资的市场公允价格并经各方协商一致按整体估值12/12.5/13/13.5/13.76 亿元分别定价

自有资金

16

2018

年 8 月第七次

增资

公司引入实施员工股权激励计划的持股平台

1.00 元/注

册资本

公司全体股东协商一致确定按注册资本平价增资以提升股权激励的实施效果

自有资金

17

2020

年 4 月第九次股权转

让

股权投资，投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

29.47 元/

注册资本

基于资产评估报告的评估结果并以北京产权交易所公开挂牌转让方式确定

自有资金

18

2020

年 6 月第十次股权转

让

股权投资，投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

58.15/58.16/58.19 元/注册资本

参考公司最近一次融资的市场公允价格并经各方协商一致按整体估值18 亿元定价

自有资金

19

2021

年 9 月第十一次股权

转让

投资人根据内部商业安排调整持股主体

1.83 元/股

同 一 控 制 下 的 股 权 转让，彩条屋影业为光线影业的全资子公司，双方经协商一致根据 2015年 2 月光线影业入股价格确定

自有资金

20

2021

年 10

月第十二次股权转让

股权投资，投资人看好公司所处行业、市场地位及发展前景

6.67 元/股

综合考虑公司过往历轮增资、老股转让价格及行业市盈率因素后经双方商务谈判按照整体估值 24 亿元定价

自有资金

注 1：2017 年 4 月第七次股权转让中，易同嘉禾将其持有的公司 1.32%股权（对应出

资额 39.2157 万元，已实缴出资 0 万元）及其对应的出资义务作价 0 万元转让给恒赛青熙，并由恒赛青熙缴纳该部分股权对应的未实缴出资额 1,500 万元，其他主体间的转让价格均为 40.39 元/注册资本。易同嘉禾与恒赛青熙间的股权转让价格系以易同嘉禾取得该部分股权的实际成本 0 元/注册资本定价。

注 2：公司全体股东通过发起设立的方式于 2020 年 9 月将公司整体变更为一家股份有

限公司，公司注册资本由人民币 3,094.68 万元增加至 3.6 亿元。因此，2021 年 9 月第十一次股权转让中，彩条屋影业与光线影业的股权转让单价与光线影业于 2015 年 2 月投资入股公司的单价存在差异，但总价相近。

2、核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

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3-3-71

（1）查阅了公司历次股权变动涉及的工商档案、公司章程、历次股东

（大）会、董事会和监事会会议资料、验资报告、增资协议或股权转让协议、

款项收付凭证等资料，梳理并了解公司历史沿革中历次股权变动情况；

（2）取得了公司现有股东出具的股东调查表，获取并核查公司股东的、工

商资料、公司章程或合伙协议、出资结构图、私募投资基金备案材料等资料；

（3）通过公开信息渠道（包括但不限于中国证券基金业协会官方网站、国

家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等第三方平台等）开展独立核查。

3、核查意见

经核查，本所律师认为：公司历次股东入股因所处阶段不同而具有不同的

定价背景，相关入股价格的定价方式合理，不存在股东入股价格明显异常的情

况，不存在不正当利益输送。

3、关于特殊投资条款

根据申报文件：

（1）2024 年 3 月、5 月，公司及实际控制人与全体股东分

别签署《第一次减资股东间协议》《第二次减资股东间协议》，明确减资完成后

公司不存在任何关于特殊股东权利的安排；2024 年 4 月、6 月，公司分别实施

两次减资，注册资本由 36,000 万元减少至 5,157.9296 万元；

（2）2021 年 11

月，就相关方于 2016 年 10 月及 2017 年 1 月签署的《股权转让协议》

，原相关

方签署《股权转让协议之补充协议》，约定原《股权转让协议》的特殊权利条款

终止。

请公司：（1）结合公司特殊投资条款的终止情况，说明相关终止是否真

实、有效，终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情

形、是否对公司经营产生不利影响，公司及股东之间是否存在现行有效或附恢

复条件的特殊投资条款；（2）说明公司 2024 年 4 月、6 月两次减资的具体情

况，包括但不限于减资股东、减资相关协议约定或其他安排、减资原因及合理

性等；本次减资是否系特殊投资条款触发，如是，特殊投资条款的触发及履行

情况，目前是否已履行完毕，各方就履行情况是否存在纠纷争议；（3）结合减

资股东前期投资价格、特殊投资条款签署、公司业绩或估值（如有）变化情况

等，说明减资价格的定价依据及合理性，是否存在利益输送，是否损害公司及

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3-3-72

其他股东利益；（4）结合公司就减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告

等程序情况，说明减资程序是否符合《公司法》等相关规定及公司章程要求，

公司、公司股东及利益相关方就减资事项是否存在纠纷或潜在争议。请主办券

商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、结合公司特殊投资条款的终止情况，说明相关终止是否真实、有效，

终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对

公司经营产生不利影响，公司及股东之间是否存在现行有效或附恢复条件的特

殊投资条款

截至本补充法律意见书出具之日，公司特殊股东权利条款及相关解除终止

情况如下：

（1）股东间协议规定的特殊股东权利及解除

2021 年 10 月，玄机科技、沈乐平、上海玄漫、光线影业、微影投资、慧

影投资、易同嘉禾、林芝利新、掌趣科技、骅其投资、恒赛青熙、云锋新呈、

汉发投资、兴旺畅达、骅轩投资、玄天投资、玄乐投资、源漫投资、华策教

投、萌派科技、君宸达投资、创想文化、疌泉投资、骅文投资共同签署了《杭

州玄机科技股份有限公司股东间协议》，该协议规定了各股东之间的权利义

务，相关投资方享有增资时的优先认购权、优先受让权、共同出售权、信息

权、赎回权、反稀释、强制出售权、优先清算权、最优惠待遇等特殊权利。

2024 年 3 月 5 日，玄机科技、沈乐平与全体股东共同签署了《第一次减资

股东间协议》，对于玄机科技 2024 年 4 月第一次减资完成后的公司股本情况、

股东大会、董事会和监事会等事宜进行了约定；《第一次减资股东间协议》不

存在任何关于特殊股东权利的安排。此外，各方约定，《第一次减资股东间协

议》已取代各方先前就股东间权利义务安排所签署的其他全部在先协议。《第

一次减资股东间协议》已于《缩股协议》项下规定的公司 2024 年 4 月第一次减

资交割之日生效，对玄机科技、沈乐平与全体股东具有法律约束力，协议内容

合法、有效。

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3-3-73

2024 年 5 月 1 日，玄机科技、沈乐平与全体股东共同签署了实质内容与

《第一次减资股东间协议》相同的《第二次减资股东间协议》，对于玄机科技

2024 年 6 月第二次减资完成后的公司股本情况、股东大会、董事会和监事会等

事宜进行了约定；《第二次减资股东间协议》不存在任何关于特殊股东权利的

安排。《第二次减资股东间协议》已取代各方先前就股东间权利义务安排所签

署的其他全部在先协议（包括《第一次减资股东间协议》）。《第二次减资股

东间协议》已于玄机科技、沈乐平、上海玄漫与北京掌趣、骅文投资、骅其投

资、骅轩投资、兴旺畅达、汉发投资、恒赛青熙、慧影投资、云锋新呈、易同

嘉禾、微影投资、创想文化分别签署的全部《股份回购协议》均完成 2024 年 6

月第二次减资交割之日生效，对玄机科技、沈乐平与全体股东具有法律约束

力，协议内容合法、有效。据此，公司股东间协议约定的特殊股东权利已全部

解除。

（2）其他历史融资文件规定的特殊股东权利及解除

2016 年 10 月，玄机有限、沈乐平、上海玄漫、掌趣科技共同签署了《杭

州玄机科技信息技术有限公司股权转让协议》，根据该协议第 4.7 条，除非经

受让方（即掌趣科技）同意，玄机有限进行后续增资（除该协议约定的 B+轮融

资外）时，境内外新投资者的投资时玄机有限的投前估值不得低于该次股权转

让后玄机有限的整体估值。否则，沈乐平、上海玄漫应赔偿受让方受让股权成

本的差额。2017 年 1 月，玄机有限、沈乐平、上海玄漫、龙乘科技、恒赛青熙

共同签署了《杭州玄机科技信息技术有限公司股权转让协议》，恒赛青熙享有

增资优先认购权、优先受让权、共同出售权、反稀释、股权回售选择权、信息

权和检查权、强制出售权、清算优先权、最优惠待遇、委派董事会观察员等特

殊权利。

2021 年 11 月，就相关方于 2016 年 10 月及 2017 年 1 月分别签署的《杭州

玄 机 科 技 信 息 技 术 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 》 （ 以 下 合 称 “ 原 股 权 转 让 协

议”），原相关方经协商一致分别签署了《股权转让协议之补充协议》，约定

终止原股权转让协议中的特殊权利条款，并约定“原股权转让协议中的股东特

殊权利、优先权利安排自《股权转让协议之补充协议》签署之日起终止，且终

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3-3-74

止效力追溯至原协议签署之日，其项下的所有权利义务均完全终止、失效、不

予执行且对各方自始不具有法律约束力，不构成各方的权利义务，且在任何情

况下均不得恢复效力或恢复执行”。据此，公司原股权转让协议约定的特殊股

东权利已全部解除。

上述相关方亦确认，各方之间就原股权转让协议的签署、修订及履行不存

在任何现时或可预见的争议或纠纷，各方亦不会基于原股权转让协议向任何其

他方于任何时间以任何形式主张权利或追究任何责任或提出任何赔偿诉求；各

方均不会承担相关交易文件项下与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。

截至本补充法律意见书出具之日，公司与全体股东就第一次减资及第二次

减资及已被终止的原股东间协议不存在任何争议或纠纷，公司与全体股东就原

股权转让协议不存在任何争议或纠纷。公司与全体股东均为《第一次减资股东

间协议》

《第二次减资股东间协议》的签署方，且全体股东已根据第一次减资及

第二次减资的相关安排参加股东大会审议通过相关议案。公司已根据法律法规

妥善履行减资程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

在 2024 年 6 月的第二次减资中，公司共计支付 2.50 亿元股权回购款。

2024 年 6 月末，公司货币资金余额为 2.60 亿元，流动比率和速动比率分别为

3.72 和 3.38，仍具备较强的短期偿债能力。报告期各期，公司营业收入分别为

26,234.22 万元和 31,746.75 万元，经营业绩整体稳定。报告期内，公司的主营

业务包括数字内容创作及授权、数字内容制作服务以及衍生品销售业务，主营

业务未发生变化。因此，第一次减资及第二次减资对公司的正常生产经营未产

生不利影响，公司的主营业务未发生变化，经营状况稳定。

综上所述，公司历史融资文件中存在的各项特殊股东权利均已彻底终止，

相关终止程序真实、有效，不存在纠纷或损害公司及其他股东利益的情形，未

对公司经营产生不利影响，公司及股东之间不存在现行有效或附恢复条件的特

殊投资条款。

二、说明公司 2024 年 4 月、6 月两次减资的具体情况，包括但不限于减资

股东、减资相关协议约定或其他安排、减资原因及合理性等；本次减资是否系

特殊投资条款触发，如是，特殊投资条款的触发及履行情况，目前是否已履行

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3-3-75

完毕，各方就履行情况是否存在纠纷争议

（一）说明公司 2024 年 4 月、6 月两次减资的具体情况，包括但不限于减

资股东、减资相关协议约定或其他安排、减资原因及合理性等

根据原股东间协议的约定，相关投资方股东享有增资时的优先认购权、优

先受让权、共同出售权、信息权、赎回权、反稀释、强制出售权、优先清算

权、最优惠待遇等特殊权利。因部分投资人股东的入股时间较早，且赎回权的

触发条件已达成，部分投资人股东希望行使赎回权以实现投资利益。经协商，

公司及全体股东同意通过减资的方式实现部分投资人的退出诉求。如果直接进

行定向减资，因公司资本公积、盈余公积和未分配利润的账面总金额低于拟减

资冲减的金额，公司未分配利润的余额将冲减至负数。考虑到未分配利润余额

为负值可能会对公司后续利润分配和资本运作产生不利影响，公司与股东协商

后确定采用先同比例减资（即第一次减资）

、再定向减资（即第二次减资）的方

式实施回购。

因此，公司减资的背景原因清晰，具有合理性。

1、2024 年 4 月，第一次减资

2024 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于

减少公司注册资本的议案》等相关议案。根据会议议案，公司注册资本由人民

币 360,000,000 元 减 少 为 人 民 币 60,000,000 元 ， 减 少 的 注 册 资 本 人 民 币

300,000,000 元将计入公司的资本公积，不涉及向各股东退回出资或支付任何款

项。2024 年 3 月 5 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了前

述减资事宜。

2024 年 3 月 5 日，公司、沈乐平与全体股东共同签署了《缩股协议》《第

一次减资股东间协议》，就公司本次减资事宜进行了约定。

2024 年 3 月 6 日，公司就本次减资在国家企业信用信息公示系统进行了公

告，公告期为 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 4 月 19 日。

2024 年 4 月 29 日，公司就本次减资于主管市场监督管理部门办理了变更

登记。

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3-3-76

第一次减资的主要交易文件为公司、沈乐平与全体股东签署的《缩股协

议》及《第一次减资股东间协议》

，协议的主要内容如下：

（1）《缩股协议》

“1.1 各方确认并同意，在本协议相关条款得到满足的情况下，公司的全

体股东进行同比例缩股（以下简称“本次缩股”），公司注册资本由人民币

360,000,000 元减少为人民币 60,000,000 元。本次缩股后公司股本结构变化情况

如下：（略）

1.2 各方确认并同意，甲方无需就本次缩股向乙方退回出资或支付任何款

项，减少的注册资本人民币 300,000,000 元将计入公司的资本公积。

10.5 本协议经各方签署后生效。对本协议的任何修订，均须经各方正式签

署书面协议生效。”

（2）《第一次减资股东间协议》

“9.2 本协议及其附件构成各方之间就本协议主题事项的一份完整协议，

并于本协议签署之日起取代各方先前达成的所有口头或书面协议、合同、意向

书、承诺和通信，包括但不限于相关方于 2024 年 3 月签订的《杭州玄机科技信

息技术有限公司股东间协议》、2021 年 10 月签订的《杭州玄机科技信息技术

有限公司股东间协议》、2020 年 6 月 18 日签订的《杭州玄机科技信息技术有

限公司股东间协议》、于 2020 年 4 月 10 日签订的《杭州玄机科技信息技术有

限公司股东间协议》、于 2017 年 4 月 10 日签订的《杭州玄机科技信息技术有

限公司股东间协议》、于 2017 年 6 月 1 日签订的《杭州玄机科技信息技术有限

公司股东间协议补充协议一》、于 2017 年 10 月 13 日签订的《杭州玄机科技信

息技术有限公司股东间协议补充协议二》以及于 2018 年 6 月 27 日签订的《杭

州玄机科技信息技术有限公司股东间协议补充协议三》（以下合称

“原股东间协

议

”）。

9.3 截至本协议签署之日，各方就原股东间协议均不存在任何违约、纠纷

或争议。自本协议生效之日起，除有关保密约定、违约责任、不可抗力、法律

适用和争议解决、通知和送达条款外，原股东间协议及其约定的各方享有/承担

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3-3-77

的所有权利义务均完全终止、失效、不予执行且对各方不具有法律约束力，不

构成各方的权利义务，且在任何情况下均不得恢复效力或恢复执行。

9.4 各方确认，截至本协议签署之日，除原股东间协议及本协议的相关约

定外，各方不存在其他有关公司股东、公司及其控制的企业、创始人及其控制

的企业、董事、监事、高级管理人员之间的如下生效的安排：

(1)关于公司股权权属及其处置且可能导致公司控制权变化的特殊协议或安

排；

(2)以公司作为义务或责任承担主体的特殊协议或安排；

(3)对赌、回购等可能导致公司控制权变化的特殊协议或安排；

(4)有关公司的以市值、估值、业绩挂钩的特殊协议或安排；

(5)严重影响公司持续经营能力或者对投资者权益造成严重不利影响的特殊

协议或安排；

(6)其他任何与公司申请于全国股转系统挂牌及首次公开发行股票并上市相

关法律法规及审核政策要求相冲突的协议或安排。

”

2、2024 年 6 月，第二次减资

2024 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关

于减少公司注册资本的议案》等相关议案。根据会议议案，公司拟以不超过人

民币 2.5 亿元向部分股东回购股份，公司注册资本由人民币 60,000,000 元减少

为人民币 51,579,296 元，公司将按照与股东签订的《股份回购协议》支付股份

回购款。2024 年 5 月 1 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过

了前述减资事宜。

2024 年 5 月 1 日，公司、沈乐平与全体股东共同签署了《第二次减资股东

间协议》，就玄机科技本次减资的事宜进行了约定。

2024 年 5 月 2 日，公司就本次减资在国家企业信用信息公示系统进行了公

告，公告期为 2024 年 5 月 2 日至 2024 年 6 月 15 日。

2024 年 6 月 19 日，公司就本次减资于主管市场监督管理部门办理了变更

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3-3-78

登记。

第二次减资的主要交易文件为公司、沈乐平与全体股东签署的实质内容与

《第一次减资股东间协议》相同的《第二次减资股东间协议》，以及玄机科

技、沈乐平、上海玄漫与北京掌趣、骅文投资、骅其投资、骅轩投资、兴旺畅

达、汉发投资、恒赛青熙、慧影投资、云锋新呈、易同嘉禾、微影投资、创想

文化分别签署的，除回购股份数量、回购金额及减少注册资本金额等商业条款

外的实质内容相同的《股份回购协议》。以回购金额最高的兴旺畅达所签署

《股份回购协议》为例，协议的主要内容如下：

“1.1 各方确认并同意，在本协议相关条款得到满足的情况下，甲方应向乙

方 回 购 乙 方 持 有 的 共 计 21,745,334 股 公 司 股 份 （ 对 应 注 册 资 本 人 民 币

21,745,334 元）（以下简称‘标的股份’）及其全部相关的权利及权益（以下

简称‘本次股份回购’）；相应地，甲方将减少标的股份所对应的注册资本。

本次股份回购完成后，乙方仍持有甲方 2,446,666 股公司股份（对应注册资本人

民币 2,446,666 元）（以下简称‘剩余股份’）。

1.2 本次股份回购由两部分组成，其中：

(1)就 20,160,000 股公司股份（对应注册资本人民币 20,160,000 元）（以下

简称‘同比减资股份’）的股份回购，甲方无需向乙方退回出资或支付任何款

项，因回购同比减资股份而减少的公司注册资本将计入公司资本公积；

(2)就 1,585,334 股公司股份（对应注册资本人民币 1,585,334 元）（以下简

称 ‘ 定 向 减 资 股 份 ’ ） 的 股 份 回 购 ， 甲 方 应 当 向 乙 方 支 付 总 计 人 民 币

5,259.0991 万元（大写：伍仟贰佰伍拾玖万零玖佰玖拾壹元）（以下简称‘股

份回购款’）回购价款。

基于上述，就本次股份回购，甲方应当向乙方支付的总对价等值于股份回

购款金额，即人民币 5,259.0991 万元（大写：伍仟贰佰伍拾玖万零玖佰玖拾壹

元）。

10.6 本协议经各方签署后生效。对本协议的任何修订，均须经各方正式签

署书面协议生效。”

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3-3-79

（二）本次减资是否系特殊投资条款触发，如是，特殊投资条款的触发及

履行情况，目前是否已履行完毕，各方就履行情况是否存在纠纷争议

根据原股东间协议的约定，相关投资方股东享有增资时的优先认购权、优

先受让权、共同出售权、信息权、赎回权、反稀释、强制出售权、优先清算

权、最优惠待遇等特殊权利。因部分投资人股东的入股时间较早，且赎回权的

触发条件已达成，部分投资人股东希望行使赎回权以实现投资利益。经协商，

公司及全体股东同意通过减资的方式实现部分投资人的退出诉求。在《第一次

减资股东间协议》和《第二次减资股东间协议》中，公司、沈乐平与全体股东

已确认就原股东间协议均不存在任何违约、纠纷或争议，且除有关保密约定、

违约责任、不可抗力、法律适用和争议解决、通知和送达条款外，原股东间协

议及其约定的各方享有/承担的所有权利义务均已解除。具体协议内容请参见本

回复之“3、关于特殊投资条款/二/（一）说明公司 2024 年 4 月、6 月两次减资

的具体情况，包括但不限于减资股东、减资相关协议约定或其他安排、减资原

因及合理性等”。

综上，第一次减资及第二次减资的安排具体合理性，且已履行完毕，各方

就第一次减资及第二次减资不存在纠纷争议。

三、结合减资股东前期投资价格、特殊投资条款签署、公司业绩或估值

（如有）变化情况等，说明减资价格的定价依据及合理性，是否存在利益输

送，是否损害公司及其他股东利益

根据原股东间协议的约定，相关投资方股东享有增资时的优先认购权、优

先受让权、共同出售权、信息权、赎回权、反稀释、强制出售权、优先清算

权、最优惠待遇等特殊权利。因部分投资人股东的入股时间较早，且赎回权的

触发条件已达成，部分投资人股东希望行使赎回权以实现投资利益。经协商，

公司及全体股东同意通过减资的方式实现部分投资人的退出诉求。

第一次减资系公司全体股东的同比例减资，不涉及向各股东退回出资或支

付任何款项。第二次减资仅涉及向部分主张赎回权的特定投资人股东回购股份

并支付股份回购款，即公司通过第二次减资，回购特定投资人股东各自所持公

司股权的 39.32%，回购款金额是按照该等投资人股东入股时对应股权的投资成

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3-3-80

本加上每年 6.45%单利计算并根据投资轮次进行调整。本次回购的价格由各方

协商确认，具有合理性。

参加第二次减资的特定投资人包括北京掌趣、骅文投资、骅其投资、骅轩

投资、兴旺畅达、汉发投资、恒赛青熙、慧影投资、云锋新呈、易同嘉禾、微

影投资、创想文化（以下合称“第二次减资股东”）。截至第二次减资交割

时，玄机科技不存在现行有效或附恢复条件的特殊投资条款，第二次减资股东

根据历史融资文件曾享有优先认购权、优先受让权、共同出售权、信息权、赎

回权、反稀释、强制出售权、优先清算权、最优惠待遇等特殊权利。

第二次减资中公司对各股东股权的回购估值基础、回购金额、回购股份数

如下：

股东名称

回购估值基础（亿元）

回购金额（万元）

回购股份数（股）

骅文投资

9.12/10.00

946.98

373,716

创想文化

9.12/10.00

1,120.94

523,727

易同嘉禾

10.00

870.56

299,609

慧影投资

10.00

1,141.29

398,693

微影投资

10.00

2,853.22

995,552

恒赛青熙

10.00/12.00

428.33

148,625

骅其投资

12.00

3,358.41

1,132,382

掌趣科技

12.00

1,341.53

452,953

骅轩投资

13.50

1,912.31

585,064

云锋新呈

12.00/12.50

3,630.45

1,245,620

汉发投资

13.00

2,136.90

679,429

兴旺畅达

13.76

5,259.10

1,585,334

合计

25,000.00

8,420,704

基于上述，第二次减资股东的回购款金额由各方协商确认，具有合理性，

不存在利益输送。公司全体股东均参与了第一次减资及第二次减资的审议决

策，且签署了减资后的股东间协议（即《第一次减资股东间协议》《第二次减

资股东间协议》），不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、结合公司就减资事项履行的内部审议、通知债权人、公告等程序情

况，说明减资程序是否符合《公司法》等相关规定及公司章程要求，公司、公

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3-3-81

司股东及利益相关方就减资事项是否存在纠纷或潜在争议

公司第一次减资及第二次减资均符合《公司法》等相关规定及公司章程要

求，具体包括：（1）两次减资均履行了必要的董事会（包括专门委员会）、监

事会、股东大会审议程序并就相关议案获得表决通过；（2）公司就两次减资分

别于国家企业信用信息公示系统进行了公告，全体股东亦签署了相应的《债务

清偿或债务担保情况的说明》以确保公司债权人利益；（3）公司就两次减资均

编制了资产负债表及财产清单。公司已履行程序的具体情况请参见本回复之

“3、关于特殊投资条款/二/（一）说明公司 2024 年 4 月、6 月两次减资的具体

情况，包括但不限于减资股东、减资相关协议约定或其他安排、减资原因及合

理性等”。

截至本补充法律意见书出具之日，公司股东及利益相关方就减资事项不存

在纠纷或潜在争议。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师进行的核查程序包括：

1、查阅了公司与相关方签署的《股东间协议》《股份回购协议》《缩股协

议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》等文件，核查公司与相关

股东有关特殊权利及解除的具体安排；

2、对公司股东进行访谈，了解股东特殊权利解除及公司减资等相关情况，

获取公司股东出具的情况调查表或情况说明函；

3、查阅了公司与两次减资事项相关的股东大会决议、董事会决议、监事会

决议、公司债务清偿或债务担保情况说明、资产负债表及财产清单等文件及公

司两次减资相关的工商登记材料，核查公司减资程序是否履行了必要的程序；

4、通过查询国家企业信用信息公示系统，核查公司减资的公告情况；

5、核查了公司第二次减资股东的投资款支付凭证和公司的回购款项支付凭

证。

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（二）核查意见

经核查，本所律师认为：公司特殊投资条款的终止真实、有效，终止过程

中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司经营未产生不

利影响，公司及股东之间不存在现行有效或附恢复条件的特殊投资条款；公司

减资的背景原因清晰，具有合理性，减资系特殊投资条款触发，相关特殊条款

已履行完毕，不存在纠纷争议；公司减资程序符合《公司法》等相关规定及公

司章程要求，公司、公司股东及利益相关方就减资事项不存在纠纷或潜在争

议。

经核查，本所律师认为：公司减资价格的定价依据具有合理性，不存在利

益输送，未损害公司及其他股东利益。

7、关于其他事项

（1）关于子公司。根据申报文件：①公司与北京巨眼文化传媒有限公司共

同投资弗兰肯动画；②公司通过香港非匠开展境外投资。请公司说明：①公司

与北京巨眼文化传媒有限公司共同投资的背景及合理性，投资价格、定价依据

及公允性；②公司开展境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务

是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术

水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结

合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发

改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等

监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规

定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于其设立、股权变动、业

务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。请主办券商、律师核查

上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、关于子公司。根据申报文件：①公司与北京巨眼文化传媒有限公司共

同投资弗兰肯动画；②公司通过香港非匠开展境外投资。请公司说明：①公司

与北京巨眼文化传媒有限公司共同投资的背景及合理性，投资价格、定价依据

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3-3-83

及公允性；②公司开展境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务

是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术

水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结

合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发

改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等

监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规

定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于其设立、股权变动、业

务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。请主办券商、律师核查

上述事项，并发表明确意见。

回复：

（一）公司与北京巨眼文化传媒有限公司共同投资的背景及合理性，投资

价格、定价依据及公允性

北京巨眼文化传媒有限公司（以下简称“北京巨眼”）主要从事动漫及相关

领域业务的开发与合作，包括各类动画的原创策划、开发制作、形象授权、商

业运营、海外合作等。北京巨眼创始人与公司董事长沈乐平相识，双方均看好

虚拟偶像的未来发展前景，并希望在国内市场进行投资布局。因此，北京巨眼

与公司共同决定投资设立弗兰肯动画，旨在布局相关产业。

2018 年 4 月，公司与北京巨眼签订了《投资协议》

，约定双方共同投资设

立弗兰肯动画。公司以货币出资人民币 450 万元，占目标公司注册资本的

60%。北京巨眼以货币出资人民币 300 万元，占目标公司注册资本的 40%。本

次投资价格为 1 元/注册资本，定价依据为投资后所持标的公司的相应注册资本

金额，具备公允性。

弗兰肯动画于设立之初曾开展虚拟偶像项目“伊伊”和“安安”，但由于未

达到预期效果，前述项目已于 2019 年结束。报告期内，弗兰肯动画未实际开展

生产经营活动。

综上所述，公司与北京巨眼共同投资系基于对虚拟偶像产业发展前景的判

断与考虑，具备商业合理性，公司与北京巨眼对弗兰肯动画的投资价格具备公

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允性。

（二）公司开展境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是

否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水

平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

1、公司开展境外投资旨在布局虚拟引擎技术，境外子公司业务与公司业务

存在协同关系

公司设立香港非匠公司的主要目的在于与 GritWorld 展开战略合作及对

GritWorld 进行投资。GritWorld 创始人兼技术负责人曾在德国某知名公司担任

虚拟引擎技术负责人，期间曾与公司就虚拟引擎技术开展相关业务合作，后离

职 并 成 立 GritWorld ， 主 要 业 务 领 域 为 计 算 机 软 件 技 术 开 发 。 公 司 看 好

GritWorld 的未来业务发展，并看好虚拟引擎技术在动画制作中的应用潜力，因

而决定对 GritWorld 进行投资，以加强公司与 GritWorld 的合作关系。2017 年 4

月 27 日，公司与 GritWorld 及相关方签订《增资协议》，约定公司以 450,000 欧

元投资款取得增资完成后 GritWorld 的种子轮优先股 1,917 股。

报告期内，除投资并持有 GritWorld 股票外，香港非匠未实际开展生产经营

活动。公司与 GritWorld 在动漫实时图形渲染方面存在业务合作，公司对

GritWorld 的投资与公司的主营业务存在协同关系。

2、公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技

术水平和管理能力等相适应

报告期各期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为 62,092.20 万元和

44,447.09 万元。境外子公司的投资金额占公司整体资产的比例较小，该等对外

投资事宜不会给公司造成不适当的财务压力，与公司现有生产经营规模及财务

状况相适应。

公司注重技术研发，已建立了较为成熟的自主技术研发体系，开展三维数

字内容制作技术的开发和优化升级，从而提升公司数字内容的制作效率及艺术

效果。截至报告期末，公司已获得 8 项专利（含 2 项发明专利与 6 项外观设计

专利）、32 项计算机软件著作权，在三维数字内容领域形成了拥有自主知识产

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3-3-85

权的数字制作专业技术，并于近年获得了高新技术企业、2023 年浙江省高新技

术企业研究开发中心等资质或荣誉。公司重视研发投入，密切关注业界新的技

术风向并探索前沿技术。报告期各期，公司研发费用分别为 3,504.55 万元和

3,935.76 万元。该等对外投资事宜不会影响公司的技术研发效率和研发投入，

与公司现有技术水平相适应。

公司已建立科学健全的职能组织架构，下设研发中心、市场营运中心等多

个业务中心及财务部、法务部等多个职能部门。公司总裁办负责境外子公司投

资的管理事宜，技术服务中心负责对接与 GritWorld 的业务合作事宜，各部门分

工清晰明确。同时，公司已经根据《公司法》的规定建立健全了由股东会、董

事会、监事会及高级管理人员构成的公司治理结构，制定了完善的议事规则及

包括《对外投资管理制度》在内的一整套内部管理制度，对境外子公司的组织

管理机构、人事管理、重大事项决策等重要方面形成了完善的管理体系，能够

实现与对外投资相关的有效管理和控制。该等对外投资事宜与公司现有管理能

力相适应。

综上所述，境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应。

3、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

根据中国香港的法律法规，中国香港没有实施外汇管制政策，投资者可以

自由在中国香港进行投资和汇出投资所产生的利润、股息。根据《中华人民共

和国外汇管理条例》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局

关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发[2015]13 号）等相

关规定，境外子公司汇回利润的，可以保存在企业经常项目外汇账户、资本项

目结算账户或直接办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资业

务登记凭证及依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料无误后，为其办理

境外直接投资利润入账或结汇手续。公司已经按规定于具有经营外汇业务资质

的银行开立了外汇结算账户，如境外子公司分红的，可以通过银行办理相应收

汇、结汇手续。

综上，公司境外子公司所在地区适用法律对其向股东分红并无特殊的限制

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性规定，境外子公司向股东分红不存在政策或外汇管理障碍。

（三）结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企

业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的

备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指

导意见》规定

根据《企业境外投资管理办法》

，国家发展和改革委员会在国务院规定的职

责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的

需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。投资主体开展境外投

资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检

查。根据《境外投资管理办法》

，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资

的不同情形，分别实行备案和核准管理。根据《中华人民共和国外汇管理条

例》，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发

行、交易等活动，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。

2016 年 5 月 6 日，上海市商务委员会颁发《企业境外投资证书》

（境外投

资证第 N31*开通会员可解锁* 号），同意上海非匠设立香港非匠；上海非匠持有香港

非匠 100%股份，中方投资总额为人民币 273 万元（折合 42 万美元）。2016 年 5

月 11 日，上海发改委出具《项目备案通知书》（沪发改外资[2016]89 号），对

“上海非匠信息技术有限公司新设香港非匠控股有限公司项目”予以备案。此

外，上海非匠已就此次境外投资事项取得了外汇业务登记凭证。

2018 年 6 月 12 日，上海市商务委员会颁发《企业境外投资证书》

（境外投

资证第 N31*开通会员可解锁* 号），同意将香港非匠的中方投资总额增加至人民币

579.60 万元（折合 92 万美元）

。此外，上海非匠已就此次对香港非匠增加投资

事项取得了外汇业务登记凭证。根据《企业境外投资管理办法》的规定，中方

投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的 20％，投资主体应当在有关情

形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请。根据公司

的说明，香港非匠中方投资总额增加至人民币 579.60 万元（折合 92 万美元）

时，因上海非匠具体经办人员对境内企业境外投资相关法律法规理解不足，未

就香港非匠中方投资总额增加至人民币 579.60 万元（折合 92 万美元）事项在

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上海发改委完成变更备案。

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74

号）（

“《指导意见》”）对企业境外投资进行了规范和引导，将企业境外投资分为

“鼓励开展的境外投资”“限制开展的境外投资”以及“禁止开展的境外投资”

三大类。根据君合律师事务所（Jun He Law Offices）于 2025 年 3 月出具的《有

关 Feijiang Holding Limited 的法律意见》（“《香港法律意见书》”）及公司的确

认，香港非匠依法设立、有效存续，未开展任何实际业务，只用作投资并持有

GritWorld 少数股权，GritWorld 的主营业务为计算机软件技术开发，研发数字

引擎用于影视动漫的实时图形渲染、大规模 3D 建模及智慧城市领域业务。因

此，上海非匠投资设立香港非匠及香港非匠投资并持有 GritWorld 少数股权，均

不存在《指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资的情形。

就上海非匠增加对香港非匠投资总额未办理变更备案程序事宜，经电话咨

询上海发改委，其相关工作人员答复：上海非匠目前无法补办变更备案手续。

根据上海市公共信用信息服务中心于 2025 年 3 月出具的《专用信用报告（替代

有 无 违 法 记 录 证 明 专 用 版 ）》、 公 司 的 声 明 和 保 证 及 国 家 发 改 委 网 站

（https://www.ndrc.gov.cn/）和上海发改委网站（https://fgw.sh.gov.cn/）的公示

信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司或上海非匠未收到上海发改

委责令投资主体中止或停止实施该项目并限期改正的通知，公司、上海非匠及

其负责人亦未收到上海发改委的警告，公司或上海非匠未因此受到相关部门的

行政处罚。

公司控股股东上海玄漫及实际控制人沈乐平已就上述发改委变更备案程序

的历史瑕疵出具承诺，如公司因境外投资备案方面的法律瑕疵遭受任何处罚或

损失，其将就此向公司全额补偿并承担相关费用，且不因此向公司主张任何权

利。

综上所述，除上海非匠未就对香港非匠增加投资事项在发改部门完成变更

备案外，公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理

部门、境外主管机构等主管机关的其他所有备案、审批等监管程序。公司历史

发改委变更备案程序存在瑕疵，但不会对公司开展境外经营产生重大不利影

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3-3-88

响。公司投资设立及增资境外企业符合《指导意见》的有关规定。

（四）公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于其设立、股权变

动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规

2025 年 3 月，君合律师事务所（Jun He Law Offices）出具了《香港法律意

见书》。《香港法律意见书》关于香港非匠（“标的公司”）的设立、股权变动、

业务合规性等问题出具意见如下：

“标的公司是一间依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章，下称“《公

司条例》

”

）成立的股份有限公司，成立日期是 2016 年 4 月 22 日，公司商业登

记号码为 66054095，现时注册办事处地址位于 FLAT/RMA 12/F ZJ 300, 300

LOCKHART ROAD, WAN CHAI, HONG KONG，且于公司查册时仍有效登记、

存续。

标的公司已根据《商业登记条例》

（香港法例第 310 章）于香港商业登记处

进行商业登记，于本函日期，该公司持有现时有效的商业登记证（号码为

66054095-000-04-24-0）

，该商业登记证的生效日期自 2024 年 4 月 22 日起算，

并将于 2025 年 4 月 21 日届满。

于标的公司成立时，其唯一创始股东为上海非匠信息技术有限公司（

“上海

非匠”

）

，标的公司的已发行股本为港币 1 元，已发行股份数目为 1 股普通股，

由上海非匠持有该 1 股。根据标的公司的股东名册，上述股份的股款已全额缴

足。自成立起至本函日期，标的公司的股本、已发行股份、股东及股东持股数

量未发生变化。

根据标的公司现时有效的商业登记证，其业务性质为“Corp”。根据董事确

认函，标的公司自成立起至该确认函之日从未开展任何实际业务，只用作投资

控股之用途。除了遵守有关取得及续期商业登记证的规定外，标的公司不需要

在香港取得其他香港政府主管部门的许可、登记或者备案。

”

截至本补充法律意见书出具之日，香港非匠已更新并取得现时有效的商业

登记证（号码为 66054095-000-04-25-5），该商业登记证的生效日期自 2025 年 4

月 22 日起算，并将于 2026 年 4 月 21 日届满。

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3-3-89

据此，公司已取得香港非匠所在地区律师关于其设立、股权变动、业务合

规性等问题出具的明确意见。香港非匠前述事项合法合规，不存在违反所在地

区法律法规的情形。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

本所律师进行的核查程序包括：

1、查阅了《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》

《企业境外

投资管理办法》《境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》等与境

外投资相关的法律法规、规范性文件及政策性文件；

2、对公司业务人员及管理人员进行访谈，了解公司开展对外投资及境外投

资的业务背景及参股公司、境外子公司的业务经营情况，了解公司对境外投资

的管理模式；

3、查阅了公司签署的《投资协议》

《增资协议》等文件，了解公司开展对

外投资及境外投资的金额、价格、条款等具体情况；

4、查阅了公司就境外投资取得的《企业境外投资证书》《项目备案通知

书》

、外汇业务登记凭证等凭证；

5、通过查询国家发改委网站、上海发改委网站等，核查公司或上海非匠受

到主管部门行政处罚的情况；

6、核查了上海市公共信用信息服务中心出具的《经营主体专用信用报告

（替代有无违法记录证明专用版）

》

；

7、查阅了君合律师事务所（Jun He Law Offices）出具的《香港法律意见

书》

。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：公司与北京巨眼共同投资弗兰肯动画的背景原因

清晰，具有合理性，投资价格及定价依据具有公允性；公司开展境外投资的原

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3-3-90

因清晰，存在必要性，境外子公司业务与公司业务具有协同关系，投资金额与

公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公

司分红不存在政策或外汇管理障碍；上海非匠未就对香港非匠增加投资事项在

发改部门完成变更备案、程序存在瑕疵，但不会对开展境外经营产生重大不利

影响。除前述事项外，公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部

门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合

《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司已取得境外子

公司所在地区律师关于其设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前

述事项合法合规。

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3-3-91

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州玄机科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》

的签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军 律师

经办律师：

李辰亮 律师

经办律师：

钱弋浅 律师

年 月 日

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北京市君合律师事务所

关于杭州玄机科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

二零二五年五月

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3-3-93

北京市君合律师事务所

关于杭州玄机科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（二）

杭州玄机科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州玄机科技股份有限公

司（以下简称“公司”

）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂

牌”

）

，于 2024 年 12 月 23 日出具了《北京市君合律师事务所关于杭州玄机科技

股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意

见书》（以下简称“

《法律意见书》”

）

，根据全国中小企业股份转让系统有限责任

公司于 2025 年 1 月 13 日下发的《关于杭州玄机科技股份有限公司股票公开转

让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的相关要求出

具了《北京市君合律师事务所关于杭州玄机科技股份有限公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称

“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》以下合称“已出具律师文

件”）

。

立信已对公司 2023 年度以及 2024 年度的近两年（以下简称“报告期”）

财务报表进行审计并于 2025 年 3 月 28 日出具了一份《审计报告》（信会师报字

[2025]第 ZA50959 号）

（以下简称“《加期审计报告》”）。根据《加期审计报

告》以及 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间公司本次挂牌相关情况的

变化，本所出具本《北京市君合律师事务所关于杭州玄机科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》

（以下简称“本补充法律意见书”

）

。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规

范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补

充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向公司相关人员作了

询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所律师提供的证明和文

件。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印

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3-3-94

件，并取得了公司的如下保证：公司已提供出具本补充法律意见书所必须的全

部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始

书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期

内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合

法持有人持有；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所

提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本补充法律意见书至关重

要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其它有关机构

出具的证明文件以及公司向本所出具的说明、确认作出判断。

本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，

本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术

语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明

同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会

计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本补充法律意见书系以中国

法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出具之前已公布且现行有效的中

国法律，本补充法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在

本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、

境外律师出具的法律文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不

具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本补充法律意见书仅供公司本次挂牌目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申

请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》中自行引用或按照全国股

转公司审查要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采

取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

本所律师根据《公司法》《证券法》《公众公司管理办法》

《业务规则》等法

律法规及规范性文件以及中国证监会、全国股转公司的相关规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实

进行审查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

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3-3-95

一、本次挂牌的批准和授权

根据公司提供的第二届董事会第六次会议和 2024 年第四次临时股东大会会

议文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已经依照法

定程序作出批准本次挂牌的决议，会议决议的内容合法有效，对董事会所作相

关授权的范围及程序合法有效，且仍在有效期内。

二、本次挂牌的主体资格

根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》、国家企业信用信息公示系

统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息、公司的确认并经本所律师核查，截

至本补充法律意见书出具之日，公司系依法设立合法存续的股份有限公司，不

存在依据《公司法》规定应当解散的情形，不存在依据法律法规、规范性文件

及《公司章程》规定应终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司具备本

次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

根据《加期审计报告》

《公开转让说明书》，2023 年度及 2024 年度，公司

归属于母公司所有者的净利润分别为 4,092.08 万元、6,819.71 万元，扣除非经

常性损益孰低后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,702.34 万元、6,125.27

万元。公司在每个会计期间内均具有与同期业务相关的持续营运记录，且最近

两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，公司的每

股净资产约为 8.61 元/股，不低于 1 元/股。

除上述补充法律意见外，《法律意见书》第三部分“本次挂牌的实质条件”

所述事实情况没有变化。公司符合《业务规则》及《挂牌规则》规定的本次挂

牌的实质条件。

四、公司的设立

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，

公司的设立事宜未发生变化。

五、公司的独立性

根据《加期审计报告》

、公司的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》

出具日至本补充法律意见书出具日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等

方面的独立性未发生实质性变化，公司具有直接面向市场独立持续经营的能

力，符合本次发行及上市的独立性要求。

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3-3-96

六、发起人和股东

根据公司提供的资料、所作的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》

出具日至本补充法律意见书出具日，公司的发起人和股东情况更新和补充如

下：

1. 兴旺畅达

（1）基本情况

根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2023 年 11 月 16 日核发的《营业执

照》（统一社会信用代码：91330206MA284L5GXF）、现行有效的《宁波兴旺畅

达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

，并经本所律师在企信网的公开核

查，截至本补充法律意见书出具之日，兴旺畅达有效存续，其经登记的基本情

况如下：

名称

宁波兴旺畅达创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330206MA284L5GXF

主要经营场所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1468

执行事务合伙人

深圳前海兴旺投资管理有限公司（委派代表：黎嫒菲）

类型

有限合伙企业

经营范围

创业投资（限投资未上市企业）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2017 年 2 月 17 日

合伙期限

2017 年 2 月 17 日至 2037 年 2 月 16 日

根据兴旺畅达提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师在中国证券

投资基金业协会私募基金公示平台、基金管理人公示平台的公开查询，兴旺畅

达已于 2018 年 11 月 15 日完成私募投资基金备案，备案编码为 SEF991；其基

金管理人为深圳前海兴旺投资管理有限公司，已于 2015 年 7 月 9 日完成基金管

理人登记，登记编号为 P1017365。据此，兴旺畅达及其基金管理人深圳前海兴

旺投资管理有限公司已分别办理私募投资基金备案及私募投资基金管理人登

记。

（2）出资结构

根据现行有效的《宁波兴旺畅达创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协

议》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，兴旺畅达各合伙人

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3-3-97

的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

1

深圳前海兴旺投资管理有限公司

普通合伙人

26,609.6

52.7968%

2

熊明旺

有限合伙人

1,000

1.9841%

3

安志强

有限合伙人

250

0.4960%

4

樊炜

有限合伙人

300

0.5952%

5

戴智慧

有限合伙人

1,000

1.9841%

6

费敏

有限合伙人

1,000

1.9841%

7

赵建义

有限合伙人

500

0.9921%

8

赵铁龙

有限合伙人

350

0.6944%

9

何修文

有限合伙人

500

0.9921%

10

汪守阵

有限合伙人

500

0.9921%

11

厦门钰楷企业管理咨询有限公司

有限合伙人

5,000

9.9206%

12

青岛城市传媒股份有限公司

有限合伙人

5,000

9.9206%

13

上海泓瓴商务咨询有限公司

有限合伙人

2,000

3.9683%

14

兆赫（上海）投资有限公司

有限合伙人

1,000

1.9841%

15

厦门珑盛裕智投资有限公司

有限合伙人

1,000

1.9841%

16

宁波梅山保税港区德观汇菁投资中

心（有限合伙）

有限合伙人

1,610

3.1944%

17

宁波梅山保税港区昱宣股权投资基

金管理合伙企业(有限合伙)

有限合伙人

1,280.4

2.5405%

18

上海普琴资产管理合伙企业（有限

合伙）

有限合伙人

1,500

2.9762%

合计

50,400

100.0000

2. 光线影业

（1）基本情况

根据北京市东城区市场监督管理局于 2025 年 1 月 9 日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：9111*开通会员可解锁*X9）、现行有效的《北京光线影业有

限公司章程》等文件，并经本所律师在企信网的公开核查，截至本补充法律意

见书出具之日，光线影业有效存续，其经登记的基本情况如下：

名称

北京光线影业有限公司

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3-3-98

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*X9

注册资本

人民币 189,000 万元

住所

北京市东城区和平里东街 11 号 3 号楼 3-A2 号

法定代表人

王长田

类型

有限责任公司（法人独资）

经营范围

广播电视节目制作；电视剧制作；电影发行；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

成立日期

2004 年 10 月 15 日

营业期限

2004 年 10 月 15 日至 2054 年 10 月 14 日

根据光线影业出具的确认，其不存在《公司法》规定的应当解散的情形；

其在公司的出资均来源于其合法自有或自筹资金，不存在在中国境内以非公开

方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形；其严格按照公

司章程经营，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管

理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》中规范的私募投资基金，无需

根据该等规定办理私募基金备案。

（2）出资结构

根据《北京光线影业有限公司章程》并经本所律师核查，截至本补充法律

意见书出具之日，北京光线传媒股份有限公司为光线影业的唯一股东，持股

100%。

3. 掌趣科技

（1）基本情况

根据北京市海淀区市场监督管理局于 2025 年 5 月 7 日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：9111*开通会员可解锁*2T）、现行有效的《北京掌趣科技股份

有限公司章程》等文件，并经本所律师在企信网的公开核查，截至本法律意见

书出具之日，掌趣科技有效存续，其经登记的基本情况如下：

名称

北京掌趣科技股份有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*2T

注册资本

人民币 272016.824800 万元人民币

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住所

北京市海淀区东北旺西路 8 号院 34 号楼 1 层 01

法定代表人

刘惠城

类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围

第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

成立日期

2004 年 8 月 2 日

营业期限

2004 年 8 月 2 日至 2034 年 8 月 1 日

根据掌趣科技出具的确认，其不存在《公司法》规定的应当解散的情形；

其在公司的出资均来源于其合法自有或自筹资金，不存在在中国境内以非公开

方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形；其严格按照公

司章程经营，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投资基金监督管

理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》中规范的私募投资基金，无需

根据该等规定办理私募基金备案。

（2）出资结构

掌趣科技为深圳证券交易所上市公司，股票代码为 300315。根据掌趣科技

披露的 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，掌趣科技的前十大股东

情况如下：

序号

股东姓名/名称

持股数 （股）

出资比例

1

刘惠城

169,390,761

6.23%

2

香港中央结算有限公司

93,728,138

3.45%

3

中国民生银行股份有限公司－华夏中证动

漫游戏交易型开放式指数证券投资基金

52,855,465

1.94%

4

姚文彬

30,200,073

1.11%

5

招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交

易型开放式指数证券投资基金

20,465,100

0.75%

6

赵启程

15,499,182

0.57%

7

上海浦东发展银行股份有限公司－国泰中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基

15,300,340

0.56%

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3-3-100

序号

股东姓名/名称

持股数 （股）

出资比例

金

8

国泰君安证券股份有限公司－华商元亨灵

活配置混合型证券投资基金

12,200,300

0.45%

9

招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交

易型开放式指数证券投资基 金

11,327,000

0.42%

10

中国工商银行股份有限公司－ 华商润丰灵

活配置混合型证券投资基金

11,287,800

0.41%

合计

432,254,159

15.89%

4. 骅文投资

（1）基本情况

根据成都高新区市场监督管理局于 2025 年 3 月 31 日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91510100MA68NCTG9C）、现行有效的《成都天府三江

骅文科技投资中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师在企信网的公开核

查，截至本法律意见书出具之日，骅文投资有效存续，其经登记的基本情况如

下：

名称

成都天府三江骅文科技投资中心（有限合伙）

主要经营场所

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88 号 2 栋 39层 9 号

执行事务合伙人

上海敦鸿资产管理有限公司（委派代表：袁国良）

类型

有限合伙企业

经营范围

项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；资产管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；投资咨询（不含证券、期货、金融）（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期

2020 年 3 月 17 日

合伙期限

2020 年 3 月 17 日至 2026 年 3 月 16 日

根据骅文投资提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师在中国证券

投资基金业协会证券公司私募投资基金公示平台与证券公司私募基金子公司管

理人信息公示平台的公开查询，骅文投资已于 2020 年 5 月 14 日完成私募投资

基金备案，备案编码为 SJW577；其基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公

司，已于 2016 年 1 月 6 日完成基金管理人登记，登记编号 P1029954。据此，

骅文投资及其基金管理人已分别办理私募投资基金备案及私募投资基金管理人

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3-3-101

登记。

（2）出资结构

根据骅文投资现行有效的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，骅文投资各合伙人的出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

出资比例

1

上海敦鸿资产管理有限公司

普通合伙人

90.859048

0.33%

2

成都市天府三江实业有限公司

有限合伙人

89.166761

0.32%

3

四川峨胜水泥集团股份有限公司

有限合伙人 26,734.135285

97.06%

4

杭州骅凌投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人

630

2.29%

合计

27,544.161094 100.00%

七、公司的股本及其演变

根据现行有效的营业执照、《公司章程》、国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息、公司及其股东的确认并经本所律师核

查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司的股本结构未

发生变化，公司股东持有的公司股份不存在被质押或冻结的情形。

八、公司的业务

(一) 公司的经营范围与经营资质

1. 公司的经营范围

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，

公司的经营范围未发生变化。

2. 公司及其控股子公司、分支机构经营资质和许可

根据公司提供的文件及确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其

控股子公司、分支机构目前拥有的与其主营业务相关的经营资质及许可证书如

下：

（1）《质量管理体系认证证书》

持证主体

证书编号

核发机构

发证日期

有效期

玄机科技

ZSRZ240081Q2R0M

中盛认证有限公司

2024.03.12

三年

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-102

（2）《高新技术企业证书》

持证主体

证书编号

核发机构

发证日期

有效期

玄机科技

GR2*开通会员可解锁*

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江

省税务局

2023.12.08

三年

（3）《广播电视节目制作经营许可证》

持证主体

证书编号

经营范围

发证机关

发证日期

有效期至

玄机科技

（浙）字第

00260 号

制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类

专题、专栏除外）

浙江省广播

电视局

2025.04.01

2027.03.31

（4）《出版物经营许可证》

持证主体

证书编号

经营范围

发证机关

发证日期

有效期至

玄机科技

新出发浙批字第

300370 号

出版物批发、零售

浙江省新闻

出版局

2025.03.14

2030.12.31

（5）《国产电视动画片发行许可证》

序号

片名

证书编号

制作单位

合作单位

发证机关

发证日期

1

《秦时明月之百

步飞剑》（1-20

集）

（浙）动审字（2007）

第 001 号

玄机科技

卡酷动画

浙江省广播

电视局

2007.01.04

2

《秦时明月之夜

尽天明》（1-18

集）

（浙）动审字（2008）

第 006 号

玄机科技

卡酷动画

浙江省广播

电视局

2008.04.06

3

《秦时明月之诸

子百家》（1-34

集）

（浙）动审字（2009）

第 040 号

玄机科技

卡酷动画

浙江省广播电影电视局

2009.12.30

4

《秦时明月第四

部万里长城》

（1-

20 集）

（浙）动审字（2011）

第 053 号

玄机科技

-

浙江省广播电影电视局

2011.12.30

5

《秦时明月第四

部万里长城》

（21-38 集）

（浙）动审字（2012）

第 017 号

玄机科技

-

浙江省广播电影电视局

2012.08.01

6

《秦时明月伍君

临天下（上）

》

（36 集）

（浙）动审字（2016）

第 019 号

玄机科技

-

浙江省新闻出版广电局

2016.07.07

7

《秦时明月伍君

临天下（下）

》

（24 集）

（浙）动审字（2017）

第 026 号

玄机科技

-

浙江省新闻出版广电局

2017.09.29

8

《秦时明月伍君

临天下》（续）

（浙）动审字（2018）

玄机科技

-

浙江省新闻出版广电局

2018.02.02

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-103

序号

片名

证书编号

制作单位

合作单位

发证机关

发证日期

（15 集）

第 005 号

9

《秦时明月陆沧

海横流（上）

》

（1-6 集）

（浙）动审字（2020）

第 032 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2020.09.03

10

《秦时明月陆沧

海横流（上）

》

（7-12 集）

（浙）动审字（2020）

第 044 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2020.10.24

11

《秦时明月陆沧

海横流（中）

》

（13-18 集）

（浙）动审字（2020）

第 063 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2020.12.07

12

《秦时明月陆沧

海横流（中）

》

（19-23 集）

（浙）动审字（2021）

第 002 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2021.01.18

13

《秦时明月陆沧

海横流（下）

》

（24-25 集）

（浙）动审字（2021）

第 005 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2021.02.22

14

《秦时明月之笑

闯江湖》（1-52

集）

（浙）动审字（2010）

第 014 号

玄机科技

-

浙江省广播电影电视局

2010.04.27

15

《秦时明月之笑

闯江湖第二部》

（1-52 集）

（浙）动审字（2011）

第 035 号

玄机科技

-

浙江省广播电影电视局

2011.10.25

16

《天行九歌》

（1-

20 集）

（浙）动审字（2017）

第 017 号

玄机科技

-

浙江省新闻出版广电局

2017.06.23

17

《天行九歌》

（21-60 集）

（浙）动审字（2019）

第 009 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2019.03.05

18

《天谕》第一季

（13 集）

（浙）动审

字[2018]第

001 号

玄机科技

-

浙江省新闻出版广电局

2018.01.15

19

星猫卡通天地

（浙）动审字（2006）

第 008 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2006.06.06

20

星猫文化大讲堂

—名著故事

（浙）动审字（2006）

第 013 号

玄机科技

广东南方电

视台

浙江省广播

电视局

2006.09.28

21

星猫文化大讲堂-

《封神榜》、

《白

蛇传》、《龙女》

（浙）动审字（2007）

第 007 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2007.03.22

22

快乐星猫（1-26

集）

（浙）动审字（2007）

第 011 号

玄机科技

卡酷动画

浙江省广播

电视局

2007.07.06

23

星猫卡通天地二

（浙）动审字（2007）

第 019 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2007.12.27

24

快乐星猫-工艺篇

（浙）动审字（2007）

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2007.12.28

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-104

序号

片名

证书编号

制作单位

合作单位

发证机关

发证日期

第 020 号

25

快乐星猫-名胜篇

（浙）动审字（2007）

第 021 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2007.12.28

26

快乐星猫-唐诗篇

（浙）动审字（2007）

第 022 号

玄机科技

-

浙江省广播

电视局

2007.12.28

27

快乐星猫 2（1-

26 集）

（浙）动审字（2008）

第 010 号

玄机科技

卡酷动画

浙江省广播

电视局

2008.05.07

28

梦幻猫咪屋

（浙）动审字（2011）

第 040 号

玄机科技

-

浙江省广播电影电视局

2011.12.19

29

巴布豆第一季

（1-26）

（浙）动审字（2013）

第 014 号

玄机科技

-

浙江省广播电影电视局

2013.08.23

30

巴布豆第一季

（27-52）

（浙）动审字（2013）

第 017 号

玄机科技

-

浙江省广播电影电视局

2013.09.06

31

师兄啊师兄第一

季（上）

（浙）动审字（2022）

第 049 号

玄机科技

优酷信息

浙江省广播

电视局

2022.12.26

32

师兄啊师兄第一

季（中）

（浙）动审字（2022）

第 050 号

玄机科技

优酷信息

浙江省广播

电视局

2022.12.27

33

师兄啊师兄第一

季（下）

（浙）动审字（2023）

第 004 号

玄机科技

优酷信息

浙江省广播

电视局

2023.01.17

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司、分支

机构的经营范围已经有关主管机关核准，其从事的主营业务已经取得了所需要

的相关经营资质和许可；公司的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一

致；公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规的规定。

(二) 公司的境外经营

根据君合律师事务所（Jun He Law Offices）于 2025 年 3 月出具的《有关

Feijiang Holding Limited 的法律意见》

（以下简称“《更新香港法律意见书》”

）

、

公司提供的文件及确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充

法律意见书出具日，公司通过全资子公司上海非匠持有香港非匠 100%的股权，

并通过香港非匠投资参股 GritWorld，公司境外经营的情况未发生变化。

根据《更新香港法律意见书》及公司的确认，自《法律意见书》出具日至

本补充法律意见书出具日，香港非匠依法设立、有效存续，未开展任何实际业

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3-3-105

务，只用作投资控股之用途，不存在涉及诉讼或受到相关政府部门处罚等情

形。

(三) 公司的主营业务

根据公司的确认、《公开转让说明书》和本所律师的核查，截至本补充法律

意见书出具之日，公司的主营业务包括数字内容创作及授权、数字内容制作服

务以及衍生品销售业务。

根据《公开转让说明书》

《加期审计报告》

，公司 2023 年度及 2024 年度的

主营业务收入（合并报表口径）分别为 26,233.31 万元和 31,745.54 万元，占当

期公司营业收入（合并报表口径）约为 100%。

据此，公司的业务收入主要来源于其主营业务，公司的主营业务突出。

(四) 公司的持续经营

根据《公司章程》及现行有效的《营业执照》

，公司为永久存续的股份有限

公司。

根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形。

根据公司的确认并经本所律师对照《产业结构调整指导目录（2024 年

本）

》进行核查，公司业务符合国家产业政策。

据此，公司依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一) 公司的关联方

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《企

业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规

定以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公

司的关联方包括：

1. 控股股东、实际控制人

公司的控股股东为上海玄漫，实际控制人为沈乐平。

2. 除公司及其控股子公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业或组织

序号

关联方名称

与公司的关联关系

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3-3-106

序号

关联方名称

与公司的关联关系

1

玄天投资

直接持有公司 2.09%股份。控股股东担任执行事务合伙人，实际控制人沈乐平担任执行事务合伙人委派代表

2

玄乐投资

直接持有公司 2.56%股份。控股股东担任执行事务合伙人，实际控制人沈乐平担任执行事务合伙人委派代表

3. 除控股股东、实际控制人外，直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然

人、法人或其他组织

序号

关联方名称

与公司的关联关系

1

林芝利新

直接持有公司 18.98%的股份

2

骅其投资

直接持有公司 3.39%的股份，其一致行动人骅轩投资、创想文化及骅文投资分别持有公司 1.75%、1.57%、1.13%股份，合计持有公司 7.84%的股份

3

骅轩投资

直接持有公司 1.75%的股份，其一致行动人骅其投资、创想文化及骅文投资分别持有公司 3.39%、1.57%、1.13%股份，合计持有公司 7.84%的股份

4

创想文化

直接持有公司 1.57%的股份，其一致行动人骅其投资、骅轩投资及骅文投资分别持有公司 3.39%、1.75%、1.13%股份，合计持有公司 7.84%的股份

5

骅文投资

直接持有公司 1.13%的股份，其一致行动人骅其投资、骅轩投资及创想文化分别持有公司 3.39%、1.75%、1.57%股份，合计持有公司 7.84%的股份

6

兴旺畅达

直接持有公司 4.74%的股份，其一致行动人汉发投资持有公司 2.

03%的股份，合计持有公司 6.77%的股份

7

汉发投资

直接持有公司 2.03%的股份，其一致行动人兴旺畅达持有公司 4.

74%的股份，合计持有公司 6.77%的股份

4. 公司的子公司

报告期内，公司拥有上海非匠、山东玄机、香港非匠、弗兰肯等 4 家全资

子公司，具体详见本补充法律意见书正文第十章

“公司的主要财产”之“（一）公

司的对外投资

”。

报告期内，公司拥有彧言科技、GritWorld 等 2 家参股子公司，具体详见本

补充法律意见书正文第十章“公司的主要财产”之“（一）公司的对外投资”

。

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3-3-107

5. 控股股东的董事、监事和高级管理人员

序号

关联方姓名

关联关系

1

沈菁

上海玄漫总经理兼财务负责人

2

唐寅生

上海玄漫监事

6. 公司的董事、监事和高级管理人员

截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员如下：

序号

姓名

与公司的关联关系

1

沈乐平

董事长、总经理

2

刘旻荣

董事、财务负责人 、董事会秘书

3

龚磊

董事、副总经理

4

魏本娜

董事、副总经理

5

许文泰

董事

6

马延琨

董事

7

余龙军

独立董事

8

盘剑

独立董事

9

朱宁

独立董事

10

祁静

监事会主席 、职工代表监事

11

高强

监事

12

施凌霄

监事、职工代表监事

7. 前述关联自然人关系密切的家庭成员

公司的其他关联自然人包括公司实际控制人以及公司董事、监事、高级管

理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

8. 前述关联自然人直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的，除公司及

其控股子公司以外的其他企业或组织

序号

姓名

关联关系说

明

关联企业

关联关系说明

1

沈乐平

公 司 的 实 际控 制 人 、 董事 长 兼 总 经

高濑物流（上海）有限公司

公司实际控制人关系密切的家庭成员担任董事的企业

2

高濑国际货运代理（上

公司实际控制人关系密切的家

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3-3-108

序号

姓名

关联关系说

明

关联企业

关联关系说明

理

海）有限公司

庭成员担任董事的企业

3

赢致人力资源管理（上海）有限公司

公司实际控制人关系密切的家庭成员控制并担任董事兼高级管理人员的企业

4

魏本娜

公 司 董 事 、副总经理

杭州鸿陆科技有限公司

公司董事关系密切的家庭成员控制并担任董事兼高级管理人员的企业

5

马延琨

公司董事

湖南皙悦文化传媒有限公司

公司董事担任董事的企业

6

北京新线聚阵文化传播有限公司

公司董事担任董事及高级管理人员的企业

7

河北铸梦文化传播有限公司

公司董事担任董事的企业

8

哇唧唧哇娱乐（天津）有限公司

公司董事担任董事的企业

9

霍尔果斯原子娱乐传媒有限公司

公司董事担任董事的企业

10

好枫青芸文化传媒（上海）有限公司

公司董事担任董事的企业

11

武汉艺画开天文化传播有限公司

公司董事担任董事的企业

12

广州百漫文化传播有限公司

公司董事担任董事的企业

13

杭州黑岩网络科技有限公司

公司董事担任董事的企业

14

北京森盛远瑞科技有限公司

公司董事担任董事兼高级管理人员的企业

15

许文泰

公司董事

成都斯普奥汀科技有限公司

公司董事担任董事的企业

16

上海亿阁科技有限公司

公司董事担任董事的企业

17

余龙军

公 司 独 立 董事

工品行（苏州）数字科技有限公司

公司董事担任董事的企业

18

上海复鞍智能科技有限公司

公司董事担任董事的企业

19 祁静

公 司 监 事 会主席

盐城润洋二手车评估有限公司

公司监事关系密切的家庭成员控制且担任董事兼高级管理人员的企业

20

高强

公司监事

无锡启灵创境企业管理合伙企业（有限合伙）

公司监事控制的企业

21

环翠区茶先生饮品店

公司监事关系密切的家庭成员控制的个体工商户

22

威海强宇航运有限责任公司

公司监事关系密切的家庭成员控制且担任董事的企业

23

南京文京经济文化发展有限公司

公司监事关系密切的家庭成员担任董事兼高级管理人员的企业，已于 2002 年 8 月被吊销

24

平潭金顺达船务有限公司

公司监事关系密切的家庭成员控制且担任董事兼高级管理人

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3-3-109

序号

姓名

关联关系说

明

关联企业

关联关系说明

员的企业

25

威海市旺鑫航运有限公司

公司监事关系密切的家庭成员控制且担任董事兼高级管理人员的企业

26

南京万江-安鸿房地产开发有限公司

公司监事关系密切的家庭成员担任董事的企业，已于 2012年 3 月被吊销

27

南京万豪航运有限公司

公司监事关系密切的家庭成员控制且担任董事的企业

28

南京天京企业咨询有限公司

公司监事关系密切的家庭成员担任高级管理人员的企业，已于 2007 年 8 月被吊销

29

南京盛辉船舶有限公司

公司监事关系密切的家庭成员担任高级管理人员的企业，已于 2008 年 6 月被吊销

30

南京千禧工艺品厂

公司监事关系密切的家庭成员控制的企业，已于 2007 年 2月被吊销

31 施凌霄

公司监事

杭州萧山城厢清静贸易商行

公司监事关系密切的家庭成员控制的个体工商户

32

唐寅生

公 司 控 股 股东的监事

上海少哲资产管理有限公司

公司控股股东的监事控制且担任董事及高级管理人员的企业

33

上海凯富励管理咨询有限公司

公司控股股东的监事控制且担任董事及高级管理人员的企业

34

上海璞宋智能科技合伙企业（有限合伙）

公司控股股东的监事控制的企业

35

湖州璞元教育科技有限公司

公司控股股东的监事控制的企业

36

上海璞秦文化传播合伙企业（有限合伙）

公司控股股东的监事控制的企业

37

上海趋构信息科技合伙企业（有限合伙）

公司控股股东的监事控制的企业

38

上海璞颂智能科技有限公司

公司控股股东的监事控制且担任董事的企业

39

鹏程顾问有限公司

公司控股股东的监事控制且担任董事的企业

40

上海开璞企业管理咨询有限公司

公司控股股东的监事控制且担任董事的企业

41

上海璞商信息科技有限公司

公司控股股东的监事控制且担任董事的企业

42

上海纯艾电子商务有限公司

公司控股股东的监事控制的企业

43

上海方披萨软件科技有限公司

公司控股股东的监事控制的企业

44

上海云师兄智能科技有限公司

公司控股股东的监事担任董事及高级管理人员的企业

45

上海只闻网络科技有限公司

公司控股股东的监事担任董事的企业

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3-3-110

9. 其他关联方

其他关联方是指报告期内曾经存在关联关系，以及根据实质重于形式原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的主要自然人、法

人或其他组织，主要如下：

序号

关联方名称

与公司的关联关系

1

腾讯计算机

公司持股 5%以上股东林芝利新的关联方，按照实质重于形式，认定为关联方

2

腾讯企鹅

腾讯计算机主要投资者控制的企业，按照实质重于形式，认定为关联方

3

北京腾讯

腾讯计算机主要投资者担任董事的企业，按照实质重于形式，认定为关联方

4

深圳腾讯

腾讯计算机主要投资者担任董事的企业，按照实质重于形式，认定为关联方

5

王娟

报告期内曾任公司董事

6

关迪

报告期内曾任公司董事

7

丁丰

报告期前曾任公司独立董事

8

云锋新呈

报告期内曾直接持有公司 5%以上股份

9

杭州市滨江区玄思广告设计工作室

公司实际控制人沈乐平曾控制并担任经营者的个体工商户，已于 2022 年 6 月注销

10

上海璞夏文化传播合伙企业（有限合伙）

公 司 控 股 股 东 的 监 事 唐 寅 生 曾 控 制 的 企业，已于 2022 年 8 月起不再控制

11

湖南七屿芊浔摄影有限公司

公 司 控 股 股 东 的 监 事 唐 寅 生 曾 控 制 的 企业，已于 2023 年 7 月起不再控制

12

上海璞清信息科技有限公司

公司控股股东的监事唐寅生曾控制并担任董事的企业，已于 2023 年 5 月起不再控制并于 2023 年 12 月离任

13

璞洱臻（上海）商贸有限公司

公 司 控 股 股 东 的 监 事 唐 寅 生 曾 控 制 的 企业，已于 2024 年 5 月起不再控制

14

北京酷我科技有限公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

15

腾讯影业文化传播有限公司

公司前任董事王娟担任高级管理人员的企业

16

深圳市世纪腾华信息技术有限公司

公司前任董事王娟担任高级管理人员的企业

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3-3-111

序号

关联方名称

与公司的关联关系

17

北京视美精典影业有限公司

公司前任董事王娟担任董事的企业

18

广州骏豪宏风网络科技有限公司

公司前任董事王娟担任董事的企业

19

海南周天娱乐有限公司

公司前任董事王娟担任高级管理人员的企业

20

广东腾南网络信息科技有限公司

公司前任董事王娟担任高级管理人员的企业

21

腾讯影业（海南）有限公司

公司前任董事王娟担任董事的企业

22

成都艾尔平方文化传播有限公司

公司前任董事王娟担任董事的企业

23

广州云图动漫设计有限公司

公司前任董事王娟担任董事的企业

24

北京猫猫家文化传媒有限公司

公司前任董事王娟担任董事的企业

25

广州虚拟影业有限公司

公司前任董事王娟担任董事的企业

26

广州酷狗计算机科技有限公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

27

武汉嘉晨电子技术股份有限公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

28

工夫影业（宁波）有限公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

29

江苏省上游动漫有限公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

30

北京皮皮鲁总动员文化科技有限公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

31

北京稻来传媒科技有限公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

32

众乐童乐（北京）文化传播有限公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

33

上海瞳盟影视文化有限公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

34

北京心域科技有限责任公司

公司前任董事王娟曾担任董事的企业

35

杭州更德桥企业管理有限公司

公司前任独立董事丁丰控制并担任董事及高级管理人员的企业

36

宁波名匠企业管理有限公司

公司前任独立董事丁丰曾控制并担任董事及高级管理人员的企业，已于 2022 年 4 月注销

37

浙江海腾文化传媒有限公司

公司前任独立董事丁丰控制的企业

38

杭州新德桥企业管理合伙企业（有限合伙）

公司前任独立董事丁丰控制的企业

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3-3-112

序号

关联方名称

与公司的关联关系

39

杭州巨德企业管理合伙企业（有限合伙）

公司前任独立董事丁丰控制的企业

40

杭 州 二 更 汇 巨 企 业 管 理 合 伙 企 业（有限合伙）

公司前任独立董事丁丰控制的企业

41

杭州巨群企业管理合伙企业（有限合伙）

公司前任独立董事丁丰控制的企业

42

杭 州 二 更 汇 德 企 业 管 理 合 伙 企 业（有限合伙）

公司前任独立董事丁丰控制的企业

43

杭州二更网络科技有限公司

公司前任独立董事丁丰担任董事及高级管理人员的企业

44

浙江视然数字科技有限公司

公司前任独立董事丁丰担任董事及高级管理人员的企业

45

二更文化传媒（北京）有限公司

公司前任独立董事丁丰担任董事及高级管理人员的企业

46

杭州更火数字科技有限公司

公司前任独立董事丁丰担任董事及高级管理人员的企业

47

二更文化传媒（上海）有限公司

公司前任独立董事丁丰担任董事的企业

48

四川二更文化传媒有限公司

公司前任独立董事丁丰担任董事及高级管理人员的企业

49

二更文化传媒（南京）有限公司

公司前任独立董事丁丰担任董事及高级管理人员的企业

50

杭州二更文化科技有限公司

公司前任独立董事丁丰曾担任董事及高级管理人员的企业，已于 2023 年 11 月注销

51

杭州维塔文化传媒有限公司

公 司 前 任 独 立 董 事 丁 丰 曾 担 任 董 事 的 企业，已于 2022 年 6 月注销

52

深圳沙拉文化传播有限公司

公司前任独立董事丁丰曾担任董事的企业

53

二更文化传媒（青岛）有限公司

公司前任独立董事丁丰曾担任董事及高级管理人员的企业

54

二更文化传媒（广州）有限公司

公 司 前 任 独 立 董 事 丁 丰 曾 担 任 董 事 的 企业，已于 2024 年 11 月注销

55

更粤影视文化传媒（珠海）有限公司

公 司 前 任 独 立 董 事 丁 丰 曾 担 任 董 事 的 企业，已于 2024 年 12 月注销

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3-3-113

序号

关联方名称

与公司的关联关系

56

杭州绘蓝云科技有限公司

公司董事魏本娜关系密切的家庭成员曾担任董事兼高级管理人员的企业，已于 2022年 1 月注销

57

深圳市一苇河川文化投资有限公司

公司董事魏本娜关系密切的家庭成员曾担任董事兼高级管理人员的企业，已于 2024年 11 月离任

58

宁波云蔚企业管理合伙企业（有限合伙）

公司监事高强曾控制的企业，已于 2022 年

3 月注销

59

天津三江骅文科技有限公司

公 司 股 东 骅 文 投 资 曾 控 制 的 企 业 ， 已 于

2022 年 4 月注销

60

上海汉彩家具有限公司

公司董事龚磊关系密切的家庭成员曾控制并担任董事的企业，已于 2024 年 7 月注销

61

杭州硬脑投资管理合伙企业（有限合伙）

公司董事盘剑曾控制的企业，已于 2023 年

10 月注销

62

杭州硬脑创意科技有限公司

公司董事盘剑曾控制且担任董事兼高级管理人员的企业，已于 2024 年 12 月离任且不再控制

63

杭州硬脑数字创意有限公司

公司董事盘剑曾控制的企业，已于 2024 年

12 月不再控制

64

南京京天房地产开发有限责任公司

公司监事高强关系密切的家庭成员曾担任董事的企业，已于 2023 年 4 月离任

65

威海金翔贸易有限公司

公司监事高强关系密切的家庭成员曾控制的企业，已于 2023 年 7 月注销

66

海南赢德体育发展有限公司

公司董事马延琨曾担任董事的企业，已于

2024 年 6 月离任

67

盐城越哲贸易有限公司

公司监事关系密切的家庭成员控制且担任董事兼高级管理人员的企业，已于 2025 年

1 月离任且不再控制

此外，公司的其他关联企业还包括上述其他关联自然人直接或间接控制，

或担任董事、高级管理人员的企业，以及上述其他关联自然人的家庭成员，包

括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-114

(二) 重大关联交易

根据《加期审计报告》

《公开转让说明书》

，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12

月 31 日期间，公司与合并报表范围外的关联方发生的主要关联交易如下：

1. 采购商品/服务

单位：元

关联方

关联交易内容

2024 年度

2023 年度

腾讯集团

销售分成/衍生品采购

192,428.84

7,845.61

合计

192,428.84

7,845.61

2. 销售商品/服务

单位：元

关联方

关联交易内容

2024 年度

2023 年度

腾讯集团

数字内容制作服务等

177,929,529.68

201,079,273.15

合计

177,929,529.68

201,079,273.15

3. 关键管理人员薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

5,989,476.34

5,936,559.55

4. 关联方应收应付等未结算项目

（1）应收项目

单位：元

项目名称

关联方

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面余额

账面余额

应收账款

腾讯企鹅

7,305,872.19

9,161,343.55

应收账款

深圳腾讯

960,825.00

10,825.00

应收账款

腾讯计算机

6,677.25

19,475.80

合同资产

腾讯企鹅

6,153,962.29

1,080,000.00

预付款项

腾讯企鹅

849,192.41

1,037,735.85

其他应收款

腾讯企鹅

264,331.86

1,215,881.18

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-115

项目名称

关联方

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面余额

账面余额

合计

15,540,861.00

12,525,261.38

（2）应付项目

单位：元

项目名称

关联方

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

应付账款

腾讯企鹅

560,816.98

560,816.98

合同负债

腾讯企鹅

7,004,716.98

12,566,037.74

合同负债

腾讯计算机

9,056,603.77

9,068,187.77

合计

16,622,137.73

22,195,042.49

(三) 关联交易的决策程序

根据公司提供的文件及确认，公司第二届董事会第六次会议、公司第二届

监事会第六次会议、2024 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司最近两

年及一期关联交易情况说明的议案》，公司独立董事就前述关联交易情况说明议

案的独立意见，并经本所律师核查，公司股东大会、董事会（包括独立董事）

及监事会对公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月发生的上述关联交易进

行了审查，并认为公司与关联方之间的上述关联交易系真实发生，具有合理的

商业逻辑，定价公允，不存在严重影响公司独立性或显失公允的情形，不存在

损害公司及其他股东利益的情况。

根据公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第五次会议、2023

年年度股东大会审议通过的《关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的议案》

《关于公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，公司独立董事

就前述关联交易情况说明议案的独立意见，并经本所律师核查，公司股东会、

董事会（包括独立董事）及监事会对公司预计于 2024 年度发生的关联交易事项

进行了审查，2024 年度发生的关联交易不存在超出前述预计范围的情况，亦不

存在涉及应履行董事会或股东会审议批准的偶发性关联交易的情况。

(四) 关于规范关联交易的承诺

为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺

函》

。

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3-3-116

(五) 公司的同业竞争及避免同业竞争的措施

1. 同业竞争

根据公司控股股东、实际控制人的出具的书面确认，并经本所律师核查，

截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人以及其控制的其他企

业未直接或间接地从事任何与公司及其控股子公司所经营业务存在竞争的业务

活动，与公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。

2. 避免同业竞争的措施

为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》

。

(六) 公司对有关关联交易和同业竞争事项的披露

根据本所律师对《公开转让说明书》的审阅，公司已经在《公开转让说明

书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏

或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

(一) 公司的对外投资

根据公司提供的文件、所作的的确认，并经本所律师核查，截至本补充法

律意见书出具之日，公司于境内、境外共拥有 6 家子公司，相关情况未发生变

化。

(二) 公司的分支机构

根据公司提供的文件、所作的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意

见书出具之日，公司拥有 1 家分支机构，相关情况未发生变化。

(三) 公司及其控股子公司的土地

根据公司的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司

未拥有任何土地使用权。

根据《更新香港法律意见书》及公司的确认，公司的境外子公司香港非匠

未拥有任何自有土地。

(四) 公司及其控股子公司的房产

1. 自有房产

根据公司的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-117

未拥有任何自有房产。

根据《更新香港法律意见书》及公司的确认，公司的境外子公司香港非匠

未拥有任何自有房产。

2. 租赁房产

根据公司提供的文件及确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其

控股子公司在中国境内租赁房产的具体情况如下：

序号

承租人

出租人

租赁房产地址

租赁面积

（平方米）

租赁用途

租赁期限

1.

玄机科技

德福科技

杭州市滨江区长河

街道滨兴路 1451 号

301-319 室

3206.1

办公

2024.02.01-

2029.01.31

2.

玄机科技

德福科技

杭州市滨江区长河

街道滨兴路 1451 号

407、409 室

427.06

办公

2024.02.01-

2029.01.31

3.

玄机科技

德福科技

杭州市滨江区长河

街道滨兴路 1451 号

408 室

212.88

办公

2024.02.01-

2029.01.31

4.

玄机科技

付翠华

杭州市滨江区东和

时代 501 室

71.89

住宿

2024.06.03-

2025.06.02

5.

玄机科技

章建国

杭州市滨江区长河街道山一社区章苏

村 44 号

408.56

办公

2024.10.22-

2027.10.21

6.

玄机上海

晴明科技

上海市陈行路 2388

号科技广场 2 号楼

14 楼会议室

-

办公

2023.09.01-

2025.08.31

7.

玄机上海

晴明科技

上海市陈行路 2388

号 2 幢 4 层 403

室、15 层

1641.59

办公

2024.01.01-

2025.12.31

8.

玄机上海

上海临港浦江国际科技城发

展有限公司

浦江科技广场 17 号

楼 9 层、10 层

5211.86

办公

2024.11.16-

2027.11.15

9.

玄机上海

上海丽兴房地

产有限公司

上海市淮海中路

282 号雅诗阁淮海

路服务公寓 2907 单

元

108

住宿

2024.12.18-

2025.12.17

10.

玄机上海

上海临港浦江公共租赁住房运营管理有限

公司

上海市建泽路 260

弄 18 号 401、

601，建润路 262 弄

5 号 302、402 室

302.84

住宿

2025.02.15-

2027.02.14

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-118

序号

承租人

出租人

租赁房产地址

租赁面积

（平方米）

租赁用途

租赁期限

11.

玄机上海

上海临港浦江公共租赁住房运营管理有限

公司

上海市建润路 172

弄 93 号 301 室

83.36

住宿

2024.07.31-

2026.07.30

12.

山东玄机

青岛蓝贝创新园科技发展有

限公司

青岛市高新区汇智路 151 号中科研发

城三号楼（A4）5

层

1891

办公

2024.01.01-

2025.12.31

13.

山东玄机

侯瑞金

青岛市城阳区滨海

路 779 号 2 号楼 1

单元 501 户

135.61

住宿

2024.03.10-

2026.03.09

14.

山东玄机

海德置业

青岛市高新技术产

业开发区合心路 69

号 6 号楼 602 号

58.09

住宿

2024.11.23-

2025.11.22

15.

山东玄机

海德置业

青岛市高新技术产

业开发区合心路 69

号 6 号楼 604 号

57.86

住宿

2024.11.23-

2025.11.22

16.

山东玄机

海德置业

青岛市高新技术产

业开发区合心路 69

号 6 号楼 605 号

57.97

住宿

2024.11.23-

2025.11.22

17.

山东玄机

海德置业

青岛市高新技术产

业开发区合心路 69

号 2 号楼 1704 号

57.32

住宿

2024.02.15-

2026.02.14

18.

山东玄机

海德置业

青岛市高新技术产

业开发区合心路 69

号 2 号楼 1005 号

57.24

住宿

2024.03.23-

2026.03.22

(五) 公司及其控股子公司拥有的知识产权

根据公司的确认和本所律师的核查，公司及其控股子公司拥有的知识产权

包括商标、专利、软件著作权、作品著作权和域名。

1. 商标

（1）境内商标

根据公司的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法

律意见书出具日，公司及其控股子公司拥有的境内商标情况未发生变化。

（2）境外商标

根据公司所作的说明、本所律师的核查及上海金盛协力知识产权代理有限

公司于 2025 年 3 月 27 日出具的《杭州玄机科技股份有限公司涉外商标注册情

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3-3-119

况证明》

，自 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有的 16 项境内商

标已续期，具体情况如下：

序号

注册

人

商标名称

国际分类

注册号

有效期

权利来源

1

玄机科技

9

14225795

2015.05.07-

2035.05.06

原始取得

2

玄机科技

38

14225826

2015.05.07-

2035.05.06

原始取得

3

玄机科技

41

14225860

2015.05.07-

2035.05.06

原始取得

4

玄机科技

9

14462517

2015.06.07-

2035.06.06

原始取得

5

玄机科技

38

14462550

2015.06.07-

2035.06.06

原始取得

6

玄机科技

41

14462664

2015.06.07-

2035.06.06

原始取得

7

玄机科技

41

14838567

2015.07.14-

2035.07.13

原始取得

8

玄机科技

38

14838495

2015.07.28-

2035.07.27

原始取得

9

玄机科技

9

14838537

2015.10.07-

2035.10.06

原始取得

10

玄机科技

9

15229202

2015.12.21-

2035.12.20

原始取得

11

玄机科技

38

15229234

2015.10.14-

2035.10.13

原始取得

12

玄机科技

41

15229291

2015.10.14-

2035.10.13

原始取得

13

玄机科技

5

12473422

2015.03.21-

2035.03.20

继受取得

14

玄机科技

7

12473462

2015.03.21-

2035.03.20

继受取得

15

玄机科技

31

12473649

2015.03.21-

2035.03.20

继受取得

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-120

序号

注册

人

商标名称

国际分类

注册号

有效期

权利来源

16

玄机科技

41

3604224

2005.03.14-

2035.03.13

继受取得

自 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有的 1 项境外商标已失

效，具体情况如下：

序号

商标 权人

商标名称

注册号

国家/

地区

类别

注册日

到期日

失效日

1

玄机科技

1590751

菲律宾 9,41 2021.04.14 2031.04.14 2024.11.13

2. 专利

根据公司提供的专利证书及确认，并经本所律师在国家知识产权局中国专

利审查信息查询网站1核查，自 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日，公司

新增 6 项中国境内专利，具体如下：

序号 专利权人

专利名称

专利类型

专利号

专利申请日 授权公告日

1

玄机科技 剑（天问）

外观设计

2*开通会员可解锁*X

2024.03.25

2024.11.15

2

玄机科技 木剑

外观设计

2*开通会员可解锁*

2024.03.25

2024.11.19

3

玄机科技 剑（凌虚）

外观设计

2*开通会员可解锁*X

2024.03.25

2024.10.01

4

玄机科技 霸王枪

外观设计

2*开通会员可解锁*

2024.03.25

2024.12.10

5

玄机科技 剑（水寒）

外观设计

2*开通会员可解锁*

2024.03.25

2024.10.01

6

玄机科技 剑（巨阙）

外观设计

2*开通会员可解锁*

2024.03.25

2024.09.17

根据公司的确认并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，上述境内专

利均在有效期内，不存在质押或其他权利限制；公司合法拥有上述专利。

3. 著作权

根据公司提供的计算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登记事项

变更或补充证明、作品登记证书及公司的确认，并经本所律师在中国版权保护

中心登记公告检索系统2、中国版权保护中心登记公告检索系统、江苏省作品著

作权登记系统3核查，自 2024 年 6 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日，公司新增 2

1 国家知识产权局中国专利审查信息查询网站网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/. 2 中国版权保护中心登记公告检索系统网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html. 3 江苏省作品著作权登记系统网址：https://jscopyright.cn/jsuser/user/register-notice/work-register-notice.

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-121

项著作权，具体情况如下：

序号

作品类

型

软件/作品/制品

名称

著作权

人

登记号/作

登字号

开发/

创作完成时间

首次发

表/出版/

制作/公

映日期

作品登

记日期/

登记时

间

取得方式

1.

计算机

软件

基于 UE5 引擎

技术的数字动画批量操作与流程

工具系统 V2.0

玄机科

技

2024SR14

83393

2023.1

1.15

未发表

2024.10.

9

原始取得

2.

计算机

软件

基于 AI 技术的

数字动画造梦空间工具开发软件

V2.0

玄机科

技

2024SR14

90463

2023.1

1.15

未发表

2024.10.

10

原始取得

根据公司的确认并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，上述著作权

均在有效期内，不存在质押或其他权利限制；公司合法拥有上述著作权。

4. 域名

根据公司提供的域名注册证书及确认，并经本所律师在工业和信息化部政

务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统4，自 2024 年 6 月 30 日至 2024

年 12 月 31 日，公司及其控股子公司拥有的 6 项域名已到期，具体情况如下：

序号

域名

注册所有人

注册时间

到期时间

1

sparkeystudio.com

玄机科技

2018.09.19

2024.09.19

2

sparkeystudio.cn

玄机科技

2018.09.19

2024.09.19

3

sparkeystudio.com.cn

玄机科技

2018.09.19

2024.09.19

4

feijiang-tech.com

上海非匠

2015.12.30

2024.12.30

5

feijiang-tech.cn

上海非匠

2015.12.30

2024.12.30

6

feijiang-tech.com.cn

上海非匠

2015.12.30

2024.12.30

(六) 公司及其控股子公司拥有的固定资产

根据《加期审计报告》

《公开转让说明书》及公司的确认，截至 2024 年 12

月 31 日，公司拥有账面价值共计为人民币 4,974,300.42 元的主要生产经营设备

（固定资产）

，包括账面价值为人民币 880,078.30 元的运输工具、账面价值为人

民币 3,729,748.58 元的电子设备、账面价值为人民币 364,473.54 元的办公设

备。

4 工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网址：https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/recordQuery.

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3-3-122

(七) 公司及其控股子公司拥有的在建工程

根据《加期审计报告》

《公开转让说明书》及公司的确认，公司不存在任何

在建工程。

(八) 公司主要财产的取得及权属状况

根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据公司所作的说明、

《更新香港法律意见书》并经本所律师核查，截至本

补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有或使用的房产、知识产权为公

司及其子公司实际合法取得、拥有或使用，不存在生产经营所必需的主要财产

由关联方或者其他主体控制、占用、使用的情形。公司的上述财产不存在产权

纠纷或潜在纠纷。

十一、公司的重大债权债务

(一) 重大业务合同

本所律师审查了公司及其控股子公司提供的报告期内已履行完毕的和正在

履行的以下重大合同。除本补充法律意见书特别说明外，公司的重大合同是指：

（1）报告期各期，公司及其子公司与客户签订的合同含税金额在 2,000 万元以

上的销售合同；（2）报告期各期，公司及其子公司与供应商签订的与供应商签

订的合同含税金额在 1,000 万元以上的采购合同。

报告期内，公司的重大合同具体情况如下：

1. 销售合同

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额（万元）

1.

动画授权合作协议及相关补

充协议

腾讯企鹅

数字内容创作及授权

2,000.00

2.

动画节目独占授权合同书

腾讯计算机

数字内容创作及授权

4,800.00

3.

视频内容许可合作协议

优酷信息

数字内容创作及授权

8,057.00

4.

动画节目授权合同书

腾讯计算机

数字内容创作及授权

2,200.00

5.

动画改编游戏授权协议书

深圳市迅龙创威网络技术有

限公司

数字内容创作及授权

3,000.00

6.

动画剧集联合制作与出品合

作协议书

优酷信息

数字内容创作及授权

4,320.00

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3-3-123

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额（万元）

7.

动画授权合作协议

腾讯企鹅

数字内容创作及授权

3,990.00

8.

动画剧集联合制作与出品合

作协议

优酷信息

数字内容制作服务

2,145.00

9.

动画承制合作合同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

9,155.73

10.

动画作品联合投资及运营协

议

上海宽娱数码科技有限公司

数字内容制作服务

21,153.60

11.

动画承制合作合同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

9,560.00

12.

动画承制合作合同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

4,820.00

13.

动画承制合作合同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

9,760.00

14.

动画承制合作合同及相关合

同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

4,500.00

15.

动画剧集联合制作与出品合

作协议书

优酷信息

数字内容制作服务

4,797.00

16. 动画剧集委托制作协议书

优酷信息

数字内容制作服务

9,360.00

17.

动画承制合作合同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

5,080.00

18.

动画承制合作合同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

2,650.00

19.

动画承制合作合同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

2,775.00

20.

动画承制合作合同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

10,060.00

21.

动画承制合作合同

优酷信息

数字内容制作服务

9,750.00

22.

动画承制合作合同

腾讯企鹅

数字内容制作服务

10,060.00

2. 采购合同

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额（万元）

1.

著作权许可协

议、商标转让协

议及补充协议

明日工作室股份有限公司、晴明科技有限公司、明日科

技（中国）有限公司

小说作品著作权许可及相关注册商标的专

用权、商标申请权

2,080.00

2.

房屋租赁合同

德福科技（杭州）有限公司 杭州办公区房屋租赁

1,081.95

3.

房屋租赁合同

德福科技（杭州）有限公司 杭州办公区房屋租赁

1,310.23

4.

房屋租赁合同

上海临港浦江国际科技城发

展有限公司

上海办公区房屋租赁

1,733.02

5.

房屋租赁合同

上海临港浦江国际科技城发

展有限公司

上海办公区房屋租赁

1,156.62

6.

房屋租赁合同

上海临港浦江国际科技城发

展有限公司

上海办公区房屋租赁

1,258.83

./tmp/4e6325db-98d1-4c88-9b02-f4b6d905c681-html.html

3-3-124

根据本所律师的审查，公司签署的上述重大合同的内容合法、有效，其履

行不存在法律障碍。

(二) 公司的侵权之债

根据公司的确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存

在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵

权之债。

根据公司及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，公司及其

控股子公司、控股股东、实际控制人报告期内未发生涉及国家安全、公共安

全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。

(三) 公司与关联方的重大债权债务

根据公司的确认，并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，除本补充

法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”所列关联交易外，公司与关联方之

间不存在尚未履行完毕的重大债权债务。

(四) 公司的其他大额应收款和应付款

根据《加期审计报告》以及公司的确认，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合

并报表范围内的其他应收款为 2,491,856.80 元，主要为保证金、押金等。

根据《加期审计报告》以及公司的确认，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合

并报表范围内的其他应付款为 14,618,085.44 元，主要为应付股权投资款、应付

费用等。

综上所述，根据《加期审计报告》

、公司的确认及本所律师的核查，公司的

其他应收款、其他应付款均因正常经营而产生、合法有效。

十二、公司的重大资产变化及兼并收购

(一) 增资扩股及减少注册资本

公司自其前身玄机有限设立以来的增资扩股和减少注册资本等事项符合当

时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合

规、真实、有效，具体详见《法律意见书》第七章“公司的股本及其演变”。

(二) 重大资产变动及兼并收购

根据公司提供的文件以及公司的确认，公司在报告期内不存在重大的资产

变化及收购兼并情况。

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3-3-125

(三) 公司拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在进行资产

置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排或计划。

十三、公司章程的制定与修改

(一) 公司章程及章程草案的制定与修改

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，

公司的章程未发生变化。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至

本补充法律意见书出具日，公司共召开了 1 次董事会会议，1 次监事会会议，

未召开股东会。

其中，部分董事会和监事会会议因召开时间紧急存在未按照《公司章程》

规定时间提前发出会议通知的情形，公司已就该等情形由公司董事会和监事会

审议关于豁免提前发送相关董事会和监事会会议通知的议案，公司董事和监事

同意豁免公司提前通知的义务，上述情形不影响前述会议决议之效力。除前述

情形外，公司上述董事会和监事会会议的召开、决议程序及签署符合相关法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

除上述情况外，公司组织机构、股东会、董事会、监事会的议事规则等相

关情况未发生变化。

十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化

根据公司的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法

律意见书出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。

根据公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺函及相关主管部门出具的

无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司

董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任公

司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在最近 12 个月内受到中国证监

会及其派出机构行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正在被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见等情

形。

综上所述，公司董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定。

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3-3-126

十六、公司的税务

(一) 公司及其控股子公司、分支机构适用的主要税种、税率

根据《加期审计报告》及公司的确认，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月

31 日，公司及其控股子公司、分支机构适用的主要税种和税率未发生变化。

(二) 公司及其控股子公司、分支机构享受的税收优惠

根据《加期审计报告》及公司的确认，自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月

31 日，公司及其控股子公司、分支机构享受的税收优惠未发生变化。

(三) 政府补助

根据公司提供的文件、

《加期审计报告》并经本所律师核查，报告期各期内

公司及其控股子公司收到的单笔金额在 30 万元以上的政府补助具体如下：

序号

财政补助项目

补贴金额 （万元）

享受财政补助依据

2023 年

1.

2022 年第五批杭州市文

化创意专项资金

143.03

《关于下达 2022 年第五批杭州市文化创意专项资金的通知》（杭财教[2022]61 号）

2.

滨江区 2022 年度第一批

文化产业专项资金

246.05

《关于拨付 2022 年度第一批区文化产业专项资金的通知》（区文创[2023]7 号）

2024 年

3.

滨江区 2023 年度第二批

区文化产业专项资金

30

《关于拨付 2023 年度第二批区文化产业专项 资 金 “ 免 申 即 享 ” 的 通 知 》 （ 区 文 创

[2024]5 号）

4.

2023 年度省级研发中心

认定奖励资金

30

《关于下达 2023 年度省级企业研发机构认定奖励的通知》（区科技[2024]3 号）

5.

滨江区 2023 年度第一批

区文化产业专项资金

167.66

《关于拨付 2023 年度第一批区文化产业专项资金“分批快享”的通知》

6.

2024 年第二批杭州市文

化创意专项资金

100

《关于下达 2024 年第二批杭州市文化创意专项资金及收回往年部分文创项目扶持资金的通知》

综上所述，公司享受的上述政府补助具有明确依据，真实、有效。

(四) 公司及其控股子公司、分支机构的纳税情况

根据主管税务机关出具的证明文件且经本所律师核查，报告期内，公司及

其控股子公司、分支机构均不存在税务行政处罚记录。

综上所述，公司报告期内不存在被税务部门处罚的情形。

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3-3-127

十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准及社会保障

(一) 环境保护

根据公司的确认及本所律师通过公开检索查询了解的情况，公司的经营活

动不涉及污染物排放及环境保护事宜。报告期内，未发现公司因违反环保相关

法律法规而被环保主管部门行政处罚的记录。

(二) 产品质量和技术标准

根据公司提供的资料，并经本所律师查询全国认证认可信息公共服务平

台，玄机科技已于 2024 年 3 月 12 日取得由中盛认证有限公司核发的《质量管

理体系认证证书》（证书编号：ZSRZ240081Q2R0M），认证范围为“动画制

作、动漫产品的销售”，证书有效期至 2027 年 3 月 11 日。

2025 年 3 月 18 日，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，自 2022

年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日，玄机科技未受过市场监管行政处罚。

2025 年 3 月 18 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》

（替代有无违法记录证明专用版），自 2022 年 2 月 26 日至 2025 年 2 月 26

日，玄机上海未受过市场监管行政处罚。

2025 年 3 月 18 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》

（替代有无违法记录证明专用版），自 2022 年 2 月 26 日至 2025 年 2 月 26

日，弗兰肯未受过市场监管行政处罚。

2025 年 3 月 18 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》

（替代有无违法记录证明专用版），自 2022 年 2 月 26 日至 2025 年 2 月 26

日，上海非匠未受过市场监管行政处罚。

2025 年 3 月 18 日，山东省社会信用中心出具《山东省经营主体公共信用

报告》（无违法违规记录证明上市专版），自 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月

17 日，山东玄机未受过市场监管行政处罚。

根据公司提供的文件、公司的确认并经本所律师的核查，报告期内，公司

及其控股子公司、分支机构不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面法律

法规、规范性文件规定而受到主管部门行政处罚的情形。

(三) 公司劳动及社会保障制度执行情况

2025 年 3 月 18 日，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》

，自 2022

年 3 月 18 日至 2025 年 3 月 17 日，玄机科技未受过人力资源或社会保障行政处

罚。

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3-3-128

2025 年 3 月 18 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》

（替代有无违法记录证明专用版）

，自 2022 年 2 月 26 日至 2025 年 2 月 26 日，

玄机上海未受过人力资源或社会保障行政处罚。

2025 年 3 月 18 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》

（替代有无违法记录证明专用版），自 2022 年 2 月 26 日至 2025 年 2 月 26

日，弗兰肯未受过人力资源或社会保障行政处罚。

2025 年 3 月 18 日，上海市公共信用信息服务中心出具《专用信用报告》

（替代有无违法记录证明专用版），自 2022 年 2 月 26 日至 2025 年 2 月 26

日，上海非匠未受过人力资源或社会保障行政处罚。

2025 年 3 月 18 日，山东省社会信用中心出具《山东省经营主体公共信用

报告》（无违法违规记录证明上市专版），自 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月

17 日，山东玄机未受过人力资源或社会保障行政处罚。

综上所述，报告期内公司及其控股子公司、分支机构不存在因违反社会保

险及住房公积金方面的法律、法规受到行政处罚的重大违法情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 公司及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

1. 公司及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况

根据公司提供的文件、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出

具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的、争议金额在 30 万元

以上的重大诉讼、仲裁事项。

2. 公司及其控股子公司的重大行政处罚

根据公司提供的文件、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出

具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚。

(二) 控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司提供的文件、确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出

具之日，公司的控股股东、实际控制人不存在对公司有重大影响的尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

(三) 持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司持股 5%以上股东所作的确认及本所律师核查，截至本补充法律意

见书出具之日，公司持股 5%以上股东不存在对公司有重大影响的尚未了结或可

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3-3-129

预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚事项。

(四) 董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司董事、监事及高级管理人员所作的确认及本所律师核查，截至本

补充法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在对公司有重

大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚事项。

(五) 受限因素

本所律师对已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素

的限制：

1、本所律师的结论是基于确信上述各方出具的证明、声明、确认是真实、

准确、完整的；

2、基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政机关

的信息公示制度，本所律师对于公司及其控股子公司、控股股东、实际控制

人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、

仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

十九、结论意见

综上所述，公司为合法存续的股份有限公司，本次挂牌符合《业务规则》

《挂牌规则》规定的公司挂牌的实质性条件，本次挂牌尚需取得全国股转公司

的审核同意。

本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

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3-3-130

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州玄机科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》

的签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军

经办律师：

李辰亮

经办律师：

钱弋浅

年 月 日