公告编号：2025-050

证券代码：836742 证券简称：大地测绘 主办券商：开源证券

西安大地测绘股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护西安大地测绘股份有

限公司（以下简称“公司”）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中

华人民共和国证券法（以下简称“《证

券法》”）

、

《非上市公众公司监督管理

办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3

号—章程必备条款》《中国共产党党

章》

《中国共产党国有企业基层企业工

第一条为维护西安大地测绘股份有限

公司（以下简称“公司”）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《中

华人民共和国证券法（以下简称“《证

券法》”）和其他有关规定，制订本章

程。

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作条例（试行）》和其他有关规定，制

订本章程。

第二条 西安大地测绘股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司。 公司是由西安大

地测绘工程有限责任公司以整体变更

方式设立的股份有限公司。公司以发

起方式设立，在西安市工商行政管理

局注册登记。

第二条 西安大地测绘股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”）

。公司是由西安大地测绘工程有

限责任公司以整体变更方式设立的股

份有限公司。公司以发起方式设立，在

西安市市场监督管理局高新区分局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*5092X2。

第三条 公司注册名称：中文全称：西

安大地测绘股份有限公司公司住所：

西安市国家民用航天产业基地飞天路

588 号北航科技园 4 号楼 C 座邮政编

码：710100。

第四条 公司注册名称：中文全称：西

安大地测绘股份有限公司英文全称：

Xi’An

DaDi

Surveying

and

Mapping Corporation 公司住所：西安

市国家民用航天产业基地飞天路 588

号北航科技园 4 号楼 C 座邮政编码：

710100。

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

第八条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

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公司股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决，协商不成的通过诉

讼方式解决。

公司股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决，协商不成的通过诉

讼方式解决。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事和高级管

理人员。

第九条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、董事会秘书、财务总

监及公司董事会以决议形式认定的其

他人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、董事会秘书、财务

负责人（财务总监）及公司董事会以决

议形式认定的其他人员。

第十一条 公司的经营范围：一般项

目：软件开发；信息系统集成服务；土

地调查评估服务；不动产登记代理；地

理遥感信息服务；规划设计管理；信息

技术咨询服务；环保咨询服务；电子产

品销售；软件销售；计量服务。(除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动)许可项目：测绘

服务；国土空间规划编制；劳务派遣服

务；检验检测服务。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以审批结果为

准)

第十四条经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：软件开发；信息系统集

成服务；土地调查评估服务；不动产登

记代理；地理遥感信息服务；规划设计

管理；信息技术咨询服务；环保咨询服

务；电子产品销售；软件销售；计量服

务。(除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动)许可

项目：测绘服务；国土空间规划编制；

劳务派遣服务；检验检测服务。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以

审批结果为准)

第十二条 公司的股份采取记名股票

的形式发行。公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，在中国证券

第十五条公司的股份采取股票的形式

发行。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让后，在中国

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登记 结 算有限责 任公司办 理 登记存

管。

证券登记 结算有 限责任公司 集中存

管。

第十三条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的

同种类股票，每股的发行条件和价格

应当相同；认购人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十五条 公司发起人认购的股份数

及认股比例如下：

第十八条公司发起人认购的股份数、

认股比例、出资方式和出资时间如下：

第 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为

105,114,140 股，全部为普通股，每股

面额为人民币 1 元。

第十九条 公司已 发行的 股份总 数为

105,114,140 股，全部为普通股，每股

面额为人民币 1 元

第十七条 公司不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购

买公司股份的任何组织及个人提供任

何资助。

第二十条 公司不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购

买公司股份的任何组织及个人提供任

何资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份； （二）

非公开发行股份； （三）向现有股东

派送红股； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以

公积金转增股本；

（四）法律法规及中

国证监会规定的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份。 （一）

第二十三 条公司 不得收 购本公 司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

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减少公司注册资本；

（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；

（三）将股份

用于员工持股计划或股权激励；

（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

有本公司股份的其他公司合并；（三）

将股份用 于员工 持股计 划或股 权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债券。

第二十一条 公司收购本公司股份，应

当按照法律法规以及规范性文件的规

定进行。

第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。 公司依照第二十

条第（三）项规定收购的本公司股份，

不得 超 过本公司 已发行股 份 总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；

所收购的股份应当 1 年

内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会

决议。公司依照第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。属于第二

十三条第（三）项、第（五）项规定收

购的本公司股份，可以依照本章程的

规定，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议，且公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或

注销。

第二十四条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的

第二十七条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

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第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。公司董事、监

事、高级管理人员、持有本公司股份 5%

以上的股东，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份，以及有国

务院证券监督管理机构规定的其他情

形的除外。 前款所称董事、监事、高

级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权性

质的证券。公司董事会不按照本条规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益

第二十八条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或 者其他 具有股 权性质 的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。公司董事会不按

照本条规定执行的，股东有权要求董

事会在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。公司董事会不按照本条

的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

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以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。 公司董事会不按照本条的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十六条 公司置备股东名册并按

照有关法律、行政法规及部门规章的

规定进行管理，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌后，公

司建立投资者关系管理制度，按照公

开、公平、公正原则，平等对待全体投

资者，通过公告、公司网站等多种方式

及时披露公司的企业文化、发展战略、

经营方针等信息，保障所有投资者的

合法权益。公司通过设立专人对接等

方式 建 立与股东 畅通有效 的 沟通渠

道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。公司进行

投资者关系活动应当建立完备的投资

者关系管理档案制度，投资者关系管

理档案至少应当包括下列内容：

（一）

投资者关系活动参与人员、时间、地

点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过

程及责任追究情况（如有）

；

（四）其他

内容。若公司申请股票在全国中小企

第三十条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

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业股份转让系统终止挂牌的，将充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司将设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措

施，为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。公司已获同意到境内证券

交易所上市或者已获得上市同意为终

止挂牌议案生效条件的除外。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依

法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法

律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅

本章程、股东名册、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

（六）公司终止或

者清算时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东

大会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；法

律、行政法规、部门规章或本章程规定

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依

法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；（五）查阅、

复制公司章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

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的其他权利

购其股份；法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者要求提供的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件。

第三十三条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。董事会、股东

等相关方对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当

切实履行职责，确保公司正常运作。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

第三十六条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。 第三十七条 董

事、高级管理人员出现本章程第三十

六条规定的情形的，公司连续 180 日

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司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，上述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。 监事会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，上述股东可以

书面请求 董事会 向人民 法院提 起诉

讼。监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事（会）、董事（会）

向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一 ） 遵守法律 、行政法 规 和本章

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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程； （二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金； （三）除法律、法

规规定的情形外，不得退股； （四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任； 法

律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得抽回其股本；

（四）不得

滥用股东权利损害公司或者其他股东

的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任；法律、行政法

规及本章 程规定 应当承 担的其 他义

务。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权： （一）

决定 公 司的经营 方针和投 资 计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项； （三）审议批准董事会的

报告； （四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案； （六）审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议； （八）对公司发行债券作

出决议；

（九）对公司发行证券上市方

第四十三条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批

准董事会、监事会的报告；

（三）审议

批准公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对公司发行债券

作出决议；

（六）对公司发行证券、上

市方案等作出决议；

（七）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公

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案等作出决议；

（十）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议； （十一）修改本章程；

（十二）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十三）审议批准本章程第三十

八条规定的担保事项；

（十四）审议批

准变更募集资金用途事项； （十五）

审议股权激励计划和员工持股计划 ；

（十六）对超过董事会授权范围的重

大事项进行讨论和表决； （十七）公

司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。 股东大会不得将其法定

职权授予董事会或其他机构和个人代

为行使。在确有必要的情况下，对于决

议事项有关的，且无法通过股东大会

即时作出决定的具体事项，股东大会

可以在法律法规和本章程允许的范围

内，以股东大会决议的形式授权董事

会具体负责办理，股东大会对董事会

的授权内容应当明确具体。

司聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所作出决议；

（十）审议批准

本章程第四十四条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十二）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十三）对超过董事会授

权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十四）公司在一年内购买、出售资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。股东会可以授权董事

会对发行公司债券作出决议。股东会

不得将其法定职权授予董事会或其他

机构和个人代为行使。在确有必要的

情况下，对于决议事项有关的，且无法

通过股东 会即时 作出决 定的具 体事

项，股东会可以在法律法规和本章程

允许的范围内，以股东会决议的形式

授权董事会具体负责办理，股东会对

董事会的授权内容应当明确具体。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）公司及

公司控股子公司的对外担保总额,达

到或 超 过最近一 期经审计 净 资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担

保金额连续 12 个月累计计算原则，公

第四十四条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）公司及公

司控股子公司的对外担保总额,超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提

供的任何担保；

（二）按照担保金额连

续 12 个月累计计算原则，公司的对外

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司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过 50%

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担

保额超过最近一期经审计净资产 10%

的担保；

（五）对股东、实际控制人及

其关联方、其他关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程以及公司应遵守的法律、法

规、规章或有关规范性文件规定的应

提交股东大会审议通过的其他对外担

保的情形。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。除上述以外的对外担保事项由董

事会审议批准。

担保总额，超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）单笔担保额超过最近

一期经审计净资产 10%的担保；（五）

对关联方、股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（六）预计未来十二个

月对控股子公司的担保额度；

（七）中

国证监会、全国股转公司或者公司章

程以及公司应遵守的法律、法规、规章

或有关规范性文件规定的应提交股东

会审议通过的其他对外担保的情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。除上

述以外的对外担保事项由董事会审议

批准。

第四十一条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。临时股东大

会不定期召开，出现《公司法》规定应

当召开临时股东大会情形的，应当在 2

个月内召开。在上述期限内不能召开

股东大会的，挂牌公司应当及时告知

主办券商，并披露公告说明原因。

第四十七条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数低于《公

第四十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数低于《公司

公告编号：2025-050

司法》规定的人数或公司章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损

达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）法律、行政

法规、部门规章或本章程规定的其他

情形。

法》规定的人数或公司章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者

合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东请求时；

（四）董事会认

为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十五条 股东大会会议应由董事

会召集。

第五十一条股东会会议应由董事会召

集。经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会会议。

第四十六条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。 董

事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。董事会不

同意召开临时股东大会，或者在收到

提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会应当自行召集和

主持。第四十七条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事

第五十二条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。董事会不同意召开

临时股东会，或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会应当自行召集和主持。单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东有权向董事会请求召

公告编号：2025-050

会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召 开 临时股东 大会的书 面 反馈意

见。 董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。 监事会同意召开

临时股东大会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东

的同意。 监事会未在规定期限内发

出股东大会通知的，视为监事会不召

集和主持股东大会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

开临时股东会会议的，董事会、监事会

应当在收到请求后 10 日内作出是否召

开临时股东会的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定后及

时 发 出 召 开 临 时 股 东 会 会 议 的 通

知。

第五十一条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。股东大会提案必

须以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

公告编号：2025-050

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，告知临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东

大会审议。 除前款规定的情形外，

召集人在发出股东大会通知后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或

增加新的提案。 股东大会通知中未

列明的提案，不符合法律法规的提案，

以及不符合本章程第五十一条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出 临时提 案并书 面提交 召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，告知临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。除前款规定的情形

外，召集人在发出股东会通知后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或增

加新的提案。股东会通知中未列明的

提案或不符合本章程规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案，并应当充分、完整地披露提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论事

项做出合理判断所需的全部资料或解

释；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东

的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

公告编号：2025-050

有权 出 席股东大 会股东的 股 权登记

日；

（五）股东大会联系人姓名，电话

号码。股权登记日与股东大会召开日

之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于股东大会通知公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

及表决程序。股权登记日与股东会召

开日之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于股东会通知公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东 大 会通知中 列明的提 案 不应取

消。一旦出现确需延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

交易日进行公告通知，并详细说明原

因。

第六十条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出

现确需延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日进

行公告通知，并说明原因。

第五十八条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。股东可以亲自出席股

东大会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十二条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律、法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的规

定行使表决权。股东可以亲自出席股

东会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。法人股东

应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。法人股东由法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

公告编号：2025-050

会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委

托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容： （一）代理人的姓名； （二）

是否具有表决权； （三）分别对列入

股东 大 会议程的 每一审议 事 项投赞

成、反对或弃权票的指示； （四）委

托书签发日期和有效期限； （五）对

可能纳入股东大会议程的临时提案是

否有表决权；

（六）委托人为自然人的，

自然人在委托书上签名。委托人为法

人的，委托书由法定代表人亲笔签名

并加盖公司公章，并同时提交加盖法

人单位公章的关于法定代表人身份的

证明。委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十四条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有

表决权；

（三）分别对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（五）对可能纳入股东会议程

的临时提案是否有表决权；

（六）委托

人为自然人的，自然人在委托书上签

名。委托人为法人的，委托书由法定代

表人亲笔签名并加盖公司公章，并同

时提交加盖法人单位公章的关于法定

代表人身份的证明。委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

第六十一条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十二条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

第六十六条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

公告编号：2025-050

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六十三条 股东大会召开时，要求本

公司全体董事、监事、高级管理人员列

席会议的，董事、监事、高级管理人员

应当列席会议并接受股东的质询

第六十七条股东会要求本公司全体董

事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席会

议并接受股东的质询。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。如半数以上董事仍无法推

举出主持人，应当由出席会议的持有

最多表决权股份的股东（或股东代理

人）推荐主持人。

第六十九条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数以上董事共同推举的一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当

及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十五条 公司制定股东大会制度，

详细 规 定股东大 会的召开 和 表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东大会制度作

为本章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第七十条 公司制定股东会制度，详细

规定股东会的召集、召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东会制度作为

本章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

公告编号：2025-050

第六十九条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容： （一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或名称； （二）会

议主 持 人以及出 席或列席 会 议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名； （三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例； （四）对

每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果； （五）股东的质询意见或

建议以及相应的答复或说明； （六）

计票人、监票人姓名； 本章程规定应

当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人

以及出席或列席会议的董事、监事、高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及 占公司 股份总 数的比 例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见

或建议以及相应的答复或说明；（六）

律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。

第七十条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网

络及 其 他方式有 效表决资 料 一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十三条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。 股东大会作出普

通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。 股东大会作出特别决议，

应当由出席股东大会的股东（包括股

第七十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。股东会作出普通决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。股

东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

公告编号：2025-050

东代理人）所持表决权的 2/3 以上通

过。

权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过： （一）公司增加或

者减少注册资本； （二）公司的分立、

合并、解散和清算； （三）发行公司

债券、其他证券和挂牌、上市方案；

（四）本章程的修改； （五）公司在

一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（六）

员工持股计划和股权激励计划；

（七）

变更公司形式；

（八）审议本章程三十

八条所规定的担保事项；

（九）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少

注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）发行上市或者定向

发行股票；本章程的修改；

（四）申请

股票终止 挂牌或 者撤回 终止挂 牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市

或者定向发行股票；

（七）表决权差异

安排的变更；法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。公司控股子公司

不得取得公司的股份。确因特殊原因

持有公司股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关控

股子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。董事会、独

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公

司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有公司股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关控股子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

公告编号：2025-050

立董事和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。 征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

数。董事会、独立董事、持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十七条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所持有的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，全体股东均

为关联方的除外；该关联事项由出席

会议的非关联股东过半数的有效表决

权赞成该关联交易事项即为通过，如

该关联交易事项属于特别决议范围，

应 由 三 分 之 二 以 上 有 效 表 决 权 通

过。……

第八十一条股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所持有的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。……

第八十一条 公司第一届董事会的董

事候选人和第一届监事会候选人均由

发起人提名。其余各届董事、监事提名

的方式和程序为：

（一）董事会换届改

选或者现任董事会增补董事时，现任

董事会、监事会、单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东可以按照不超过

拟选任的人数，提名由非职工代表担

任的下一届董事会的董事候选人或者

增补董事的候选人；

（二）监事会换届

改选或者现任监事会增补监事时，现

第八十六条 公司第一届董事会的董

事候选人和第一届监事会候选人均由

发起人提名。其余各届董事、监事提名

的方式和程序为：

（一）董事会换届改

选或者现任董事会增补董事时，现任

董事会、监事会、单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东可以按照不超过

拟选任的人数，提名由非职工代表担

任的下一届董事会的董事候选人或者

增补董事的候选人；

（二）监事会换届

改选或者现任监事会增补监事时，现

公告编号：2025-050

任监事会、董事会、单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东可以按照不

超过拟选任的人数，提名由非职工代

表担任的下一届监事会的监事候选人

或者增补监事的候选人；

（三）股东应

向现任董事会、监事会提交其提名的

董事或者监事候选人的简历和基本情

况，由现任董事会、监事会进行资格审

查，经审查符合董事或者监事任职资

格的提交股东大会选举，不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销；

（四）

董事候选人或者监事候选人应根据公

司要求作出书面承诺，包括但不限于：

符合任职资格，同意接受提名，承诺提

交的其个人情况资料真实、完整，保证

其当选后切实履行职责等。

任监事会、董事会、单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东可以按照不超

过拟选任的人数，提名由非职工代表

担任的下一届监事会的监事候选人或

者增补监事的候选人；

（三）提名人应

向现任董事会、监事会提交其提名的

董事或者监事候选人的简历和基本情

况，由现任董事会、监事会进行资格审

查，经审查符合董事或者监事任职资

格的提交股东会选举，不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名，提名人应当撤销；

（四）董

事候选人或者监事候选人应根据公司

要求作出书面承诺，包括但不限于：符

合任职资格，同意接受提名，承诺提交

的其个人情况资料真实、完整，保证其

当选后切实履行职责等。

第八十二条 股东大会应对除累积投

票制以外的所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决，股东在股

东大会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

当公司股东超过 200 人

时，股东大会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表

第八十七条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。股东在股东会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东

会将不会 对提案 进行搁 置或不 予表

决。第八十八条 当公司股东超过 200

人时，股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表

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决情况应当单独计票并披露，并提供

网络投票方式：

（一）任免董事；

（二）

制定、修改利润分配政策，或者审议权

益分派事项；

（三）关联交易、对外担

保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）

、对外提供财务资助、变更募

集资金用途等；

（四）重大资产重组、

员工持股计划、股权激励；

（五）公开

发行股票；

（六）法律法规、部门规章、

业务 规 则及公司 章程规定 的 其他事

项。

决情况应当单独计票并披露，并提供

网络投票方式：

（一）任免董事；

（二）

制定、修改利润分配政策，或者审议权

益分派事项；

（三）关联交易、对外担

保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、对外提供财务资助、变更募

集资金用途等；

（四）重大资产重组、

股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及公司章程规定

的其他事项。

第八十三条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十九条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十六条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表、见证律师（如

有）共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以查验自

己的投票结果。

第八十七条 股东大会现场结束，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

第九十三条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人

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和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。在正式公布表决结果前，股东

大会现场及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东等相

关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义

务。

应当宣布 每一提 案的表 决情况 和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。第九十四条在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事的就任

时间为股东大会决议中指明的时间；

若股东大会决议未指明就任时间的，

则新任董事、监事的就任时间为股东

大会结束之时。

第九十七条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事的就任

时间为股东会指明的就任时间，若股

东会决议未指明就任时间的，则新任

董事、监事的就任时间为股东会审议

通过之日。

第九十二条 公司设立独立董事。独立

董事指不在公司担任除董事及董事会

专门委员会委员以外的其他职务，并

与其所任职的挂牌公司及其主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断

的关系的董事。

第一百〇一条 公司设立独立董事。独

立董事指不在公司担任除董事及董事

会专门委员会委员以外的其他职务，

并与其所任职的公司及其主要股东不

存在可能妨碍其进行独立客观判断的

关系的董事。

第九十三条 担任独立董事应当同时

符合以下条件：

（一）具备挂牌公司运

作相关的基本知识，熟悉相关法律法

规、部门规章、规范性文件及全国股转

系统业务规则；

（二）具有五年以上法

律、经济、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验具有法

律、法规、规范性文件中所要求的独立

性；

（三）已在五家境内上市公司或挂

牌公司担任独立董事的，不得再被提

第一百〇二条 担任独立董事应当同

时符合以下条件：

（一）根据法律法规

和其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

（二）符合本章程规定的独立

性要求；

（三）具备公司运作相关的基

本知识，熟悉相关法律法规、部门规

章、规范性文件及全国股转系统业务

规则；

（四）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

（五）具有良好

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名为其他挂牌公司独立董事候选人；

（四）在同一挂牌公司连续任职独立

董事已满六年的，自该事实发生之日

起十二个月内不得被提名为该挂牌公

司独立董事候选人；

（五）法律、法规、

规范性文件、全国股转系统规定的其

他条件。

的个人品德，不存在重大失信等不良

记录；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定的其他条件。

第九十四条 下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者公司控制的企

业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子

女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等）

；

（二）直接或间接

持有公司已发行股份 1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其直

系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

已发行股份 5%以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其

直系亲属；

（四）在公司控股股东、实

际控制人及其控制的企业任职的人员

及其直系亲属；

（五）为公司及其控股

股东、实际控制人或者其各自控制的

企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员，包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要

负责人；

（六）在与公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自控制的企业有

第一百〇三条 下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者公司控制的

企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系（直系亲属是指配偶、父母、

子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等）

；

（二）直接或

间接持有公司已发行股份 1%以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及

其直系亲属；

（三）在直接或间接持有

公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员

及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业任职的人

员及其直系亲属；

（五）为公司及其控

股股东、实际控制人或者其各自控制

的企业提供财务、法律、咨询等服务的

人员，包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人及主

要负责人；

（六）在与公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自控制的企

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重大业务往来的单位担任董事、监事

或高级管理人员，或者在有重大业务

往来单位的控股股东单位担任董事、

监事或高级管理人员；

（七）最近十二

月内曾经具有前六项所列举情形之一

的人员；

（八）中国证监会、证券交易

所、全国股转系统有关规定认定不适

宜担任独立董事的其他人员。前款第

（四）项、第（五）项及第（六）项的

公司控股股东、实际控制人控制的企

业，不包括根据《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露规则》第六

十八条规定，与挂牌公司不构成关联

关系的企业。

业有重大业务往来的单位担任董事、

监事或高级管理人员，或者在有重大

业务往来单位的控股股东单位担任董

事、监事或高级管理人员；

（七）最近

十二个月内曾经具有前六项所列举情

形之一的人员；

（八）全国股转公司认

定不具有独立性的其他人员。前款第

（四）项、第（五）项及第（六）项的

公司控股股东、实际控制人控制的企

业，不包括根据《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露规则》第六

十九条规定，与公司不构成关联关系

的企业。

第九十五条 公司董事会、监事会、单

独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东可以提出独立董事候选人，并经

股东大会选举产生。独立董事候选人

应当符合法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则有关独

立董事任职资格、条件和要求的相关

规定。

第一百〇四条 公司董事会、监事会、

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东可以提出独立董事候选人。独立

董事提名人应当就独立董事候选人任

职资格及是否存在影响其独立性的情

形进行审慎核实，并就核实结果作出

声明。

第九十八条 独立董事每届任期与公

司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过 6

年。

第一百〇五条 独立董事每届任期与

公司其他董事任期相同，任期届满，连

选可以连任。在公司连续任职独立董

事已满六年的，自该事实发生之日起

十二个月内不得被提名为公司独立董

事候选人。

第九十九条 独立董事连续 3 次未亲自 第一百〇六条独立董事连续 3 次未亲

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出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。独立董事任职后出

现《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理指引第 2 号—独立董事》规

定的不符合独立董事任职资格情形

的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。除出现

上述情况及本章程第一百零八条中规

定的不得担任董事的情形外，独立董

事任期届满前不得无故被免职。

自出席董事会会议或者因连续两次未

能出席也不委托其他董事出席董事会

会议的，由董事会提请股东会予以撤

换。独立董事任职后出现《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理指引第

2 号—独立董事》规定的不符合独立董

事任职资格情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

第一百条 独立董事在任期届满前可

以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞

职有关或其认为有必要引起公司股东

和债权人注意的情况进行说明。

第一百〇七条独立董事在任期届满前

可以提出辞职。

第一百〇一条 独立董事除具备本章

程中规定董事的职权外，还具有以下

特别职权：

（一）需要提交股东大会审

议的 关 联交易应 当由独立 董 事认可

后，提交董事会讨论。独立董事在作出

判断前，可以聘请中介机构出具独立

财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘

用或解聘会计师事务所；

（三）向董事

会提请召开临时股东大会；

（四）征集

中小股东的意见，提出利润分配提案，

并直接提交董事会审议；

（五）提议召

开董事会；

（六）独立聘请外部审计机

构和咨询机构，对公司具体事项进行

审计和咨询，相关费用由公司承担；

第一百〇八条 独立董事除具备本章

程中规定董事的职权外，还具有以下

特别职权：

（一）需要提交股东会审议

的关联交易应当由独立董事认可后，

提交董事会讨论。独立董事在作出判

断前，可以聘请中介机构出具独立财

务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用

或解聘会计师事务所；

（三）向董事会

提请召开临时股东会；

（四）征集中小

股东的意见，提出利润分配提案，并直

接提交董事会审议；

（五）提议召开董

事会；

（六）独立聘请外部审计机构和

咨询机构，对公司具体事项进行审计

和咨询，相关费用由公司承担；（七）

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（七）在股东大会召开前公开向股东

征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。独立董事行使

上述职权应取得全体独立董事的二分

之一以上同意。

在股东会召开前公开向股东征集投票

权，但不得采取有偿或者变相有偿方

式进行征 集。独 立董事 行使上 述第

（一）项至第（六）项所列职权应取得

全体独立董事过半数同意。

第一百〇三条 除上述职责外，独立董

事还应当对以下公司重大事项发表独

立意见：……（九）法律、法规、规范

性文件及本章程规定的其他事项。

第一百〇九条 除上述职责外，独立董

事还应当对以下公司重大事项发表独

立意见：……（九）法律、法规、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程规定的其他事项。

第一百〇八条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事： （一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力； （二）因贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年； （三）

担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年； （四）担

任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年； （五）个人所

负数额较大的债务到期未清偿； （六）

第一百一十四条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个

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被中国证监会采取证券市场禁入措施

或认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限未满的；

（八）中国证

监会 和 全国股转 公司规定 的 其他情

形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。 违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

（六）被

中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公

开认定为不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转公司规定的其他情形；违反本

条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇九条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。 董事任期

从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本 章 程的规定 ，履行董 事 职务。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或

者其他高级管理人员，但兼任总经理、

副总经理或者其他高级管理人员职务

的董事，不得超过公司董事总数的二

分之一。

第一百一十五条董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满，

可连选连任。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。董事可受聘兼任总经

理、副总经理或者其他高级管理人员，

但兼任总经理、副总经理或者其他高

级管理人员职务的董事，不得超过公

司董事总数的二分之一。公司职工人

数达三百人以上的，董事会成员中应

当有一名公司职工代表。董事会中的

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职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举

产生，无需提交股东会审议。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务： （一）不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储； （四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保； （五）不得违反本章

程的规定或未经股东大会同意，与本

公司订立合同或者进行交易； （六）

未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务； （七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有； （八）

不得擅自披露公司秘密； （九）不

得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利

益； （十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十六条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。董事对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务

便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会报告并经董

事会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（五）未向董事会报告，

并经董事会决议通过，不得自营或者

为他人经 营与本 公司同 类的业 务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司

秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

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第一百一十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务： （一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务

范围； （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况； （四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见。保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实

向监事会提供有关情况和资料，不得

妨碍监事会或者监事行使职权； 法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第一百一十七条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待

所有股东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当对公司定期报

告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应

当如实向 监事会 提供有 关情况 和资

料，不得妨碍监事会行使职权；（六）

法律法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第一百一十三条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。如因

董事的辞职导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。公司应当在 2 个月内完成董事

补选。除前款所列情形外，董事辞职自

第一百一十九条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，公司收到辞任

报告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞

职导致公司董事会成员低于法定最低

人数时，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。公司应当

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辞职报告送达董事会时生效。现任董

事发生本章程一百零八条第（六）款规

定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

在 2 个月内完成董事补选。

一百一十六条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。 董事在执行职务时有

权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉

等义务的前提下，依据合理的商业判

断原则进行决策。因此给公司带来商

业风险或损失的，如董事可以证明在

决策 过 程中已尽 到足够的 谨 慎与勤

勉，则可以作为免除董事向公司、股东

承担赔偿责任的根据。本条规定同时

适用于公司总经理和其他高级管理人

员。

一百二十三条董事执行公司职务时违

反法律法规或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事

在执行职务时有权在遵守本章程关于

董事忠实和勤勉等义务的前提下，依

据合理的商业判断原则进行决策。因

此给公司带来商业风险或损失的，如

董事可以证明在决策过程中已尽到足

够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董

事向公司、股东承担赔偿责任的根据。

本条规定同时适用于公司总经理和其

他高级管理人员。

第一百一十八条 公司设董事会，对股

东大会负责。第一百一十九条 董事会

由 7 名董事组成，设董事长 1 人。

第一百二十五条公司设董事会，董事

会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

第一百二十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司 的经营 计划和 投资方 案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

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案、决算方案；

（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债

券或 其 他证券及 挂牌、上 市 方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案； （八）在股东大会授权范

围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外借款等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书、财务总监；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司董事会认定的其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理

制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十

四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所； （十五）听

取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；

（十六）按照股东大会的有

关决议,设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会；

（十七）对在经

营过程中发现的公司治理机制未能平

等的保护所有股东、不能赋予股东平

等权利，以及公司治理结构不尽合理、

有效时，应对原机制或结构进行讨论、

评估，提出整改方案并报股东大会审

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者

减少注册资本、发行债券的方案；

（六）

拟订公司合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外借款等事项；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；（九）

决定聘任或者解聘公司总经理及其报

酬，并根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人（财务总

监）等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十

一）制订本章程的修改方案；

（十二）

管理公司信息披露事项；

（十三）向股

东会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

（十四）听取公司总经理

的工作汇报并检查总经理的工作；

（十

五）按照股东会的有关决议,设立战

略、审计、提名、薪酬与考核等专门委

员会；

（十六）对在经营过程中发现的

公司治理机制未能平等的保护所有股

东、不能赋予股东平等权利，以及公司

治理结构不尽合理、有效时，应对原机

制或结构进行讨论、评估，提出整改方

案并报股东会审议；

（十七）法律、行

政法规、部门规章或本章程授予的其

他职权。超过股东会授权范围的事项，

应当提交股东会审议。股东会不得将

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议；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。 超过股

东大会授权范围的事项，应当提交股

东大会审议。股东大会不得将其法定

职权授予董事会行使。董事会可以根

据需要授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会的部分职权，并对授权事

项的执行情况进行持续监督。

其法定职权授予董事会行使。董事会

可以根据需要授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会的部分职权，并对

授权事项的执行情况进行持续监督

第一百二十三条 董事会制定董事会

制度，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会制度作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第一百二 十九条 公司制 定董事 会制

度，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会制

度作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第一百二十六条 董事长行使下列职

权： （一）主持股东大会会议，召集

并主持董事会会议；

（二）检查董事会

决议的实施情况；

（三）组织制定董事

会运作的各项制度，协调董事会的运

作；

（四）代表公司对外签署有法律约

束力的重要文件；

（五）提出公司总经

理、董事会秘书、财务总监人选的建议

名单；

（六）听取公司高级管理人员定

期或不定期的工作报告，对董事会决

议的执行提出指导性意见；

（七）在发

生不可抗力或重大危急情形，且无法

及时召开董事会的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向董事会报

告；法律法规、本章程或董事会决议授

第一百三十一条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会会议，召集并主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事

会决议的执行；

（三）组织制定董事会

运作的各项制度，协调董事会的运作；

（四）代表公司对外签署有法律约束

力的重要文件；

（五）提出公司总经理、

董事会秘书、财务负责人（财务总监）

人选的建议名单；

（六）听取公司高级

管理人员定期或不定期的工作报告，

对董事会 决议的 执行提 出指导 性意

见；

（七）在发生不可抗力或重大危急

情形，且无法及时召开董事会的紧急

情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事

后向董事会报告；法律法规、本章程或

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予的其他职权。

董事会决议授予的其他职权。

第一百二十七条 公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百三十条 董事会召开例行会议

应于十日以前向全体董事和监事发出

通知；召开临时会议发出通知的时间

不少于三日。通知方式为专人送达、信

函、传真、电子邮件和电话方式。紧急

情况下，在确保过半数董事可以出席

会议的前提下，会议通知发出时间不

受上述条款限制。

第一百三十五条 董事会召开定期会

议应于十日以前向全体董事和监事发

出通知；召开临时会议发出通知的时

间不少于三日。通知方式为专人送达、

信函、传真、电子邮件和电话等方式。

紧急情况下，在确保过半数董事可以

出席会议的前提下，会议通知发出时

间不受上述条款限制。

第一百三十四条 董事会决议表决方

式为：可以以举手通过方式表决，由董

事在书面决议上签名确认，同意决议

内容。董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传真等

通讯方式进行并作出决议，并由董事

签字。董事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策材料。

第一百三十九条 董事会决议表决方

式为：以记名投票方式表决，由董事在

书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用视频、电话、邮

件、传真等通讯方式进行并作出决议，

并由董事签字。董事会会议议题应当

事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百三十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

第一百四十四条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。总经理对董事

会负责，根据公司章程的规定或者董

事会的授权行使职权。总经理列席董

事会会议。

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第一百三十九条 公司设董事会秘书 1

名、财务总监 1 名、根据业务需要设副

总经理若干等高级管理人员。董事会

秘书、财务总监、副总经理等高级管理

人员由董事会聘任或解聘。公司应当

设董事会秘书,负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管以及公司股东资料管理，办

理信息披露事务等事宜。董事会秘书

空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高 级 管理人员 代行董事 会 秘书职

责，并在三个月内确定董事会秘书人

选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行董事会秘书职责。董事会秘书应

遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。

第一百四十五条 公司设董事会秘书 1

名、财务负责人（财务总监）1 名、根

据业务需要设副总经理若干等高级管

理人员。董事会秘书、财务负责人（财

务总监）、副总经理等高级管理人员由

董事会聘任或解聘。公司应当设董事

会秘书,负责公司股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。董事会秘书空缺期间，

公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书职责，并在三个

月内确定董事会秘书人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行董事会

秘书职责。董事会秘书应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百四十条 本章程第一百零八条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。公司财务总监同时

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。本章程一百

一十条关于董事的忠实义务和第一百

一十一条关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百四十七条 本章程第一百一十

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。公司财务负责人

（财务总监）同时还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会

计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。本章程第一百一十二条关于董

事的忠实义务和第一百一十三条关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

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第一百四十三条 总经理对董事会负

责，在董事会授权范围内行使下列职

权，并承担相应的责任：

（一）主持公

司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议；

（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内

部管理机构设置方案；

（四）拟订公司

的基本管理制度；

（五）制定公司的具

体规章；

（六）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的公

司管理人员；

（七）本章程或董事会授

予的其他职权。未担任公司董事的总

经理列席董事会会议。

第一百五十条 总经理对董事会负责，

在董事会授权范围内行使下列职权，

并承担相应的责任：

（一）主持公司的

生产经营管理工作，组织实施董事会

决议；

（二）组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

（三）拟订公司内部管

理机构设置方案；

（四）拟订公司的基

本管理制度；

（五）制定公司的具体规

章；

（六）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的公司管

理人员；

（七）本章程或董事会授予的

其他职权。

第一百四十七条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规、或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 本章程第一百零八

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。 董事、高级管理人员不

得兼任监事，其配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百五十六条 本章程第一百一十

四条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。董事、高级管理人员不得

兼任监事，其配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第一百五十八条 监事会行使下列职

权： （一）应当对董事会编制的公司

报告进行审核并提出书面审核意见；

第一百六十五条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

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（二）检查公司财务； （三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，发现董事、高级管理人员违反

法律法规、部门规章、业务规则或者本

章程的，向董事会通报或者向股东大

会报告，或向主办券商或者全国股转

公司报告；对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议； （四）

当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正； （五）提议召开临时股东

大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时召集和

主持股东大会； （六）向股东大会

提出提案； （七）依照《公司法》第

一百五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼； （八）发现公司经

营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

（三）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照

《公司法》第一百八十九条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；（七）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

第一百六十三条 按照《中国共产党章

程》规定，经上级党组织批准，设立中

国共产党西安大地测绘股份有限公司

党组织(以下简称“公司党组织”)，

党组织书记和董事长由一人担任。

第一百七十条 按照《中国共产党章

程》规定，经上级党组织批准，设立中

国共产党西安大地测绘股份有限公司

党组织(以下简称“公司党组织”)，

党组织书记和董事长原则上由一人担

任。

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第一百七十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。 法

定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。法定公积金转为增

加注册资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第十章 通知

第十章 通知和公告

第一百八十三条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以传真发送的，传真发送单

记录日期为送达日期；公司通知以电

子数据交换、电子邮件、短信等可以有

形地表现所载内容的形式送出的，发

出日期即为送达日期，但应采取合理

的方式确认送达对象是否收到。公司

通知以公告形式发出的，第一次公告

的刊登日期为送达日期。

第一百九十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；

公司通知以传真发送的，传真发送单

记录日期为送达日期；公司通知以电

子数据交换、电子邮件、短信等可以有

形地表现所载内容的形式送出的，发

出日期即为送达日期，但应采取合理

的方式确认送达对象是否收到。公司

通知以公告形式发出的，第一次公告

的刊登日期为送达日期，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

第一百九十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

公告编号：2025-050

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。 公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百九十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。 公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司因下列原因解

散： （一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现； （二）股东大会决议解散； （三）

因公司合并或者分立需要解散； （四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销； 公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司

合并或者分立需要解散；

（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

公告编号：2025-050

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。公司出现前

款规定的解散事由，应当在十日内将

解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百九十三条 公司有本章程第一

百九十二条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。 依照前款规

定修改本章程，须经出席股东大会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十四条 公司因本章程第一

百九十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第二百零三条 公司有本章程第二百

〇二条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。公司因

本章程第二百〇一条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。

董事为公司清算义务人。清算组由董

事组成，但是本章程另有规定或者股

东会决议另选他人的除外。清算义务

人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十六条 算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。 债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证明材料。

第二百〇五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

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清算组应当对债权进行登记。 在申报

债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。 公

司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法

院。

第二百〇七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。人民法

院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第二百条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。 清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。 清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百〇八条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”， 都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第二百二十条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满 ”、 “ 以外”、 “低于 ”、 “多

于”“过”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开

展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

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规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百二十一条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求

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公司予以赔偿。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第一百二十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 董事会对以下标准交易事项行使决策权：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第一百四十六条 董事会秘书是公司与全国股转公司、主办券商的指定联

络人。董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

定；

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人

报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公

告。

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事

会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作

并签字确认。

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管

问询。

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章

和全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则的培训；督

促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告。

公告编号：2025-050

（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他

职责。

第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十八条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

第十三章 投资者关系管理

第二百一十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，为股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百一十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

公告编号：2025-050

第二十七条 公司股票在全国中小企业股权转让系统挂牌后，公司按照中

国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）等机构的规定，通过定期报告、临时报告等方式向投资者及时、公平地

披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保

证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度财务报告，在每一

会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告。上述财务

会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、披露。

对于其他公司董事会认为对公司股票价格可能产生较大影响的信息，公司

应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制临时报告并及时披露。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司的经营方针和投资计划；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

公告编号：2025-050

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第九十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董

事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第九十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的

有关材料报送全国股转系统。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应

同时报送董事会的书面意见。

第一百〇二条 公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等委

员会，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召

集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。

第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期

结束后三年内仍然有效。

第一百一十七条 公司可参照或按照法律、行政法规及部门规章的有关规

定设置独立董事。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转

让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款。

公告编号：2025-050

三、备查文件

《西安大地测绘股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

《西安大地测绘股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

西安大地测绘股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日