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公告编号：2025-020

证券代码：

834236 证券简称：伊塔科技 主办券商：西南证券

苏州伊塔电器科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如

下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文：“股东大会”表述

全文：“股东会”表述

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。公司由原

苏州市伊塔电器科技有限公司依法以整

体变更方式发起设立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司。公司由原苏州市伊塔电器科技有

限公司依法以整体变更方式发起设立。在苏州市行

政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码：9*开通会员可解锁*4001X8。公司于 2015 年 11 月

12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承

担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者

公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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公告编号：2025-020

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、

副经理、财务负责人、董事会秘书（如有）和本章

程规定的其他人员。

第十一条 经依法登记，公司的经营范

围为：研发、生产、销售：擦窗机、打

蜡机及其他家用电器、电机；销售：金

属材料、非危险化工产品、五金交电、

厨房设备、塑料制品、机电设备及配件、

交通运输设备、模具：自营和代理各类

商品及技术的进出口业务（国家限定企

业经营或禁止进出口的商品和技术除

外）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

公司经营范围具体以工商登记部门核准

的范围为准。

第十一条

公司的经营宗旨：品质立厂、服务全球。

经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产、销

售：擦窗机、打蜡机及其他家用电器、电机；销售：

金属材料、非危险化工产品、五金交电、厨房设备、

塑料制品、机电设备及配件、交通运输设备、模具：

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

公司经营范围具体以工商登记部门核准的范围为

准。

第十四条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。

第十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十五条 公司发行的全部股票均采用

记名方式，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十五条 公司发行的全部面额股均采用记名方式，

在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司发起人认购股份情况如

下：

序

号

股 东 名

称/姓名

持 股 数

(股)

持 股 比

例（%）

出资方式

1

黄海雅

2400000 20.0000 净资产折股

第十六条 公司发起人认购股份情况如下：

序

号

股 东 名

称/姓名

持 股

数

( 万

股)

持 股

比 例

（%）

出资方式

出资时间

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公告编号：2025-020

2

于献明

2000000 16.6667 净资产折股

3

高峰

1800000 15.0000 净资产折股

4

艾占松

1800000 15.0000 净资产折股

5

何兴茂

800000

6.6667 净资产折股

6

朱艮平

400000

3.3333 净资产折股

7

劳轶

160000

1.3333 净资产折股

8

张新锋

120000

1.0000 净资产折股

9

吕彦恒

120000

1.0000 净资产折股

10 陈蒲顺

800000

6.6667 净资产折股

11 廖国洪

800000

6.6667 净资产折股

12 杨辉

800000

6.6667 净资产折股

合计

12000000

100 -

1

黄海雅

120

20 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

2

于献明

100 16.67 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

3

高峰

90

15 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

4

艾占松

90

15 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

5

何兴茂

40

6.67 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

6

朱艮平

20

3.33 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

7

劳轶

8

1.33 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

8

张新锋

6

1 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

9

吕彦恒

120

20 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

10 陈蒲顺

6

1 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

11 廖国洪

40

6.67 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

12 杨辉

40

6.67 净资产折股

2015 年 4 月 30 日

合计

600

100

第十八条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企

业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监

会批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、

法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

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公告编号：2025-020

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

公司收购本公司股份应依据相关法律、

法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活

动。

公司收购本公司股份应依据相关法律、法规或政府

监管机构规定的方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 10%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 3 年内转让给职工或注销。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）

项和第（五）项规定收购的本公司股份，不得超过

本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3

年内转让或注销。

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公告编号：2025-020

第二十六条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的

公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有

权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、

投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日

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公告编号：2025-020

或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并依

照其所持有股份份额行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠

道，保障股东对公司重大事项的知情、

参与决策和监督等权利。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并依照其所持有股份份额行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股

东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第二十九条 股东要求查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》

等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 股东大会、董事会的会议召

第三十一条 股东会、董事会的会议召集程序、

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公告编号：2025-020

集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会

会议的|股东自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销;自决议作出

之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公

司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

权数。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

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公告编号：2025-020

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前

条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计

持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及章程规定，给公司和公司其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东

及实际控制人不得利用利润分配、资产

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不

得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

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公告编号：2025-020

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和公司其他股东的合法

权益，不得利用其关联关系及控制地位

损害公司和公司其他股东的利益。

控股股东、实际控制人及其关联方通过

采购、销售、相互提供劳务等生产环节

的关联交易产生的资金占用，应当严格

履行公司关联交易决策制度等规定；发

生关联交易行为后，应及时结算，不得

形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广

告等费用，预付投资款等方式将资金、

资产和资源直接或间接地提供给控股股

东、实际控制人及其关联方使用，也不

得互相代为承担成本或其他支出。

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的

独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务

和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条 公司下列对外担保、对外提

供财务资助行为，除应当提交公司董事

第三十八条 公司下列对外担保、对外提供财务资助

行为，除应当提交公司董事会审议，还须经股东会

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公告编号：2025-020

会审议，还须经股东大会审议通过：

（一）对外担保

1. 本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

2. 按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

4. 单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

5. 对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

6. 公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或

受实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的过半数通过。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

除上述以外的担保事项，由董事会审议

批准。

（二)对外提供财务资助

1. 被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

审议通过：

（一）对外担保

1. 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的

任何担保；

2. 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担

保；

5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6. 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

7. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的

需经股东会审批的其他对外担保事项。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提

供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第 1 项、第 3 项、第 4 项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

担保的议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

除上述以外的担保事项，由董事会审议批准。

（二）对外提供财务资助

1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供

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公告编号：2025-020

2. 单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过

公司最

近一期经审计净资产的 10%；

3. 中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的

其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一

对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十一条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或股东大会通知中列明

的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还可以提供其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所

地或股东会通知中列明的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公

司还可提供网络、视频、电话等其他方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第四十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在

股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外：

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东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第四十七条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公

告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知

中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料

或解释。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判

断所需的必要的资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第五十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事

项作出合理判断所需的必要的资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第七十三条 下列事项由股东大会以特 第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

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别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（三）公司的分立、合并、解散、清算

及变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）审议批准第三十八条规定的对外

担保、对外提供财务资助事项；

（六）审议批准第一百零五条规定的需

由股东大会审议的交易事项；

（七）股权激励计划；

（八）审议批准公司对外投资、对外担

保、关联交易重大决策制度；

法律、行政法规或公司章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司

形式；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规

则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。

公司持有的股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司

不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投

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票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第七十八条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事（非职工代表监事）时，

每一股份拥有与应选董事或者监事（非

职工代表监事）人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下：

（一）实行累积投票时，会议主持人应

当于表决前向到会股东和股东代表宣布

对董事（监事）的选举实行累积投票，

并告之累积投票时表决票数的计算方法

和选举规则。

（二）股东大会在选举董事、监事（非

职工代表监事）实行累计投票制时，公

司股东拥有的每一份股份，有与应选董

事、监事（非职工代表监事）人数相同

的表决票数，即股东在选举董事、监事

（非职工代表监事）时所拥有的全部表

决票数，等于其所持有的股份数乘以应

当选董事、监事（非职工代表监事）人

数。

（三）股东可以将其拥有的表决票数集

中投向一名董事、监事（非职工代表监

第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程

的规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本

情况。董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数 1%

以上的股东向公司上届董事会提出董事、监事候选

人名单；

（二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提

案的方式交由股东会表决；

（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大会

或职工代表大会联席会选举产生。

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事）候选人，也可以分散投向数名董事、

监事（非职工代表监事）候选人，但股

东累计投出的票数不得超过其所享有的

表决总票数，否则无效。

（四）表决完毕后，由股东大会计票人、

监票人清点票数，并公布每个董事、监

事（非职工代表监事）候选人的得票情

况。根据全部董事、监事（非职工代表

监事）侯选人各自得票的数量并以拟选

举的董事、监事（非职工代表监事）人

数为限，在获得选票的侯选人中从高到

低依次产生当选的董事、监事（非职工

代表监事）。

第八十九条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年;

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

法院列为失信被执行人；

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销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政

处罚；

（八）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董事、

监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（九）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（十）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认

定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其

不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满;

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

司解除其职务。

第一百零五条 董事会应当确定对外提

供财务资助、对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立决策程序；重大

投资项目应当组织有关人员进行评审，

并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产

第一百零五条 董事会应当确定对外提供财务资助、

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；

重大投资项目应当组织有关人员进行评审，并报股

东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）公司对外提供担保，应提交董事会审议。达

到股东会审议标准的，经董事会审议通过后还须提

交股东会审议。

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的 10%以上。但交易涉及的资产总额或

成交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上的，还应提交股东

大会审议；该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的主营业务收入占公司最近一

个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务 收 入 的

50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元

的，还应提交股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元。但交易标的

（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额超过

300 万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且绝对金额超过 1,500 万元的，还

（二）公司发生的交易（对外担保除外）达到下列

标准之一的，应提交董事会审议；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 20%以上；但交易涉及的资产

总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上的，还应提交股东会审议。该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据。

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过

300 万元；但交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万元的，还应提交股东会审议。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万

元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。但公司拟与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易，还应提交股东会

审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

计算。

上述所称“交易”，包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

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应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元。但交易产生的

利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 50%以上，且绝对金额超过 300

万元的，还应提交股东大会审议；

（六）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易，或与关

联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。但公司拟与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易，还应提交股

东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

上述所称“交易”，包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交

易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公

司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生

的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提

交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序。

事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估。董事会做出的对公

司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。

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（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

对于每年与关联方发生的日常性关

联交易，挂牌公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，根据预计金额提

交董事会或者股东大会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项履行相应审议程序。

董事会应当对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。董事会做出

的对公司治理机制的讨论评估应当在年

度报告中披露。

第一百三十条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

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第一百三十一条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

第一百三十一条 本章程第八十九条关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系

亲属在董事、总经理和其他高级管理人员任职期间

不得兼任或担任监事。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十九条 公司应当自作出减少

注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在指定报刊上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百六十九条 公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有

规定或者公司章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十条 公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

第一百七十条 公司依照本章程第一百四十八条的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。

违反公司法规定减少注册资本的，股东应当退还其

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收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司的担保；

公司及控股子公司的对外担保总额，是

指包括公司对控股子公司担保在内的公

司对外担保总额与公司控股子公司对外

担保总额之和。

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包

括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在

内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保

总额之和。

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（二）新增条款内容

除上述条款修订外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化等

无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述如“股东大会”调整为“股东会”内容

等与法律法规原文保持一致的，未在上表逐一列示。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公

司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要求

和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等

相关规定，公司相应修订《公司章程》。

三、备查文件

第四届董事会第二次会议决议

苏州伊塔电器科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 15 日