公告编号：2025-027

证券代码：830861 证券简称：金诺科技 主办券商：申万宏源承销保荐

合肥金诺数码科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 24 日公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于修改<股东

会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

合肥金诺数码科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范合肥金诺数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，

保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”

）发布的《非上市公众公司监督管理办法》及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）发布的《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，以及《合肥金诺数码科

技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、

《公司章程》的相关规定召开股

东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时

组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定

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的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。

临时股东会不定期召开。出现《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临

时股东会情形的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会。

第五条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各

项权利。

第六条 股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指定的

地点。

公司采用网络或其他参加股东会方式的，股东身份以证券登记结算机构系统

确认为准。

公司召开年度股东会及股东会提供网络投票方式的，公司应当聘请律师出席

股东会，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规

定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第二章 股东会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第九条 股东会的召集、召开程序应当符合《公司法》、

《公司章程》的规定。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案

第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东会提案应

以书面形式递交或送达董事会。

第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公布临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规

则第十五条的规定对股东会提案进行审查。

第十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会

上进行解释和说明。

第十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定

持有异议的，可以按照《公司章程》的有关规定程序要求召集临时股东会。

第四章 股东会的通知

第二十条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开 20 日前以书面方

式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。公

司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日，股于权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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第二十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否符合公司法第一百四十六条规定的任职资格。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日通知并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十五条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会

场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。在必要时，公司还将

提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

法律、法规及其他规范性文件规定应提供网络投票或其他方式的，公司应当

提供网络投票方式。公司采用网络或其他参加股东会方式的，股东身份以证券登

记结算机构系统确认为准。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

第二十六条 公司股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、行

政法规、部门规章及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使

表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席

会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法执行事

务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙

企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）是否具有表决权；

（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人或其他单位股东的，应加盖法

人单位或其他单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表

决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

股东出席股东会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真方式

进行。

第三十条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

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第三十一条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决

权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应

经主持人许可。

第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常

秩序，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应

当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会，并及时公告。

第三十三条 董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东会或阻碍股东

会作出对其不利的决议。

第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，履行会议登记手

续后，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十五条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对出席会议

的股东资格进行合法性验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。经统计的出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，由会

议主持人现场宣布。

第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第三十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

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第三十九条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师

事务所陈述意见。

第四十条 股东会以下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议

通知确定的时间准时宣布开会）

；

（二）会议主持人报告出席会议的股东人数及其代表股份数；

（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席会议股东总人数的

过半数同意通过）

；

（四）逐项审议股东会议题（原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨论、

表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数同

意）

；

（五）参会股东发言对提案进行讨论；

（六）对股东会提案进行表决；

（七）收集表决单，并进行票数统计；

（八）宣读表决结果；

（九）宣读股东会决议；

（十）会议主持人宣布会议结束。

第四十一条 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股

东的权益，不得扰乱股东会的正常程序或会议秩序。

第四十二条 股东参加股东会，依法享有发言权。

股东发言时应首先报告其所持有的股份数额（经过验证登记的股份）。股东

会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

对股东违反上述程序要求发言的，股东会会议主持人有权予以拒绝或制止。

第四十三条 股东参加股东会，有权就会议议程或提案提出质询。

股东会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出

回答。

有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明

理由：

（一）质询与提案无关；

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（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第六章 股东会的表决和决议

第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

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使表决权，每一股份享有一票表决权。法律法规另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集

股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东会审

议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何

其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东

代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向

股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由

出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。关联股东未获

准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。若股东均为关联方，在不

存在损害非关联方利益的情况下，经全体股东一致同意，均不回避，会议按正常

程序表决。

第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会

选举两名以上董事时实行累积投票制度。

第五十二条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事

项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决， 股东在股东会上不得对同

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一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。召开年度股东会会议时，律师需参与共

同计票、监票，并当场公布表决结果、记载表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第六十条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第六十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新

任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任,如公司董事、监事任期届

满未及时改选，新任董事、监事在股东会结束后立即就任；如属增补董事、监事

选举的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。

第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十三条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第六十四条 股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以有是否符合有关

法律法规和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份占公司有表决权

总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避

表决情况；涉及中小股东表决单独计票事项的，应当说明单独计票结果；提案未

获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特

别提示。

（五）年度股东会应披露法律意见书的结论性意见。

第六十五条 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司

章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第七章 股东会会议记录

第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、

信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代

理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为 10

年。

第八章 附则

第六十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东会审议批

准。

第六十九条 本规则自股东会审议通过之日起生效。

第七十条 本规则所称“以上”、

“内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，不

含本数。

第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。

合肥金诺数码科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 24 日