公告编号：2025-035

证券代码：832207 证券简称：永拓咨询 主办券商：长江承销保荐

北京永拓工程咨询股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露

管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“《公司章程》”

全文“本章程”

全文“种类”

全文“类别”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“二分之一以上”“半数以上”

全文“过半数”

全文“必须”

全文“应当”

全文“报纸”

全文“国家企业信用信息公示系统”

第二条 公司系依照《公司法》等法律、

法规、规范性文件和其他有关规定成立的

股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》等法律、

法规、规范性文件和其他有关规定成立的

股份有限公司。公司于【2015 年 4 月 2

公告编号：2025-035

日】在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称

中文名称：北京永拓工程咨询股份有

限公司

英 文 名 称 ： Beijing Yongtuo

Construction Consulting Co., Ltd.

公司住所：北京市朝阳区光华路 7

号楼 5 层 5B1、5B3 单元。

第三条 公司注册名称

中文名称：北京永拓工程咨询股份有

限公司

英 文 名 称 ： Beijing Yongtuo

Construction Consulting Co., Ltd.

公司住所：北京市朝阳区光华路 7 号

楼 5 层 5B1、5B3 单元。

公司【发起】设立；在【市场监督管

理局】注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码【9111*开通会员可解锁*62】

。

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定

代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责

任。

公告编号：2025-035

第十条 在党委的领导下，公司始终坚持

“党管干部、党管指导思想、党管发展战

略、党管业务发展”，始终坚持“一元化

领导，专业化管理，多元化服务”的发展

战略，始终贯彻执行政府和行业协会的相

关政策。党委对公司的发展战略、重大人

事任免等重大问题有审查决策权，公司及

其下属子分 公司始终 坚持 “一 体化管

理”，服务于国家经济社会发展大局，不

断走向国内、走向国际，实现做强做大。

第十条 公司根据中国共产党章程的规

定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。在党委

的领导下，公司始终坚持“党管干部、党

管指导思想、党管发展战略、党管业务发

展”，始终坚持“一元化领导，专业化管

理，多元化服务”的发展战略，始终贯彻

执行政府和行业协会的相关政策。党委对

公司的发展战略、重大人事任免等重大问

题有审查决策权，公司及其下属子分公司

始终坚持“一体化管理”，服务于国家经

济社会发展大局，不断走向国内、走向国

际，实现做强做大。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围

为：“承接建设项目建议书与可行性研究

及投资估算的编制、审核及项目经济评

价；工程概算、预算、结算、竣工结（决）

算、工程招标标底、投标报价的编制和审

核；提供建设项目各阶段工程造价监控及

工程索赔业务服务；提供工程造价信息咨

询服务；接受司法机关与仲裁机构委托对

工程经济纠纷进行鉴定；与工程造价业务

有关的其他业务；工程设计；工程管理服

务；招投标代理；工程监理等咨询业务；

信息系统审计；信息系统与网络安全鉴

证；信息安全与技术风险管理；信息系统

内部控制评价；信息技术咨询服务；信息

化规划；信息技术管理咨询；信息系统工

程监理、测试评估、信息技术培训；信息

第十二条 经依法登记，公司的经营范围

为：“承接建设项目建议书与可行性研究

及投资估算的编制、审核及项目经济评

价；工程概算、预算、结算、竣工结（决）

算、工程招标标底、投标报价的编制和审

核；提供建设项目各阶段工程造价监控及

工程索赔业务服务；提供工程造价信息咨

询服务；接受司法机关与仲裁机构委托对

工程经济纠纷进行鉴定；与工程造价业务

有关的其他业务；工程设计；工程管理服

务；招投标代理；工程监理等咨询业务；

信息系统审计；信息系统与网络安全鉴

证；信息安全与技术风险管理；信息系统

内部控制评价；信息技术咨询服务；信息

化规划；信息技术管理咨询；信息系统工

程监理、测试评估、信息技术培训；信息

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系统集成服务；软件设计与开发、软件测

试服务；计算机系统服务；销售自行开发

后的计算机、软件及辅助设备、电子产品、

机械设备、通讯设备、商用密码产品；基

础软件服务；应用软件服务；数据处理；

网络技术的研究、开发；计算机网络系统

工程服务；通信技术研究开发、技术服务；

租赁服务(不含许可类租赁服务)”。(以

工商局核定为准)

系统集成服务；软件设计与开发、软件测

试服务；计算机系统服务；销售自行开发

后的计算机、软件及辅助设备、电子产品、

机械设备、通讯设备、商用密码产品；基

础软件服务；应用软件服务；数据处理；

网络技术的研究、开发；计算机网络系统

工程服务；通信技术研究开发、技术服务；

租赁服务(不含许可类租赁服务)；档案寄

存，档案数字化，档案整理，档案管理咨

询，档案开发利用，档案销毁，接受档案

部门委托”。(以工商局核定为准)

第十六条 ……

第十六条 公司发起人认购表增加了：

“出资方式：净资产折股”和“出资时

间：2014 年 10 月 31 日”

第十八条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何财务资助。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

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除上述情形外，公司不得进行买卖公

司股份的活动。

除上述情形外，公司不得进行买卖公

司股份的活动。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十四条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份；公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌转让后，应

当在股东协议转让股份后，及时告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过户。

公司员工股东因离世、离职、离任、退休

等个人原因打算出让股份的，公司控股股

东有优先回购权。

第二十五条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份；规定时间内公

司股东无法通过非公开方式达成股份转

让协议的，公司股票才可在全国中小企业

股份转让系统挂牌，采取公开方式向社会

公众转让股份。股份转让应及时告知公

司，并在登记存管机构办理登记过户。公

司员工股东因离世、离职、离任、退休等

个人原因打算出让股份的，公司控股股东

有优先回购权。

第二十六条 公司不接受公司的股票作为

质押权的标的。

第二十六条 本公司股东不得以其所持有

的本公司的股份作为质押权标的，对外提

供担保。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司股份 5%以上的股东，将

其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归公司所有，公司董事会将收回

其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

第二十八条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票。

公司董事会不按照前本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30 日

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行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

内执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的公司

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让或赠与其所持有的本公司股

份；

（五）查阅和复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

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（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前款的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自

知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自

决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应

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当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

公司股东会、董事会决议被人民法院

宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司

应当向公司登记机关申请撤销根据该决

议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告

无效、撤销或者确认不成立的，公司根据

该决议与善意相对人形成的民事法律关

系不受影响。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失或损害股

东利益的，依法追究其法律责任。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，依

法追究其法律责任。公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

……

第三十四条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失或损害股

东利益的，依法追究其法律责任。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事有前款规定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

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者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任，本条第二款

规定的股东可以依照本条第二、三款的规

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第 189 条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

……

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出

与本章程第二十六条相冲突，删除。

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书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司及其他股东造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制

人员不得滥用控制权或利用其关联关系

损害公司及其他股东利益。违反规定，给

公司及其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用非公允的利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利益。

股东利用其控制的两个以上公司实

施本条前两款规定行为的，各公司应当对

任一公司的债务承担连带责任。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

……

第三十七条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

……

（十四）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在 第四十条 有下列情形之一的，公司在事

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事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

……

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

……

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

……

（六）法律、行政法规、部门规章规

范性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

……

第四十六条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第四十五条 监事会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会。

第四十七条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书应当予

以配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十六条 对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书应当予以

配合，并及时履行信息披露义务。董事会

应当提供股东名册。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第四十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第四十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

公告编号：2025-035

第五十一条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前通知各股东，临时股东大会将

于会议召开 15 日前通知各股东。股东大

会通知发出后，无正当理由不得延期或者

取消，股东大会通知中列明的提案不得取

消。确需延期或者取消的，公司应当在股

东大会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

公司计算前述“20 日”、“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十条 召集人将在年度股东会召开 20

日前通知各股东，临时股东会将于会议召

开 15 日前通知各股东。

公司计算前述“20 日”“15 日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第五十七条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第五十六条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的依法出具的书面

授权委托书。

第六十八条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第六十七条 会议主持人应当在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第六十九条 股东大会应有会议记录，由 第六十八条 股东会应有会议记录，由董

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董事会秘书负责，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录记载以下内容：

……

（六）计票人、监票人姓名；

……

事会秘书负责，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录记载以下内容：

……

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名；

……

第七十四条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

……

（五）公司在连续 12 个月内累计担

保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对

控股企业就上述事项行使股东权利时，应

按照本条规定执行。

第七十三条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

……

（五）公司在单笔或连续 12 个月内

累计担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（六）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对

控股企业就上述事项行使股东权利时，应

按照本条规定执行。

第七十九条 董事、监事候选人名单先报

经公司党委审核批准，以提案的方式提请

股东大会表决。

……

（六）董事（监事）获选的最低票数

应不低于全部选票数除以候选董事（监

事）人数的平均数。

第七十八条 董事、监事候选人名单先报

经公司党委审核批准，以提案的方式提请

股东会表决。

……

本条第（六）项与第（三）项重复，

删除第（六）项。

第八十五条 股东大会会议结束后，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和

第八十四条 股东会会议结束后，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结

公告编号：2025-035

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会会

议所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会会议

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议中作特别提示。

第八十八条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十二条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

……

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

……

（八）法律、行政法规、部门规章、

中国证监会和全国股份转让系统公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第九十一条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾 2 年；

……

（五）个人因所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

（八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、中国证监会和全国股份转让

系统公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主动

公告编号：2025-035

……

报告并自事实发生之日起 1 个月内办理离

职交接。

……

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

……

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入；

（二）不得挪用公司资金，不得侵占

公司的财产；

……

（七）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

……

董事应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，应当充分考虑所审议事项

的合法合规性、对公司的影响以及存在的

风险，审慎履行职责并对所议事项表达明

确意见，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求；

……

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，执行职务应当为公司的最大

利益尽到管理者通常应有的合理注意，董

事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，应当充分考虑所审议事项

的合法合规性、对公司的影响以及存在的

风险，审慎履行职责并对所议事项表达明

确意见，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的

公告编号：2025-035

（四）对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

……

要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

……

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

……

第九十七条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生

效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职

责。公司应在上述情形发生之日起两个月

内完成董事的改选。

第九十六条 董事可以在任期届满以前提

出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞

任报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。董事会将在 2 个交易日内披

露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会收到董事

辞任报告时生效。辞任报告尚未生效之

前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。公

司应在上述情形发生之日起 2 个月内完成

董事的改选。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

……

（十）银行贷款单笔金额在 1000 万

元人民币内的（包含 1000 万元人民币）

由董事长审批；单笔金额在 3000 万元人

民币内的（包含 3000 万元人民币）由董

事会审批；单笔金额在 3000 万元人民币

第一百零一条 董事会行使下列职权：

……

（十）银行贷款单笔金额在 1000 万

元人民币以内的（包含 1000 万元人民币）

由董事长审批；单笔金额在 3000 万元人

民币以内的（包含 3000 万元人民币）由

董事会审批；单笔金额在 3000 万元人民

公告编号：2025-035

以上的或一个会计年度内累计金额超过

公司最近一期经审计总资产的 30%由股

东大会审批。公司及子公司对外提供借

款，单笔或连续 12 个月累积金额不超过

200 万元人民币的

（包含 200 万元人民币）

由董事会审批。对外提供借款金额在 200

万元人民币以上的由股东大会审批。在股

东大会定期会议上向股东汇报公司投资、

担保、借贷工作情况。

……

（十二）制订公司的基本管理制度；

……

（十八）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

币以上的或一个会计年度内累计金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%由股

东会审批。公司及子公司对外提供借款，

单笔或连续 12 个月累积金额在 200 万元

人民币的以内（包含 200 万元人民币）由

董事会审批。对外提供借款金额在超过

200 万元人民币的由股东会审批。在股东

会定期会议上向股东汇报公司投资、担

保、借贷工作情况。

……

（十二）制定公司的基本管理制度；

……

（十八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程授予的其他职权。

第一百零五条 ……

公司对外投资单笔或连续十二个月

内累计投资交易涉及的资产金额在公司

最近一期经审计总资产 10%以内（包含

10%）

，由公司董事长审批；单笔或连续十

二个月内累计投资交易涉及的资产金额

在公司最近一期经审计总资产 50%以内

（包含 50%）

，由公司董事会审批。

第一百零四条 ……

公司对外投资单笔或连续 12 个月内

累计投资交易涉及的资产金额在公司最

近一期经审计总资产 10%以内

（包含 10%）

，

由公司董事长审批；单笔或连续 12 个月

内累计投资交易涉及的资产金额低于公

司最近一期经审计总资产 50%（不包含

50%）

，由公司董事会审批。

第一百二十一条 本章程第九十二条规定

情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实

义务和第九十五条（四）

、

（五）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 本章程第九十一条规定情

形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实

义务和第九十四条（四）（五）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，作 第一百二十五条 公司设董事会秘书，作

公告编号：2025-035

为信息披露事务负责人，董事会秘书应当

取得全国股转公司董事会秘书资格证书，

负责信息披露事务、公司股东大会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

为信息披露事务负责人，董事会秘书应当

取得全国股转公司董事会秘书资格证书，

负责信息披露事务、公司股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管

以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百二十七条 公司高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，

但董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的情况下，董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效，辞

职报告生效前拟辞职的董事会秘书仍应

继续履行职责。高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百二十六条 公司高级管理人员辞任

应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。高级管理人

员的辞任自董事会收到辞任报告时生效，

但董事会秘书辞任未完成工作移交且相

关公告未披露的情况下，董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效，辞

任报告生效前拟辞任的董事会秘书仍应

继续履行职责。高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百二十八条 本章程第九十二条规定

同时适用于监事。

……

第一百二十七条 本章程第九十一条规定

同时适用于监事。

……

第一百三十一条 ……

除监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职

第一百三十条 ……

除监事在任期内辞任导致监事会成

员低于法定人数的情形外，监事辞任自监

事会收到辞任报告时生效。辞任报告尚未

生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职

公告编号：2025-035

责。公司应在上述情形发生之日起两个月

内完成监事的改选。

责。公司应在上述情形发生之日起 2 个月

内完成监事的改选。

第一百三十六条 监事会行使下列职权：

……

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

……

（九）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

……

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

……

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

……

（九）依照《公司法》第 189 条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

第一百四十条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则应列入《公司章程》或作为

章程的附件，由监事会拟定，股东大会批

准。

第一百三十九条 监事会拟定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则应列入本章程或作为

章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十二条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十一条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十三条 ……

上述定期报告和临时报告按照有关

法律、行政法规、部门规章及全国股份转

让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百四十二条 ……

上述定期报告和临时报告按照有关

法律、行政法规、部门规章、中国证监会

及全国股份转让系统公司的规定进行编

制并披露。

第一百四十四条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

第一百四十三条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

公告编号：2025-035

以任何个人名义开立账户存储。

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条 ……

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利

润。

第一百四十四条 ……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不因此无效。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不仅因此无效。

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

……

第一百八十条 公司因下列原因解散：

……

公司出现前款规定的解散事由，应当

在 10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十二条 公司有本章程第一百八

十九条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十一条 公司有本章程第一百八

十条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十三条 公司因本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

第一百八十二条 公司因本章程第一百八

十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

公告编号：2025-035

开始清算。清算组由董事或股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

开始清算。清算组由董事或股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。清算义务人未及

时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 ……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 ……

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

……

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。

……

清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理宣告破产申请

后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第一百八十九条 清算组成员应当忠实勤

勉，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公告编号：2025-035

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十五条 ……

2.符合条件的公司总支委员会班子

成员经党委批准后，可以通过法定程序进

入董事会、监事会、经理层，董事会、监

事会、经理层，以上中符合条件的党员可

按照有关规定和程序进入公司总支委班

子。

第一百九十四条 ……

2.符合条件的公司党总支班子成员

经党委批准后，可以通过法定程序进入董

事会、监事会、经理层，董事会、监事会、

经理层中符合条件的党员可按照有关规

定和程序进入公司总支委班子。

第二百〇一条 释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

……

第二百〇一条 释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然人、

法人或者其他组织。

……

第二百〇二条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，应

将争议提交北京市仲裁委员会按其届时

有效的仲裁规则仲裁解决。

第二百〇一条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

除另有规定外，应将争议提交北京仲裁委

员会按其届时有效的仲裁规则仲裁解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-035

二、修订原因

为贯彻落实新《公司法》

，根据证监会发布的《非上市公众公司监督管理办

法》

《非上市公众公司信息披露管理办法》等，全国中小企业股份转让系统发布

的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等制度

规则，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了系统修订。公司第四届董事会

第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

，修订后的《公司章程》

尚需经过公司股东会审议通过后生效。

三、备查文件

（一）

《北京永拓工程咨询股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

。

北京永拓工程咨询股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 4 日