济南尚博医药股份有限公司

章程

日期：

2025 年 12 月

1

目

录

第一章

总 则 ................................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 ........................................................ 3

第三章

股 份 .................................................................. 4

第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................... 4 第三节 股份转让 .............................................................. 5

第四章

股东和股东会 .......................................................... 7

第一节 股东 .................................................................. 7 第二节 控股股东和实际控制人 ................................................... 9 第三节 股东会的一般规定 ...................................................... 12 第四节 股东会会议的召集 ...................................................... 15 第五节 股东会会议的提案与通知 ................................................ 16 第六节 股东会会议的召开 ...................................................... 17 第六节 股东会的表决和决议 ................................................... 20

第五章

董事会 ............................................................... 25

第一节 董事 ................................................................. 25 第二节 董事会 ............................................................... 28 第三节 独立董事 ............................................................. 33 第四节 董事会专门委员会 ...................................................... 35

第六章

总经理及其他高级管理人员 .............................................. 35

第七章

财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 39

第一节 财务会计制度.......................................................... 39 第二节 内部审计 ............................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................... 40

第八章

通知和公告 ........................................................... 41

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 42

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 42 第二节 解散和清算............................................................ 44

第十章

修改章程 ............................................................. 45

第十一章

附 则 ............................................................... 46

2

第一章

总 则

第一条

为维护济南尚博医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称

“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》

”）《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等有关法律、

法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的

规定成立的股份有限公司。

公司由济南尚博生物科技有限公司整体变更发起设立，济南市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*05606U。公

司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家

法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

第三条

公司于 2023 年 10 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：济南尚博医药股份有限公司

公司英文名称为：

Jinan Shangbo Pharmaceutical Co., Ltd

第五条

公司住所：山东省济南市章丘区刁镇街道化工工业园。

第六条

公司总股本为 15,846.37 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本

为人民币

15,846.37 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会

通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事

项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条

公司营业期限为长期。

第八条

公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事

务的董事，

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用

规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，立足本

业，开拓创新，不断提高经营效率，持续为股东创造价值，为创造良好的社会

效益尽企业之责。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：化妆品生产；药

品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方

产品的生产）。（依法须经批准的项目

,经相关部门批准后方可开展经营活动,具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制

造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险

化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，以工

商登记或经许可的经营范围为准。

4

公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审

批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。公司在

全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相

同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额

.。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十九条

公司设立时，各发起人的姓名、认购的股份数、持股比例、出

资方式和出资时间情况如下：

序号

发起人姓名

认购股份数额

（万股）

占股份公司设立时

的持股比例（

%）

出资方式

出资时间

1

济南圣泉集团股份有限公司

12,122.47

76.5000

净资产折股

2011 年 2 月 22 日

2

英国宝欧信特

有限公司

2,139.26

13.5000

净资产折股

2011 年 2 月 22 日

3

济南尚泉投资合伙企业（有

限合伙）

1,233.14

7.7812

净资产折股

2022 年 6 月 27 日

4

济南尚源投资合伙企业（有

限合伙）

351.50

2.2188

净资产折股

2022 年 6 月 27 日

合计

15,846.37

100.0000

——

——

第二十条

公司股份总数为 15,846.37 万股，全部为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

5

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主管部门批准的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本，可以不按照股东出资或者持有股

份的比例相应减少出资额或者股份。公司减少注册资本事项履行相应的审议程

序后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。公

司进行定向减资的，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第五项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转

让或者注销。

第三节

股份转让

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第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十八条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司同一种类股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票挂牌并公开

转让之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的

本公司股份。

第二十九条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

7

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

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第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单

独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼。

董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

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人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，

应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控

制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章

程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会

人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不

需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任

何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

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（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情

形。

第四十七条

公司股东、实际控制人应当严格按照相关规定履行信息披

露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的

信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股

东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司

隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十八条

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，

应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应

当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十九条

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

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第三节

股东会的一般规定

第五十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券或者其他金融衍生品作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程，批准《股东会议事规则》《董事会议事规则》；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项、第五十二条规定的对

外提供财务资助事项以及第五十三条规定的关联交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

除前款规定外，公司股东会对达到以下标准之一的重大交易事项（提供担

保、受赠现金资产、单纯减免义务的债务除外）享有决策权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的

50%以上，且超过1,500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

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第五十一条

公司（含合并范围内所有公司）提供担保的，应当提交公

司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的；

（六）中国证监会、全国股转系统或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

股东会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第五十二条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转系统或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

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等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

本条所称

“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条

第一、二款关于财务资助的规定。

第五十三条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司按类别对本年度将发

生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第五十一条

规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

但公司与关联方进行下列交易，可以免予按照前述关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

15

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第五十四条

股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度

股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）二分之一以上的独立董事提议召开时；

（五）董事会认为必要时；

（六）审计委员会提议召开时；

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第五十六条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中

指定的地点。

股东会可以设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形

式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，明确股东

身份验证、录音录像留存方式等事项。

第四节

股东会会议的召集

第五十七条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会

会议。

第五十八条

股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履

行或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员

16

会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求召开

临时股东会会议，并应当以书面形式提出。董事会、审计委员会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临

时股东会会议的通知。

第六十条

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会会议，公司董事会

和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十一条

审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的

费用由公司承担。

第五节

股东会会议的提案与通知

第六十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股

东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条

召开股东会会议应当按照相关规定将会议召开的时间、地

点和审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。召集人应在年度股东会会

议召开

20 日前通知各股东，临时股东会会议应于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十五条

股东会会议的通知包括以下内容：

17

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知

时将同时披露独立董事的意见及理由。如经董事会判断，拟提交股东会审议的

有关事项构成关联交易，则董事会应在股东会通知中明确说明相关交易为关联

交易，并明确指明该交易所涉关联股东。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日，且应晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条

股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监

事的情形。

第六十七条

除采取累积投票制选举董事外，每位董事选人应当以单项

提案提出。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会会议的召开

18

第六十八条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会

议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条

非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自

然人执行事务合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席

会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人

执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事

务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

19

章。

（六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。

第七十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

第七十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

代理投票委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第七十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条

召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十六条

召开股东会会议时，本公司全体董事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条

股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。

20

股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第八十条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解

释和说明。

第八十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条

股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。召集人应当

保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）签名的登记册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第八十四条

召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议。

第六节 股东会的表决和决议

21

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权的

2/3以上通过。

第八十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

22

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议

有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的

股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会

决议应充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自

行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不

属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求

的股东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该

股东是否回避。

第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名

由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；提名

23

时需提供董事候选人的简历和基本情况；

（二）公司董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以

提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否

存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露；

（五）董事会应当对候选人的任职资格进行核查，经审查符合董事任职资

格的提交股东会选举；发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对

该候选人的提名，提名人应当撤销；

（六）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提

供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明，并根据公司要求作出书面

承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，

保证其当选后切实履行职责等。

第九十二条

股东会选举董事可以采取累积投票制。累积投票制是指股

东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐

个进行表决；公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

第九十三条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或

不予表决。

第九十四条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条

股东会采取记名方式投票表决。挂牌公司董事会、独立董

事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有

偿的方式进行。

第九十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

24

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员会共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十七条

股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应在

会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东及股东代理人

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

股东会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在

计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会股东总数的计算；对于该股

东未发表意见的其他议案，视为弃权。对于表示弃权的股东应确定其为出席股

东。对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进

行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选

举票视为弃权。

第九十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第一百条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

25

第一百〇一条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会提名

提案获得通过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。

第一百〇二条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司应当在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第一百〇三条

公司召开年度股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

26

第一百〇五条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇六条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

公司不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第一百〇七条

董事违反本章程第一百〇六条的规定所得的收入，应当归

公司所有。董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

27

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，不得以辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在

2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职后的

2 年之内，或其任期届满

后的

2 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后

仍然有效，直至秘密成为公开信息。

第一百一十一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

28

第一百一十二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十三条

公司设董事会，对股东会负责。

董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法

律法规，公平对待全体股东。

第一百一十四条

董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长

1 人。

公司建立独立董事工作制度，聘任适当人员担任独立董事，独立董事工作

制度规定了独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项，公司独立

董事应按照法律、行政法规部门规章、公司章程及独立董事工作制度的有关规

定执行。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关

法律、法规、其他规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整

体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百一十五条

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起

公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中

独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告

应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

29

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百一十七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由

董事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十条

公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产除外）达

到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审

议批准：

30

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的

10%以上，且绝对金额超过300万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；未盈利的可以豁

免适用净利润指标。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

公司发生对外投资、购买出售资产、提供财务资助、委托理财等交易时，

应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在

连续

12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，经董

事会审议后应当提交股东会审议。

公司下列担保事项，达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批

准的标准的，须经董事会审议批准：

（一）单笔担保额低于最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资

产的

50%提供的任何担保；

（三）为资产负债率低于

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12个月累积计算原则，公司的对外担保总额低于

最近一期经审计总资产的

30%提供的担保。

董事会审议批准以下关联交易（关联担保除外）事项：

（一）与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的交易（公司提供担保、

获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产

0.5%以

上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

且超过

300 万元；

（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会或审计委员会认为应

当提交董事会审核的；股东会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特

31

殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易

的。

董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于

50万元以及

与关联法人发生的交易金额低于

300万元且低于最近一期经审计总资产0.5%或低

于公司最近一期经审计净资产绝对值

10%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到本条规定标准的交易事项，除对外投资、提供财务资助、对外借款

等事项外，由经理根据日常经营管理决策权限审批。

董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会

决议，授予经理一定的权限。

第一百二十一条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

半数（不含本数）选举产生。

第一百二十二条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

本章程规定或董事会授予的其他职权。

第一百二十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时

董事会会议外，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委

员会提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、

电话、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开

5 日以前。但经全体董事一致

书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。

32

但是情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十七条

董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

（五）法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其他内容。

第一百二十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，除本章程另有规定的外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百三十条

董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事

代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免除。

33

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董

事也不得接受非关联董事的委托；

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。

董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第一百三十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第三节

独立董事

第一百三十四条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会

关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂

牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

34

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有

重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往

来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十五条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

35

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十七条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百三十八条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第一百四十条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条

公司设总经理 1 名，经董事长提名，由董事会聘任或解

聘。公司可以设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

36

第一百四十二条

公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监，由董事会聘任或解聘。

本章程第第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇六关于董事的忠实义务和第一百〇七关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

公司现任高级管理人员发生本章程第一百〇四第六款规定情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第一百四十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条

总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。

第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）主持公司的生产经营管理工作；

（三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件；

（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条

总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实

施。

第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

37

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十九条

副总经理的任免程序为：由总经理提名，董事会审议决

定其聘任或解聘。

第一百五十条

副总经理的职权由《总经理工作细则》具体规定。

第一百五十一条

副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，

协助总经理开展工作。

第一百五十二条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文

件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当于济南仲裁委员

会进行仲裁。

第七章

投资者关系管理

第一百五十五条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者

关系活动，加强与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股

东利益最大化的战略管理行为。

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者

机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

38

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做

好投资者咨询解释工作。

第一百五十六条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任

人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司

投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为公司对外发言人。除得到

明确授权外，公司其他董事、监事、高级管理人员和相关员工不得在投资者关

系活动中代表公司发言。

第一百五十七条

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容

包括：

（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营

方针等；

（二）公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

中层、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的公司其他信息。

第一百五十八条

公司投资者关系管理方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东大会；

（三）分析师会议、业绩说明会和路演；

（四）网站；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

39

（八）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第一百五十九条

公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机

制并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商

解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向

人民法院提起诉讼。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述年度报告、中

期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

公司的利润分配政策为：

40

（一）利润分配原则：公司每年根据经营情况和市场环境，实行持续稳定

的利润分配政策，公司利润分配应充分考虑股东利益，并兼顾公司的可持续发

展；

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配利润；

（三）公司利润分配方案经董事会审议通过后，应当提交公司股东会进行

审议。

第一百六十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十七条

公司制定《利润分配管理制度》，由董事会拟定，报股

东会批准。

第二节

内部审计

第一百六十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

41

第一百七十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一百七十五条

公司的通知可以下列形式之一发出：

（一）

以专人送达；

（二）

以邮件方式送达；

（三）

以公告、电子邮件方式送达；

（四）

法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定

的其他通知送达方式。

第一百七十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十八条

公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、

电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十九条

公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，

自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

42

第一百八十一条

公司应当依法进行信息披露。信息披露包括挂牌前的信

息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时

报告。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第一百八十二条

公司根据全国中小企业股份转让系统要求，在其指定媒

体上刊登公司公告。公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登

公司公告和其它需要披露信息的媒体。公司依法披露定期报告和临时报告。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人

自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百八十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

43

第一百八十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于

30日内在省级以上报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十九条

公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级以上报纸或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、审计委员会成员、高级管理人员应当承担赔偿责任。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

44

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十二条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百九十三条

公司有本章程第一百八十七条第（一）项和第（二）项

情形的，且未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十四条

公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在省级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

45

到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章

修改章程

第二百〇二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

46

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇四条

董事会依照股东会修改章程的决议及主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百〇五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章

附 则

第二百〇六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持

有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百〇七条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百〇八条

本章程以中文书写，以在工商行政管理部门最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条

除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不

超过

”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

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第二百一十二条

本章程经公司股东会审议通过之日起生效实施，本章程

中列明的有关专门针对股份公开转让的特殊规定自公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌交易之日起生效。

济南尚博医药股份有限公司

2025 年 12 月