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天风证券股份有限公司

关于推荐湖北洲辉汽车科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌

之

推荐报告

推荐主办券商

（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）

二〇二五年四月

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湖北洲辉汽车科技股份有限公司 推荐报告

2-1-2

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系

统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称

“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称

“《挂牌规则》”），湖北洲辉汽车科技股份有限公司（以下简称“洲辉科技”

或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事

会、股东大会批准，并聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）为

推荐主办券商。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推

荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系

统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），天风

证券对洲辉科技的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职

调查，对洲辉科技本次申请进入全国股份转让系统公司挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公

司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具之日，主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联

方不存在持有申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券

商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具之日，申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要

关联方不存在持有主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有

申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况

本主办券商的项目小组成员及其配偶，本主办券商的董事、监事、高级管理

人员均不存在拥有申请挂牌公司权益、在申请挂牌公司任职等情况。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司及

其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告出具之日，本主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联

方与申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保

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湖北洲辉汽车科技股份有限公司 推荐报告

2-1-3

或者融资等情况。

（五）主办券商与申请挂牌公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告出具之日，主办券商与申请挂牌公司之间不存在其他关联关

系。

二、主办券商尽职调查情况

天风证券推荐洲辉科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查

指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听

取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对洲辉科技进行了尽职调查，调

查的主要事项包括公司的基本情况、商业模式、关键资源、业务流程、盈利模式、

发展前景、重大风险、注册资本、股权变更、独立性、公司治理、关联交易、同

业竞争、规范运作、内部控制、财务状况、重大财务核算要素、重大事项等。

项目小组对洲辉科技董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及部分员工

进行了访谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项

规章制度、会计证、会计账薄、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭

证、重大业务合同等；了解了公司的日常经营状况、内控制度、规范运作情况和

发展计划，并与负责本次申请挂牌的会计师和律师进行了交流。通过上述尽职调

查，项目小组出具了《天风证券股份有限公司关于推荐湖北洲辉汽车科技股份有

限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

三、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、

挂牌条件和信息披露相关要求及查证过程和事实依据

（一）公司符合中国证监会规定的公开转让条件及查证过程和事实依据

1、结论意见

公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条、第三十六规定的公

开转让条件。

2、结论形成的查证过程和事实依据

截至本推荐报告出具之日，公司已分别于 2024 年 6 月 28 日召开第一届董事

会第三次会议、2024 年 7 月 13 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关

于公司申请股票公开转让并挂牌及有关安排的议案》《关于公司股票挂牌后采取

集合竞价交易方式的议案》《关于申请公司股票挂牌时进入基础层的议案》《关

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2-1-4

于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让

系统挂牌转让相关事宜的议案》《关于明确公司申请股票公开转让并挂牌及有关

安排的决议有效期的议案》《关于挂牌前滚存利润的分配方案》《关于挂牌申请

文件真实性、准确性和完整性的承诺及相应约束措施的议案》《关于为湖北洲辉

汽车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

事宜聘请中介机构的议案》。

公司分别于 2024 年 6 月 25 日召开第一届董事会第二次会议、2024 年 7 月

10 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<湖北洲辉汽车科技

股份有限公司章程>的议案》《关于对公司 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 5 月 31

日的关联交易进行追认并对 2024 年关联交易进行预计的议案》等其他与本次挂

牌相关的议案。

经查询公司工商档案、国家企业信用信息公示系统，公司目前有1名自然人

股东及湖北富辰企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北洲辉众诚领航企业管理合

伙企业（有限合伙）2个合伙企业。

经查询合伙企业工商档案、国家企业信用信息公示系统，湖北富辰企业管理

合伙企业（有限合伙）有5名自然合伙人；湖北洲辉众诚领航企业管理合伙企业

（有限合伙）有23名自然合伙人。

不考虑合伙企业内自然人股东身份重复情况下，经穿透计算，直接股东与间

接股东累计相加计算仅29人，不超过200人。

同时，公司符合国家产业政策和全国股份转让系统定位，符合《非上市公众

公司监督管理办法》第三十五条、第三十六规定的公开转让条件。

（二）公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件及查证过程和事实依据

1、依法设立且股本总额不低于 500 万元

（1）结论意见

公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相

关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

（2）结论形成的查证过程和事实依据

A、有限公司设立

公司前身十堰市洲辉工贸有限公司成立于*开通会员可解锁*，由吴广顺、吴路合

计2名发起人签订《十堰市洲辉工贸有限公司发起人协议》，约定共同出资发起

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湖北洲辉汽车科技股份有限公司 推荐报告

2-1-5

设立十堰市洲辉工贸有限公司（以下简称

“洲辉工贸”）。

*开通会员可解锁*，吴广顺、吴路签署了《十堰市洲辉工贸有限公司章程》，就

公司设立的相关事宜进行了约定，法定代表人为吴广顺。根据上述约定，有限公

司设立时的注册资本为50万元。

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资方式

持股比例

1

吴路

49

49

货币

98.0

0%

2

吴广顺

1

1

货币

2.00

%

合计

50

50

-

100.

00%

*开通会员可解锁*，

十堰智久会计师事务有限公司出具验资报告（智久验字【2011】

149号），确认截至*开通会员可解锁*，十堰市洲辉工贸有限公司已经收到股本投入

的实收股本总额50万元。

2011 年 8 月 5 日 ， 公 司 拿 到 十 堰 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为

42*开通会员可解锁*6的《企业法人营业执照》。

B、公司第一次增加注册资本

*开通会员可解锁*，十堰市行政管理局十堰经济开发区分局发布《企业名称变更

核准通知书》，核准企业名称变更为“湖北辉洲汽车零部件有限公司”。

*开通会员可解锁*，全体股东召开股东会，同意将十堰市洲辉工贸有限公司变更

为湖北洲辉汽车零部件有限公司；同意将公司的注册资本增加至500万元，新增

450万元分别由吴路货币出资448.5万元，吴广顺货币出资1.5万元，新增部分在

*开通会员可解锁*前缴清。

序号

股东名称

认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）

出资方

式

持股比例

1

吴路

497.5

49

货币

99.50%

2

吴广顺

2.5

1

货币

0.50%

合计

500

50

-

100.00%

2014 年 6 月 19 日 ， 公 司 拿 到 十 堰 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为

42*开通会员可解锁*6的《企业法人营业执照》。

C、公司第二次增加注册资本

*开通会员可解锁*，全体股东召开股东会，同意公司增加注册资本，由500万元

增加至626万元，新增注册资本由湖北普隆汽车零部件有限公司、十堰永丰华工

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湖北洲辉汽车科技股份有限公司 推荐报告

2-1-6

贸有限公司以货币形式各出资63万元。

序号

股东名称

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

出资方式

持股比例

1

吴路

497.5

49

货币

79.50%

2

吴广顺

2.5

1

货币

0.40%

3

湖北普隆汽车零

部件有限公司

63

0

货币

10.06%

4

十堰永丰华工贸

有限公司

63

0

货币

10.06%

合计

626

50

-

100.00%

2016 年 11 月 8 日，企业拿到新的营业执照。

D、公司第一次股权转让

*开通会员可解锁*，股东召开股东会，决议同意股东吴广顺将持有的公司0.4%

股权2.5万元出资额转让给吴路，同意股东湖北普隆汽车零部件有限公司将持有

的公司10.06%股权63万元认缴出资额转让给吴路，同意股东十堰永丰华工贸有限

公司将持有的公司10.06%股权63万元认缴出资额转让给吴路。公司变更为一人有

限责任公司。*开通会员可解锁*，公司拿到新的营业执照。

E、公司第三次增加注册资本

*开通会员可解锁*，公司作出股东会决议，同意公司注册资本由626万元增加至1,000

万元，新增注册资本全部由湖北富辰企业管理合伙企业（有限合伙）认缴。同日，

富辰合伙与湖北洲辉签署《增资协议》，约定增资价格为1元/注册资本。

*开通会员可解锁*，十堰市行政审批局核准了公司上述变更登记事项，并换发

了新的《营业执照》。

*开通会员可解锁*，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（勤

信验字【2024】第0024号），截至*开通会员可解锁*，公司注册资本为1,000万元，

实收资本为1,000万元。本次增资完成后，湖北洲辉有限股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资形式

出资比例

1

吴路

626

626

货币

62.60%

2

富辰合伙

374

374

货币

37.40%

合计

1,000

1,000

-

100.00%

F、公司股改暨第四次增加注册资本

湖北洲辉汽车零部件有限公司于*开通会员可解锁*作出股东会决议，审议通过

《关于湖北洲辉汽车零部件有限公司整体变更公司形式的议案》，同意公司从有

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2-1-7

限公司变更为股份有限公司。同日，湖北洲辉的全体股东签署了《发起人协议》。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2024】第2628

号审计报告及同致德信（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2024）

第020029号《资产评估报告》，公司于*开通会员可解锁*为基准日的净资产评估值

高于审计后的净资产值。全体发起人同意公司形式变更为股份有限公司，以有限

责任公司截至*开通会员可解锁*经审计的净资产值为依据，将有限公司经审计的净

资产折合为股份有限公司股份总数20,000,000股（每股面值1.00元），其余部分

计入股份有限公司的资本公积，将公司整体变更为股份有限公司。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（勤信验字

【2024】第0014号），截至*开通会员可解锁*，湖北洲辉已收到各发起人缴纳的注

册资本（股本）合计人民币2,000万元，均系以有限公司截至*开通会员可解锁*止的

净资产折股投入，共计2,000万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为

资本公积。

公司于*开通会员可解锁*完成股份公司的工商变更，取得变更后的营业执照。

本次变更后，公司股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资形式

出资比例

1

吴路

1,252

1,252

净资产折股

62.60%

2

富辰合伙

748

748

净资产折股

37.40%

合计

2,000

2,000

-

100.00%

G、公司定向发行暨第五次增加注册资本

*开通会员可解锁*，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于湖

北洲辉汽车科技股份有限公司股票定向发行的议案》《关于签署<湖北洲辉汽车

科技股份有限公司与湖北洲辉众诚领航企业管理合伙企业（有限合伙）（筹）之

附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于<提请股东会授权董事会全权办理

本次股票发行相关事宜>的议案》等议案，确定发行对象为湖北洲辉众诚领航企

业管理合伙企业（有限合伙）。本次股票发行拟发行不超过100万股（含本数），

每股价格为人民币1.80元，预计募集资金总额不超过180万元（含本数）。

*开通会员可解锁*，湖北洲辉众诚领航企业管理合伙企业（有限合伙）完成缴

款；*开通会员可解锁*，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（勤

信验字【2024】第0026号），截至*开通会员可解锁*，公司注册资本为2,100万元，

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2-1-8

实收资本为2,100万元。

本次增资完成后，洲辉科技股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资形式

出资比例

1

吴路

1,252

1,252

净资产折股

59.62%

2

富辰合伙

748

748

净资产折股

35.62%

3

洲辉领航

100

100

货币

4.76%

合计

2,100

2,100

-

100.00%

公司设立过程依法履行了审计、验资等必要程序，办理了工商登记、变更登

记等手续，设立程序合法、合规。

截止本推荐报告出具之日，公司注册资本为2,100万元，已全部实缴完成。

综上所述，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条：“依法设立且合法

存续的股份有限公司，股本总额不低于500万元”的挂牌条件。

2、存续满两年

（1）结论意见

洲辉科技已经依法存续满两年。

（2）结论形成的查证过程和事实依据

洲辉科技系由吴广顺、吴路合计2名发起人发起设立，其存续期间自2011年8

月5日由十堰市工商行政管理局核发《营业执照》起计算，至今已满两年。公司

*开通会员可解锁*依法改制为股份公司，申报财务报表最近一期截止日为2024年12

月31日，未早于股份公司成立日。

综上所述，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十一条：“应当持续经营

不少于两个完整的会计年度”的挂牌条件。

3、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（1）结论意见

公司自*开通会员可解锁*成立以来，经历了增资、股权转让等股权变动。公司股

权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变

更的重大权属纠纷。公司历次增资和股权转让均已履行了必要的法律手续，合法、

合规、有效，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

（2）结论形成的查证过程和事实依据

根据公司设立、增资、减资时的工商登记档案、验资报告、政府部门出具的

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2-1-9

合规证明文件，公司股权明晰，股东持有的公司的股份真实、有效，不存在代持、

质押等权利受限的情况；公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷；

公司控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大

权属纠纷；公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担

任股东的情形。公司及子公司不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公

开或者变相公开发行过证券的情形，不存在违法行为虽然发生在 36 个月前、目

前仍处于持续状态的情形。公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的

有关规定。

根据武汉股权托管交易中心出具的《湖北“专精特新”专板企业入板证书》，

湖北洲辉汽车科技股份有限公司入板日期为 2024 年 6 月 20 日，入板代码为

W00697，评级为培育层。公司在本次挂牌前未在区域股权市场及其他交易市场

进行过权益转让。

综上所述，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条“股权明晰，股票发

行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

4、公司治理健全，合法规范经营

（1）结论意见

公司已经依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司

章程和股东大会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有

效运作。公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管

理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事、监事、

高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和

公司章程等规定的任职资格。

公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许

经营权等。公司及相关主体不存在以下情形：

①最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪

污贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作

出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

②最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在

欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

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湖北洲辉汽车科技股份有限公司 推荐报告

2-1-10

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

③最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董

事监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚：

④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管

理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管

理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场

禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，

且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司

会计基础工作规范，财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则及相关信息披

露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，

并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。公司提交

的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日。

公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法

合规和财务报表的可靠性。公司业务、资产、人员、财务、机构完整且独立，与

其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司进行的关联交易已依据

法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公

平、公允。截至本报告出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、

实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。

（2）结论形成的查证过程和事实依据

股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员

组成的比较科学和规范的法人治理结构，并逐步按照《公司法》《非上市公众公

司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定，

制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规

则》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对

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湖北洲辉汽车科技股份有限公司 推荐报告

2-1-11

外担保管理制度》等内部规章制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机

制，构建了适应自身发展的组织机构和内控机制。公司未设有表决权差异安排。

公司股东大会、董事会和监事会总体上运行良好，能够按照法律、法规及议

事规则的规定召开三会并做出有效决议；公司各股东、董事、监事和高级管理人

员能够按照相关法律、法规及议事规则的规定行使权利、履行职责。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规、部门规章

或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，相关

人员最近24个月内未受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场

禁入措施且期限尚未届满，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。公司及其法定代表人、董事、监

事、高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

公司控股股东、实际控制人，最近24个月不存在如下情形：受到刑事处罚；

受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查，尚未有明确结论意见。

根据工商、税务、环保、劳动保护、消防等部门出具的关于公司合法合规的

证明文件，确认报告期内公司严格按照法律法规及公司章程的规定开展生产经营

活动，最近24个月内不存在受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚情

况。项目组获取控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任职资格文

件、承诺以及个人无违规证明文件，确认最近24个月内上述人员不存在重大违法

违规行为。

公司依法开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等，公司或

其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在

《挂牌规则》第十六条规定的情形。

公司设有财务部门进行财务会计核算，财务机构设置及运行独立且合法合规。

公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披

露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年度、2023年度财务报告

进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司提交的财务报表截止日为

*开通会员可解锁*，不早于股份有限公司成立日。

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湖北洲辉汽车科技股份有限公司 推荐报告

2-1-12

根据公司工商登记资料，公司自成立为股份有限公司以来，严格遵守《公司

法》《公司章程》等法律法规及规章制度，逐步健全和完善公司法人治理结构，

在业务、资产、人员、财务和机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业分开。

公司进行的关联交易已依据法律法规、

《公司章程》、

《关联交易管理办法》

等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。截至本报告出具日，公司不存

在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，

并已采取有效措施防范占用情形的发生。公司及相关人员均承诺随着公司管理的

不断规范，将逐步减少与关联方的交易，杜绝关联方资金占用。

综上所述，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条：“公司治理健全，

合法规范经营”的挂牌条件。

5、业务明确，具有持续经营能力

（1）结论意见

公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售。公司生产经营状况良好，

营业收入呈稳定增长趋势。

（2）结论形成的查证过程和事实依据

目前，公司主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品/服务包

括金属零部件、汽车内外饰件以及零部件数控精加工。其中，金属零部件包括驾

驶室悬置总成、新能源电池框总成、备胎升降器总成以及其他汽车零部件，产品

覆盖汽车底盘、车身和发动机等多个系统。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所

属行业是“C36汽车制造业”；根据国家质检总局和国家标准化管理委员会联合

发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业是“C36汽车

制造业”中的“汽车零部件及配件制造”（代码：C3670）；根据全国中小企业

股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C36

汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”（代码：C3670）；根据全国中小

企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“13

非日常生活消费品 —— 1310汽车与汽车零配件 ——131010汽车零配件——

13101010机动车零配件与设备”。

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2-1-13

公司的业务具有相应的关键资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能

力，能够与商业合同、收入及成本费用等相匹配。公司业务符合国家产业政策以

及环保、质量、安全等法律法规的要求。

公司所属行业或所从事的业务不属于《挂牌规则》第二十二条规定的不得申

请股票公开转让并挂牌的情形。

公司业务在报告期内每个会计期间内形成了与同期业务相关的现金流量、营

业收入、交易客户等，有持续的营运记录，业务形式不是偶发性交易或事项。根

据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审字【2025】第0564

号”《审计报告》，公司2023年度、2024年度营业收入分别为8,399.17万元、

12,089.35万元，报告期各期主营业务收入占比均超过95%，主营业务突出且报

告期内未发生变更。

综上所述，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条：“业务明确，具有

持续经营能力”的挂牌条件。

6、主办券商推荐并持续督导

天风证券接受洲辉科技的聘请，作为洲辉科技股票进入全国中小企业股份转

让系统挂牌事宜的推荐主办券商，并与洲辉科技签署了《推荐挂牌并持续督导协

议书》。天风证券承诺，在完成推荐公司进入全国股转系统挂牌后，将严格按照

全国股转系统业务规则履行持续督导权利和义务，指导和督促公司规范履行信息

披露义务。

综上所述，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条：“主办券商推荐并

持续督导”的挂牌条件。

7、公司选择的挂牌标准

（1）结论意见

公司最近一期每期净资产不低于1元/股，并满足最近两年净利润均为正且累

计不低于800万元，或者最近一年净利润不低于600万元的条件。

（2）结论形成的查证过程和事实依据

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审字【2025】第

0564号”《审计报告》，公司最近一期末每股净资产为2.14元/股，满足最近一

期末每股净资产应当不低于1元/股的条件。公司2023年度、2024年度净利润（扣

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2-1-14

除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）分别为1,025.69万元、

972.78万元，满足最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年

净利润不低于600万元的条件。

综上所述，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项规定

的挂牌标准。

8、公司所属行业或所从事业务符合定位

（1）结论意见

公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：

①从事学前教育、学科类培训等业务，或属于国务院主管部门认定的产能过

剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业；

②除中国人民银行、中国银保监会、整个证监会批准设立并监管的金融机构

外，主要从事其他金融或投资业务，或持有主要从事上述业务企业的股权比例20%

以上（含20%）或为其第一大股东；

③不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情

形。

（2）结论形成的查证过程和事实依据

公司所属行业为汽车制造业，所从事业务符合国家相关产业政策，未纳入《市

场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单，亦不属于《产

业结构调整指导目录（2019年版）》中的限制类、淘汰类产业，亦不属于法规政

策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务。公司属于快速成长阶段的中小企业，

符合全国股转系统市场定位。

综上所述，主办券商认为公司所属行业或所从事业务不属于《挂牌规则》第

二十二条、

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》

第1-3条规定的情形。

（三）公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息披露相关要求

天风证券依据《公众公司办法》《挂牌规则》等相关文件规定的信息披露要

求，对公司制作的申报文件进行了审核。经核查，主办券商认为，公司以投资者

需求为导向，结合自身情况及所属行业特点、发展趋势，符合中国证监会、全国

股转公司规定的信息披露相关要求。该结论形成的查证过程和事实依据的具体情

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2-1-15

况如下：

公司已依照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说

明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号—公开转让股票申请文

件》及《全国中小企业股份转让系统股票审核业务规则适用指引第1号》等相关

文件的内容与格式要求，编制公开转让说明书等文件，充分披露了以下信息：

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情

况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素；

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合中国证监会、全国股转公司规定的

信息披露相关要求。

综上所述，主办券商认为，公司符合中国证监会、全国股转公司规定的信息

披露相关要求。

四、立项程序及立项意见

2024 年 1 月 11 日，项目小组提交立项申请；2024 年 1 月 22 日，天风证券

新三板业务立项委员会表决，同意立项。

五、质量控制程序及质量控制意见

2024 年 7 月 17 日，项目小组提交质控申请，2024 年 7 月 17 日至 2024 年 8

月 27 日，质控现场核查人员进行了远程核查，经过质控小组提出反馈意见和项

目小组提供反馈回复材料的过程，质控小组于 2024 年 8 月 27 日形成审核意见结

果，同意洲辉科技项目提交内核。

六、内核程序及内核意见

天风证券内核机构已审核洲辉科技推荐挂牌项目申请文件，并于 2024 年 9

月 4 日召开了内核会议。出席会议的内核委员共 7 人，其中包括投行合规质控部

1 名、风险管理部 1 名、合规法律部 1 名、投行内核部 1 名，来自内部控制部门

的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规法律部委员参与投

票表决，符合相关规定的要求。经与会委员表决，洲辉科技推荐挂牌项目通过内

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核，同意推荐洲辉科技股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

七、推荐意见

（1）一体化的业务能力与客户资源优势

汽车零部件的制造过程涉及产品设计、模具开发、产品验证和生产等重要

环节，经过多年的积累，公司已形成集产品同步设计、工艺制程开发、精密压

铸成型、金属部件加工、系统部件装配集成于一体的综合制造与服务能力。基

于一体化业务能力的形成，公司在产品制造方面具备综合的系统性优势，并且

在商用车金属零部件方面得到充分体现。

公司深耕汽车零部件市场多年，定位服务于商用车行业内领先的客户群体，

多年来，公司凭借优异的质量表现和出色的交付能力，积累了大批优质客户，与

东风汽车集团、陕西汽车集团、中国重汽集团等多家整车厂建立了稳定的合作关

系，是上述整车厂的一级零部件供应商，具有显著的客户资源优势，为公司业务

持续发展奠定坚实基础。公司以优质的产品及服务，获得客户的广泛认可，多次

获得东风商用车有限公司颁发的“技术降成本优秀奖”和“优秀供应商”称号。

（2）技术和产品优势

公司生产的驾驶室悬置总成和新能源电池框总成产品能够配套多种车型，

并随车型更替快速进行产品迭代，公司持续探索轻量化材料在产品中的应用，保

证了产品结构在满足制造工艺和性能要求的同时实现轻量化。公司的驾驶室悬置

总成属于集成化产品，公司能够实现悬置产品流水式装配，大大提升装配效率。

公司共授权专利 47 项，拥有经验丰富的研发团队，能够实现从概念形成、图纸

设计、样件匹配及快速成型等诸多流程。公司拥有整车厂配套零部件的开发经验

及数据积累，能够根据整车厂整车性能和装配要求进行同步开发，并持续改进和

优化。

（3）质量控制优势

公司基于 IATF16949、ISO9001 等质量管理体系要求，并结合公司实际情况，

形成了完善的质量控制体系。为了保证汽车零部件产品的质量，公司强调全面质

量管理的理念，建立了完善的质量管理体系和标准。一方面，公司通过了

IATF16949 的质量管理体系认证，并培养了大量经验丰富的技术人才和项目管理

人才，从人才资源上保证产品的质量。另一方面，公司对产品实施全流程的品

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质管控，在原材料阶段对进料进行严格把控，严格根据业务流程执行作业，并

获得了客户的认可。

公司设置质量部专门负责产品的质量管理，公司严格执行质量管理体系，确

保产品符合国家标准、行业标准和客户质量标准。质量控制覆盖材料采购、产品

研究开发、生产交付、售后服务的全流程，公司的产品质量和服务得到了下游客

户的广泛认可。

（4）成本管理优势

公司十分重视对产品成本的管理，也在不断地积累和发展中形成了一套高效

的成本管理体系，在新品开发设计、材料采购、生产制造、质量检查等各个环节

严格把关，不断降低材料耗用和生产环节损耗，从而实现了有效的成本控制。与

此同时，公司还积极引入自动化生产，在确保产品质量的同时提高了生产效率，

降低了生产成本。

（5）快速响应的优势

汽车制造商注重供应商的快速高效响应的能力，供应商是否能够实现同步

开发为客户高效的提供零部件产品解决方案事关其市场竞争力，由于汽车零部

件的开发和生产过程涉及环节众多，供应商需要具备快速高效的响应能力，也

是下游客户选择供应商的重要考虑因素。公司重视及时了解客户的需求，能够

快速应对客户产品升级需求，在技术指标参数设置和生产工艺可行性论证等方

面提供建议，并通过高效的加工能力把产品提供给客户，从而满足客户车型升

级的需求。与此同时，公司还建立了长期的项目生命周期管理，涵盖了从项目

开发计划到开发里程碑掌控、成本控制、客户设变管理等流程，形成了新产品

开发实现的全流程闭环管理，以高效应对客户的产品开发需求。通过高效的服

务响应，公司进一步提升了客户的粘性。

八、主办券商对公司的培训情况

2024 年 7 月 10 日，主办券商组织对公司实际控制人、控股股东、董事、监

事和高级管理人员等主体进行了培训，加强相关主体合规意识，使其了解相关法

律法规、规则、协议所规定的权利和义务，督促其知悉负有的信息披露、公司治

理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公司治理机制和内部控制制度。

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九、提请投资者关注的事项

1、实际控制人不当控制的风险

公司控股股东为吴路，共同实际控制人为吴路、韦钦洲，二者能够直接和间

接支配公司 100%的股份，并且吴路为公司董事、韦钦洲为公司董事长，在公司

决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。如果实际控制人不当利用其控制

地位，导致公司治理结构及内部控制失效，其行为可能给公司及其他股东造成损

害。

2、公司治理风险

公司及管理层规范运作意识的提高、对内控制度的理解以及相关制度切实执

行及完善均需要不断实践检验。随着市场环境变化、业务范围的扩展以及人员的

增加，均会对公司治理水平将会提出更高的要求。若公司的治理机制、管理层的

规范意识及其管理水平，不能随着公司市场环境变化、业务范围扩展等而进一步

完善或提升，则存在因治理不善而给公司经营带来不利影响的风险。

3、公司租赁办公楼存在抵押事项的风险

2024 年公司已经取得办公楼的所有权,公司租赁办公楼存在抵押事项的风

险已经消除。

4、客户集中度较高的风险

2023 年度、2024 年度，公司来自前五大客户的收入占当年营业收入的比例

分别为 93.54%、89.61%，占比较高，存在客户集中度风险。如未来公司来自东

风汽车集团有限公司及下属公司的收入降低，且不能顺利开拓新客户，营业收入

存在下滑的风险。

5、原材料价格波动的风险

公司用于生产的原材料主要为钢材，钢材价格将直接影响公司产品的生产成

本。若未来公司主要原材料的价格出现大幅上涨，且公司难以快速通过成本管控

措施以及产品价格调整消化上述影响，可能导致公司产品毛利率下滑，进而对公

司经营业绩产生不利影响。

6、宏观经济及汽车行业周期性波动风险

汽车零部件行业与汽车产业存在着密切的联动关系，汽车产业与国民经济景

气程度密切相关。汽车产业在宏观经济上行阶段通常发展较为迅速，并带动汽车

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零部件行业产销量的增长，反之则会对汽车零部件行业发展产生负面影响。若宏

观经济发生不利的周期性波动，可能导致公司下游客户采购需求下降，从而使公

司订单和回款方面受到一定影响，最终影响公司的业绩水平。

7、市场竞争加剧风险

公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，产品覆盖面广。公司所处的

汽车零部件行业市场竞争较为激烈，在整车制造商成熟的供应体系下，整车制造

商与零部件生产企业之间已形成专业化的分工与协作。如果公司未来不能充分利

用自身积累的优势，抓住有利时机提升自身实力，保持在技术工艺、成本管理、

质量控制等方面的优势，则公司将面临竞争加剧对经营业绩的不利影响。

8、税收政策风险

公司目前为高新技术企业，目前按照 15%的税率缴纳企业所得税。如公司后

续未被确定为高新技术企业，或者上述税收优惠政策取消，公司利润可能会存在

下降风险。

根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》

（财税〔2016〕52 号）及《国家税务总局关于发布<促进残疾人就业增值税优惠

政策管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 33 号）规定，对安置残

疾人的单位和个体工商户，实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额

即征即退增值税。报告期各期，公司增值税即征即退金额分别为 471.09 万元和

152.37 万元，占当期净利润比例分别为 37.81%和 12.80%，比例呈现下降趋势。

如果未来增值税即征即退政策发生不利变动，将对公司盈利情况产生影响。

9、短期偿债能力风险

公司生产经营规模逐渐扩大，下游部分企业回款周期较长，公司报告期内

新增较多银行借款融资，给公司短期偿债能力带来较大压力。公司银行的信用

良好，但不排除由于国家金融政策和企业经营等相关因素发生变化，导致公司

短期出现偿债风险。

10、财务不规范事项的风险

报告期内，公司存在个人卡收付款、关联方资金占用等财务不规范的情况，

公司存在因上述财务不规范事项而受到处罚、进而影响公司经营业绩的风险。

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2-1-20

十、公司和主办券商不存在聘请第三方情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

范的意见》（证监会公告【2018】22 号）等规定，天风证券就在投资银行类业

务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核

查。

1、主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请

第三方行为；

2、公司除聘请了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京盈科（武

汉）律师事务所、同致信德（北京）资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务

机构之外，不存在聘请其他第三方行为。

综上所述，主办券商认为，本次推荐挂牌不存在未披露的聘请第三方的行为。

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于推荐湖北洲辉汽车科技股份

有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告》之盖章页）

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2025 年 月 日