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[临时公告]宝胜电气:拟修订公司章程公告

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发布时间：

2025-12-12

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江苏南通

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公告编号：2025-024

证券代码：834296 证券简称：宝胜电气主办券商：广发证券

中航宝胜电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护中航宝胜电气股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中国共产党章

程》

（以下简称“

《党章》

”

）和其他有关

法律、法规与规范性文件规定，制定本

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定设立的股份有限公司，具有独

立的企业法人资格、其合法权益和经营

第一章总则

第一条为维护中航宝胜电气股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中国共

产党章程》

（以下简称“

《党章》

”

）和其

他有关法律、法规与规范性文件规定，

制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定设立的股份有限公司，具有独

立的企业法人资格、其合法权益和经营

公告编号：2025-024

活动受国家法律保护。公司为永久存续

的股份有限公司。

第三条公司系经江苏省人民政府苏

政复[2005]44 号文批准，由宝胜集团有

限公司、国华荏原环境工程有限公司、

中国电能成套设备有限公司、沈阳变压

器研究所有限公司、宝应县先行电力实

业有限公司等五名发起人共同发起设

立的股份有限公司，在江苏省扬州工商

行政管理局注册登记，取得营业执照。

第四条公司注册名称:中航宝胜电气

股份有限公司;

公司英文名称 :Baosheng Electric

Co.,Ltd.。

公司住所:江苏省宝应县东阳北路 666

号

邮政编码:225800。

第五条公司可以向其他企业投资；但

是，除法律另有规定外，公司不得成为

对所投资企业的债务承担连带责任的

出资人。

第六条公司注册资本为人民币

12,000 万元。公司根据经营发展的需

要，可以依法增减注册资本。

第七条董事长为公司的法定代表人，

并依法进行登记。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

活动受国家法律保护。公司为永久存续

的股份有限公司。

第三条公司系经江苏省人民政府苏

政复[2005]44 号文批准，由宝胜集团有

限公司、国华荏原环境工程有限责任公

司、中国电能成套设备有限公司、沈阳

变压器研究院股份有限公司、宝应县先

行电力实业有限公司等五名发起人共

同发起设立的股份有限公司，在江苏省

扬州工商行政管理局注册登记，取得营

业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*42463F。

第四条公司注册名称：中航宝胜电气

股份有限公司

公

司

英

文

名

称

：

CATICBAOSHENGELECTRICCO.,LTD.

公司住所：江苏省宝应县东阳北路 666

号

邮政编码：225800

第五条公司可以向其他企业投资；但

是，除法律另有规定外，公司不得成为

对所投资企业的债务承担连带责任的

出资人。

第六条公司注册资本为人民币

12,000 万元。公司根据经营发展的需

要，可以依法增减注册资本。

第七条公司的法定代表人，由董事长

担任，并依法进行登记。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

公告编号：2025-024

承担责任。

第九条根据国家有关国有资产监督

管理的规定，公司接受中国航空工业集

团有限公司（以下简称航空工业集团）

对公司占有、使用的国有资产进行监

督、管理，遵守国家和航空工业集团关

于国有资产监督管理的相关规定。

第十条公司遵守国家法律法规，遵守

社会公德和商业道德，维护国家安全和

国民经济安全，保证优先完成国家科研

生产任务，保守国家秘密，履行社会责

任，自觉接受政府部门和社会公众的监

督。公司开展依法治企工作，落实法治

建设职责，将公司建设成为治理完善、

经营合规、管理规范、守法诚信的法治

企业。

公司依照国家有关规定建立健全财务、

审计、法律顾问制度和职工民主监督等

制度，加强内部监督和风险控制。

第十一条根据《中国共产党章程》规

定，公司设立党支部，统筹设置党务工

作机构，保证一定数量的党务工作人

员，保障党组织的工作经费，同时按规

定设纪律检查委员。党支部对公司重大

事项进行集体研究把关。

第十二条依照《中华人民共和国工会

法》的规定，在公司中设立工会组织，

开展工会活动，维护职工合法权益。公

司应当为工会的活动提供必要条件。

人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参

与重大决策和选择管理者等权利。

第九条根据国家有关国有资产监督

管理的规定，公司接受中国航空工业集

团有限公司（以下简称“中航工业”）

对公司占有、使用的国有资产进行监

督、管理，遵守国家和航空工业集团关

于国有资产监督管理的相关规定。

第十条公司遵守国家法律法规，遵守

社会公德和商业道德，维护国家安全和

国民经济安全，保证优先完成国家科研

生产任务，保守国家秘密，履行社会责

任，自觉接受政府部门和社会公众的监

公告编号：2025-024

第十三条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

支委委员、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司支委委

员、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、支委委员、董事、监事、高

级管理人员。

公司、股东、支委委员、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决，协商不

成的，通过仲裁或诉讼等方式解决，如

选择仲裁的，应当向公司注册地仲裁委

员会申请仲裁。

第十四条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨:籍专业

化、集约化的经营策略，发挥公司各方

面的优势，生产高质量高附加值的电气

产品，创造良好的经济效益，为全体股

东提供满意的回报。

第十六条公司的经营范围: 变压器

及其组件(铁心、油箱、器身等)、柱上

变台成套、电抗器、互感器、断路器、

督。公司开展依法治企工作，落实法治

建设职责，将公司建设成为治理完善、

经营合规、管理规范、守法诚信的法治

企业。

公司依照国家有关规定建立健全财务、

审计、法律顾问制度和职工民主监督等

制度，加强内部监督和风险控制。

第十一条根据《中国共产党章程》规

定，公司设立党支部，统筹设置党务工

作机构，保证一定数量的党务工作人

员，保障党组织的工作经费，同时按规

定设纪律检查委员。党支部对公司重大

事项进行集体研究把关。

第十二条依照《中华人民共和国工会

法》的规定，在公司中设立工会组织，

开展工会活动，维护职工合法权益。公

司应当为工会的活动提供必要条件。

第十三条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

支委委员、董事、高级管理人员具有法

律约束力。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司支委委员、董

事、经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、支委

委员、董事、高级管理人员。

公司、股东、支委委员、董事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应

公告编号：2025-024

箱式变电站、交直流高低压电器及开关

柜、配电箱、母线槽、电缆桥架、智能

仪表及继电保护装置、抗震支吊架、充

电桩、光伏逆变器(柜)、电池(及电源

装置)等变配用电设备及元器件的研

发、制造与销售；新能源(太阳能、风

能等可再生能源)电站及系统、新能源

汽车充电站、电力储能系统及节能控制

系统、消防监控与应急疏散系统、智能

照明系统等的研发、设计、建设与运维

服务；机电设备安装、电力设施承装

(修、试）

、电力工程施工总承包、系统

集成等；金属表面处理；技术开发、技

术转让、技术咨询与服务；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形

式。

第十八条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同;任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十九条公司发行的股票，以人民币

当先行通过协商解决，协商不成的，通

过仲裁或诉讼等方式解决，如选择仲裁

的，应当向公司注册地仲裁委员会申请

仲裁。

第十四条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十五条公司于 2015 年 11 月 27 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌公

开转让。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨：藉专业

化、集约化的经营策略，发挥公司各方

面的优势，生产高质量高附加值的电气

产品，创造良好的经济效益，为全体股

东提供满意的回报。

第十七条经依法登记，公司的经营范

围：变压器、电抗器、铁心及组件、柱

上变台成套、电气元件、箱式变电站、

高低压开关成套设备、配电箱、母线槽、

电缆桥架、综合支吊架、抗震支吊架、

充电桩、逆变器、电源装置产品的研发、

制造与销售；新能源电站系统、汽车充

电系统、储能及节能控制系统、消防监

控与应急疏散系统、智能照明系统的设

计、建设与运维服务；机电设备安装、

电力设施承装、电力工程施工总承包；

金属表面处理；技术开发、转让、咨询

与服务；自营和代理各类商品及技术的

公告编号：2025-024

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第二十条公司股票采用记名方式。

在公司股份于全国中小企业股份转让

系统挂牌后，公司股票在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管。

第二十一条公司设立时，发起人及其

认购的股份数、出资方式如下：

序号发起人名称认购股份数（万股）

持股比例（%）出资方式

1宝胜集团有限公司2,79677.67净资产

2国华荏原环境工程有限公司40011.11

货币

3中国电能成套设备有限公司2607.22

货币

4沈阳变压器研究所有限公司1002.78

货币

5宝应县先行电力实业有限公司441.22

货币

合计3,600100.00-

全体发起人在公司设立前已将认缴出

资全部实缴到位。

第二十二条公司目前股份总数为

12,000 万股，均为普通股。

第二十三条公司或公司的子公司（包

括公司的分支机构）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的

进出口业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活

动）

。

第三章股份

第一节股份发行

第十八条公司的股份采取股票的形

式。

第十九条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第二十条公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币 1 元。

第二十一条公司股票采用记名方式。

在公司股份于全国中小企业股份转让

系统挂牌后，公司股票在中国证券登记

结算有限责任公司集中登记存管。

第二十二条公司设立时，发起人及其

认购的股份数、出资方式等如下：

序发起人名称认购股份数（万股）持

股比例（%）出资

方式出资时间

1宝胜集团有限公司2,79677.67净资产

2005.08.03

2国华荏原环境工程有限责任公司400

11.11货币2005.08.03

公告编号：2025-024

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及有关主管

部门批准的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十六条公司在下列情况下，可以

依照法律法规和本章程的规定，回购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司回购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

3中国电能成套设备有限公司2607.22

货币2005.08.03

4沈阳变压器研究院股份有限公司100

2.78货币2005.08.03

5宝应县先行电力实业有限公司441.22

货币2005.08.03

合计3,600100.00-2005.08.03

全体发起人在公司设立前已将认缴出

资全部实缴到位。

第二十三条公司目前股份总数为

12,000 万股，均为普通股。

第二十四条公司或公司的子公司（包

括公司的分支机构）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他方式。

第二十六条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

公告编号：2025-024

司股份的活动。

第二十七条公司回购股份，可以下列

方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出回

购要约;

(二)通过公开交易方式收购;

(三)法律、行政法规规定和有关主管部

门批准的其他方式。

第二十八条第二十八条公司因第二

十六条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大

会决议；公司因第二十六条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东大会的授权，经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份可以依法转

让。

第三十条公司不得接受本公司的股

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十七条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司回购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十八条公司回购股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（二）通过公开交易方式收购；

（三）法律、行政法规规定和有关主管

部门批准的其他方式。

第二十九条公司因第二十七条第一

项、第二项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因第二十

七条第三项、第五项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照公司章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十七条规定收购本公司

公告编号：2025-024

票作为质押权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%;所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十二条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理

人员及上述人员的配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的公司股票

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归公司

所有，公司董事会应当收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

股份后，属于第一项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第二项、第

四项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第三项、第五项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。

第三十一条公司不得接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第三十二条公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起一年内不

得转让。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者国务院证券监督管

理机构对上市公司的股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份另有规定

的，从其规定。

公告编号：2025-024

第三十三条公司股东为依法持有公

司股份的法人或者自然人。

第三十四条股东按其所持股份享有

权利、承担义务;每一股份的权利、义

务相同。

第三十五条公司建立股东名册，股东

名册置备于公司，由董事会秘书负责管

理。股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。

第三十六条公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日结束时

登记在册的股东确认为公司股东。

第三十七条公司股东享有下列权利:

(一)公司股东享有知情权，有权查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告;公司股东

可以向公司董事会秘书书面提出上述

知情权的请求，公司董事会秘书在收到

上述书面请求之日起 5 日内予以提供，

无法提供的，应给予合理的解释。

(二)公司股东享有参与权，有权参与公

司的重大经营决策、利润分配、弥补亏

损、资本市场运作(包括但不限于发行

股票并上市、融资、配股等)等重大事

宜。公司控股股东不得利用其优势地位

剥夺中小股东的上述参与权或者变相

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

第三十三条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、高级管理人员及上

述人员的配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的公司股票在买入后

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归公司所有，公

司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十四条公司控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，直至公告日

公告编号：2025-024

排挤、影响中小股东的决策。

(三)公司股东享有质询权，有权对公司

的经营进行监督，提出建议或者质询;

有权对公司董事、监事和高级管理人员

超越法律法规和本章程规定的权限的

行为提出质询。

(四)公司股东享有表决权，有权依法请

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决

权;

(五)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配:

(六)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司回购其股

份;

(九)法律、法规、规范性文件及本章程

赋予的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十五条公司股东为依法持有公

司股份的法人或者自然人。

第三十六条股东按其所持股份享有

权利、承担义务；每一股份的权利、义

务相同。

第三十七条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。

第三十八条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅、

复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告；

公告编号：2025-024

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告决议无效或

者撤销决议后，公司应当向公司登记机

关申请撤销变更登记。

第四十条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应

当向公司提出书面请求，说明目的，公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由；

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼；

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行；

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定；

公司股东可以向公司董事会秘书书面

提出上述知情权的请求，公司董事会秘

书在收到上述书面请求之日起五日内

予以提供，无法提供的，应给予合理的

解释；

（二）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大经营决策、利润分配、弥补

亏损、资本市场运作（包括但不限于发

行股票并上市、融资、配股等）等重大

事宜。公司控股股东不得利用其优势地

公告编号：2025-024

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益;不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十三条持有公司股份 5%以上的

股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第四十四条公司控股股东和实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当

位剥夺中小股东的上述参与权或者变

相排挤、影响中小股东的决策；

（三）公司股东享有质询权，有权对公

司的经营进行监督，提出建议或者质

询；有权对公司董事和高级管理人员超

越法律法规和本章程规定的权限的行

为提出质询；

（四）公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

（五）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司回购其股

份；

（九）法律、法规、规范性文件及本章

程赋予的其他权利；

第四十条股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供；

公告编号：2025-024

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

第四十一条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效；

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外；

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼，在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议，公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作；

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行；

公司根据股东会、董事会决议已办理变

更登记的，人民法院宣告决议无效或者

撤销决议后，公司应当向公司登记机关

申请撤销变更登记；

第四十二条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

公告编号：2025-024

应严格按照本章程有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

第四十五条公司股东及关联方不得

占用或者转移公司资金、资产和其他资

源。公司相对于股东及其他关联方在业

务、人员、资产、机构、财务等方面应

保持独立性，各自独立核算，独立承担

责任和风险。

第四十六条公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东及其他关联方

提供资金等财务资助。股东及其他关联

方不得要求公司为其垫支工资、福利、

保险等费用，不得以预付投资款等方式

将资金、资产和其他资源直接或间接提

供给股东或其他关联方使用，也不得互

相代为承担成本和其他支出。

第四十七条公司发生股东或其关联

方侵占公司资产、损害公司及其他股东

利益情形时，公司董事会应及时采取有

效措施要求股东或其关联方停止侵害、

赔偿损失。股东或其关联方拒不纠正

的，公司董事会应及时向有关监管部门

报告。

第二节股东大会的一般规定

第四十八条股东大会是公司的权力

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十三条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

计委员会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-024

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）制定、修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司公司发生的达到下列

标准之一的交易（提供担保除外）

：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上，该对外投

资涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

第四十四条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金。

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股。

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十六条持有公司股份百分之五

以上的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十七条公司控股股东和实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公告编号：2025-024

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

（十四）审议公司与关联方发生的（提

供担保除外）成交金额占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十五）审议公司存在下列情形的对外

财务资助：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章以及本章程、公司对外投资、对外担

保、关联交易等制度规定的应当由股东

大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十九条公司不得为其股东及关

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出。

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务。

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业。

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务。

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金。

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应严格按照本章程有关关联交易的决

公告编号：2025-024

联方提供各类担保。公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）项至第（四）项的规定。

除上述规定须经股东大会审议通过的

事项以外，公司所有其他对外担保事项

均须经董事会审议通过。

第五十条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十一条临时股东大会不定期召

开，出现《公司法》规定应当召开临时

股东大会情形和发生以下情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

策制度履行董事会、股东会审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。控

股股东及实际控制人违反相关法律、法

规及章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

第四十八条公司股东及关联方不得

占用或者转移公司资金、资产和其他资

源。公司相对于股东及其他关联方在业

务、人员、资产、机构、财务等方面应

保持独立性，各自独立核算，独立承担

责任和风险。

第四十九条公司不得为董事、高级管

理人员、控股股东及其他关联方提供资

金等财务资助。股东及其他关联方不得

要求公司为其垫支工资、福利、保险等

费用，不得以预付投资款等方式将资

金、资产和其他资源直接或间接提供给

股东或其他关联方使用，也不得互相代

为承担成本和其他支出。

第五十条公司发生股东或其关联方

侵占公司资产、损害公司及其他股东利

益情形时，公司董事会应及时采取有效

措施要求股东或其关联方停止侵害、赔

偿损失。股东或其关联方拒不纠正的，

公司董事会应及时向有关监管部门报

告。

第二节控股股东和实际控制人

第五十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

公告编号：2025-024

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东大会决议

公告之前的持股数计算。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十二条公司召开股东大会的地

点原则上为公司住所地，具体以会议通

知为准。

第五十三条公司召开年度股东大会

时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第五十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺。

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件。

（四）不得以任何方式占用公司资金。

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

当提交董事会书面说明，载明其收购目

的、收购价格、资金来源、后续发展计

划等内容，并聘请具有相应资质的中介

机构出具专业意见；

（二）董事会应在收到要约收购书后十

个工作日内召开董事会会议，就本次要

约收购是否符合公司和全体股东利益

发表意见并公告；

（三）收购人应将全面要约收购的相关

文件报送公司存档，并在公司网站及依

法指定媒体发布公告；

（四）除非依法豁免或经公司股东会特

别决议同意，未履行全面要约收购义务

的收购人，不得行使其新增股份所对应

的表决权，亦不得提名董事或干预公司

经营决策。

第三节股东会的一般规定

第五十五条股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的

董事（含独立董事）

，决定有关董事（含

独立董事）的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准审计委员会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

公告编号：2025-024

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

第五十七条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十八条对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十九条监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。监事会或者股东依法自行召集股

东大会的，公司董事会、董事会秘书或

信息披露事务负责人应当予以配合，并

及时履行信息披露义务。

第四节股东大会的提案与通知

第六十条股东大会提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）制定、修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司公司发生的达到下列

标准之一的交易（提供担保除外）

：

交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的百分之五十以上，该对

外投资涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的百分之五十以上，且超过一千五

百万的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算；

（十四）审议挂牌公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产百分之五以上且超

过三千万元的关联交易，或者占公司最

近一期经审计总资产百分之三十以上

公告编号：2025-024

补充通知，通知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，在发出股东大会

通知后，召集人不得修改或者增加新的

提案。股东大会不得对股东大会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会不得对股东大

会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整地披露提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理

判断所需的全部资料或解释。

第六十三条召集人将在年度股东大

会召开 20 日前通知各股东，临时股东

大会将于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第六十四条股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日：股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

的关联交易；

（十五）审议公司存在下列情形的对外

财务资助：

被资助对象最近一期的资产负债率超

过百分之七十的；

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产百分之十的；

中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章以及本章程、公司对外投资、对外担

保、关联交易等制度规定的应当由股东

会决定的其他事项；

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第五十六条公司不得为其股东及关

联方提供各类担保。公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产的百分之五十

以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，公司对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的百分之

公告编号：2025-024

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会采用网络投票方式的，应当在

股东大会通知中明确载明网络投票的

表决时间及表决程序。股东大会网络方

式投票的开始时间，不得早于现场股东

大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于

现场股东大会召开当日上午 9:30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午 3:00。

第六十五条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过证券监管部门及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十六条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事

项以外，公司所有其他对外担保事项均

须经董事会审议通过。

第五十七条股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第五十八条临时股东会不定期召开，

出现《公司法》规定应当召开临时股东

会情形和发生以下情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

公告编号：2025-024

当在股东大会原定召开日前至少 2 个交

易日公告，并详细说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十七条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十八条股权登记日登记在册的

公司所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十九条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明;委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明;委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形；

前述第三项持股数按股东会决议公告

之前的持股数计算；

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第五十九条公司召开股东会的地点

原则上为公司住所地，具体以会议通知

为准。

第六十条公司召开年度股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第四节股东会的召集

第六十一条董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第六十二条股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

公告编号：2025-024

内容:

(一)代理人的姓名:

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第七十一条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第七十二条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单

位名称)等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律

或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事主持。

董事会不能履行或不履行召集股东会

会议职责的，审计委员会应当及时召集

和主持。

审计委员会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东可以自行召集和主

持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推选代表主持。

第六十三条审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第六十四条单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面

公告编号：2025-024

师(如有)将依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名(或名称)及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第七十四条公司股东大会应当设置

会场，以现场会议方式召开。现场会议

时间、地点的选择应当便于股东参加。

公司应当保证股东大会会议合法、有

效，为股东参加会议提供便利。股东大

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司还可提供网络、通讯或其他方式为

股东参加股东大会提供便利，股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会召开时，本公司全体董事、监

事和董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持;副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计委

员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。在股东会决议公

告之前，召集股东会的股东合计持股比

例不得低于百分之十。

第六十五条审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

第六十六条对于审计委员会或股东

公告编号：2025-024

举代表主持。召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决

权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制订股东大会议事

规则，明确股东大会的职责，详细规定

股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署等内容，以及股东大会

对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十七条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十八条董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明，但是涉及公司商业秘

密不能在股东大会上公开的除外。

第七十九条会议主持人应当在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容：

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第六十七条审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。审计委员会或者股东依法自行

召集股东会的，公司董事会、董事会秘

书或信息披露事务负责人应当予以配

合，并及时履行信息披露义务。

第五节股东会的提案与通知

第六十八条股东会提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第六十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，通知临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，在发出股东会通

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。

第七十条股东会不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

公告编号：2025-024

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册和代理出席的授权委托书、网

络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第八十二条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时通知各股东。

章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第七十一条召集人将在年度股东会

召开二十日前通知各股东，临时股东会

将于会议召开十五日前通知各股东。公

司在计算起始期限时，不应当包括会议

召开当日。

第七十二条股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日：股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于七个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会采用网络投票方式的，应当在股

东会通知中明确载明网络投票的表决

时间及表决程序。股东会网络方式投票

的开始时间，不得早于现场股东会召开

前一日下午三点钟，并不得迟于现场股

东会召开当日上午九点三十分，其结束

公告编号：2025-024

第六节股东大会的表决和决议

第八十三条股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十四条下列事项由股东大会以

普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免(职工

代表担任的监事由职工代表大会选举

产生)及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十五条下列事项由股东大会以

特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)公司章程的制定和修改;

(四)发行公司债券;

(五)回购本公司股票;

时间不得早于现场股东会结束当日下

午三点钟。

第七十三条股东会拟讨论董事（含独

立董事）选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事（含独立董事）候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过证券监管部门及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事（含独立董

事）外，每位董事（含独立董事）候选

人应当以单项提案提出。

第七十四条发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在股

东会原定召开日前至少两个交易日公

告，并详细说明原因。

第六节股东会的召开

第七十五条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十六条股权登记日登记在册的

公告编号：2025-024

(六)审议公司购买、出售资产、借款等

交易的金额达到或超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项;

(七)审议公司购买、出售资产、借款等

交易的金额达到或超过公司最近一期

经审计净资产 50%的事项;

(八)本章程第四十六条规定的担保事

项;

(九)股权激励计划;

(十)法律、行政法规以及本章程、公司

对外投资、对外担保、关联交易等制度

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十六条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

第八十七条股东与股东大会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外；关联股东及代理

人不得参加计票、监票；股东大会决议

公司所有股东或其代理人，均有权出席

股东会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第七十七条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十八条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

公告编号：2025-024

的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联股

东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由

参加股东大会的非关联股东有表决权

的股份数的过半数通过；形成特别决

议，必须由参加股东大会的非关联股东

有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十八条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十九条除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

意思表决。

第七十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第八十条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第八十一条召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第八十二条公司股东会应当设置会

场，以现场会议方式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公

司应当保证股东会会议合法、有效，为

公告编号：2025-024

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第九十条第九十条董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东大会表

决。董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权提名董事候选

人，董事会经征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东大会提出

提案；

（二）监事会、单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权提名股东代表

监事候选人，董事会经征求被提名人意

见并对其任职资格进行审查后，向股东

大会提出提案；

（三）监事会中的职工代表监事由公司

职工通过职工大会、职工代表大会或其

他民主形式选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况。董事、监事和高级

管理人员候选人存在下列情形之一的，

公司应当披露该候选人具体情形、拟聘

请该候选人的原因以及是否影响公司

规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

股东参加会议提供便利。股东会应当给

予每个提案合理的讨论时间。公司还可

提供网络、通讯或其他方式为股东参加

股东会提供便利，股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

股东会召开时，本公司全体董事（含独

立董事）和董事会秘书应当出席会议，

经理和其他高级管理人员应当列席会

议。

第八十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会推荐一名独立董事主持会议。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十四条公司制订股东会议事规

则，明确股东会的职责，详细规定股东

会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东会

议事规则应作为章程的附件，由董事会

公告编号：2025-024

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大

会等有权机构审议董事、监事和高级管

理人员候选人聘任议案的日期为截止

日。

第九十一条股东大会选举董事、监

事，可以实行累积投票制。累积投票制，

是指股东大会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

第九十二条除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

拟定，股东会批准。

第八十五条在年度股东会上，董事

会、审计委员会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第八十六条董事（含独立董事）、高

级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明，但是涉及公司

商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第八十七条会议主持人应当在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第八十八条股东会应有会议记录，由

董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事（含独立董事）、经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

公告编号：2025-024

第九十四条股东大会采取记名方式

投票表决。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进

行。

同一表决权只能选择一种表决方式。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第九十五条股东大会对提案进行表

决前，股东大会应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事会推荐的监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十六条股东大会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十七条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十九条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册和代理出席的授权委托书、网

络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于十年。

第九十条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时通知各股东。

第七节股东会的表决和决议

第九十一条股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第九十二条下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报

公告编号：2025-024

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十八条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东大会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当

在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零一条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在股东大会决议作出之日就任。

第一百零二条股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第五章党组织机构

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和审计委员会成员的任免

（不含职工董事）及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第九十三条下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和和变

更公司形式；

（三）公司章程的制定和修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）审议公司购买、出售资产、借款

等交易的金额达到或超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的事项；

（七）审议公司购买、出售资产、借款

等交易的金额达到或超过公司最近一

期经审计净资产百分之五十的事项；

（八）本章程五十六条规定的担保事

项；

（九）股权激励计划；

公告编号：2025-024

第一百零三条根据《中国共产党章

程》

、

《中国共产党国有企业基层组织工

作条例（试行）》规定，经上级党组织

批准，设立中国共产党中航宝胜电气股

份有限公司支部委员会。

第一百零四条公司支委会由党员大

会或者党员代表大会选举产生，每届任

期一般为３年。任期届满应当按期进行

换届选举。

第一百零五条公司支委会由５人组

成，其中支部书记 1 人、组织委员、纪

检委员、宣传委员、青年委员各１人。

第一百零六条公司党委发挥领导作

用，

“把方向、管大局、促落实”

，依照

规定讨论和决定企业重大事项。主要职

责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始

终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的

党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

保证党中央重大决策部署和上级党组

织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论企业中长期发展规划等

重大经营管理事项，支持股东、董事会、

（十）法律、行政法规以及本章程、公

司对外投资、对外担保、关联交易等制

度规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第九十四条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

第九十五条股东与股东会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外；关联股东及代理人不

得参加计票、监票；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东

的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关

联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，

大会主持人宣布有关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项

公告编号：2025-024

监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把

关，抓好企业领导班子建设和干部队

伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责

任，领导、支持内设纪检组织履行监督

执纪问责职责，严明政治纪律和政治规

矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍

建设，团结带领职工群众积极投身企业

改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导企业工会、

共青团、妇女组织等群团组织。

第一百零七条公司支委总揽全局、协

调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、

到位不越位，推动公司各治理主体协调

运转、有效制衡。

重大经营管理事项须经支委会前置研

究讨论后，再按照相关规定由董事会或

经理层作出决定。公司制定支委会前置

研究讨论的重大经营管理事项清单，对

研究讨论的重大事项进行细化和具体

化，并对有关额度、标准等予以量化，

厘清党委与董事会和经理层等治理主

体的权责边界。

前置研究讨论重大经营管理事项，应当

坚持决策质量和效率相统一。支委可以

根据集体决策事项，结合实际把握前置

的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由

参加股东会的非关联股东有表决权的

股份数的过半数通过；形成特别决议，

必须由参加股东会的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

第九十六条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第九十七条除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十八条董事（含独立董事）候选

人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事（含独立董事）的提名方式和程序

如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权提名董

事（含独立董事）候选人，董事会经征

求被提名人意见并对其任职资格进行

审查后，向股东会提出提案；

公告编号：2025-024

研究讨论程序，做到科学规范、简便高

效。

第一百零八条坚持和完善“双向进

入、交叉任职”领导体制，符合条件的

支委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、监事会、经理层，董事会、监

事会、经理层成员中符合条件的党员可

以依照有关规定和程序进入支委。

支部书记、董事长一般由一人担任。

第一百零九条按照“四同步、四对接”

要求，坚持党的建设与企业改革同步谋

划、党组织及工作机构同步设置，实现

体制对接、机制对接、制度对接和工作

对接，确保党的领导在企业改革中得到

体现和加强。

第五章董事会

第一节董事

第一百一十条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（二）董事会中的职工代表董事由公司

职工通过职工大会、职工代表大会或其

他民主形式选举产生。

董事会应当向股东会提供候选董事（含

独立董事）的简历和基本情况。董事（含

独立董事）候选人存在下列情形之一

的，公司应当披露该候选人具体情形、

拟聘请该候选人的原因以及是否影响

公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或

者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会

等有权机构审议董事（含独立董事）候

选人聘任议案的日期为截止日。

第九十九条股东会选举董事（含独立

董事），可以实行累积投票制。累积投

票制，是指股东会选举董事或者独立董

事时，每一股份拥有与应选董事或者独

立董事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

第一百条除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

公告编号：2025-024

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条上述情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职。

（本条规定

同时适用于公司监事及高级管理人

员）

。

第一百一十一条董事由股东大会选

举或更换，每届任期 3 年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第一百一十二条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个

序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第一百零一条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。

第一百零二条股东会采取记名方式

投票表决。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

同一表决权只能选择一种表决方式。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第一百零三条股东会对提案进行表

决前，股东会应当推举律师（如有）、

股东代表、审计委员会成员代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。会议当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

第一百零四条股东会会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

公告编号：2025-024

人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易;

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益:

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有;给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十三条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

在正式公布表决结果前，股东会所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零五条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第一百零六条会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第一百零七条股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百零八条提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零九条股东会通过有关董事

（含独立董事）选举提案的，新任董事

（含独立董事）在股东会决议作出之日

公告编号：2025-024

规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百一十五条董事可以在任期届

满前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职导致

董事会成员低于法定最低人数的，辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十六条董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

就任。

第一百一十条股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后二个月内实施具体

方案。

第五章党组织机构

第一百一十一条根据《中国共产党章

程》《中国共产党国有企业基层组织工

作条例（试行）》规定，经上级党组织

批准，设立中国共产党中航宝胜电气股

份有限公司支部委员会。

第一百一十二条公司支部委员会由

党员大会或者党员代表大会选举产生，

每届任期一般为三年。任期届满应当按

期进行换届选举。

第一百一十三条公司支委会由五人

组成，其中支部书记一人、组织委员、

纪检委员、宣传委员、青年委员各一人，

其中党支部书记一般应当有一年以上

党龄。

第一百一十四条党支部围绕生产经

营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要

职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和

路线方针政策，宣传和执行党中央、上

级党组织和本组织的决议，团结带领职

工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的

决策，支持本单位负责人开展工作。

公告编号：2025-024

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在辞职或任期结束后并不当然解除，在

12 个月内仍然有效。但属于保密内容的

义务，在该内容成为公开信息前一直有

效。其他义务的持续期应当根据公平的

原则决定，取决于事件发生时与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情形和条件下结束而定。

第一百一十七条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百一十八条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十九条公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百二十条董事会由７名董事组

成，其中外部董事人数原则上应超过董

事会全体成员的半数，确保董事会专业

经验的多元化和能力结构的互补性。

第一百二十一条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

（三）做好党员教育、管理、监督、服

务和发展党员工作，严格党的组织生

活，组织党员创先争优，充分发挥党员

先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职

工群众合理诉求，认真做好思想政治工

作。领导本单位工会、共青团、妇女组

织等群团组织，支持它们依照各自章程

独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他工作

人员严格遵守国家法律法规、企业财经

人事制度，维护国家、集体和群众的利

益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作

提出意见建议，及时向上级党组织报告

重要情况。按照规定向党员、群众通报

党的工作情况。

第一百一十五条公司支委总揽全局、

协调各方，做到总揽不包揽、协调不替

代、到位不越位，推动公司各治理主体

协调运转、有效制衡。

重大经营管理事项须经支委会集体研

究把关讨论后，再按照相关规定由董事

会或经理层作出决定。公司制定研究讨

论重大经营管理事项的权责清单，对研

究讨论的重大事项进行细化和具体化，

并对有关额度、标准等予以量化，厘清

支委会与董事会和经理层等治理主体

的权责边界。

公告编号：2025-024

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券以及股份上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司收购、出售资产、借款、对外担保、

关联交易等事项。

1、重大交易（除提供担保外）审批权

限：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的 10%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10％以上，且绝对

金额超过 500 万元人民币；

（3）交易标的在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度

集体研究把关重大经营管理事项，应当

坚持决策质量和效率相统一。支委会可

以根据集体决策事项，结合实际把握集

体研究把关程序，做到科学规范、简便

高效。

第一百一十六条坚持和完善“双向进

入、交叉任职”领导体制，符合条件的

支委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、经理层，董事会、经理层成员

中符合条件的党员可以依照有关规定

和程序进入支委。

支部书记、董事长一般由一人担任。

第一百一十七条按照“四同步、四对

接”要求，坚持党的建设与企业改革同

步谋划、党组织及工作机构同步设置，

实现体制对接、机制对接、制度对接和

工作对接，确保党的领导在企业改革中

得到体现和加强。

第六章董事会

第一节董事

第一百一十八条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

公告编号：2025-024

经审计净利润的 10％以上，且绝对金额

超过 100 万元人民币；

（4）交易金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 10％

以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过 100 万元人民币。

2、对外担保审批权限：董事会审议本

章程第四十九条规定之外的对外担保

事项。应由董事会审批的对外担保，必

须经出席董事会的三分之二以上董事

审议同意并做出决议。股东大会、董事

会不得将审议对外担保的权限授予公

司总经理或其他公司经营管理机构或

部门行使。

3、关联交易（提供担保除外）审批权

限：

（1）公司与关联自然人发生的金额为

低于 300 万元人民币的关联交易，或者

占公司最近一期经审计净资产绝对值

低于 10%的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的金额低于

1000 万元人民币的关联交易。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司除总经理、董事会秘书外的高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

本条规定同时适用于公司独立董事及

高级管理人员。

第一百一十九条董事由股东会选举

或更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

公告编号：2025-024

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章以

及本章程、公司对外投资、对外担保、

关联交易等制度授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

董事会下设审计委员会。公司董事会审

计委员会是公司董事会的下设专门机

构，主要负责对公司内、外部审计的沟

通、监督和核查工作，对董事会负责。

公司董事会审计委员会由三名董事组

成，其中过半数成员不得在公司担任除

董事以外的其他职务，且不得与公司存

在任何可能影响其独立客观判断的关

系，审计委员会的召集人应为会计专业

人士。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员的过半数通过；审计委员会决议

的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，由

公司章程规定。

董事会负责制定审计委员会工作规程，

东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的二分之一。

第一百二十条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公告编号：2025-024

规范审计委员会的运作。

第一百二十二条公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十三条公司董事会应确保

公司治理机构合法、合理且给所有股东

提供了合适的保护和平等权利，公司董

事会应对公司的治理结构的合理、有效

等情况进行讨论、评估。

第一百二十四条董事会制定董事会

议事规则，明确董事会的职责，以确保

董事会落实股东大会决议，提高工作效

率，保证科学决策。董事会议事规则为

本章程的附件，规定董事会的召开和表

决程序等事项，由董事会拟定，股东大

会批准。

第一百二十五条董事会制定对外投

资、对外担保、关联交易等制度，对公

司的对外投资、对外担保、关联交易等

行为设立严格的审查和决策程序。

第一百二十六条董事会设董事长 1

人,由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百二十七条董事长行使下列职

权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署应由公司法定代表人签署的

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百二十一条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

审计委员会成员行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

公告编号：2025-024

文件，行使法定代表人的职权;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告;

(五)除非 3 名以上董事反对，董事长可

以决定将董事会会议期间董事临时提

出的议题列入该次会议的议程:

(六)审议公司购买、出售资产、借款等

交易的金额不超过公司最近一期经审

计总资产 10%的事项；

(七)审议公司购买、出售资产、借款等

交易的金额不超过公司最近一期经审

计净资产 20%的事项;

(八)董事会授予的其他职权;

(九)法律、行政法规、部门规章以及本

章程、公司对外投资、对外担保、关联

交易等制度授予的其他职权。

第一百二十八条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集和主持，于

会议召开 10 日前(不包括会议召开当

日)通知全体董事和监事。

第一百三十条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会可以

章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十二条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百二十三条董事可以在任期届

满前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职导致

董事会成员低于法定最低人数的，辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在二

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百二十四条董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在辞职或任期结束后并不当然解除，在

十二个月内仍然有效。但属于保密内容

的义务，在该内容成为公开信息前一直

有效。其他义务的持续期应当根据公平

的原则决定，取决于事件发生时与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情形和条件下结束而定。

第一百二十五条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

公告编号：2025-024

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时董

事会会议，于会议召开 3 日前(不包括

会议召开当日)通知全体董事和监事。

第一百三十二条董事会会议通知包

括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百三十三条董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十四条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百三十五条第一百二十八条董

事会会议，应当亲自出席董事会会议；

董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百二十六条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十七条公司设董事会，对股

东会负责。

第一百二十八条董事会由九名董事

组成，其中外部董事人数（含独立董事）

原则上应超过董事会全体成员的半数，

确保董事会专业经验的多元化和能力

结构的互补性；设置职工董事一名，以

实现职工权益保障与企业发展的平衡。

第一百二十九条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

公告编号：2025-024

限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

董事会会议可以通讯方式举行，只要与

会董事能充分进行交流，所有与会董事

应被视为已出席会议。

第一百三十六条董事会决议表决方

式为:举手投票表决或书面投票表决。

以通讯方式举行的董事会会议，通过通

讯设备进行口头表决，同时应当做好电

话录音。

第一百三十七条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

董事应当在董事会决议上签字并承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。对在表决中投弃权票或未出席也未

委托他人出席的董事，以及虽在讨论中

明确提出异议，但在表决中未投反对票

的董事，仍应承担责任。

第一百三十八条董事会会议记录包

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券以及股份上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

收购、出售资产、借款、对外担保、关

联交易等事项。

1、重大交易（除提供担保外）审批权

限：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的百分之十以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的百分之十以上，且

绝对金额超过五百万元人民币；

（3）交易标的在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的百分之十以上，且绝对

金额超过一百万元人民币；

（4）交易金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的百分

之十以上，且绝对金额超过五百万元人

民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以

公告编号：2025-024

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）、董事会

秘书（或信息披露事务负责人）和记录

人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一节高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

总经理和董事会秘书由董事长提名，经

董事会聘任或解聘；财务负责人和副总

经理由总经理提名，经董事会聘任或解

聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百四十条本章程第一百条关于

不得担任董事的情形同时适用于高级

上，且绝对金额超过一百万元人民币。

2、对外担保审批权限：董事会审议本

章程第五十六条规定之外的对外担保

事项。应由董事会审批的对外担保，必

须经出席董事会的三分之二以上董事

审议同意并做出决议。股东会、董事会

不得将审议对外担保的权限授予公司

总经理或其他公司经营管理机构或部

门行使。

3、关联交易（提供担保除外）审批权

限：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司除总经理、董事会秘书外的高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

公告编号：2025-024

管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实

义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十一条总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百四十二条总经理对董事会负

责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案:

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员:

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百四十三条公司应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条总经理工作细则包

括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员;

（十六）法律、行政法规、部门规章以

及本章程、公司对外投资、对外担保、

关联交易等制度授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百三十条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十一条公司董事会应确保

公司治理机构合法、合理且给所有股东

提供了合适的保护和平等权利，公司董

事会应对公司的治理结构的合理、有效

等情况进行讨论、评估。

第一百三十二条董事会制定董事会

议事规则，明确董事会的职责，以确保

董事会落实股东会决议，提高工作效

率，保证科学决策。董事会议事规则为

本章程的附件，规定董事会的召开和表

决程序等事项，由董事会拟定、股东会

批准。

第一百三十三条董事会制定对外投

资、对外担保、关联交易等制度，对公

司的对外投资、对外担保、关联交易等

行为设立严格的审查和决策程序。

第一百三十四条董事会设董事长一

人,由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百三十五条董事长行使下列职

权：

公告编号：2025-024

(二)总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条总经理可以在任期

届满前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百四十六条公司副总经理、财务

负责人由公司总经理提请并由董事会

聘任或者解聘。

公司副总经理、财务负责人协助总经理

工作。

第一百四十七条高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。董事会

秘书辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。除上述情形外，

高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节董事会秘书

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署应由公司法定代表人签署的

文件，行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（五）除非三名以上董事反对，董事长

可以决定将董事会会议期间董事临时

提出的议题列入该次会议的议程；

（六）审议公司购买、出售资产、借款

等交易的金额不超过公司最近一期经

审计总资产百分之十的事项；

（七）审议公司购买、出售资产、借款

等交易的金额不超过公司最近一期经

审计净资产百分之二十的事项；

（八）董事会授予的其他职权；

（九）法律、行政法规、部门规章以及

本章程、公司对外投资、对外担保、关

联交易等制度授予的其他职权。

第一百三十六条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集和主持，于

会议召开十日前（不包括会议召开当

日）通知全体董事。

公告编号：2025-024

第一百四十八条公司董事会设董事

会秘书。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责，由董事会委任。

董事会秘书负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理、负责信息披露事务、负责投

资者关系管理等事宜。

第一百四十九条具有下列情形之一

的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)本章程第九十九条规定的情形;

(二)本公司现任监事;

(三)有关规定要求不得担任公司高级

管理人员的其他情形。

公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。

第一百五十条董事会秘书的主要职

责是:

(一)负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关

信息披露义务人遵守信息披露相关规

定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、主办券商、证

券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会，

参加股东大会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事

第一百三十八条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

审计委员会可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百三十九条董事会召开临时董

事会会议，于会议召开三日前（不包括

会议召开当日）通知全体董事。

第一百四十条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十一条董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足三人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百四十三条董事会会议，董事应

当亲自出席董事会会议；董事因故不能

公告编号：2025-024

会会议记录工作并签字;

(四)促使董事会依法行使职权;在董事

会拟作出的决议违反法律、行政法规、

部门规章或者公司章程时，应当提醒与

会董事，并提请列席会议的监事就此发

表意见;如果董事会坚持作出上述决

议，董事会秘书应将有关监事和其个人

的意见记载于会议记录；

(五)负责公司信息披露的保密工作;

(六)关注媒体报道并主动求证真实情

况，督促董事会及时回复相关证券监管

部门的所有问询;

(七)组织董事、监事和高级管理人员进

行证券法律、法规、规范性文件所规定

的培训，协助前述人员了解各自在信息

披露中的权利和义务;

(八)督促董事、监事和高级管理人员遵

守法律、法规、规章、规范性文件及公

司章程，切实履行其所作出的承诺;

(九)负责保管公司股东名册，董事和监

事及高级管理人员名册，控股股东及董

事、监事和高级管理人员持有本公司股

票的资料，以及董事会、股东大会的会

议文件和会议记录等;

(十)相关法律、法规及规范性文件所要

求履行的其他职责。

第一百五十一条董事会秘书由董事

长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

出席，可以书面委托其他董事代为出

席，委托书中应载明代理人的姓名，代

理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

董事会会议可以通讯方式举行，只要与

会董事能充分进行交流，所有与会董事

应被视为已出席会议。

第一百四十四条董事会决议表决方

式为：举手投票表决或书面投票表决。

以通讯方式举行的董事会会议，通过通

讯设备进行口头表决，同时应当做好电

话录音。

第一百四十五条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

董事应当在董事会决议上签字并承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。对在表决中投弃权票或未出席也未

委托他人出席的董事，以及虽在讨论中

公告编号：2025-024

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第一百五十二条公司解聘董事会秘

书应当有充分的理由，不得无故将其解

聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘

或者与辞职有关的情况，向董事会及股

东大会提交个人陈述报告。

第一百五十三条公司应当在原任董

事会秘书离职后三个月内聘任董事会

秘书。

第一百五十四条董事会秘书空缺期

间，公司应当及时指定一名高级管理人

员代行董事会秘书的职责，同时尽快确

定董事会秘书的人选。公司指定代行董

事会秘书职责的人员之前，由董事长代

行董事会秘书职责。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十五条本章程第一百条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百五十六条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

明确提出异议，但在表决中未投反对票

的董事，仍应承担责任。

第一百四十六条董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）、董事会

秘书（或信息披露事务负责人）和记录

人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第三节独立董事

第一百四十七条独立董事应按照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认

真履行职责，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一百四十八条独立董事应当具有

独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任

职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之

一以上股份或者是挂牌公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

公告编号：2025-024

第一百五十七条监事的任期每届为 3

年。股东担任的监事由股东大会选举或

更换，职工担任的监事由公司职工代表

大会选举或更换。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百五十八条监事可以在任期届

满以前提出辞职，监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十九条监事连续 2 次不能亲

自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东大会或职工代表大会应当予以

撤换。

第一百六十条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百六十一条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分

之五以上股份的股东单位或者在挂牌

公司前五名股东单位任职的人员及其

直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制

人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但

不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、高级管理

人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位担任董事、高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性

的其他人员。

第一百四十九条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，

具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

公告编号：2025-024

或者建议。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百六十二条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十三条公司设监事会，由 5

名监事组成。监事会设主席 1 人，由全

体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表担任监

事的比例不低于 1/3。

第一百六十四条监事会行使下列职

权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议;

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百五十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会

议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

公告编号：2025-024

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案:

(七)依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查;必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担;

(九)列席董事会会议；

(十)法律、行政法规或本章程规定的应

由监事会行使的其他职权。

第一百六十五条监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事会由监事会主席负

责召集，会议通知应当在会议召开 10

日以前书面送达全体监事。监事会会议

议题应当事先拟定，并提供相应的决策

材料。

监事可以提议召开临时监事会会议，临

时会议应至少提前 2 日发出会议通知，

监事会会议的表决方式为记名方式投

票表决，在由会议主持人征得到会监事

同意的可以举手表决。每个监事有 1 票

表决权，监事会决议应当经半数以上监

事通过。

第一百五十一条本章程中未约定的

关于独立董事的其他事项，参照中国证

监会及全国股转系统相关规定执行。

第四节审计委员会

第一百五十二条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百五十三条审计委员会成员为

三名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事二名，职工董事一

名，由独立董事中会计专业人士担任召

集人。

会计专业独立董事应当至少符合下列

条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授及以上职称或者

博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

第一百五十四条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

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第一百六十六条监事会制订监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则为章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十七条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案，保存期限不少于

10 年。

第一百六十八条监事会会议通知包

括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期

限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第九章投资者关系

第一百六十九条为了加强公司投资

者关系管理，保护投资者合法权益，倡

导价值投资理念，引导和规范公司投资

者关系管理，加强公司与投资者之间的

信息沟通，切实保护投资者特别是中小

投资者的合法权益，公司应当建立投资

者关系管理制度，指定专门的部门和人

员管理公司投资者关系。

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责

人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和公司章程

规定的其他事项。

第一百五十五条审计委员会每六个

月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以

召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一

票。

审计委员会决议应当按规定制作会议

记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

第一百五十六条本章程中未约定的

关于审计委员会的其他事项，参照《中

航宝胜电气股份有限公司审计委员会

议事规则》执行。

第七章经理及其他高级管理人员

第一节高级管理人员

第一百五十七条公司设经理一名，由

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公司与投资者沟通方式包括:

(一)公告。包括定期报告和临时报告;

(二)股东大会。公司股东大会在召开时

间和地点等方面应充分考虑股东

参会的便利性，应为中小股东参加股东

大会创造条件;在条件许可的情况下，

可利用互联网增加股东参会的机会。

(三)公司网站。公司应将公司对外披露

的信息及时上传至公司网站，并通过公

司网站“投资者关系”栏目了解投资者

关心的问题，及时在网站给予解答;

(四)分析师会议、业绩说明会和路演等

推介活动。公司可在定期报告披露后、

实施重大融资计划等公司认为必要的

时候举行分析师会议、业绩说明会或路

演活动，但不得在业绩说明会发布尚未

披露的公司重大信息;

(五)一对一沟通。公司在认为必要时，

就公司的经营情况、财务状况及其他事

项与投资者、基金经理、分析师等进行

一对一的沟通，介绍公司情况、回答有

关问题并听取相关建议，但不得发布尚

未披露的公司重大信息;

(六)投资者咨询电话和传真。公司应设

立公开电子信箱与投资者进行交流，投

资者可以通过信箱向公司提出问题和

了解情况，公司也可通过信箱回复或解

答有关问题;公司应设立专门的投资者

咨询电话和传真，咨询电话由专人负

董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或

解聘。

经理和董事会秘书由董事长提名，经董

事会聘任或解聘；财务负责人和副经理

由经理提名，经董事会聘任或解聘。董

事可受聘兼任经理、副经理或者其他高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

第一百五十八条本章程第一百一十

八条关于不得担任董事的情形同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百二十条关于董事的忠实

义务和第一百二十一条第四项~第六项

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百五十九条经理每届任期三年，

经理连聘可以连任。

第一百六十条经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

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责，保证在工作时间线路畅通、认真接

听，咨询电话号码如有变更应尽快公

布;

(七)媒体采访或报道。公司可根据需

要，在适当的时候选择适当的新闻媒体

发布信息;

(八)现场参观。公司可尽量安排投资

者、分析师等到公司进行现场参观。公

司应合理、妥善地安排参观过程，使参

观人员了解公司业务和经营情况，同时

应注意避免参观者有机会得到未公开

的重要信息。

第一百七十条投资者关系管理的工

作内容主要包括:

(一)公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等;

(二)法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时报告等;

(三)公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息;

(五)企业文化建设;

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

经理应当列席董事会会议。

第一百六十一条公司应制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十二条经理工作细则包括

下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条经理可以在任期届

满前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳务合

同规定。

第一百六十四条公司副经理、财务负

责人由公司经理提请并由董事会聘任

或者解聘。

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(六)按照法律、法规和证券监管部门要

求披露的其他信息;

(七)投资者关注的与公司有关的信息；

（八）公司与投资者之间发生纠纷的，

可以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构申

请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十一条公司董事、监事、高

级管理人员及因工作关系了解到公司

对外投资活动信息的人员，在该等信息

尚未对外公开披露之前，负有保密义

务。对于擅自公开公司对外投资活动信

息的人员或其他获悉信息的人员，公司

董事会将视情节轻重以及给公司造成

的损失和影响，追究有关人员的责任并

进行处罚。

第一百七十二条董事会秘书负责公

司未公开对外投资信息的对外公布，其

他董事、监事、高级管理人员及相关知

情人员，非经董事会书面授权，不得对

外发布任何公司未公开的投资信息。

第十章职工民主管理与劳动人事制

度

第一百七十三条公司依照法律规定，

健全以职工代表大会为基本形式的民

主管理制度，推进厂务公开、业务公开，

落实职工群众知情权、参与权、表达权、

监督权。重大决策要听取职工意见，涉

及职工切身利益的重大事项必须经过

公司副经理、财务负责人协助经理工

作。

第一百六十五条高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。董事会

秘书辞职报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。除上述情形外，

高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节董事会秘书

第一百六十六条公司董事会设董事

会秘书。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责，由董事会委任。

董事会秘书负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理、负责信息披露事务、负责投资

者关系管理等事宜。

第一百六十七条具有下列情形之一

的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）本章程第一百一十八条规定的情

形；

（三）有关规定要求不得担任公司高级

管理人员的其他情形。

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职工代表大会或者职工大会审议。坚持

和完善职工董事制度、职工监事制度，

维护职工代表有序参与公司治理的权

益。

第一百七十四条公司职工依照《中华

人民共和国工会法》组织工会，开展工

会活动，维护职工合法权益。公司应当

为工会提供必要的活动条件。

第一百七十五条公司应当遵守国家

有关劳动保护和安全生产的法律、法

规，执行国家有关政策，保障劳动者的

合法权益。依照国家有关劳动人事的法

律、法规和政策，根据生产经营需要，

制定劳动、人事和工资制度。

第一百七十六条公司建立和实施以

劳动合同管理为关键、以岗位管理为基

础的市场化用工制度，实行员工公开招

聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不

胜任退出。公司建立和实施具有市场竞

争优势的关键核心人才薪酬分配制度，

灵活开展多种方式的中长期激励，加大

核心骨干激励力度。

第十一章财务会计制度、利润分配和

审计

第一节财务会计制度

第一百七十七条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制订公司

的财务会计制度。

第一百七十八条公司按照有关法律、

公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。

第一百六十八条董事会秘书的主要

职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、主办券商、证

券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，

参加股东会、董事会会议、审计委员会

会议及高级管理人员相关会议，负责董

事会会议记录工作并签字；

（四）促使董事会依法行使职权；在董

事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章或者公司章程时，应当提

醒与会董事，并提请列席会议的审计委

员会成员就此发表意见；如果董事会坚

持作出上述决议，董事会秘书应将有关

审计委员会成员和其个人的意见记载

于会议记录；

（五）负责公司信息披露的保密工作；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情

况，督促董事会及时回复相关证券监管

部门的所有问询；

（七）组织董事和高级管理人员进行证

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行政法规及部门规章的规定编制财务

会计报告。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月

内出具经会计师事务所审计的年度财

务会计报告。|

第一百七十九条公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

券法律、法规、规范性文件所规定的培

训，协助前述人员了解各自在信息披露

中的权利和义务；

（八）督促董事和高级管理人员遵守法

律、法规、规章、规范性文件及公司章

程，切实履行其所作出的承诺；

（九）负责保管公司股东名册，董事和

审计委员会成员及高级管理人员名册，

控股股东及董事和高级管理人员持有

本公司股票的资料，以及董事会、股东

会的会议文件和会议记录等；

（十）相关法律、法规及规范性文件所

要求履行的其他职责。

第一百六十九条董事会秘书由董事

长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第一百七十条公司解聘董事会秘书

应当有充分的理由，不得无故将其解

聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘

或者与辞职有关的情况，向董事会及股

东会提交个人陈述报告。

第一百七十一条公司应当在原任董

事会秘书离职后三个月内聘任董事会

秘书。

第一百七十二条董事会秘书空缺期

间，公司应当及时指定一名高级管理人

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润。

第一百八十一条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百八十二条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百八十三条公司利润分配政策

为:

(一)公司实行持续稳定的利润分配政

策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展;

(二)按照前述第一百六十五条的规定，

在提取 10%的法定公积金和根据公司发

展的需要提取任意公积金后，对剩余的

税后利润进行分配。公司利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力;

(三)公司积极推行以现金方式分配股

利，也可以采取现金、股票或者现金股

票相结合等法律法规允许的其他方式

分配股利;股东违规占有公司资金的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金;

员代行董事会秘书的职责，同时尽快确

定董事会秘书的人选。公司指定代行董

事会秘书职责的人员之前，由董事长代

行董事会秘书职责。

第八章投资者关系管理

第一百七十三条为了加强公司投资

者关系管理，保护投资者合法权益，倡

导价值投资理念，引导和规范公司投资

者关系管理，加强公司与投资者之间的

信息沟通，切实保护投资者特别是中小

投资者的合法权益，公司应当建立投资

者关系管理制度，指定专门的部门和人

员管理公司投资者关系。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过

控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确

安排。

公司与投资者沟通方式包括：

（一）公告。包括定期报告和临时报告；

（二）股东会。公司股东会在召开时间

和地点等方面应充分考虑股东参会的

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(四)公司可根据经营情况、投资规划和

长期发展的需要调整利润分配政策，调

整后的利润分配政策不得违反法律规

定，有关调整利润分配政策的议案需经

公司董事会审议后提交股东大会批准。

第二节内部审计

第一百八十四条公司可以根据实际

情况实行内部审计制度，配备专职审计

人员，对公司财务收支和经济活动进行

内部审计监督。

第一百八十五条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报

告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十六条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百八十七条公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

便利性，应为中小股东参加股东会创造

条件；在条件许可的情况下，可利用互

联网增加股东参会的机会。

（三）公司网站。公司应将公司对外披

露的信息及时上传至公司网站，并通过

公司网站“投资者关系”栏目了解投资

者关心的问题，及时在网站给予解答；

（四）分析师会议、业绩说明会和路演

等推介活动。公司可在定期报告披露

后、实施重大融资计划等公司认为必要

的时候举行分析师会议、业绩说明会或

路演活动，但不得在业绩说明会发布尚

未披露的公司重大信息；

（五）一对一沟通。公司在认为必要时，

就公司的经营情况、财务状况及其他事

项与投资者、基金经理、分析师等进行

一对一的沟通，介绍公司情况、回答有

关问题并听取相关建议，但不得发布尚

未披露的公司重大信息；

（六）投资者咨询电话和传真。公司应

设立公开电子信箱与投资者进行交流，

投资者可以通过信箱向公司提出问题

和了解情况，公司也可通过信箱回复或

解答有关问题；公司应设立专门的投资

者咨询电话和传真，咨询电话由专人负

责，保证在工作时间线路畅通、认真接

听，咨询电话号码如有变更应尽快公

布；

（七）媒体采访或报道。公司可根据需

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第一九十条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 20 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第十二章通知和公告

第一节通知

第一百九十一条公司的通知以下列

形式发出:

(一)专人送出;

(二)邮寄、电子邮件、传真;

(三)可以形成文字的通讯、网络沟通平

台;

(四)在公司股份于全国中小企业股份

转让系统挂牌后，以公告方式进行;

(五)本章程规定的其他形式。

第一百九十二条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有