南京正科医药股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

公司章程

目 录

第一章 总 则 ..................................................................................................................... 1

第二章 公司宗旨和经营范围 ........................................................................................... 2

第三章 股 份 ................................................................................................................... 2

第一节 股份发行

........................................................................................................... 2

第二节 股份增减和回购

............................................................................................... 3

第三节 股份转让

........................................................................................................... 4

第四章 股东和股东会 ....................................................................................................... 5

第一节 股 东

................................................................................................................... 5

第二节 控股股东和实际控制人

..................................................................................... 8

第三节 股东会的一般规定

......................................................................................... 10

第四节 股东会的召集

................................................................................................. 13

第五节 股东会的提案与通知

..................................................................................... 14

第六节 股东会的召开

................................................................................................. 15

第七节 股东会的表决和决议

..................................................................................... 18

第五章 董事会 ................................................................................................................. 22

第一节 董 事

............................................................................................................... 22

第二节 董事会

............................................................................................................. 25

第六章 总经理和其他高级管理人员 ............................................................................. 31

第七章 监事会 ................................................................................................................. 32

第一节 监 事

............................................................................................................... 33

第二节 监事会

............................................................................................................. 34

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 36

第一节 财务会计制度

................................................................................................. 36

第二节 内部审计

........................................................................................................... 38

第三节 会计师事务所的聘任

..................................................................................... 38

第九章 信息披露与投资者关系管理 ............................................................................... 38

第十章 通知和公告 ........................................................................................................... 40

公司章程

第一节 通知

................................................................................................................... 40

第二节 公告

................................................................................................................... 41

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 42

第一节 合并、分立、增资和减资

............................................................................. 42

第二节 解散和清算

..................................................................................................... 43

第十二章 承诺事项管理 ................................................................................................... 45

第十三章 纠纷解决机制 ................................................................................................... 46

第十四章 社会责任 ........................................................................................................... 46

第十五章 修改章程 ......................................................................................................... 47

第十六章 附 则 ............................................................................................................. 47

公司章程

1

第一章 总 则

第一条

为了维护南京正科医药股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条

南京正科医药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，经由南京正科医药有限公司整体变更成立的股份有限

公司。公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码：9*开通会员可解锁*43007A。

第三条

公司于 2016 年 4 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司的中文名称：南京正科医药股份有限公司；公司的英文名称：

Nanjing Zenkom Pharmaceutical Co.,Ltd.

第五条

公司住所：南京经济技术开发区惠美路 3 号。

第六条

公司注册资本为人民币 7,281.82 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代

表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司章程

2

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十三条

公司的经营宗旨：科学创新 追求卓越。

第十四条

公司的经营范围：药品生产（依药品生产许可证所列生产范围经

营）

。新药技术开发、转让、咨询、服务（技术中介除外）

；为技术合同签订方代

购器材、设备；销售本厂产品；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进

出口；技术进出口；药品进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

。

公司的经营范围以公司登记机关核准登记的内容为准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东所

持股份的凭证，公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后将在全国中小企业股份转让系统公

开转让。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

第十八条

公司设立时，各发起人的姓名/名称、认购的股份数、持股比例、

出资方式为：

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3

公司整体变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产

额。

第十九条

公司的股份总数为 7,281.82 万股，均为人民币普通股。

第二十条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股

东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）经有关部门批准后公开发行股份；

（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

序号

发起人名称

认购的股份数

（万股）

持股比例

出资方式

出资时间

1

陆荣政

1325.95

20.09%

净资产折股

*开通会员可解锁*

2

程慧

286.15

4.34%

净资产折股

*开通会员可解锁*

3

黄银花

655.00

9.92%

净资产折股

*开通会员可解锁*

4

广东永正资产

管理有限公司

3960.00

60.00%

净资产折股

*开通会员可解锁*

5

广州正拓投资

管理有限合伙企业

372.90

5.65%

净资产折股

*开通会员可解锁*

合计

6600.00

100.00%

——

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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十五条

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或注销。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让，应当遵守全国中小企业股份转让

系统监督管理机构制定的交易规则。

第二十七条

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及

实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

第二十九条

发起人持有的公司股份转让必须符合中国有关法律、法规及

规范性文件的规定，并应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂

牌的相关规则。

公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间，向公司申报所持有的本

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公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的公司股份。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十一条

公司依照证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，于该日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十三条

股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

公司章程、股东会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权

利。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的公司

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的条件，

保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权。股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

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响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

第四十五条

公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义

务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其

控制权损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

第四十六条

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务

规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不

得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管

理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司控

股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公

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开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十七条

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十八条

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新

增同业竞争。

第四十九条

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行

信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披

露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第五十条

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保

密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市

场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等

重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第五十一条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第五十二条

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

百分之五以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公

司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第五十三条

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，

应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当

在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第三节 股东会的一般规定

第五十四条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

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（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准第五十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

公司应当在公司章程中规定股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确

具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第五十五条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的百分之三十的担保；

（五）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月内对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。

上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司

担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司单次对外担保总额之和。

上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事

项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

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三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保

等必要措施防范风险。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第五十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行；临时股东会不定期召开，

出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，应当在两个月内召开。在上述

期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十七条

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日所持有的公司股份计算。

第五十八条

公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定

的地点。

第五十九条

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司还可以在保证

股东会合法有效的前提下，提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股

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东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第六十条

董事会应当切实履行职责，在章程第五十六条、第五十七条规定

的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法

行使职权。

监事会有权向董事会提议召集临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，监

事会应当自行召集临时股东会并主持。

第六十一条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以书面

提议董事会召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以书面提议监事会召开临时股

东会。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定的期限内发出召开股东会的通知的，视为监事会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持临时股东会。

第六十二条

监事会或股东自行召集股东会的，须书面通知董事会。还应

同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理

机构备案。

公司章程

14

在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司董事会

提交相关证明材料。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监

会派出机构和全国中小企业股份转让系统监督管理机构提交有关证明材料。

第六十三条

监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负

责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。

第六十四条

监事会或股东自行召集的股东会产生的必要费用由本公司

承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十五条

股东会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规

定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第六十六条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或增加新的提

案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提案

进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十七条

召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

公司章程

15

第六十八条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第七十条

股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前

至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十一条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条

登记在公司股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程行使表决权。

公司章程

16

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书、授权人身份证复印件。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第七十四条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一个审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思进行表决。

第七十六条

投票代理委托书或者其他授权文件均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第七十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十八条

召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

公司章程

17

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十九条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第八十条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反制度使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一个人担任会议主持人，继续

开会。

第八十一条

公司制定股东会制度，并详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会制度应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第八十三条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、

高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十五条

股东会应有会议记录，由信息披露事务人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

公司章程

18

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东或者股东代理人被会议主持人强制退场的，公司在股东会会议记录中应

当说明情况。

参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，应当在股东会会议记录中注明。

第八十六条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会

议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式

表决的有效表决资料一并保存，保存期限为十年。

第八十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第八十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

公司章程

19

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第九十条

股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十一条

董事会、符合相关规定的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第九十二条

股东与股东会审议事项有关联关系的，其所持有表决权的股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数，全体股东均为关联方的除外；股东会

的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

关联股东的回避和表决程序如下：

（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审

议有关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关

联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股

东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该

事项进行表决。

（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有

关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规

公司章程

20

范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有

关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理

人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。

公司另行制定关联交易管理制度，经股东会审议通过后实施。

第九十三条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第九十四条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，包括提供网络、通讯形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股

东会提供便利。

第九十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第九十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、

监事按照下列程序提名：

（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的

股东可以以提案的方式提出董事、非职工代表监事候选人；

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。公司应

在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人

有足够的了解。

（三）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，

确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第九十七条

股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不

公司章程

21

同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十八条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百条

股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和监事参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第一百〇二条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第一百〇三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第一百〇四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

公司章程

22

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

第一百〇八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，

公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百〇九条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百一十条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定其不适合担任公司董事、监

公司章程

23

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十一条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百一十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

公司章程

24

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条

董事的提名方式和程序为：

（一）首届董事会董事由公司股东提名，公司创立大会选举产生。以后各届

董事会董事由公司股东会选举产生。

（二）董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百一十四条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会应在两个交易日内披露有关情况。

董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或

者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续履行

公司章程

25

职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事、监事补选。

第一百一十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职或任期结束后两年内仍然有效。董

事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。

第一百一十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十八条

董事执行公司职务时违反法律法规和本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百一十九条

公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董

事会应当依法履行职责，确保挂牌公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百二十条

董事会由五名董事组成，全部由股东会选举产生。

第一百二十一条

董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

公司章程

26

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授权的其他职权。

第一百二十二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会做出说明。

第一百二十三条

董事会制定《董事会制度》，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会制度》为公司章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

董事会应当审查和评估公司治理机制对股东权益的保障，以及公司治理结构

的合理性及有效性。

第一百二十四条

董事会应当确定公司发生对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）、收购出售资产、提供担保、提供财务资助、租入或租出资产、签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等事项（以下统称

“交易”

）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理

方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议、放弃权利等交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外）的

内部审批权限为：

公司章程

27

1、公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事长审查

决定，但交易对方与董事长有关联关系情形的除外：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低

于公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%的；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值低于

20%或不超过 300 万元。

2、公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议

决定，并及时披露：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

3、公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由董事会审议

通过之后，还需要进一步提交股东会审议：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

（二）提供担保的决策权限：

公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东会

审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东会审议。

本章程第五十五条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通

过后，方可提交股东会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须

经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）关联交易的决策权限：

1、公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易

对方与董事长有关联关系情形的除外：

公司章程

28

（

1）公司与关联自然人发生的交易金额低于 50 万元的关联交易；

（

2）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审

计总资产低于

0.5%的关联交易。

2、公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议决定：

（

1）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

（

2）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的关联交易，且超过

300 万元。

3、公司与关联人发生的成交（除提供担保外）金额占公司最近一期经审计

总资产

5%以上且超过 3000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当由董事

会审议后提交公司股东会审议。

对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股

东会审议；实际执行超出预计额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

（四）对外提供财务资助的决策权限

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司章程

29

第一百二十五条

董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百二十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会

议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先

拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十九条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第一百三十条

董事会召开临时董事会应当提前三日以电话、传真或电子邮

件的方式向全体董事和监事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会

及通讯方式表决的临时董事会除外。

第一百三十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

公司章程

30

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百三十四条

董事会会议表决方式为：记名式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、会签等通

讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

以传真、会签方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董

事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际

通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视

为董事会批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所有董事收到传真；所

有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百三十五条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百三十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

公司章程

31

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十八条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发表异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第六章 总经理和其他高级管理人员

第一百三十九条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

设副总经理二名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条

本章程第一百一十条规定不得担任公司董事的情形，适用高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）—（六）项的相应规定，适用

高级管理人员。

第一百四十一条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十二条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人

员；

公司章程

32

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十四条

总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条

公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副总

经理协助总经理的工作。

第一百四十八条

公司设董事会秘书为信息披露事务负责人，负责公司股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

公司章程

33

第一节 监 事

第一百五十条

本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得兼任监事。最近两年担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得

超过公司监事总数的二分之一。

第一百五十一条

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担

任的监事不得少于三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为：

（一）公司首届非职工代表监事会监事由创立大会选举产生，以后各届非职

工代表监事的更换，由股东会选举产生；

（二）股东代表监事应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；

（三）监事会应当在发出召开股东会的通知召开前十天向股东披露股东代表

监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百五十二条

公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会

形式民主选举产生。

第一百五十三条

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百五十四条

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举

和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百五十五条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十七条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

公司章程

34

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表

担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工

大会或其他形式予以撤换。

第一百五十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负责有

忠实义务和勤勉义务。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百六十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条

监事执行公司职务时违反法律法规和本章程，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十三条

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履

行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。

第一百六十四条

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中的职工代表监事不少于监事会人数的三分之一，并由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条

监事会行使下列职权：

公司章程

35

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持的股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前以书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议的通知应当提前两日前以书

面、电话、传真或电子邮件的方式送达全体监事。情况紧急时，经全体监事同意，

可以随时召开临时监事会会议。

监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每位监事对各议

事事项均有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。监事会会议在保障监

事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出表决，并由参会监

事签名。

第一百六十七条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

公司章程

36

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百六十九条

监事会应制定《监事会制度》，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，

《监事会制度》为公司章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十条

监事会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、

高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股

东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第一百七十一条

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规

章、业务规则或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会

报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百七十二条

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计

人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百七十四条

公司在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制公

司的半年度报告；在每一会计年度结束之日起四个月内编制公司年度财务报告。

年度财务报告应当依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当按照法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定

制作。

第一百七十五条

公司股东会在每一会计年度结束之日起六个月内审议通

过年度财务会计报告。

第一百七十六条

公司按照法律、行政法规或规范性文件的要求，向主管

部门报送年度财务会计报告。

第一百七十七条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

公司章程

37

产，不得以任何个人名义开立账户储存。

第一百七十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百八十条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十一条

公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后，按下列

顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第一百八十二条

公司重视股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所

公司章程

38

需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票方式

分配利润，积极推行现金分配的方式。

第一百八十三条

公司利润分配政策为：

（一）同股同权；

（二）按照股东持有的股份比例分配股利。

第二节 内部审计

第一百八十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，期满可以续

聘。

第一百八十七条

公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事

先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的

原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应

予以协助，必要时提供有关工作底稿。

第九章 信息披露与投资者关系管理

第一百九十一条

公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原

公司章程

39

则。挂牌公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和

反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第一百九十二条

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、

部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏

未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百九十三条

公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商、调解不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百九十四条

投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百九十五条

公司建立投资者关系管理制度，通过信息披露与交流，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公司与投资者沟

通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

公司章程

40

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十六条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站、电子邮件；

（五）

“一对一”沟通；

（六）公司介绍、宣传手册、邮寄资料等；

（七）投资者咨询电话和传真；

（八）网络、电视、报刊及其他媒体；

（九）接待投资者来访调研、现场参观；

（十）分析师会议、路演；

（十一）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并使用互联

网等现代技术手段提高沟通效率，降低沟通成本。

第一百九十七条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌

过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十八条

公司的通知以下列形式发出：

公司章程

41

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百九十九条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第二百条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百〇一条

公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、传真或邮

件方式进行。

第二百〇二条

公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、传真或邮

件方式进行。

第二百〇三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期，以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子

邮件发送时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百〇五条

公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和

信息披露义务。

第二百〇六条

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所

有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有

平等的机会获得信息。

第二百〇七条

公司应当在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（

www.neep.com.cn）公布定期报告和临时报告。

第二百〇八条

公司信息披露和投资者关系管理工作由公司董事会秘书负

公司章程

42

责。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百〇九条

公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个公司为新设合并，合

并各方解散。

第二百一十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第二百一十一条

公司合并后，合并方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设立的公司承继。

第二百一十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第二百一十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第二百一十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自做出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

公司章程

43

公司减少注册资本，可以不按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份。

公司依照本章程第一百七十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十六条

公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公司章程

44

第二百一十七条

公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（三）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十八条

公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（五）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第二百二十条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

公司章程

45

第二百二十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务时，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十四条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 承诺事项管理

第二百二十六条

控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称“承

诺人”）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律

法规、部门规章和业务规则的要求。

公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平

台的专区披露。

第二百二十七条

公开承诺应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履

约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）

主要条款、担保责任等（如有）

；

（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”

、

“时机成熟”等模糊性

词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第二百二十八条

承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容

履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。

公司章程

46

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履

行承诺和信息披露义务。

第二百二十九条

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制

的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并

披露相关信息。

第二百三十条

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的

客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维

护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺

替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更

方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。

第十三章 纠纷解决机制

第二百三十一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商、调解不成的，任何一方均有权向有

管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四章 社会责任

第二百三十二条

公司应当积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产

及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。

第二百三十三条

公司应当根据自身生产经营模式，遵守产品安全法律法

规和行业标准，建立安全可靠的生产环境和生产流程，切实承担生产及产品安全

保障责任。

第二百三十四条

公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入

发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点和实际情况，承担环境保护

责任。

第二百三十五条

公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守

应有的价值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应。

在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，避

免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，

公司章程

47

不得以侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益等方式从事研发和经营活动。

第十五章 修改章程

第二百三十六条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百三十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百三十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十六章 附 则

第二百四十条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程

为准。

第二百四十二条

除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”均

含本数；

“过”

、

“超过”

、

“少于”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

公司章程

48

第二百四十三条

本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。

本章程附件包括《股东会制度》

、

《董事会制度》和《监事会制度》

。

第二百四十四条

本 章 程 自 公 司 股 东 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 施 行 。

（以下无正文）

南京正科医药股份有限公司

2025 年 12 月 18 日