公告编号：2025-021

证券代码：831501 证券简称：远方动力 主办券商：东兴证券

北京远方动力可再生能源科技股份公司

董事会议事规则

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 16 日召开了第二届董事会第二十五次会

议，审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》，本议案需提

交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 总则

为规范北京远方动力可再生能源科技股份公司（以下简称“公

司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决

策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“

《公司法》”

）等相关法律、法规、规范性文件和《北京远方

动力可再生能源科技股份公司章程》

（以下简称“《公司章程》

”）有

关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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对股东会负责，在《公司法》

、

《公司章程》和股东会赋予的职权范

围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东会

选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决

议的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理

的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员

及其报酬事项；

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（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第六条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外

投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不

超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资

产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公

司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内

累计不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的对外投

资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度

内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不

超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事

会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担

保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经

审计的净资产额百分之十的对外担保权限，本章程另有规定的除

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外。

（七）关联交易：公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔

或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金

额为最近一期经审计的净资产值 10%以上，而低于公司最近一期经

审计净资产值的 40%的，由董事会批准后实施。

(八)其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过

公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的采购、销售、工程承

包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托

经营、研究开发项目、许可等合同的权限；

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董

事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限

的，须提交公司股东会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的

任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东

会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

第七条 董事会会议

董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开

两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日

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内，召集和主持董事会会议。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理

人员的意见。

第九条 临时会议的提议程序

按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事

长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下

列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明

确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会

议。

第十条 会议的召集和主持

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董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 董事会会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前

和两日前通知全体董事和监事以及公司高级管理人员。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第十二条 会议通知的内容

董事会会议通知可以专人送出、邮寄、公告、传真、电话等方

式发出。会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定

会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关

内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全

体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得

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全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条 董事会的出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委

托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委

托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也

可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中

发表意见的董事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表

决票递交会议主持人。会议以实际收到传真或者电子邮件等有效表

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决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会

议的董事人数。

第十七条 董事会会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事

的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其

他有关人员列席董事会会议。

第十八条 董事会会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人

应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董

事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行

表决。

第十九条 董事发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与

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会解释有关情况。

第二十条 董事会议案的表决

董事会表决方式为举手表决或记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃

权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择

两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选

择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条 董事回避表决的情形

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议决议事项有关联

关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案

进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条 提案的暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以

提请会议主持人要求会议对该提案进行暂缓表决。

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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件

提出明确要求。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 董事会提案表决结果的统计

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情

况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下

一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条 董事会决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本

公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议

为准。

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第二十六条 董事会的会议记录

董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录并在会议

记录上签名，会议记录应当正式、准确、完整并包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

第二十七条 董事会会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有

不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书

面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条 董事会会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

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事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签

字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会

秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十五年。

第三十条 董事会决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条 附 则

（一）本规则由由董事会负责解释。

（二）本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟订修改草案，

修改草案报股东会批准后生效。

（三）本规则自公司股东会审议通过且本公司股票挂牌并公开

转让申请经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意后生效。

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董事会

2025 年 12 月 16 日