公告编号：2025-022

证券代码：

430537 证券简称：恒通股份 主办券商：申万宏源承销保荐

哈尔滨恒通排水设备制造股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中的“股东大会”

所有条款中的“股东会”

第三条 公司名称：哈尔滨恒通排

水设备制造股份有限公司。公司性质：

股份有限公司

第四条 公司注册名称：中文全

称：哈尔滨恒通排水设备制造股份有限

公司；英文全称：Harbin Ontop Drainage

Equipment Manufacturing Co.,LTD。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。担任法定代表人的董事长辞职，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股

第十条 股东以其认购的股份为

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份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十五条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格应当

相同。任何单位或者个人认购的股份，

每股应当支付相同的价额。 公司增发

新股由公司股东大会决议发行或由公

司董事会在股东大会授权范围内决议

发行。

公司发行股票时，公司原在册股东

对发行股票无优先认购权。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司股票采用记名方

式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌后， 股票的登记存管机构为

中国证券登记结算有限责任公司。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统(以下简称“全国股转

系统”) 挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司的股本总额为 800

万元人民币，成立时由原有限责任公司

股东按照其持股比例全部认缴。 股东

不按照前款规定缴纳出资的，除应当向

公司足额缴纳外，还应当向已按期足额

缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十条 公司于 2011 年 3 月

21 日由有限公司整体变更为股份有限

公司，面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份

数为 800 万股，公司的股本结构为全部

为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、 补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

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资助。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。

文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加股本：`

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。 公司通过

发行股票增加注册资本的，由公司股东

大会决议发行，或由公司董事会在公司

股东大会授权范围内决议发行。经公司

股东大会授权，公司董事会可以在授权

期限内在募集资金最高不超过人民币

2000 万元的额度范围内决议股票发行

事项。

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

公司通过发行股票增加注册资本

的，由公司股东会决议发行，或由公司

董事会在公司股东会授权范围内决议

发行。经公司股东会授权，公司董事会

可以在授权期限内在募集资金最高不

超过人民币 2000 万元的额度范围内决

议股票发行事项。

第二十三条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

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（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议；因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公 司股份的，可以依照公司章程

的规定或者股东大会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第 （五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的

10%， 并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中

华人民共和国证券法》的规定履行信息

披露义务。公司因第二十三条第一款第

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

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（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过

公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律、行政法规规定和中国

证监会批准的其他方式

应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起一年以内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有的本公司股份总

数的 25%，在离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十条 公司建立股东名册。股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。 股东按其所持有股份享有权

利，承担义务。股东依法转让股份后，

由公司将受让人的姓名或名称及住所

记载于股东名册。股东大会召开前二十

日内或公司决定分配股利的基准日前

五日内，不得进行前款规定的股东名册

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

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的变更登记。股东名册由公司董事会负

责管理。

第三十四条 公司控股股东、实际

控制人不得通过直接调阅、要求公司向

其报告等方式获取公司未公开的重大

信息，法律法规另有规定的除外。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东大会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权 请求人民法院认定无效。股

东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。公司根据股东大会、董事会

决议已办理变更登记的，人民法院宣告

该决议无效或者撤销该决议后，公司应

当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第四十二条 公司的控股股东、实

第四十四条 公司控股股东、实际

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际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。公司控股股东及实

际控制人对公司和公司其它股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等各种方式损害公司和

其他股东的合法权益。公司控股股东及

实际控制人违反相关法律、法规及章程

规定，给公司及其他股东造成损失的，

应承担赔偿责任。公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业不得以下列任

何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

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认定的其他形式的占用资金情形。

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十六条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十六

条规定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十七

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

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条规定的担保事项；

（十四）审议批准本章程第四十八

条规定的财务资助事项；

（十五）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章、全国股转公司或本章程规定应

当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为 行使。

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十八条 公司下列重大担保事

项，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

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（六）对关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

（七）法律、行政法规、部门规章、

中国证监会、全国股转公司或本章程规

定应当由股东大会审议的其他担保。除

上述规定外，公司的其他对外担保事项

应当经董事会批准，取得出席董事会会

议

三分之二以上董事同意。未经董事

会或股东大会批准，公司不得对外提供

担保。公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第五十五条 召开年度股东大会

的，应当将会议召开的时间、地点和审

议的事项于会议召开二十日前通知各

股东，临时股东大会应当于会议召开十

五日前通知各股东。单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东，可以在

股东大会召开十日前提出临时提案并

书面提交董事会；董事会应当在收到提

案后二日内通知其他股东，并将该临时

提案提交股东大会审议。临时提案的内

容应当属于股东大会职权范围，并有明

确议题

和具体决议事项。股东大会不得对

前两款通知中未列明的事项作出决议

第五十六条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第六十二条 公司召开股东大

第五十九条 公司召开股东会，董

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会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后二日内

发出股东大会补充通知，通告临时提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第八十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

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（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十六条 股东(包括股东代

理人)以其有表决权的股份数额行使表

决权，所持每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以向股东征集其在股东大会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

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若股东人数超过 200 人，股东会审

议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计

票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、

修改利润分配政策，或者审议权益分派

事项；

（三）关联交易、提供担保（不

含对合并报表范围内子公司提供担

保）

、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；

（四）重大资产重组、股权

激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及公司章程规定的其

他事项。

第一百零五条

公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

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负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

发生本条第（六）项情形的，公司董

事应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职；

董事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资格

证明（如适用）

。

董事会、监事会应当对候选人的任职

资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的， 该

选举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当解除其职务。

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

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第一百零七条 董事应当遵守法

律、法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；20

（三）不得将公司资金以其个人名

义或者以其他个人名义开立账户储存；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会的同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取属于公

司的商业

机会，自营或者为他人经营与公司

同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的

佣金归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或股东会报告并经董事会或

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，

并经董事会或股东会决议通过，不得自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

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当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第一百四十五条 公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。公司设财务

负责人一名，可设副总经理，均由总经

理提名董事会决定聘任或解聘。公司总

经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书为公司高级管理人员。

第一百一十七条 公司设总经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任

或者解聘。

第一百四十六条 本章程关于不得

担任董事的情形、候选人自查任职资

格、董事会、监事会对候选人任职资格

进行核查、撤销候选人提名的相关内容

同时适用于高级管理人员。财务总监/

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。本章

程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规

定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条 董事会设董事会

书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。董事会秘书由董事会聘

任，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十二条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

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露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百五十五条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条 有下列情形之

一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一） 公司章程规定的营业期限

届满或者公司章程规定的其他解散事

由出现；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解

散；

（四） 不能清偿到期债务依法宣告

破产；

（五） 依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销。

（六）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

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第二百二十三条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，以及清

算期间收 支报表和财务账册，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关。

清算组应当自股东大会或者人民

法院对清算报告确认之日起三十日内，

依法向公司登记机关办理注销公司登

记，并公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第二百三十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；

或者其持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

重大影响是指

1.此人单独或者与他人一致行动

时，可以选出半数以上的董事；

2.此人单独或者与他人一致行动

时，可以行使公司 30%以上的表决权或

者可以控制公司 30%以上表决权的行使；

3.此人单独或者与他人一致行动

时，可以以其他方式在事实上控制公

司。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

公告编号：2025-022

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、

监事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第一百一十七条 公司发生的下列事项应当提交董事会审议决定：

（一）公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的：

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上。

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2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上且超过 300 万元，但低于 50%或金额未超过 1,500 万元的。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

未达到以上标准的交易(包括关联交易)事项，由董事会授权董事长审议批准；

但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批

准。

（三）删除条款内容

第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《哈尔滨恒通排水设备制造股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

哈尔滨恒通排水设备制造股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 26 日