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3-3-1
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
广东铭基高科电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之
补充法律意见书（一）
二〇二五年六月
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目 录
《审核问询函》问题 1.关于经营业绩 .................................... 5
《审核问询函》问题 2.关于采购和成本 .................................. 8
《审核问询函》问题 5.关于历史沿革 ................................... 17
《审核问询函》问题 6.关于特殊投资条款 ............................... 34
《审核问询函》问题 7.关于其他事项 ................................... 44
《审核问询函》之其他 ............................................... 77
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致：广东铭基高科电子股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称
“本所”）接受广东铭基高科电子
股份有限公司（以下简称
“公司”或“铭基高科”）的委托，担任广东铭基高科电子
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的专项法律
顾问，已于
2025 年 4 月 25 日出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广东
铭基高科电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂
牌之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“股转公司”）
于
2025 年 5 月 19 日下发的《关于广东铭基高科电子股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），对公司本次挂牌
有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。
除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的
前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作
的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
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本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正
文
《审核问询函》问题
1.关于经营业绩
根据申报文件，（
1）2023 年和 2024 年公司营业收入分别 114,897.35 万元、
147,494.66 万元；净利润为 3,965.00 万元和 5,141.63 万元，毛利率为 15.88%和
14.59%；（2）公司境外销售占比为 49.42%、35.97%。
请公司：（
1）补充披露可比公司证券代码；按照单价、成本、销量和主要
客户说明公司各项主要产品类别毛利率变动的原因；说明各类产品类别毛利率差
异较大的原因；（
2）结合行业政策、上下游行业相关产品价格波动风险、营销
策略、公司核心竞争力、在手订单和新签订单情况、期后收入、毛利率、净利润
和现金流量情况（包括同期可比数据和变动比例）
等说明公司业绩稳定性；（3）
结合客户的历史合作情况、变动情况、定价依据、合同签订周期及续签约定协议
等关键条款设置、持续履约情况及预期、是否签订长期协议、获取订单方式、复
购率等说明客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失风险；说明公司主
要客户宁德时代参股的长江晨道转让公司股权前后公司与宁德时代交易体量、交
易价格及其他交易条款是否存在显著差异，股权退出事项是否影响与宁德时代合
作的稳定性；（
4）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求对境外销售
事项进行补充披露，说明主要境外客户的基本情况；（
5）说明报告期内存在多
笔退货导致收入冲回的合理性，是否存在通过不恰当地冲回成本调节毛利率的情
况。
请主办券商及会计师：（
1）核查上述情况并发表明确意见；（2）说明收入
核查方式、核查比例（包括但不限于访谈、发函及回函、替代测试等核查程序分
别及累计确认比例、截止性测试核查比例）及核查结论，同时说明对于截止性测
试具体核查情况，包括但不限于各期
12 月及 1 月的核查程序及核查比例；（3）
按照《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》对境外销售事项核查并发表明确意见，
同时说明核查比例
。请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外
销售事项的规定核查并发表明确意见。
回复：
一、
对问询所涉问题的回复
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请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》关于境外销售事项的规定
核查并发表明确意见。
根据《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》之“1-18 境外销售”之“二、境
外销售事项的核查”的规定，主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规
经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的
资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相
关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等
法律法规的规定。
（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、
许可
根据公司的说明，以及提供的收入成本表、部分出口货物报关单，并经本所
律师对公司主要境外客户的访谈、对公司实际控制人、财务负责人的访谈，公司
的主营业务为精密连接组件的研发、生产和销售，报告期内，公司主要境外客户
（出口销售累计金额前五大）为联想、富士康、纬创、
Action 和广达，主要境外
客户覆盖亚洲、欧洲、美国等多个地区和国家。亚洲区域主要销售至中国大陆的
保税区；欧洲区域主要销售往荷兰，对应客户为
Action。除保税区外，公司境外
销售对应的主要国家有荷兰、美国等，其他国家金额极小。前述国家或地区对公
司销售产品所必需的资质、许可未进行明确规定和要求。
根据公司的说明，以及提供的对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书，并经本所律师通过中国海关企业进出口信用信息公
示平台查询，报告期内，公司已依法办理了海关进出口货物收货人备案，具备开
展境外销售业务所需要的资质、许可。
综上，报告期内，公司已取得境外销售所必要的资质、认证或许可；公司销
售所涉及的国家和地区对相关产品的销售所必需的资质、许可未进行明确规定和
要求。
（二）报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
根据公司的说明，以及提供的报告期内的营业外支出明细、相关主体的信用
报告、境外律师出具的相关境外子公司法律意见书、查询中华人民共和国海关总
署网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网相关信息，公
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司及其子公司在报告期内不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查
的情形。
综上，报告期内，公司及其子公司不存在因境外销售事项，被相关国家和地
区处罚或者立案调查的情形。
（三）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家
外汇及税务等法律法规的规定
根据公司的说明，公司与主要外销客户采用银行转账方式进行结算，报告期
内，公司跨境资金流入主要为出口产品销售货款，公司通过具备经营外汇业务资
格的金融机构进行外币结换汇，符合中国境内外汇管理、税务等相关法律、法规
的规定。
根据公司的说明，以及提供的报告期内的营业外支出明细、相关主体的信用
报告，并经本所律师查询中华人民共和国海关总署网站、中国海关企业进出口信
用信息公示平台、中国裁判文书网、相关税务机关、相关市场监督管理机关、相
关外汇主管机关、信用中国等相关信息，报告期内，公司及其子公司不存在因境
外销售事项受到税务、外汇管理局处罚的情况。
综上，报告期内，公司境外销售的结算方式、货款回收、结换汇等符合中国
境内外汇及税务等法律法规的规定。
二、
本所律师核查情况
（一）核查程序
1. 对公司实际控制人进行访谈，确认公司境外销售是否已经依法取得从事相
关业务所必需的资质、许可情况，公司是否存在被境外销售所涉国家和地区处罚
或者立案调查的情形；
2. 对公司财务负责人进行访谈，确认公司的结算方式、跨境资金流动、结换
汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定，是否存在被行政处罚的情形；
3. 登录中华人民共和国海关总署网站、中国海关企业进出口信用信息公示平
台、中国裁判文书网、相关税务机关、相关市场监督管理机关、相关外汇主管机
关、信用中国等相关信息，确认公司及其子公司在报告期内不存在被境外销售所
涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形，确认公司及其子公司不存在因违反国
家外汇及税务等法律法规规定受到处罚的情形；
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4. 获取并查阅公司的对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书等境外销售所涉及的境内资质、许可；并通过中国海关企业进
出口信用信息公示平台查询公司信息；
5. 取得并查阅报告期内公司及子公司无违法违规记录证明、境外子公司法律
意见书、报告期内公司营业外支出及其财务凭证，确认公司及其子公司合法合规
经营情况以及不存在外汇及税务方面的行政处罚。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司及其子公司已依法取得从事境外销售业务所必需的资质、许可，报告期
内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形，相关业务模式下的结算方
式、跨境资金流动、结换汇等符合中国境内外汇及税务等法律法规的规定。
《审核问询函》问题
2.关于采购和成本
根据申报文件和公开信息查询，（
1）报告期内，公司采购外协服务的金额
分别为
8,309.16 万元、6,965.15 万元，其中外协供应商昆山奥克尔电子科技有限
公司注册资本
100 万元，参保人数为 4 人等 ；（2）报告期各期公司向前五大供
应商采购分散且变动较大；（
3）报告期内公司直接材料占总成本的比例 55%以
上；（
4）公司存在客商重合情形。
请公司：（
1）说明外协加工商的选取标准、合作历史、所涉具体服务内容
及必要性、定价依据及公允性，是否存在关联关系或潜在关联关系，是否仅为或
主要为公司提供服务，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；公司对相关厂商
的管理及质量控制措施是否有效，是否涉及公司主营业务的核心环节，公司是否
具备独立生产能力，是否对外协加工等业务模式存在重大依赖，是否符合行业惯
例；（
2）梳理主要外协供应商成立时间、实缴资本、参保人数，说明供应商经
营规模与公司交易金额是否匹配、是否存在主要为公司提供产品或服务的供应商；
（
3）说明供应商较为分散且变动较大的原因，是否与同行业可比公司存在较大
差异及原因，结合主要供应商基本情况、合作历史、供应商选择、采购合同签订、
采购流程等说明供应商的稳定性；（
4）结合公司对上下游议价能力、能否将原
材料价格波动有效向下游传递等，说明报告期内及期后主要原材料价格的市场波
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动情况、对公司经营的影响及应对措施的有效性；（
5）对于客商重合的情形，
说明采购和销售内容是否存在关联性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
要求，采购与销售是否分开核算、是否分开结算，是否存在收付相抵的情况。
请主办券商及律师核查上述事项（
1），并发表明确意见。请主办券商及会
计师核查上述事项（
2）至（5）并发表明确意见。
一、
对问询所涉问题的回复
说明外协加工商的选取标准、合作历史、所涉具体服务内容及必要性、定价
依据及公允性，是否存在关联关系或潜在关联关系，是否仅为或主要为公司提供
服务，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；公司对相关厂商的管理及质量控
制措施是否有效，是否涉及公司主营业务的核心环节，公司是否具备独立生产能
力，是否对外协加工等业务模式存在重大依赖，是否符合行业惯例；
（一）外协加工商的选取标准
根据公司的说明，以及公司《采购管理制度》《供应商管理控制程序》《委
外加工管理规定》《委外品质管理规定》等制度，公司选取外协加工商的标准主
要包括以下方面：
1. 基本资质：供应商拥有与其所从事经营活动相关的资质证书，经营范围包
含供应商提供的产品。
2. 诚信合规：供应商不存在违法行为或重大失信行为。
3. 质量技术能力：供应商提供的产品或服务满足公司的技术要求和质量要求。
4. 价格：供应商的报价公允合理，与市场价格相匹配。
5. 产能：供应商的生产能力满足公司需要。
6. 交货周期：供应商的交货周期满足公司要求。
7. 服务水平：供应商服务态度良好，能够对公司提出的需求进行及时、有效
的响应。
公司根据生产需求，优先在现有供应商库中遴选合适的、有相关产品生产经
验、能力的外协厂商，若现有合格外协厂商无法满足，公司会根据上述标准遴选
新的合格供应商，遴选流程主要包括基本资质审核、产品打样、实地验厂，基本
资质审核通过后方可进入产品打样、实地验厂环节，其中产品打样系针对产品的
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质量、参数进行检测，实地验厂主要对供应商的品质管理、生产管控体系、技术
实力进行检验，综合评定确认合格后建立采购合作关系。
（二）合作历史、所涉具体服务内容及必要性、定价依据及公允性，是否存
在关联关系或潜在关联关系，是否仅为或主要为公司提供服务，是否存在利益输
送或其他特殊利益安排
1. 合作历史及具体服务内容
根据公司说明，以及提供的相关协议，并经本所律师对相关外协厂商的走访，
报告期内，公司与前五大外协厂商的合作历史以及所涉及的具体服务内容如下：
序号
企业名称
合作历史
所涉具体服务内容
1
昆山奥克尔电子科技有限公司
2018 年开始合作至今
组件加工
2
洪雅善翔电子有限公司
2017 年开始合作至今
组件加工
3
安徽品佳实业有限公司
2016 年开始合作至今
组件加工
4
安徽泰科瑞精密零组件有限公司
2019 年开始合作至今
组件加工
5
新余市领冠电子科技有限公司
2020 年开始合作至今
组件加工
6
重庆市常棣电子有限公司
2022 年开始合作，2024
年停止合作
组件加工
注：重庆市常棣电子有限公司原为公司
2023 年前五大外协供应商，由客户指定而建立合作关
系，
2024 年由于客户变更指定供应商，因此 2024 年公司已经与该企业终止合作。
公司前五大外协厂商采购的外协加工服务均以组件加工为主，包括压接、点
胶、穿端、排线、弯折、裁切、包贴材料等具体作业，具有技术含量较低、工序
较多、工艺成熟等特点。
2. 外协加工的必要性
根据公司的说明，以及对公司采购负责人的访谈，报告期内，公司采取外协
加工的必要性具体如下：
（
1）公司经营策略的重点在于技术研发与创新、产品设计、工艺设计、自
动化升级改造、供应链管理、产品质量控制、市场开拓
技术研发与创新、产品设计、工艺设计与优化是公司为客户提供高效高质量
产品的基础，自动化升级改造、供应链管理与产品质量控制是公司产品生产的重
要保障，通过市场开拓能够保证公司快速获取和积累订单、通过建立差异化竞争
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的优势形成品牌效应，方能持续保持产品迭代，并在激烈市场中保持核心竞争力，
维系公司的持续生产经营和发展壮大。
因此，在人员数量及生产场地有限的情况下，公司将部分生产工序采用外协
加工方式，进行分工协作，有利于公司将业务重点与主要精力集中于技术研发与
创新、产品设计、工艺设计、自动化升级改造、供应链管理、产品质量控制、市
场开拓等方面，提高竞争优势，具有经济意义和商业合理性。
（
2）公司自身人员与场地有限，使用外协服务能够更好的满足生产需求
连接器连接组件行业内部分产品的部分工序主要依靠手工生产方式，该等工
序技术含量较低、生产工序简单，却无法实现大规模自动化生产。为了应对生产
人员数量不足及场地面积有限对生产能力的限制，公司将部分生产工序采用外协
加工能够更好的满足生产需求，解决自身生产能力不足与产品生产交付之间的矛
盾。
（
3）外协加工有助于合理降低生产成本
公司采用外协方式的相关工序需要大量人力投入，人工成本高且日常管理难
度较大。公司在江西、安徽等劳动力成本较低的地区拥有多家外协供应商，外协
加工模式可以有效降低生产成本，减少产能波动的风险。
3. 定价依据及公允性
根据公司的说明，以及对公司采购负责人的访谈，报告期内，公司向外协厂
商的采购价格，系以公司自产的人工成本为基础乘以一定比例计算出议价基础，
依据议价基础与外协厂商报价议价并确认最终价格，外协加工定价方式保持一贯
性。具体如下：
（
1）公司产品均需要由工程中心负责根据产品的生产工艺、生产流程出具
该产品的标准
SOP 说明书并注明每道工序的预估生产用时；
（
2）公司基于 SOP 说明书，参照自产的标准用时和标准人工的一定比例，
得到委外报价的标准工时和标准工费率，并以此作为对外协厂商的报价标准和议
价基础。
（
3）公司基于上述议价基础与外协厂商议价，实际外协采购价格，受该订
单量的大小，产品制作工艺的复杂程度、外协厂商报价、竞价的情况、外协厂商
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的运费成本、产能限制等多种商业因素的影响，实际外协采购价格与公司的标准
价格之间存在一定的差异。
报告期内，外协供应商主要为公司提供组件加工服务，由于公司外协加工产
品的定制化程度高，因此无市场价格可供参考。此外，由于公司外协加工产品在
加工工序、工艺难度、工序时间、加工数量、外协厂商所属区域人力成本等方面
有所差异，因此不同外协厂商的加工采购单价会有所不同，但是相同料号、相同
工序的不同供应商在采购单价方面基本一致，不存在重大差异。针对具体订单需
求，公司由工程中心确定产品的生产工艺、生产流程，出具标准
SOP 说明书并注
明每道工序的预估生产工时、工艺标准、作业要点等，而后生产管理部门依据外
协厂商是否有同类产品的经验、工艺水平、品质及稳定性等因素综合判定并选择
合适的外协厂商进行询价。报告期内，公司严格按照《采购管理制度》《供应商
管理控制程序》《委外加工管理规定》《委外品质管理规定》等内控制度对外协
供应商进行准入管理，定价公允合理。
4. 是否存在关联关系或潜在关联关系，是否仅为或主要为公司提供服务，
是否存在利益输送或其他特殊利益安排
根据对公司前五大外协厂商的走访确认，以及通过企查查等网站查询，公司
前五大外协厂商具体情况如下：
序号
企业名称
成立时间
公司采购占
其 2024 年收
入比重
股权结构
1
昆山奥克尔电子科技有限公司
2017.12.15
40%左右
上海元臣锐科技合伙企业（有限合伙）持股 90%（该合伙企业份额结构为：徐带妹持有 99%、白东持有 1%） 王梦宇持股 10%；
2
洪雅善翔电子有限公司
2014.4.15
20%左右
卢正忠持股 60%； 朱鸣持股 40%
3
安徽品佳实业有限公司
2013.10.8
30%左右
周培俊持股 70%； 王保帅持股 30%
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序号
企业名称
成立时间
公司采购占
其 2024 年收
入比重
股权结构
4
安徽泰科瑞精密零组件有限公司
2018.12.11
23%左右
石金明持股 90%； 李芳芳持股 10%
5
新余市领冠电子科技有限公司
2019.12.27
55%左右
徐刚持股 70%； 薛玉芳持股 30%
6
重庆市常棣电子有限公司
2022.1.5
/
薛云林持股 60%； 陈诚持股 40%
根据公司的确认，以及对上述外协厂商的走访确认，并通过企查查等网站核
查上述外协厂商的成立时间、历史股东、董事、监事、高级管理人员等信息，并
查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表等材料，公司与
上述外协厂商不存在关联关系或潜在关联关系。除新余市领冠电子科技有限公司
（以下简称“新余领冠”）与公司之间的交易额占其营业收入的比例较高外，上
述其余外协厂商不存在仅为或主要为公司提供服务的情况，公司与上述外协厂商
不存在利益输送或其他特殊利益安排。
根据公司的说明，以及本所律师对新余领冠的访谈，及其出具的书面确认函，
新余领冠自身经营规模较小，自身生产能力及业务承接能力有限，而公司订单量
相对较大，导致公司采购额占其营业收入比例较大，但新余领冠独立于公司自主
开展生产经营，与公司不存在关联关系或其他利益往来。公司根据自身业务需求
进行采购，双方合作均基于真实的交易背景。
（三）公司对相关厂商的管理及质量控制措施是否有效
根据公司说明，以及提供的《采购管理制度》《供应商管理控制程序》《委
外加工管理规定》《委外品质管理规定》，公司对外协供应商管理制定了详细的
管理制度。按照相关供应商管理的制度规定，公司对外协供应商所采用的设备、
工艺和产品质量进行严格管控，必要时对其进行体系审核或过程审核，从而确保
其提供合格的产品。外协供应商的日常管理参照普通供应商管理程序，由公司研
发中心、质量中心、运营中心对外协供应商的产能、品质、打样质量等进行评估，
通过后进入公司合格供应商库。日常业务合作中，公司运营中心根据当期生产计
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划，遴选供应商，并负责与外协厂商的日常沟通，协商各产品的外协生产计划，
监督生产情况、发货情况；质量中心负责对外协加工的产品按检验标准要求进行
全检，确保产品质量达标后办理入库。
根据公司提供的报告期内的营业外支出明细，并经本所律师通过中国裁判文
书网查询，并经公司确认，报告期内，公司不存在因外协厂商加工产品质量不合
格而造成重大损失的情况。
综上所述，公司对于外协厂商的管理及质量控制措施有效。
（四）是否涉及公司主营业务的核心环节，公司是否具备独立生产能力，是
否对外协加工等业务模式存在重大依赖，是否符合行业惯例
1. 是否涉及公司主营业务的核心环节，公司是否具备独立生产能力，是否
对外协加工等业务模式存在重大依赖
根据公司的说明，以及公司与外协厂商的分工来看，公司在接到客户订单后，
针对客户对订单产品的具体要求、参数要求、技术要求，由公司组织负责该产品
的开发工作，确定产品的生产工艺、生产流程及机器设备的参数调试，形成科学
的 BOM 清单，并选定合适的材料，把控原材料采购成本和质量，最终由公司出具
该产品的生产标准 SOP 说明书，明确该产品的工序流程、工艺标准、作业要点等，
并经过打样生产，确定产品性能的稳定性，然后在交由外协厂商生产，外协厂商
仅负责量产阶段的产量爬坡工作，因此不涉及公司的核心技术和工艺。
报告期内，公司主要外协产品为计算机类连接组件产品，外协工序以组件加
工为主。一般而言，对于组件加工中的压接、点胶、穿端、排线、弯折、裁切、
包贴材料等具体作业，由于其技术含量较低、工序较多、工艺成熟，同时无法实
现大规模自动化生产，因此公司将上述作业程序委托外协厂商代工，并监督其保
质保量完成生产和交付，从而实现降本增效的目的。
公司对于委外加工的产品，量产前均需要结合客户需求和现有产品技术，进
行产品的方案设计、工艺和质量标准制定，公司在评估自有产能空间的情况下，
通过自主生产样品并督导外协厂商量产的方式，实现对产品制造全链条把控，确
保产品竞争力。外协厂商仅需严格执行公司的加工要求，按期交付订单约定数量
的产品。
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报告期内，公司委外加工费占营业成本的比例分别为 15.11%、11.77%，占比
不高且呈下降趋势。
综上，公司采购的外协加工服务可替代性较强，不涉及主营业务的核心环节，
公司具备独立生产能力，公司对外协加工等业务模式不存在重大依赖。
2. 是否符合行业惯例
根据同行业可比公司公开披露资料，同行业可比公司外协采购情况具体如下：
企业名称
外协采购情况
数据来源
凯旺科技 （301182.SZ）
2023 年、2024 年其外协加工成本分别为 7,522.17 万元、
8,257.42 万元，占当年营业成本的比重分别为
14.88%、14.01%。
《
2024 年年
度报告》
泓禧科技 （871857.BJ）
其在
2024 年年报中，针对外协加工进行了风险提示如
下：“为解决产能不足及合理降低生产成本，公司对于部分半成品采用外协加工方式进行生产，外协加工占比较大。” 2018 年至 2021 年 1-6 月，其外协加工成本占当年主营业务成本的比例分别约为
37.04%、30.27%、28.60%和
27.81%。
《
2024 年年
度报告》 《招股说明书》
创益通 （300991.SZ）
2023 年、2024 年其外协加工成本分别为 4,399.98 万元、
4,480.48 万元，占当年营业成本的比重分别为
11.15%、8.42%。
《
2024 年年
度报告》
壹连科技 （301631.SZ）
2021 年至 2024 年 1-6 月，其委托加工金额分别为422.18 万元、1,222.30 万元、573.70 万元和 252.77 万元，占营业成本的比例分别为
0.38%、0.56%、0.23%
和
0.18%。
《招股说明书》
西典新能 （603312.SH）
2020 年至 2023 年 1-6 月，其委托加工金额分别为1,510.14 万元、2,566.74 万元、4,413.35 万元、1,944.39万元，占营业成本的比例分别为
7.91%、3.87%、
3.37%、2.78%。
《招股说明书》
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企业名称
外协采购情况
数据来源
桦晟 （3202.TWO）
其在
2023 年年报的生产策略中明确提到：“调整生产
结构，整合生产资源，以提高专业化分工之生产效率并积极开拓及扩大委外加工的策略与比重，以有效降低生产成本，提升厂内的技术层次，扩大集团整体的竞争力。”
《
2023 年年
度报告》
注：截至本补充法律意见书出具日，桦晟尚未披露
2024 年年度报告，壹连科技、西典新
能的
2024 年年度报告中未披露外协加工成本或者采购情况
从上表可见，同行业可比公司普遍采用外协加工的生产方式，公司外协加工
模式符合行业惯例。其中，不同可比公司之间由于产品应用领域不同，因此外协
加工的采购占比及应用程度会有所差异，如壹连科技、西典新能主要涉及新能源
领域，外协采购占比较低；泓禧科技主要涉及计算机领域，外协采购占比较高。
公司产品同时涉及计算机、消费电子、新能源、工控医疗等多个应用领域，是行
业内为数不多的同时涉足多个下游应用领域的连接组件企业，公司目前外协采购
占比介于上述新能源类、计算机类两类企业之间，与创益通、凯旺科技较为接近。
综上，同行业可比公司普遍采用外协加工的生产方式，公司外协加工模式符
合行业惯例。
二、
本所律师核查情况
1. 核查程序
（
1） 查阅公司关于外协供应商选取、管理的相关制度，了解外协供应商的选
取标准及对外协产品的质量控制措施；
（
2） 与公司采购负责人访谈，了解公司采购外协服务的具体内容以及其必要
性和合理性；
（
3） 对主要外协厂商进行走访，了解其与公司的合作历史、具体服务内容、
相关业务合作的真实性及合理性；
（
4） 获取公司报告期内的采购明细表，了解公司各业务的业务流程及外协涉
及的环节和流程，分析外协服务是否涉及公司主营业务的核心环节以及公司对外
协厂商是否存在依赖性；
（
5） 查阅公司与主要外协厂商的合同、订单等材料，了解公司关于外协采购
的定价依据，分析外协定价的公允性；
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（
6） 通过国家企业信用信息公示系统/企查查等网站公开信息检索，核查主
要外协厂商的成立时间、股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等基本
信息，查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联方核查表等材料，
核查外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的
关联关系情况；
（
7） 获取并查阅公司报告期内的营业外支出明细，通过中国裁判文书网查询，
确认公司不存在因外协厂商加工产品质量不合格而造成重大损失的情况；
（
8） 通过查阅同行业可比公司公开披露资料，了解同行业可比公司外协采购
情况，并与公司相关信息进行对比分析，了解公司外协采购情况是否符合行业惯
例。
2. 核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1） 报告期内，公司的外协服务采购具有合理性及必要性，外协服务采购的
定价依据充分，定价公允合理；
（
2） 报告期内，公司与主要外协厂商之间不存在关联关系或潜在关联关系，
主要外协厂商不存在仅为或主要为公司提供服务的情况，不存在利益输送或其他
特殊利益安排的情况；
（
3） 报告期内，公司对外协厂商的管理及质量控制措施有效；
（
4） 报告期内，公司采购的外协服务不涉及公司主营业务的核心环节，公司
具备独立生产能力，公司对外协加工等业务模式不存在重大依赖；
（
5） 公司的外协加工生产方式符合行业惯例。
《审核问询函》问题
5.关于历史沿革
根据申报文件及公开信息：（
1）2017 年 11 月，王彩晓分别将公司 20%股权
以
1 元/股的价格转让给王彩平、王彩芬；2019 年 5 月，王彩平、王彩芬分别将其
持有的公司
17.50%的股权以 1 元/股的价格转回至王彩晓处； （2）2018 年 12 月
至
2020 年 11 月期间，王彩晓与前夫王昭胜就财产分割存在诉讼纠纷。
请公司：（
1）说明王彩晓与王彩平、王彩芬间股权转让的原因及合理性，
是否与王彩晓解除婚姻关系事项相关，转让价格的定价依据及公允性，是否存在
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其他特殊利益安排；结合王彩晓与王昭胜解除婚姻关系时关于公司股权等公司财
产分配的约定情况、诉讼情况及执行情况等，说明双方是否已知悉王彩晓的股权
转让事项，是否对财产分配及执行存在争议，财产纠纷是否已经完结，后续是否
存在再次产生纠纷或影响公司股权稳定性的风险；（
2）结合王彩平、王彩芬受
让公司股份的背景及定价情况，说明王彩晓是否能够实际支配王彩平、王彩芬持
有的股份，是否存在代持或一致行动关系，是否存在规避同业竞争、资金占用、
股份限售等挂牌相关要求的情形；（
3）历史沿革中是否存在股权代持情形，如
存在，请补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持
人与被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异
常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否
存在超过
200 人的情形，并补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。
请主办券商及律师：（
1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协
议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，
说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
员工持股平台合伙人及持股
5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流
水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”
的挂牌条件
；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股
价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存
在不正当利益输送问题；（
4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事
项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
一、
对问询所涉问题的回复
（一）
核查上述事项并发表明确意见
1. 说明王彩晓与王彩平、王彩芬间股权转让的原因及合理性，是否与王彩
晓解除婚姻关系事项相关，转让价格的定价依据及公允性，是否存在其他特殊利
益安排；结合王彩晓与王昭胜解除婚姻关系时关于公司股权等公司财产分配的约
定情况、诉讼情况及执行情况等，说明双方是否已知悉王彩晓的股权转让事项，
是否对财产分配及执行存在争议，财产纠纷是否已经完结，后续是否存在再次产
生纠纷或影响公司股权稳定性的风险；
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根据对王彩晓、王彩平、王彩芬等人的访谈，公司历史上王彩晓与王彩芬、
王彩平之间的股权转让具体情况如下：
时间
事项
具体情况
备注
2017.11
公司第二次股
权转让
王彩晓将其持有的公司 20%的股权作价 1 元转让给王彩平
根据王彩晓、王彩平、王彩芬的说明，本次股权转让系家族内部财产分配，系王彩晓对两位姐姐的股权赠与。
王彩晓将其持有的公司 20%的股权作价 1 元转让给王彩芬
2019.5
公司第三次股
权转让
王彩平将其持有的公司 17.5%的股权作价 1 元转让给王彩晓
根据王彩晓、王彩平、王彩芬的说明，本次股权转让，系家族内部财产分配。
王彩芬将其持有的公司 17.5%的股权作价 1 元转让给王彩晓
（1）上述股权转让背景
根据本所律师对王彩晓、王彩平、王彩芬的访谈，上述两次股权转让的具体
原因如下：
*开通会员可解锁*，王彩晓因考虑到王彩平、王彩芬二人在公司工作多年，担任公
司的行政、采购等有关的职位，为企业的发展做出了贡献，考虑到双方的亲情关
系（三人系姐妹关系）、家族内部的财产分配，以及激励的目的，王彩晓分别以
象征性1元对价（实际为赠予）向二人各转让了20%的股权。
*开通会员可解锁*，随着企业规模不断发展壮大，基于企业未来能更好的成长、发
展，考虑到二人实际对企业的贡献，为了保证激励机制的公平，以及企业后续的
融资、上市等计划，并为了巩固公司控制权的稳定，通过王彩晓与王彩平、王彩
芬沟通一致，王彩平、王彩芬又分别转回17.5%的股份给到王彩晓。
根据王彩晓与王彩平、王彩芬的说明与承诺，上述两次股权转让，系家族内
部财产分配，转让价格为象征性的1元转让，实为赠与，股权转让原因及定价具
备合理性；与王彩晓的离婚并没有关系，不存在其他特殊利益安排。
（2）关于公司股权等公司财产分配不存在纠纷与潜在纠纷
a.《离婚协议书》对涉及公司的财产分割情况
《离婚协议书》约定：“座落于东莞市塘厦镇铭基电子科技集团有限公司所
有股权归王彩晓所有。”根据公司的历史沿革，公司相关股权一直登记在王彩晓
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名下，王昭胜未直接持有过公司股权。根据王昭胜的《确认函》，其确认：“广
东铭基高科电子股份有限公司（以下简称铭基高科，曾用名：东莞铭基电子科技
集团有限公司）及其相关子公司一并归王彩晓所有（包含本人曾持有的深圳市鸿
基盛科技有限公司20%的股权），涉及铭基高科的股份/股权权属清晰，不存在争
议与纠纷，也不存在任何其他的约定。”
《离婚协议书》约定：“座落于深圳市鸿基盛科技有限公司当事人王昭胜所
持有的股权均归王彩晓所有。”根据深圳市鸿基盛科技有限公司（以下简称深圳
鸿基盛）的工商档案，*开通会员可解锁*，王彩晓与王昭胜签署《离婚协议书》时，
王昭胜持有深圳鸿基盛20%的股权（另80%的股权由公司持有）。*开通会员可解锁*，
王昭胜将其持有的深圳鸿基盛20%的股权转让给了公司。根据王昭胜出具的《确
认函》以及对王彩晓、王昭胜的访谈，本次股权转让系根据《离婚协议书》的约
定，为了简化程序，在王彩晓的要求下，王昭胜将其持有的深圳鸿基盛股权直接
转让给公司，相关股权转让价款由公司直接支付给王彩晓。
根据公司的历史沿革，公司相关股权一直登记在王彩晓名下，王昭胜未直接
持有过公司股权。离婚协议已约定了公司股权归属于王彩晓所有。
根据王彩晓、王昭胜的书面确认，涉及公司及其子公司的股份、股权分割已
执行完毕，双方不存在争议或纠纷。
b. 婚后财产诉讼情况及执行情况
《离婚协议书》约定：当事人王彩晓支付当事人王昭胜4,000万元，分为两
期支付，第一期2,000万元限于本协议达成之日付清，第二期支付剩余2,000万元
日期为*开通会员可解锁*份前付清。
*开通会员可解锁*，王昭胜以王彩晓未按《离婚协议书》约定按期、如数支付相关
款项为由，向深圳市福田区人民法院提起离婚后财产纠纷诉讼，根据*开通会员可解锁*
10日深圳市福田区人民法院出具的（2019）粤0304民初7855号《民事判决书》，
本案争议焦点是：在双方协议离婚期间（婚姻关系仍存续），王彩晓曾向王昭胜
支付过一笔款项，双方就该笔款项是否属于《离婚协议书》中约定的补偿款发生
争议。经审理，法院认定本次争议的婚姻存续期间支付的款项属于补偿款的一部
分。同时，在诉讼期间，二期补偿款履行期限已经届满，王彩晓因诉讼未完结，
未支付二期补偿款。综上，一审法院判决王彩晓应在判决生效之日起十日内向王
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昭胜支付剩余款项，驳回原告王昭胜的其他诉讼请求。
王昭胜不服一审判决，向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中
院”）提起上诉。*开通会员可解锁*，经深圳中院调解，当事人自愿达成合解协议，
深圳中院出具了（2019）粤03民终30089号《民事调解书》，确认“王昭胜和王
彩晓之间的夫妻共同财产分割完毕，双方均不得再向对方及其公司及子女主张任
何其他款项。”
根据上述《民事判决书》《民事调解书》，王昭胜在案件审理过程中主张：
“离婚协议系双方自愿达成，属真实意思表示，理应信守履行各无反悔。”法院
也在判决书中明确：“本院确认《离婚协议书》系原、被告的真实意思表示，其
内容合法有效，对双方具有法律约束力。”
根据王彩晓的说明及提供的支付凭证，截至*开通会员可解锁*，王彩晓已按《离婚
协议书》与《民事调解书》的约定，向王昭胜支付完毕相关款项。
综上，王彩晓及其前夫的离婚后财产纠纷，双方均未对涉及到公司股权分割
提出过异议，双方仅就离婚协议中约定的补偿款支付出现争议，截至目前，王彩
晓已履行完毕《离婚协议书》《民事调解书》约定的相关支付义务。
c. 双方是否已知悉王彩晓的股权转让事项，是否对财产分配及执行存在争
议，财产纠纷是否已经完结，后续是否存在再次产生纠纷或影响公司股权稳定性
的风险
根据对王彩晓女士的访谈，以及其本人出具的声明承诺，王彩晓在离婚过程
中，与其前夫就涉及到公司的相应股权分割清楚，不存在争议。双方在离婚后财
产纠纷中，王昭胜也未对之前的共同财产，包括铭基高科的股权分割提出异议，
仅就离婚协议的履行（补偿款的支付）提出异议。
*开通会员可解锁*，王彩晓及王昭胜协议离婚已办理完毕离婚登记，*开通会员可解锁*，
双方虽然出现婚后财产纠纷诉讼，但并不涉及铭基高科股权，且该诉讼纠纷已通
过法院调解结案。双方离婚后一年内，并未对财产分割问题反悔，王昭胜诉求为
要求王彩晓继续履行离婚协议约定。通过法院判决，双方当事人均未提出对订立
财产分割协议时存在欺诈、胁迫等情形，法院认为离婚协议系双方的真实意思表
示。
根据王昭胜的《确认函》，其确认：“截至*开通会员可解锁*，王彩晓女士已将
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《离婚协议书》中约定的财产分割相关款项支付完毕，本人与王彩晓女士就《离
婚协议书》履行方面的相关诉讼已了结，在财产分割、《离婚协议书》及《民事
调解书》约定事项的执行方面不存在争议或潜在纠纷。”根据本所律师对王昭胜
的访谈确认，相关款项均已支付完成。
综上所述，本所律师认为，王彩晓及其前夫的离婚后财产纠纷，双方均未对
涉及到公司股权分割提出过异议，双方仅就离婚协议中约定的补偿款支付出现争
议，《离婚协议书》及《民事调解书》约定事项已执行完毕，不存在争议，不存
在再次产生纠纷影响公司股权稳定性的风险。王彩晓持有公司股权权属清晰。
2. 结合王彩平、王彩芬受让公司股份的背景及定价情况，说明王彩晓是否
能够实际支配王彩平、王彩芬持有的股份，是否存在代持或一致行动关系，是否
存在规避同业竞争、资金占用、股份限售等挂牌相关要求的情形；
参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司任职的董事、
高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，如无相反证据，为一致
行动人。
截至本补充法律意见书出具之日，王彩晓直接持有公司
67.22%的股份，系公
司实际控制人，担任公司董事长、总经理；王成富直接持有公司
19.20%的股份，
系公司实际控制人，担任公司董事、副总经理。王彩平直接持有公司
2.4%的股份，
王彩芬直接持有公司
2.4%的股份，未在公司担任董事、高级管理人员。王彩晓、
王成富、王彩平、王彩芬系亲属关系（兄弟姐妹）。
王彩晓、王成富为公司的创始人，自公司设立至本补充法律意见书出具之日，
王彩晓始终是公司第一大股东，是公司的控股股东，并一直担任公司的董事长、
总经理兼法定代表人，对公司的重大事项决策和日常经营管理具有决定性影响；
同时，王成富始终是公司的第二大股东，并担任公司的董事、副总经理，对公司
的重大事项决策和日常经营管理亦具有重大影响。根据公司历史沿革，自公司设
立至今，王彩晓、王成富合计持股从未低于
60%。依王彩晓、王成富持有的表决
权，其已足以对公司股东（大）会、董事会决议和公司经营管理产生实质影响。
根据王彩晓、王彩平、王彩芬的说明，王彩平、王彩芬受让公司股份系王彩
晓
1 元转让，是王彩晓基于亲情关系，以及激励的目，实际向二人赠与。根据本
所律师对王彩晓、王彩平、王彩芬的访谈，以及书面承诺，王彩晓、王成富与王
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彩平、王彩芬之间不存在任何的特殊利益安排，不存在任何特别约定，王彩晓、
王成富并不能实际支配王彩平、王彩芬持有的股份，王彩平、王彩芬持有公司股
份系其本人真实持有，不存在代持，不存在一致行动安排。
综上，公司实际控制人王彩晓、王成富持有公司股份比例已足以对公司形成
稳定的控制权，结合当事人的陈述、承诺，公司实际控制人王彩晓、王成富并不
能实际支配王彩平、王彩芬的股份，基于前述事实情况，本所律师认为，王彩晓、
王成富与王彩平、王彩芬不存在一致行动关系安排，不属于一致行动人。
截至报告期末，王彩平、王彩芬除持有公司的股份之外，不存在其他对外投
资公司或企业的情况，未在除公司及合并报表范围内的子公司以外其他企业担任
董事、高级管理人员职务，不存在控制或任职于公司从事相同或相似业务的企业。
根据王彩平、王彩芬出具的承诺，公司不存在与王彩平、王彩芬相关的同业
竞争、关联交易等情况。根据《审计报告》，报告期内，王彩平、王彩芬不存在
占用公司资金的情况。
2025 年 6 月 10 日，王彩平、王彩芬已出具股份限售承诺，同意比照实际控制
人进行同样的股份锁定安排。因此，不存在规避股份限售的情形。
综上所述，本所律师认为，王彩平、王彩芬持有的股份系其本人真实持有，
王彩晓不存在实际支配其持有股份的情形，不存在代持或一致行动关系，不存在
规避同业竞争、资金占用、股份限售等挂牌相关要求的情形。
3. 历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请补充说明公司股权代持
行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否
存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股
限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过
200 人的情形，并补充
披露股权代持的形成、演变、解除过程。
（
1）历史沿革中不存在代持情形，不存在影响股权明晰的问题，相关股东
不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
根据公司提供的相关资料，以及对相关股东的访谈及确认，公司历次股权变
动原因、背景情况如下：
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序号
时间
变动
注册资本（万
元）
股权结构
股权变动原因、背景
1
2003.4
公司设立
50
王彩晓 80.00% 王成富 20.00%
王彩晓、王成富分别以货币出资 40万元、10 万元设立铭基电子；
2
2011.7
第一次增
资
1,000.00
王彩晓 99.00% 王成富 1.00%
原股东向公司增资： 1. 王彩晓认缴出资 990 万元，实缴出资 240 万元； 2. 王成富认缴出资 10 万元，实缴出资 10 万元； 3. 2012 年 6 月 14 日，王彩晓缴足认缴出资；
3
2014.7
第一次转
让
1,000.00
王彩晓 80.00% 王成富 20.00%
王彩晓将其持有的铭基电子 19%的股权转让给王成富，转让价格为 1 元/股；根据王彩晓、王成富的说明，本次股权转让系家族内部财产分配，系王彩晓对王成富的股权赠与；
4
2015.4
第二次增
资
4,000.00
王彩晓 80.00% 王成富 20.00%
原股东按持股比例增资；
5
2017.11
第二次转
让
4,000.00
王彩晓 40.00% 王成富 20.00% 王彩芬 20.00% 王彩平 20.00%
王彩晓分别向王彩平、王彩芬转让其持有的公司 20%的股权，转让价格均为 1 元； 直系亲属（姐妹）之间象征性 1 元转让，实为赠与，家族内部财产分配；
6
2019.5
第三次转
让
4,000.00
王彩晓 75.00% 王成富 20.00% 王彩芬 2.50% 王彩平 2.50%
王彩平将其持有的公司 17.50%的股权转让给王彩晓，转让价格为 1元； 王彩芬将其持有的公司 17.50%的股权转让给王彩晓，转让价格为 1元； 直系亲属（姐妹）之间象征性 1 元转让，实为赠与，家族内部财产分配；
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-25
序号
时间
变动
注册资本（万
元）
股权结构
股权变动原因、背景
7
2019.12 股改 7,500.00
王彩晓 75.00% 王成富 20.00% 王彩芬 2.50% 王彩平 2.50%
铭基集团整体变更为股份有限公司，并更名为铭基高科，以截至2019 年 7 月 31 日经天职国际审计的净资产 2.06 亿元为基础，按1:0.3640 的比例折为股本 7,500 万股，每股面值 1 元，其余计入股份公司的资本公积；
8
2020.9
第三次增
资
7,812.50
王彩晓 72.00% 王成富 19.20% 长江晨道 2.73% 王彩平 2.40% 王彩芬 2.40% 东莞创投 1.00% 宁波超兴 0.27%
通过增资，引入机构投资方； 铭基高科注册资本增加至 7,812.50万元，由长江晨道、东莞创投、宁波超兴分别以货币资金出资 4,100万元、1,500 万元、400 万元，增资价格为 19.20 元/股；
9
2024.12
第四次转
让
7,812.50
王彩晓 67.22% 王成富 19.20% 晟旭宏鼎 4.25% 王彩芬 2.40% 王彩平 2.40% 东莞铭强 1.81% 东莞创投 1.53% 新余铭哲 0.77% 袁 军 0.42%
长江晨道、宁波超兴退出对公司的投资，引入新投资方晟旭宏鼎，以及实施股权激励； 1. 长江晨道将其持有公司 2.73%的股权、宁波超兴将其持有公司 0.27%的股权、王彩晓将其持有公司 1.25%的股权转让至晟旭宏鼎，转让价格为 12.54 元/股； 2. 王彩晓将其持有公司 0.53%的股份无偿转让至东莞创投作为“反稀释条款”约定的股份补偿； 3. 王彩晓将其持有公司 1.81%、0.77%、0.42%的股权分别转让至东莞铭强、新余铭哲、袁军，转让价格为 7.05 元/股，系股权激励。
根据公司现有股东，及历史股东的承诺函，以及相关股东出资款
/股权转让款
的支付凭证及银行流水，并经本所律师对相关股东的访谈确认，公司历次股权变
动，相关股东所持股权
/股份均为真实持有，不存在代持，不存在争议、纠纷或潜
在纠纷，不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
（
2）公司股东人数不存在超过 200 人的情形
根据《非上市公众公司监管指引第
4 号——股东人数超过二百人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（
2025 修正）》的规定，股份公司
股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关
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系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过二百人的，在
依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股
转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以依法设立的员工持股计划以及
以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计
划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
截至报告期末，公司自然人股东
5 人，机构股东 4 位。按照穿透至自然人、
国有资产监督管理机构、上市公司、员工持股平台、已在中国证券基金业协会办
理备案的私募投资基金的原则计算，公司股东穿透计算的人数共计
14 名，公司股
东人数不存在超过
200 人的情形，具体穿透计算情况如下：
序号
股东类型
人数
1
自然人股东
5
2
机构股东
晟旭宏鼎
6
3
东莞创投
1
4
东莞铭强（员工持股平台）
1
5
江西铭哲（员工持股平台）
1
合计
14
综上所述，本所律师认为，公司历史沿革中不存在股权代持情形，不存在影
响股权明晰的问题，不存在异常入股事项，不存在规避持股限制等法律法规规定
的情形，公司股东人数不存在超过
200 人的情形。
（二）
结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分
红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、
监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股
5%以上的自然人股东等主体
出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公
司是否符合“股权明晰”的挂牌条件
；
1. 公司控制股东、实际控制人出资核查情况
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根据公司工商档案、相关入股决议文件、股权转让协议、出资款项支付凭证、
完税凭证，以及出资时点前后三个月的银行资金流水等文件，公司控股股东、实
际控制人历次出资核查情况如下所示：
姓名
身份
持股比
例
（%）
出资方式
出资时
间
出资金额（万元）
入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等
核查情况
出资流水核查情
况
是否存在代持
王彩晓
控 股 股东 、 实际 控 制人 、 董事 长 、总经理
67.22
设立 2003.4
40
验资报告、支付凭证，不涉及个人所得税缴纳
出资前后三个月银行流水
否
增资
2011.7
200 股 东 会 决 议 、 验 资 报
告、支付凭证，不涉及个人所得税缴纳
出资前后三个月银行流水
否
2012.6
750
增 资（ 注）
2015.4-2015.8
1,884.6
9
股 东 会 决 议 、 验 资 报告、支付凭证，不涉及个人所得税缴纳
出资前后三个月银行流水
否
王成富
实 际 控制 人 、董 事 、副 总 经理
19.20
设立 2003.4
10
验资报告、支付凭证，不涉及个人所得税缴纳
出资前后三个月银行流水
否
受 让王 彩晓 股权
2014.7
190
股东会决议、股权转让出资协议，不涉及个人所得税缴纳
亲属（兄妹）之间象征性 1 元转让，不涉及银行流水
否
增资 2015.4
600
股 东 会 决 议 、 验 资 报告、支付凭证，不涉及个人所得税缴纳
出资前后三个月银行流水
否
注：
2015 年 4 月有限公司第二次增资，王彩晓除上表中以货币向公司出资 1,884.69 万元
外，还以其持有的深圳鸿基盛
80%股权向公司出资 515.31 万元，该部分股权出资不涉及出资
银行流水，已获取核查深圳鸿基盛的工商档案及王彩晓对其出资凭证，以及该次股权出资相关的股权转让协议和股权资产评估报告。
根据本所律师核查控股股东、实际控制人报告期内用于收取分红款项的银行
账户的资金流水，经核查不存在向疑似被代持人转出分红款项的情况。
除上述核查程序，本所律师还获取了控股股东、实际控制人填写的调查表，
对控股股东、实际控制人进行了访谈，核查确认其不存在股权代持的情况。
2. 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的出资核查情况
除公司控股股东、实际控制人之外，持有公司股份的董事、监事、高级管理
人员均系通过公司
2024 年 12 月员工股权激励计划入股公司。
2024 年 12 月 15 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
公司相关股东股份转让的议案》《关于公司
2024 年股权激励方案的议案》，决定：
公司实际控制人王彩晓将其持有的公司
234.38 万股股份分别转让给东莞铭强（受
让
141.38 万股，占公司股份总数的 1.81%）与江西铭哲（受让 60 万股，占公司股
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份总数的
0.77%），以及公司董事会会秘书袁军（受让 33 万股，占公司股份总数
的
0.42%）。2024 年 12 月 20 日，相关方就前述事项签订了《股份转让协议》。
经核查：（
1）员工股权激励相关股东大会决议、相关股权转让协议；（2）
员工持股平台东莞铭强和新余铭哲的合伙协议；（
3）持股的董事、监事和高级
管理人员出资账户向持股平台出资或支付股份转让款前三个月的银行流水；（
4）
除董事、监事和高级管理人员外以外的其他员工持股平台合伙人出资账户
2024 年
8 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间的银行流水（覆 盖出资时点前三个月）。
除实际控制人之外的公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况和出资流
水核查情况如下：
姓名
职位
持股平台
持股比例
出资时间
出资流水核查情况
是否存在代持
吕喜荣
董事
新余铭哲
0.05%
2024.11
董事、监事、高级管理人员已核查出资银行账户向持股平台出资或支付股份转让款前三个月的银行流
水
否
陈盛文
监事
东莞铭强
0.04%
2024.11
否
袁淼平
监事
东莞铭强
0.13%
2024.11
否
肖松红
监事
东莞铭强
0.04%
2024.11
否
王秋紫
副总经理
东莞铭强
0.18%
2024.12
2025.5
否
余洁友
副总经理
新余铭哲
0.06%
2024.11
否
徐毓湘
副总经理、财务负责人
东莞铭强
0.19%
2024.11
否
袁军
董事会秘书
-
0.42%
2024.12
否
针对上表中出资款项存在借款情形的，本所律师已获取了相关借款协议或对
相关出借人进行了访谈并获取其签字的访谈记录。
截至本补充法律意见书出具之日，上述持股的董事、监事、高级管理人员尚
未取得过公司现金分红，不涉及分红款项流向核查。
除上述核查程序，本所律师还获取了公司董事、监事和高级管理人员填写的
调查表，核查确认其不存在股权代持的情况。
3. 除董事、监事和高级管理人员以外的员工持股平台合伙人出资核查情况
针对公司员工持股平台合伙人的出资核查情况详见本题回复之“
2. 持有公司
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股份的董事、监事、高级管理人员的出资核查情况”。
针对董事、监事和高级管理人员以外的员工持股平台合伙人，除了获取其出
资前三个月至
2024 年年底的出资账户银行流水以外，本所律师还进行如下补充核
查：
（
1）存在部分合伙人出资前从本人其他银行卡或者微信、支付宝大额转账
至出资银行卡的，补充取得了对应的银行卡流水或者微信、支付宝的交易流水证
明；
（
2）合伙人出资来源涉及他人借款或还款的，获取并核查了相关借款合同/
协议或借条、还款流水等资料，或访谈相关方并获取其签字的访谈纪要。
经核查，除董事、监事和高级管理人员以外的员工持股平台合伙人出资来源
均为自有资金和
/或自筹资金，不存在股份代持的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台合伙人尚未取得过公司现金
分红，不涉及分红款项流向核查。
除上述核查程序，本所律师还获取了员工持股平台合伙人填写的调查表，核
查确认其不存在股权代持的情况。
4. 除控股股东、实际控制人以外，公司不存在持股超过 5%的股东。
综上所述，本所律师认为，股权代持核查程序充分有效，公司符合“股权明
晰”的挂牌条件。
（三）
结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资
金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当
利益输送问题；
根据相关股东投资协议
/股权转让协议、股东出资凭证，以及本所律师对相关
股东的访谈，并经查验公司控股股东、实际控制人出资前后三个月的银行流水，
以及员工持股平台合伙人出资前三个月的银行流水，公司历次股权变动入股价格、
入股背景、资金来源情况如下：
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入股时间
入股股东
姓名/名
称
入股背景和原因
定价依据
入股价格
资金来源
是否存在异常
2003.4
王彩晓 王成富
公 司 成 立 ， 注 册资本 50 万元，创始 人 王 彩 晓 持 股80%，王成富持股20%
按持股比例认缴出资
1 元/股
自有资金
否
2011.7
王彩晓
公 司 注 册 资 本 由50 万 元 增 加 至1000 万元，王彩晓 全 部 认 缴 增资 ， 持 股 比 例 变更为 99%
认缴增资注册资本
1 元/股
自有资金
否
2014.7
王成富
王 彩 晓 将 其 持 有的公司 19%的出资额作价 1 元转让给 王 成 富 ， 系 亲属 间 的 股 权 分配 。 转 让 完 成 后王彩晓持股 80%，王成富持股 20%。
亲属（兄妹）之间象征性 1元转让，实为赠与
/
/
否
2015.4
王彩晓 王成富
公 司 注 册 资 本 由1000 万元增加至4000 万元，股东按 持 股 比 例 增资。
认缴增资注册资本
1 元/股
王彩晓以自有资金及持有的深圳鸿
基盛 80%股
权、江西铭基电子有限
公司 80%股
权出资；王
成富以自
有、自筹资
金出资
否
2017.11
王彩平 王彩芬
王 彩 晓 分 别 将 其持有的公司 20%的股权作价 1 元转让 给 王 彩 平 、 王彩 芬 ， 系 家 族 内部财产分配。
亲属（姐妹）之间象征性 1元转让，实为赠与
/
/
否
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入股时间
入股股东
姓名/名
称
入股背景和原因
定价依据
入股价格
资金来源
是否存在异常
2019.5
王彩晓
王 彩 平 、 王 彩 芬分 别 将 其 持 有 的公司 17.5%的股权作价 1 元转让给王 彩 晓 ， 系 家 族内部财产分配
亲属（姐妹）之间象征性 1元转让，实为赠与
/
/
否
2020.9
长江晨道 东莞创投 宁波超兴
通 过 增 资 ， 引 入机 构 投 资 方 ； 公司 注 册 资 本 由7,500 万元增加至7,812.50 万元，由 长 江 晨 道 、 东莞 创 投 、 宁 波 超兴 分 别 以 货 币 资金出资 4,100 万元、1,500 万元、400 万元，
按投后估值 15
亿元计算
19.20 元/
股
自有资金
否
2024.12
晟旭宏鼎
引入外部财务投资者晟旭宏鼎，长江晨道将其持有公司 2.73%的股权、宁波超兴将其持有公司0.27%的股权、王彩晓将其持有公司 1.25%的股权转让至晟旭宏鼎，转让价格为12.54 元/股
转让按估值为9.8 亿元计算
12.54 元/
股
自有、自筹
资金
否
东莞铭强
为实施员工股权激励，王彩晓将其持有公司1.81%的股权转让至东莞铭强，将其持有公司0.77%的股权转让至新余铭哲，将其持有公司0.42%的股权转让至袁军。
股权激励相关股份转让按公司估值 5.5 亿元计算，低于市场价格，相应的差额部分公司已作股份
支付处理
7.05 元/
股
自有、自筹
资金
否
新余铭哲
自有、自筹
资金
否
袁军
自有、自筹
资金
否
东莞创投
触发反稀释条款，王彩晓补偿东莞创投股份
无偿转让
/
/
否
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综上所述，本所律师认为，公司历史上股东入股背景及定价依据合理，资金
来源合规。除实际控制人家族内部财产分配、员工股权激励以及王彩晓补偿东莞
创投之外，公司历史上股东入股价格不存在明显异常，入股价格公允。公司历史
上股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
（四）
说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠
纷或潜在争议。
根据公司的工商登记资料、相关股东出资款
/股权转让款的支付凭证及银行流
水、股东出具的调查表、承诺函。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见
书出具之日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜
在争议。
二、
本所律师核查情况
（一）核查程序
1. 访谈王彩晓、王彩平、王彩芬，并收集核查王彩晓、王彩平、王彩芬等
人出具的关于说明、承诺，确认相关股权转让的原因及背景，以及不存在代持、
一致行动关系等特殊安排；确认王彩平、王彩芬与公司不存在同业竞争、关联交
易、资金占用等情况；
2. 收集并核查王彩平、王彩芬出具的股份限售承诺；
3. 访谈王彩晓，并收集核查王彩晓、王昭胜出具的书面确认函等，确认解
除婚姻关系时的财产分配、争议诉讼、执行情况等；
4. 收集并核查王彩晓及其前夫的《离婚协议书》《离婚证》，以及相关诉
讼的判决书、调解书，确认相关诉讼情况；
5. 收集并核查王彩晓向王昭胜支付的相关凭证，确认《离婚协议书》、调
解书的执行情况；
6. 访谈公司相关股东，并收集核查相关股东出具的书面说明或承诺函，确
认公司历次股权变动的原因及背景；
7. 穿透核查公司股东至国资委或是自然人，确认公司股东人数不超过 200 人；
8. 查阅公司的工商档案，包括历次股权变更的决议文件、相关增资/股权转
让协议、验资报告等；
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9. 查阅公司自然人股东的身份证，机构股东的营业执照、章程或合伙协议
等文件，查阅相关股东出资款
/股权转让款的支付凭证、相关自然人股东出资前后
3 个月的银行流水等；
10. 就控股股东、实际控制人收取分红银行卡，查阅公司控股股东、实际控
制人报告期内收到分红前后三个月的银行流水；
11. 查阅公司股东填写的调查表或访谈记录及出具的承诺声明等文件，核查
股东是否存在股份代持情况；
12. 查阅董事、监事和高级管理人员向持股平台出资或支付股份转让款前 3 个
月的银行流水；
13. 查阅公司员工股权激励计划相关内部决议文件和股权转让协议，查阅公
司员工持股平台的全套工商档案、合伙协议、股份转让款支付凭证等文件；
14. 查阅员工持股平台合伙人身份证、股权激励员工持股协议、劳动合同、
出资凭证、出资前
3 个月至 2024 年 12 月 31 日期间的银行流水，查阅合伙人填写
的调查表，核查其是否存在股权代持情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.
（1）王彩晓与王彩平、王彩芬间股权转让系其家族内财产分配安排，
与王彩晓的离婚并没有关系；转让价格为象征性1元转让，实为赠与，股权转让
原因及定价具备合理性；不存在其他特殊利益安排。王彩晓及其前夫的离婚后财
产纠纷，双方均未对涉及到公司股权分割提出过异议，双方仅就离婚协议中约定
的补偿款支付出现争议，《离婚协议书》及《民事调解书》约定事项已执行完毕，
不存在争议。王彩晓持有公司股权权属清晰。（2）王彩平、王彩芬持有的股份
系其本人真实持有，王彩晓不存在实际支配其持有股份的情形，不存在代持或一
致行动关系，不存在规避同业竞争、资金占用、股份限售等挂牌相关要求的情形。
（3）公司历史沿革中不存在股权代持情形，不存在影响股权明晰的问题，不存
在异常入股事项，不存在规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数不
存在超过200人的情形。
2.
股权代持核查程序充分有效，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
3.
公司历史上股东入股背景及定价依据合理，资金来源合规。除实际控制
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人家族内部财产分配、员工股权激励以及王彩晓补偿东莞创投之外，公司历史上
股东入股价格不存在明显异常，入股价格公允。公司历史上股东入股行为不存在
股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
4.
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披露的股权代
持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
《审核问询函》问题
6.关于特殊投资条款
根据申报文件，（
1）东莞创投、晟旭宏鼎仅回购权条款当前具备效力，反
稀释条款及共同投资和最优惠待遇条款为附条件恢复效力条款，挂牌期间不存在
恢复效力的可能性；（
2）报告期内，因长江晨道基金期限临近到期及公司 2024
年
5 月触发回购条件，长江晨道、宁波超兴向晟旭宏鼎转让所持股份，剩余回购
款项由王彩晓、王成富、王彩芬及王彩平按各自所持公司股份比例承担，当前王
彩晓等人仍有
1,323.12 万元回购款未完成支付。
请公司：（
1）结合公司目前的经营及业绩情况、在手订单履约情况、期后
订单获取情况、
IPO 申报规划及执行情况等，分析说明回购条款触发的可能性；
结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预估回
购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，可能对公司股权结构、
相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；（
2）说明已终
止特殊投资条款是否存在其他附条件恢复的情形，解除或修订过程是否存在争议
或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生
重大不利影响；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资
条款；（
3）结合王彩晓等 4 名股东的资产情况，说明相关股东对于剩余回购款的
履约能力及偿还安排，是否存在大额债务到期无法清偿的潜在风险，是否存在争
议或潜在纠纷，是否存在影响义务主体任职资格、股权转让有效性、股权结构稳
定性的情形。
请主办券商、律师：（
1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明公司
股东现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款内容，并就是否存在《挂
牌审核业务规则适用指引第
1 号》规定的禁止性情形发表明确意见。
一、
对问询所涉问题的回复
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（一）核查上述事项，并发表明确意见；
1. 结合公司目前的经营及业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情
况、
IPO 申报规划及执行情况等，分析说明回购条款触发的可能性；结合回购价
款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，说明预估回购金额的具
体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，可能对公司股权结构、相关义务主
体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；
（
1） 公司目前的经营及业绩情况、在手订单履约情况、期后订单获取情况、
IPO 申报规划及执行情况等
根据《审计报告》，报告期内，公司经营情况稳定，业绩呈增长趋势，
2023
年、
2024 年分别实现营业收入 114,897.35 万元、147,494.66 万元，实现归母净利
润
3,626.74 万元、5,183.07 万元。
根据公司提供的未经审计的财务报表，公司
2025 年 1-4 月，公司未经审计的
营业收入为
56,232.15 万元，同比增长 44.30%；未经审计的净利润为 2,848.49 万
元，同比增长
39.55%，公司业绩保持快速增长的趋势。
根据公司的说明，以及提供的主要客户订单，截至报告期末，公司在手订单
金额为
4.82 亿元，2025 年 1-4 月，公司未经审计的营业收入为 5.62 亿元 ，在手订
单履约情况良好。截至
2025 年 4 月 30 日，公司在手订单金额为 4.42 亿元；2025
年
1-4 月，公司新增订单金额 6.31 亿元；公司在手订单充足。
根据公司的说明，以及对公司实际控制人的访谈，公司曾以
2020 年至 2022
年、
2023 年 1-9 月作为申报期向深圳证券交易所申报创业板，已规范运行多年，
报告期内，公司营业收入及净利润均保持增长趋势，在新能源和工控医疗领域产
品销售收入快速增长，产品收入结构持续优化，市场竞争力进一步增强。基于上
述背景，公司将综合考虑经营情况、发展战略等因素，择机申报北交所。
（
2） 回购条款触发的可能性
根据王彩晓等
4 名股东与东莞创投签署的《投资协议》及相关补充协议，以
及王彩晓与晟旭宏鼎签署的《股份转让协议》及其补充协议，公司实际控制人王
彩晓存在正在履行的且作为回购义务人的回购条款，具体情况如下：
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权利享有
方
回购义
务人
回购条款具体内容
可能的回购
触发时点
东莞创投 王彩晓
1.1 如下列条件中任一项成立，则投资人有权选择退出（亦有权继续持有）对公司的投资：（
1）公司在 2026 年 12 月
31 日之前未能实现合格 IPO 申报。其中，“合格 IPO”指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或投资人认可的其它主流证券市场发行股票并公开上市；（
2）有确定性的事由导致可预见公司不能在前述期限
内实现合格
IPO 的申报，如无法取得合规经营所必须的证
照等：（
3）控股股东/现有股东/公司对投资协议及其补充
协议或本协议重大违约且未能在投资人要求的期限内予以纠正和补偿。 1.2 投资人有权在前述任一情形发生后要求控股股东以现金回购投资人持有的全部公司股权。全部股权投资对应的回购价格为投资人投资金额加上投资期间利息之和并扣除投资人已从公司取得的累计分红金额，投资期间（即计息时间）为从投资人实际支付投资款之日起至控股股东实际支付完毕全部收购价款之日止（不含当日）；投资期间利息在
2023 年 12 月 31 日之前（含当日）按 8%年息（单利）
计算，
2024 年 1 月 1 日起（含当日）按 6%年息（单利）计
算，不满一年的按每年
365 日计算至每一天的利息；投资
人接受控股股东寻找的其他投资者以前述价格收购投资人持有的公司股权。
2026.12.31
晟旭宏鼎 王彩晓
目标公司计划于
2025 年 12 月前申报北交所 IPO，如目标
公司未来无法成功上市或撤回上市申请，乙方有权要求甲方在经双方协商一致时间内（原则上不超过
6 个月内）回
购本次乙方受让标的股份，乙方亦有权选择继续持有。如前述回购条件出现，乙方选择要求甲方回购本次受让的全部股份，回购价格为本次股份转让价格。
公司未来无法成功上市或撤回上市
申请
综上，公司经营业绩稳步增长，在手订单充足且履约情况良好，
IPO 申报规
划具备可行性，触发回购条款的可能性较小。但考虑到市场竞争、政策变动、行
业波动以及上市审核存在不确定性等因素，相关回购条款仍然存在触发的可能性。
（3） 结合回购价款计算标准、可能的触发时点、回购方各类资产情况等，
说明预估回购金额的具体测算情况、回购方是否具备独立支付能力，可能对公司
股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；
a. 回购价款计算标准、可能的触发时点，以及回购金额的测算
根据协议约定，以及东莞创投、晟旭宏鼎的投资情况，假设触发回购条款，
公司实际控制人王彩晓预估需要向东莞创投及晟旭宏鼎支付的回购金额如下：
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-37
投资人名称
投资时间
投资本金（万元）
可能的回购触发时点
预估回购金额
（万元）
东莞创投
2020.8.28
1,500.00
2026.12.31
2,155.00
晟旭宏鼎
2024.12.23
4,165.00
公司未来无法成功上市或撤回上市申请
4,165.00
合计
/
5,665.00
/
6,320.00
注
1：东莞创投回购金额计算标准为投资本金+投资期间利息-已从公司取得的累计分红金额（税前）。其
中利息计算方式为投资期间利息在
2023 年 12 月 31 日之前（含当日）按 8%年息（单利）计算，2024 年 1
月
1 日起（含当日）按 6%年息（单利）计算，不满一年的按每年 365 日计算至每一天的利息
注
2：晟旭宏鼎回购金额即为投资本金。
b. 回购方各类资产情况，以及回购方是否具备独立支付能力
根据王彩晓的说明，回购义务人王彩晓可拥有支付回购对价的资产主要包括
公司股份（包括分红）、理财及银行存款等，具体情况如下：
公司现金分红；王彩晓直接持有公司股份数量 52,515,146 股，持股比例为
67.22%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔2025〕3-258 号
《审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司账面累计未分配利润为 30,147.03
万元。经测算，在不考虑公司未来盈利的情况下，公司向股东现金分红金额占未
分配利润的比例达到 32%，王彩晓可获得现金分红金额 6,484.69 万元，可完全覆
盖回购价款。
转让公司股份；王彩晓可通过转让公司股份的方式筹措回购资金。王彩晓持
有公司股份数量 52,515,146 股，参考 2024 年 12 月外部机构投资者晟旭宏鼎受让
王彩晓持有的公司股份价格为 12.54 元/股（对应公司整体估值 9.8 亿元），王彩
晓持有的公司股份价值为 6.59 亿元，需转让其持有公司股份的比例约 10%即可筹
措足够的回购款项。王彩晓持有公司股份比例为 67.22%，转让股份后公司的控股
股东和实际控制人亦不会发生改变。
根据王彩晓的说明，除上述资产外，王彩晓还可通过处置理财及银行存款等
方式筹措回购款项。
综上，如未来触发回购，王彩晓可以通过公司现金分红、转让公司股份以及
处置理财及银行存款等方式筹措足够的资金支付东莞创投及晟旭宏鼎的回购款项。
回购方王彩晓具备独立支付能力，不存在重大履约风险。
c. 如触发回购可能对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-38
理、经营事项产生的影响
根据上述，如未来触发回购，回购方王彩晓具备独立支付能力。即使王彩晓
采取处置股份方式，参考最近一轮外部投资者的估值，转让其持有的公司 10%的
股份即足以支付回购款，王彩晓仍还直接持有公司超过 50%以上的股份，不会影
响公司控制权及控股股东地位，不会对公司的股权结构产生重大不利影响。根据
根据王彩晓的《个人信用报告》，回购义务人王彩晓信用状况良好，不会影响其
担任公司董事长及总经理职务的任职资格。
公司已经根据《公司法》《公司章程》等规定，设置了股东会、董事会、监
事会以及高级管理人员的“三会一层”治理结构。公司董事、监事及高级管理人
员均按照《公司章程》及其他管理制度文件对公司进行经营管理。
综上所述，如未来触发回购，回购方王彩晓具备独立支付能力，不存在重大
履约风险。公司实际控制人王彩晓履行回购义务不会对公司股权结构、相关义务
主体的任职资格及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
2. 说明已终止特殊投资条款是否存在其他附条件恢复的情形，解除或修订
过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对
公司生产经营产生重大不利影响；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢
复效力的特殊投资条款；
根据公司、王彩晓等
4 名股东与东莞创投签署的《投资协议》及相关补充协
议，以及王彩晓与晟旭宏鼎签署的《股份转让协议》及其补充协议，东莞创投和
晟旭宏鼎就投资入股公司约定了“要求回购权
/回购权” “反稀释”“信息权和
检查权”“共同投资和最优惠待遇”
“优先清算权”“外派观察员”等特殊权利
条款。
其中“要求回购权
/回购权”现行有效且在挂牌期间仍持续有效，具体内容请
详见本题回复之“（一）核查上述事项……”之“
1. 结合公司目前的”之“（2）
回购条款触发的可能性”。
其他条款的终止及是否存在附条件恢复具体情况如下：
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-39
序号
已终止特殊权
利
权利享有
方
具体内容
是否存在附条件恢
复的情形
1
反稀释
东莞创投
若公司在本轮投资后的再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股价格）或发行可转换债的价格低于投资人的本轮投资价格，或控股股东对外转让公司股权价格低于投资人的本轮投资价格，则控股股东应以现金和/或以无偿转让公司股权方式补偿投资人（具体方式由投资人选择），使投资人持股成本不高于上述的融资价格。
已终止且存在
附条件恢复但挂牌期间不可恢复效力。
公司向全国股
转公司提交的挂牌申请被否决或其他原因失效，或公司主动申请撤回挂牌文件的，自动恢复。
2
共同投资和最优惠待
遇
公司管理层（包括控股股东，下同）应受到竞业禁止限制，不得在公司之外从事其他与公司业务有关的项目或业务。公司管理层拟在公司之外投资其他与公司业务有关的项目，应征得投资人同意。 如果公司在本轮投资之前、本轮投资及本轮投资之后，给予其他投资方的权利优于投资人在本协议中所享有的权利，则该投资人有权自动享有与该投资方同等的权利。
3
信息权和检查
权
（1）每个财政年度结束后 120 日内，向投资人提交经审计的年度合并财务报表； （2）在每个季度结束后 21 日内提交未经审计的季度合并财务报表和管理报表，该报表需将实际发生额和年度预算进行比较； （3）在每个财政年度结束之前的 60 日内提交下一年的年度合并预算； （4）投资人合理要求的其他信息和文件。
已终止且不存
在附条件恢复。
自公司向全国
股权公司提交申请新三板挂牌申报文件之日自动终止，未附恢复条件。
4
优先清
算权
若公司被清算、解散或终止，或出现视为公司发生清算、解散或终止的，投资人优先于现有股东（王彩晓等 4 名自然人股东）获得本轮投资金额加上利息扣除累计分红金额。如不足，则投资人享有优先分配后，由控股股东补足差额部分。
5
外派观
察员
投资方有权委派一名观察员，列席公司董
事会、监事会、年度及半年度经营会议等重大会议。
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序号
已终止特殊权
利
权利享有
方
具体内容
是否存在附条件恢
复的情形
6
反稀释
晟旭宏鼎
乙方本次投资公司（受让甲方及长江晨道、宁波超兴转让股份）的价格为人民币12.54 元/股（按公司估值 9.8 亿计算），甲方保证，公司在乙方本次投资后 IPO 发行前再次股权融资价格不会低于乙方的本次投资价格。本条规定不适用于公司员工股权激励（即增资方或股权受让方为员工或员工持股平台的情形），以及实际控制人家庭内部财务分配（即甲方与近亲属之间股份转让的情形）。
已终止且存在附条件恢复但挂牌期间不可恢复效力。
公司向全国股
转公司提交的挂牌申请被否决或其他原因失效，或公司主动申请撤回挂牌文件的，自动恢复。
根据本所律师对相关股东股东的访谈确认，东莞创投、晟旭宏鼎特殊投资条
款的解除或修订均采取签署书面协议的方式，系相关各方真实意思表示，不存在
争议或潜在纠纷，不存在损害公司或其他股东利益的情形，不会对公司生产经营
产生重大不利影响。公司不存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条
款。
综上所述，本所律师认为，东莞创投、晟旭宏鼎特殊投资条款的解除或修订，
不存在争议或潜在纠纷，不存在损害公司或其他股东利益的情形，不会对公司生
产经营产生重大不利影响。公司不存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊
投资条款。
3. 结合王彩晓等 4 名股东的资产情况，说明相关股东对于长江晨道、宁波超
兴的剩余回购款的履约能力及偿还安排，是否存在大额债务到期无法清偿的潜在
风险，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在影响义务主体任职资格、股权转让有
效性、股权结构稳定性的情形。
根据对王彩晓等
4 名股东的访谈确认，以及与长江晨道、宁波超兴签署的相
关《股份转让之差额补偿协议》，
2025 年 9 月 30 日之前，4 名股东需要向长江晨
道、宁波超兴支付剩余回购款金额合计
1,323.12 万元。 王彩晓等 4 名股东计划通
过公司现金分红的方式筹措足够的资金支付剩余回购款。截至
2024 年 12 月 31 日，
公司账面累计未分配利润为
30,147.03 万元，根据测算，在不考虑公司未来盈利的
情况下，
2025 年 9 月 30 日之前公司向股东现金分红金额占未分配利润的比例达到
5%，即可基本覆盖王彩晓等 4 名股东的剩余回购款项。具体分红情况预计如下：
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-41
股东姓名
持股比例
现金分红金额（税前）/万元
王彩晓
67.22%
1,013.23
王成富
19.20%
289.41
王彩芬
2.40%
36.18
王彩平
2.40%
36.18
合计
91.22%
1,375.00
注：假设公司现金分红金额占未分配利润的比例为
5%；
除分红计划外，王彩晓等
4 名股东也表示将结合应支付款项时间节点的实际
情况，考虑通过工资收入、自有资金，或自筹资金支付剩余回购款项，包括对外
转让自身持有的公司股份、处置理财及银行存款等方式。
根据王彩晓等
4 名股东承诺，除上述应支付的剩余回购款，其本人不存在其
他大额未清偿债务，不存在大额债务到期无法清偿的潜在风险。
根据对长江晨道、宁波超兴、王彩晓等
4 名股东的访谈，以及前述主体出具
的书面确认函，王彩晓等
4 名股东与长江晨道、宁波超兴就本次回购签署的相关
协议是各方真实意思表示，不存在争议与纠纷；王彩晓等
4 名股东已按协议约定
支付首笔补偿金，对剩余应支付回购款也做了规划安排，不存到期无法清偿的潜
在风险。
根据相关股份转让协议，以及公司相关股东大会决议，并经相关股东的确认，
提供的支付凭证等，本次回购中涉及的长江晨道、宁波超兴向晟旭宏鼎转让股份，
以及王彩晓向晟旭宏鼎转让股份，相应股份转让款已支付，股份转让行为已生效，
不存在争议与纠纷。相关股份转让协议与补偿协议约定的违约条款，违约方需要
承担的违约责任也不涉及已转让股份的有效性。不存在影响股份转让有效性的情
形。
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，王彩晓等 4 名股东信
用状况良好，也不存在其他影响义务主体任职资格的情形。
截止本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人王彩晓、王成富仍合计持
有公司 86.42%的股份，公司股权结构稳定。即使王彩晓、王成富采取处置股份方
式来筹集应支付长江晨道、宁波超兴剩余回购款项，参考最近一轮外部投资者的
估值，转让其持有的公司 2%的股份即足以支付，王彩晓与王成富仍还合计直接持
有公司 80%以上的公司股份，不会影响公司控制权。
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-42
综上所述，本所律师认为，王彩晓等
4 名股东对长江晨道、宁波超兴的剩余
回购款的支付具备履约能力，不存在大额债务到期无法清偿的潜在风险，本次回
购不存在争议或潜在纠纷，不存在影响义务主体任职资格，股份转让有效性，股
权结构稳定性的情形。
（二）说明公司股东现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款内
容，并就是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》规定的禁止性情形发表
明确意见。
根据王彩晓、东莞创投、晟旭宏鼎等股东分别签署的《投资协议》《股份转
让协议》及补充协议等，并经对前述相关股东的访谈确认，公司股东现行有效且
在挂牌期间仍具有效力的特殊投资条款仅有“回购权
/要求回购权”；相关内容请
详见本题回复之“（一）核查上述事项……”之“
1. 结合公司目前的”之“（2）
回购条款触发的可能性”。
公司已终止且存在附条件恢复但挂牌期间不可恢复效力的特殊投资条款有
“反稀释”“共同投资和最优惠待遇”；已终止且不存在附条件恢复的特殊投资
条款有“信息权和检查权”“外派观察员”以及“优先清算权”。不存在挂牌期
间可能恢复效力的特殊条款。
公司股东现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款与《挂牌审核业
务规则适用指引第
1 号》规定禁止性情形对照如下：
序号
禁止性情形
是否存在禁止情形
1 公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体
不存在，公司实际控制人王彩晓为回购义务主体
2 限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象
不存在相关内容
3 强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派
不存在相关内容
4
公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方
不存在相关内容
5
相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权
不存在相关内容
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-43
序号
禁止性情形
是否存在禁止情形
6
不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款
不存在相关内容
7 触发条件与公司市值挂钩
不存在相关内容
8
其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形
不存在相关内容
综上所述，本所律师认为，公司股东现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特
殊投资条款“回购权
/要求回购权”不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
规定的禁止性情形。
二、
本所律师核查情况
（一）核查程序
1. 查阅公司报告期的《审计报告》；
2. 获取公司出具的关于在手订单情况；访谈公司实际控制人王彩晓，了解
公司北交所申报规划及执行情况；
3. 查阅公司、王彩晓等 4 名股东与东莞创投签署的《投资协议》及相关补充
协议，以及王彩晓与晟旭宏鼎签署的《股份转让协议》及其补充协议，对特殊投
资条款的内容及解除情况进行了解，并复核测算回购金额；
4. 取得并查阅了中国人民银行征信中心出具的关于王彩晓等 4 名股东的《个
人信用报告》，了解其信用状况；
5. 访谈了王彩晓、王成富、王彩芬及王彩平，了解其对长江晨道、宁波超
兴的剩余回购款的支付计划安排，以及其名下相关资产情况；
6. 查阅了公司、王彩晓等 4 名股东与长江晨道及宁波超兴签署的《股份转让
之差额补偿协议》，确认差额补偿款的金额及支付安排；
7. 查阅了长江晨道及宁波超兴出具的《关于持有铭基高科股份情况的确认
函》并对长江晨道进行了访谈，确认其持股及退出是否存在存在争议与纠纷。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 公司经营业绩稳步增长，在手订单充足且履约情况良好，IPO 申报规划具
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-44
备可行性，因此触发回购条款的可能性较小。但考虑到市场竞争、政策变动、行
业波动以及上市审核存在不确定性等因素，相关回购条款仍然存在触发的可能性。
如未来触发回购，回购方王彩晓具备独立支付能力，不存在重大履约风险。公司
实际控制人王彩晓履行回购义务不会对公司股权结构、相关义务主体的任职资格
及其他公司治理、经营事项产生重大不利影响。
2.东莞创投、晟旭宏鼎部分已终止的特殊投资条款存在附条件恢复的情形，
相关特殊投资条款的解除或修订，不存在争议或潜在纠纷，不存在损害公司或其
他股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司不存在其他未
披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。
3. 王彩晓等 4 名股东对长江晨道、宁波超兴的剩余回购款的支付具备履约能
力，不存在大额债务到期无法清偿的潜在风险，本次回购不存在争议或潜在纠纷，
不存在影响义务主体任职资格，股份转让有效性，股权结构稳定性的情形。
4. 公司股东现行有效及挂牌期间可能恢复效力的特殊投资条款“回购权/要求
回购权”不存在《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》规定的禁止性情形。
《审核问询函》问题
7.关于其他事项
（
1）关于子公司。 根据申报文件，公司设立多个境外子公司，其中印度铭
基为公司与实际控制人共同投资设立。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，
境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政
策或外汇管理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境
外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关
的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指
导意见》规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公
司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述
事项是否合法合规；④说明公司与王彩晓共同设立印度铭基的背景、原因和必要
性，出资价格的公允性；公司内部决策程序履行情况，是否需要并经股东会表决
通过，王彩晓是否回避表决；公司与印度铭基的业务或资金往来情况。请主办券
商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-45
（
2）关于业务合规性。 根据申报文件，公司贵州铭兴固定污染源排污登记
有效期已届满；江西铭基、湖南铭基部分项目处于试运行阶段，尚未完成环保验
收。请公司说明：①贵州铭兴固定污染源排污登记续期进展，是否存在未按要求
办理受到行政处罚的风险；结合江西铭基、湖南铭基
试运行的期间、产量及占批
复产量比重、污染物排放及处置等情况，说明相关项目属于试运行状态的依据及
充分性，是否涉及未验收即投产情形，如是，是否存在行政处罚的风险；环保验
收的最新进展及后续验收安排；②公司产品是否需要并取得强制性认证，是否按
规定履行出厂前的检验检测程序，报告期内及期后公司是否存在产品质量投诉纠
纷或相行政处罚。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
（
3）关于公司治理 。根据申报文件，公司实际控制人及多位董事、高级管
理人员为近亲属。请公司：结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属关系，
说明公司董事、监事、高管人员任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关要求，公司董事会、监事会、股东会的运行是
否符合《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会是否采取切实措施保证
公司资产、人员、机构、财务、业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职
责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度是否完善，公司治理
是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求。请主办券商、律师核查上
述事项，并发表明确意见。
（
4）关于 IPO 申 报。根据申报文件，公司曾于 2023 年 5 月提交创业板 IPO
申请，并于
2024 年 5 月撤回 IPO 申请。请公司：①说明终止审核及更换中介机
构的原因，前次申报期间是否受到现场检查，是否受到行政处罚或被采取自律监
管措施，是否存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素；②对照创业板申报
文件信息披露及问询回复内容，说明本次申请挂牌文件与
IPO 申报文件的主要差
异，存在相关差异的原因及合理性；③说明公司是否存在与创业板申报相关的重
大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况、解决措施及其有效性、可执行性。
请主办券商、律师、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
一、
对问询所涉问题的回复
（一）关于子公司。根据申报文件，公司设立多个境外子公司，其中印度
铭基为公司与实际控制人共同投资设立。
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-46
1. 说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同
关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；
截至报告期末，公司共有
3 家境外投资企业（包含一家中国香港子公司），
分别为香港铭基发展、印度铭基、越南铭基。其中印度铭基、越南铭基系通过香
港铭基发展投资设立。
根据公司的说明，以及本所律师对公司实际控制人王彩晓女士的访谈，公司
境外投资子公司相关情况如下：
（
1）境外投资的原因及必要性
鉴于公司境外收入占比较高，为更好拓展海外市场，满足客户在境外配套供
应的需求，并基于国际贸易背景设立海外生产基地的考虑，公司陆续在中国香港、
印度、越南设立了子公司，其中印度、越南子公司系通过中国香港子公司间接设
立。
（
2）境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系
香港铭基发展系公司的境外销售平台及投资平台，主要负责公司部分境外销
售及境外投资，与公司业务具有协同关系。
越南铭基系公司在越南投资的生产基地主体，主要为满足客户在当地配套供
应的需求而投资设立的，与公司业务具有协同关系。
印度铭基原计划为满足客户在当地配套供应的需求而投资设立的生产主体，
但由于印度当地的法律、政策、经商环境以及印度铭基设立至今宏观经济波动的
影响，印度铭基自设立至今未开展过任何业务，也未投资任何生产建设项目。公
司计划将印度铭基注销，但因公司相关人员均已从印度撤回，远程协调沟通困难
等原因，导致印度铭基至今未能完成注销。
公司设立境外子公司系为了更好服务客户，有利于进一步拓展海外市场，公
司与香港及越南子公司可以有效形成境内外区域互动，在业务方面形成较好的联
动性和协同性。
（
3）投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应
根据公司的说明，以及各子公司境外法律意见书，从生产经营规模和财务状
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-47
况来看，香港铭基发展注册资本为
180 万港币（已完成实缴），越南铭基的注册
资本为
150 万美元（已完成实缴）、印度铭基的注册资本为 4,000 万卢比（已完成
实缴），整体投资金额较小，占公司整体营收规模和资产规模的比例较小，且公
司财务状况良好，境外投资不会对公司生产经营造成重大不利影响。境外投资提
升了公司海外业务的竞争力，具有商业合理性。
从技术水平来看，公司通过自主研发，形成了多项核心技术，公司现有技术
水平能够为自身及境外子公司的发展提供有力支持。
从管理能力来看，公司已根据《公司法》等法律、法规的规定，制定了包括
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及
《关联交易管理制度》等在内的一系列制度，并派驻了管理人员负责境外子公司
的日常经营活动，能够实现对境外子公司的有效管理。
综上，公司对境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
（
4）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条：“境内机构将其所
得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。
外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务
报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理
境外直接投资利润入账或结汇手续。”
根据中国商务部对外投资和经济合作司、国际贸易经济合作研究和驻外使领
馆经商机构等编写的《对外投资合作国别（地区）指南》，公司境外子公司所在
国家或地区的外汇管理情况如下：
国家或地区
外汇管理
中国香港
根据《对外投资合作国别（地区）指南
-中国香港（2024 年版）》第
4.2.2 条说明： “中国香港没有外汇管理机构，对货币买卖和国际资金流动，包括外来投资者将股息或资金调回本国（地区）均无限制，资金可随时进入或撤出香港。
”
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国家或地区
外汇管理
越南
根据《对外投资合作国别（地区）指南
-越南（2024 年版）》第 4.2.2
条说明：
“外汇管理方面，外国投资者可根据越南外汇管理规定，在
越南金融机构开设越盾或外汇账户。居民组织如需在国外银行开设账户，需经越南国家银行批准。外国投资者可向从事外汇经营的金融机构购买外汇，以满足项目往来交易、资金交易及其他交易的需求。
”
印度
根据《对外投资合作国别（地区）指南
-印度（2024 年版）》第 4.2.2
条说明：“【外汇管理部门】印度储备银行是印度外汇管理的主管部门，其外汇管理局是具体负责外汇交易和控制的部门，负责管理经常项目和资本账户下的外汇交易。”“【外汇管理法规】《外汇管理法（
1999 年） 》 （Foreign Exchange Management Act） 是印度外汇
管理的主要法规。
此外，还有《经常户交易外汇管理条例》《货币进
出口外汇管理条例》《货物服务出口外汇管理条例》《衍生合同利润外汇管理条例》等一系列法规。根据相关法规，印度政府放开了外汇管制，经常账户下的卢比可以自由兑换，非居民的资本账户也可以兑换卢比。 但 在实际操 作 中，政府 对 资本流动 有 很多具体 规 定和限制。”
如上表所述，虽然印度在实际操作中，政府对资本流动有很多具体规定和限
制，但鉴于印度铭基在印度未开展过业务，截至报告期末，也不存在任何资产，
公司实际上不存在印度子公司分红的可能性。因此印度政府对资本流动相关限制
对公司并不会产生实质性的影响。
综上所述，本所律师认为，除印度铭基之外，公司境外子公司分红不存在政
策或外汇管理障碍。
2. 结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行
发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等
监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；
（
1） 公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管
理部门、境外主管机构等主管机关的备案
境外投资或再投资相关法律法规如下：
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相关部门
境外投资
境外再投资
发改部门
《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第
11 号）第十四条规
定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元及以上的，备案机关
是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元以下的，备案机关是投资主
体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。”
《境外投资核准备案常见问题解答（
2021
年）》第七条规定“投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额
3 亿美元以上的项目，投
资主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，无需申请项目核准或备案，中方投资额
3 亿美元以下的项
目无需办理有关手续。”
商务部门
《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令
2014 年第 3 号）第六条规定：“商务部和
省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”
《境外投资管理办法》第二十五条规定：“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过管理系统填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》并加盖印章后报商务部；涉及地方企业的，地方企业通过管理系统填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门
。
”
《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》（商办合函[2014]663 号）第二条规定：“对于境外投资最终目的地企业利用其经营利润或境外自筹资金（如向境外银行贷款等）开展真正意义上的再投资的，应填写《境外中资企业再投资报告表》。”
外汇部门
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔
2009〕30 号）第八条规定：“境内机构应
凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。”
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔
2015〕13 号）第二条规定：“取消境
外再投资外汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。”
根据国家发展与改革委员会《企业境外投资管理办法》第十三、第十四条的
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规定，公司境外投资设立香港铭基发展不属于第十三条规定的“投资主体直接或
通过其控制的境外企业开展的敏感类项目”，而属于第十四条“投资主体直接开
展的非敏感类项目”，因此由发改部门进行备案管理，公司应当向发改部门履行
备案程序。
根据国家发展与改革委员会《境外投资核准备案常见问题解答》第七条规定，
投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、
权益或提供融资、担保，中方投资额 3 亿美元以上的项目，投资主体需要向国家
发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，无需申请项目核准或备案，中方
投资额 3 亿美元以下的项目无需办理有关手续。越南铭基、印度铭基属于投资主
体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资额在 3 亿美元以下，无需办
理有关手续。
根据商务部《境外投资管理办法》第六条、第七条的规定，公司境外投资设
立香港铭基发展不属于其规定的“企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业
的”的情形，而属于实行备案管理的“企业其他情形的境外投资”。公司应当向
商务部门履行备案程序。第二十五条规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，
在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。香港铭基发展投资设立
越南铭基、印度铭基属于境外企业开展境外再投资，投资完成后，公司应当向商
务主管部门报告。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）的相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇
登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务
操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支
机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，公司境外投资设立香港
铭基发展无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登
记，不涉及行政审批环节。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设
立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。香港铭基发展在境外再投资设立
越南铭基、印度铭基无需办理外汇备案手续。
根据公司提供的香港铭基发展《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资
证书》、外汇业务登记凭证等材料，以及越南铭基和印度铭基在广东政务服务网
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（广东省商务厅窗口）填报的境外中资企业再投资信息等材料，香港铭基发展、
越南铭基、印度铭基履行的相关程序如下：
境外子公
司
事项
发改
商务
外汇
香港铭基发展
2015.7
设立
公司未就投资香港铭基发展办理相关发改部门备案手续；
广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4*开通会员可解锁*2 号）
已取得外汇业务登记凭证
2023.5
增资
公司向香港铭基发展增资 30万港币，在发改部门补充了本投资项目的备案，于 2023年 4 月获得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2023]497 号）
广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4*开通会员可解锁*5 号）
已取得外汇业务登记凭证
越南 铭基
设立
由香港铭基发展投资设立，属于境外企业非敏感类再投资行为且中方投资额在 3 亿美元以下，无需履行发改部门备案手续
已在广东政务服务网（广东省商务厅窗口）填报境外中资企业再投资信息表备案
由香港铭基发展投资设立，属于境外再投资行为，无需履行外汇备案手续
印度 铭基
2019.9
设立
由香港铭基发展投资设立，属于境外企业非敏感类再投资行为且中方投资额在 3 亿美元以下，无需履行发改部门备案手续
已在广东政务服务网（广东省商务厅）填报境外中资企业再投资信息表备案
由香港铭基发展投资设立，属于境外再投资行为，无需履行外汇备案手续
2019.12
增资
已在广东政务服务网（广东省商务厅）填报境外中资企业再投资信息表备案
公司 2015 年投资设立香港铭基发展设立时，未取得发改委主管部门的备案文
件，根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》，以及现行有效的
《企业境外投资管理办法》，对于未取得备案通知书而实施项目的情形，备案机
关可责令投资主体中止停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处
以警告。
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但鉴于：1）公司在实际投资设立香港铭基发展的过程中，商务主管部门、
外汇机构均为其正常办理了相关手续，且已向公司核发《企业境外投资证书》，
并办理了相关外汇手续；2）公司 2023 年 5 月向香港铭基发展增资，已取得广东
省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》；3）根据公司《无违法违规证明
公共信用信息报告》，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、
发改委主管部门的网站查询，截至报告期末，公司及相关责任人不存在因投资设
立香港铭基发展受到发改部门给予行政处罚的情形，也未因上述投资未履行备案
程序被广东省发改委要求中止或停止实施境外投资项目。因此，公司投资香港铭
基发展时未按规定在广东省发改委办理境外投资备案，被有关部门处罚的风险较
小。公司已于 2023 年 3 月向发改委提交向香港铭基发展增加投资的备案申请，并
已于 2023 年 4 月获得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知
书》（粤发改开放函[2023]497 号）。本所认为，公司设立香港铭基发展时未履
行发改委备案程序的瑕疵不会对公司本次挂牌申请造成实质性法律障碍。
根据《香港铭基发展法律意见书》《印度铭基法律意见书》《越南铭基法律
意见书》，香港铭基发展、越南铭基、印度铭基的设立均符合当地法律法规的规
定。
综上，本所律师认为，除香港铭基发展设立时未履行发改部门备案程序之外，
公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门的备案、
登记等监管程序；根据相关主体境外法律意见书，公司境外子公司的设立均符合
当地法律法规的规定。香港铭基发展设立时未履行发改部门备案程序，后通过增
资形式补充了发改部门的备案程序，截至报告期末，未受到相关发改部门的处罚，
该瑕疵不会对公司本次挂牌申请造成实质性法律障碍。
（
2）是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（以下简称《指导意
见》）规定限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及
宏观调控政策不符的境外投资；禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国
家安全等的境外投资，具体分类如下：
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境外投资方向分类
《指导意见》相关规定
公司境外投资是否属于前述
投资方向
限制开展的境外投
资
第四条第（一）项，赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
不属于
第四条第（二）项，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
不属于
第四条第（三）项，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
不属于
第四条第（四）项，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
不属于
第四条第（五）项，不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
不属于
禁止开展的境外投
资
第五条第（一）项，涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
不属于
第五条第（二）项，运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
不属于
第五条第（三）项，赌博业、色情业等境外投资。
不属于
第五条第（四）项，我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
不属于
第五条第（五）项，其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
不属于
综上，公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》中规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定。
3. 说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股
权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合
法合规；
根据《香港铭基发展法律意见书》《印度铭基法律意见书》《越南铭基法律
意见书》，公司各境外子公司的设立、股权变动、业务合规性等事项核查并出具
明确意见如下：
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境外子
公司
设立意见
股权变动意见
业务合规性意见
香港铭基
发展
该公司的设立为有效及符合中国香港法律。
该公司的股份分配符合该公司的章程细则的规定，为合法有效。
该公司从事上述该等产品贸易及投资控股业务并不违反其章程及中国香港现时有效的法律、法规及规则的规定。
越南铭基
投资申请、办理公司登记注册手续、足额实缴注册资金等符合越南2020 年企业法第 75 条第 2 项规定。本法律意见书期内，公司成立及存续信息没有变更。
本法律意见书期内，越南铭基投资登记证书没有变更，注册证书（公司名称及编号、地址、法定代表人、注册资本、股东、持股比例等）没有变更。
公司经营业务符合越南法律规定。
印度铭基
印度铭基于 2019 年 9月 12 日根据 2013 年《公司法》的规定合法注册成立，是私人有限公司；公司的持续经营是合法的。
《公司法》下的所有法律合规规定均得到了适当遵守。
公司从事其经营范围，无需满足单独的许可证要求。公司目前正常经营。
公司境外子公司已取得境外子公司所在国家律师关于境外子公司的设立、股
权变动、业务合规性事项发表了明确的意见，该等事项合法合规。但未对境外子
公司的关联交易、同业竞争发表意见。
根据《审计报告》，报告期内，除向关键管理人员发放工资之外，香港铭基
发展、越南铭基及印度铭基未与公司合并报表范围外的关联方发生关联交易。香
港铭基发展、越南铭基及印度铭基属于公司合并报表范围内的子公司，与公司之
间不存在同业竞争。
4. 说明公司与王彩晓共同设立印度铭基的背景、原因和必要性，出资价格的
公允性；公司内部决策程序履行情况，是否需要并经股东会表决通过，王彩晓是
否回避表决；公司与印度铭基的业务或资金往来情况。
根据王彩晓的说明，
2019 年，鉴于公司部分客户在印度投资设厂，为配合客
户协同生产，以及开拓印度市场，公司计划在印度投资设立一个生产基地。根据
《印度法律意见书》，印度铭基于
2019 年 9 月 12 日根据 2013 年《公司法》的规
定合法注册成立，是私人有限公司。注册私人有限公司，至少需要有两名股东。
鉴于公司初步进入印度市场，无法找到适格的股东人选，故由公司实际控制人王
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彩晓出资
10 卢比，持有 1 股，与香港铭基发展共同设立印度铭基。印度铭基 2019
年
9 月成立时，注册资本为 500 万卢比，2019 年 12 月 12 日，注册资本增加至
4000 万卢比。王彩晓出资 10 卢比，占印度铭基股权的 0.000025%。
根据《印度法律意见书》，印度铭基配发了
4000 万股权益股份，每股 10 卢
比；香港铭基发展与王彩晓均是按
10 卢比/股认购，出资价格公允。
根据王彩晓的说明，投资印度铭基时，其本人担任公司执行董事，任香港铭
基发展董事，初始投资计划是香港铭基发展直接
100%持股印度铭基，印度铭基
注册资本
4000 万卢比（约 57.25 美元），该投资金额较小，无需公司股东会决策，
王彩晓作为时任公司执行董事、香港铭基发展董事作出了决定。但在印度铭基设
立时，临时根据当地相关规定，调整股权结构，由王彩晓象征性投资
10 卢比，与
香港铭基发展共同投资设立印度铭基，构成关联交易，需要经股东会审议表决。
公司未履行相应股东会决策程序，存在瑕疵。
2019 年 9 月印度铭基成立，至 2019
年
12 月印度铭基增资，公司时任股东为王彩晓、王成富、王彩平、王彩芬 4 位自
然人，经时任全体股东的书面确认，各股东承诺知悉并同意公司投资印度铭基相
关事宜，认可公司投资印度铭基符合当时公司的发展战略规划，不存在故意损害
公司、股东权益的情形。
根据公司的说明，以及《审计报告》，由于印度当地的法律、政策、经商环
境以及印度铭基设立至今宏观经济波动的影响，印度铭基并未实际开展生产经营
活动；报告期内，印度铭基与公司不存在其他业务或资金往来。
综上，本所律师认为，公司拟开拓印度市场，设立印度铭基，鉴于印度铭基
设立时需要至少两名股东，王彩晓象征性投资
10 卢比，占印度铭基股权总数的
0.000025%，与香港铭基发展共同设立印度铭基，具备商业合理性和必要性；香
港铭基发展与王彩晓均是按
10 卢比/股认购，出资价格公允。投资印度铭基相关
事宜存在内部决策程序瑕疵，但已获得时任全体股东追认，对本次投资的有效性
不存在争议与纠纷。印度铭基与公司不存在业务或资金往来。
5. 本所律师核查情况
（
1） 核查程序
a. 访谈公司实际控制人王彩晓，了解公司境外投资的原因及必要性；了解
王彩晓与香港铭基发展共同投资设立印度铭基的原因及必要性；
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b. 查阅《境内机构境外直接投资外汇管理规定》以及商务部公示《对外投
资合作国别（地区）指南》相关资料，了解公司境外子公司分红是否存在政策或
外汇管理障碍；
c. 查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资核准备案常见问题解答
（
2021 年）》《境外投资管理办法》《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作
的通知》《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，获取并审阅公司相关境外子公司的
《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》、外汇业务登记凭证等材料，
以及越南铭基和印度铭基关于《境外中资企业再投资报告表》备案的证明，确认
相关境外投资是否履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门的备案、审批等监
管程序；
d. 查阅《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》，判断公司的
境外投资是否符合相关规定；
e. 查阅公司相关境外子公司的法律意见书，确认公司境外子公司的设立、
股权变动、业务合规性等事项，以及是否符合当地法律法规的规定；
f. 查阅会计师出具的《审计报告》、公司及境外子公司报告期内财务报表；
g. 收集并查阅王彩晓、王成富、王彩芬及王彩平出具的出具的《关于知悉
并同意投资印度铭基的确认函》。
（
2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
a. 公司设立境外子公司系为了更好服务客户，有利于进一步拓展海外市场，
公司与香港及越南子公司可以有效形成境内外区域互动，在业务方面形成较好的
联动性和协同性。投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应。除印度铭基之外，公司境外子公司分红不存在政策或外汇管理
障碍。公司实际上不存在印度子公司分红的可能性，因此印度政府对资本流动相
关限制对公司及印度铭基并不会产生实质性的影响。
b. 除香港铭基发展设立时未履行发改部门备案程序之外，公司投资设立及
增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门的备案、登记等监管程
序；根据相关主体境外法律意见书，公司境外子公司的设立均符合当地法律法规
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的规定。香港铭基发展设立时未履行发改部门备案程序，后通过增资形式补充了
发改部门的备案程序，截至报告期末，未受到相关发改部门的处罚，该瑕疵不会
对公司本次挂牌申请造成实质性法律障碍。
c. 公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
中规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定。
d. 公司境外子公司已取得境外子公司所在国家律师关于境外子公司的设立、
股权变动、业务合规性事项发表了明确的意见，该等事项合法合规。但未对境外
子公司的关联交易、同业竞争发表意见。报告期内，除向关键管理人员发放工资
之外，香港铭基发展、越南铭基及印度铭基未与公司合并报表范围外的关联方发
生关联交易。香港铭基发展、越南铭基及印度铭基属于公司合并报表范围内的子
公司，与公司之间不存在同业竞争。
e. 公司拟开拓印度市场，设立印度铭基，鉴于印度铭基设立时需要至少两
名股东，王彩晓象征性投资
10 卢比，占印度铭基股权总数的 0.000025%，与香港
铭基发展共同设立印度铭基，具备商业合理性和必要性；香港铭基发展与王彩晓
均是按
10 卢比/股认购，出资价格公允。投资印度铭基相关事宜存在内部决策程
序瑕疵，但已获得时任全体股东追认，对本次投资的有效性不存在争议与纠纷。
报告期内，印度铭基与公司不存在业务或资金往来。
（二）关于业务合规性。根据申报文件，公司贵州铭兴固定污染源排污登
记有效期已届满；江西铭基、湖南铭基部分项目处于试运行阶段，尚未完成环保
验收。
1. 贵州铭兴固定污染源排污登记续期进展，是否存在未按要求办理受到行政
处罚的风险；结合江西铭基、湖南铭基试运行的期间、产量及占批复产量比重、
污染物排放及处置等情况，说明相关项目属于试运行状态的依据及充分性，是否
涉及未验收即投产情形，如是，是否存在行政处罚的风险；环保验收的最新进展
及后续验收安排；
（1）贵州铭兴固定污染源排污登记已续期，不存在未按要求办理受到行政
处罚的风险
根据《排污许可管理办法》（中华人民共和国生态环境部令第 32 号）第三十
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九条，排污登记信息发生变动的，排污登记单位应当自发生变动之日起二十日内
进行变更登记。根据《固定污染源排污登记回执》注意事项部分：“若你单位在
有效期满后继续生产运营，应于有效期满二十日内进行延续登记。”
根据公司提供的贵州铭兴《固定污染源排污登记回执》，报告期内，贵州铭
兴在全国排污许可证管理信息平台办理了固定污染源排污登记，登记编号：
91522322MA6DKLWL1M001Z1，初始申请登记时间 2020 年 5 月 12 日，有效期：2020
年 5 月 12 日至 2025 年 5 月 11 日；2020 年 6 月 4 日，办理变更登记，有效期调整
为：2020 年 6 月 4 日至 2025 年 6 月 3 日。
根据贵州铭兴提供的延期后的《固定污染源排污登记回执》，以及本所律师
通过“全国排污许可证管理信息平台”（https://permit.mee.gov.cn/）的查询，
2025 年 4 月 29 日，贵州铭兴办理了固定污染源排污登记的延续业务，并获得相
应登记回执，登记编号不变，有效期：2025 年 6 月 4 日至 2030 年 6 月 3 日。
综上，贵州铭兴已按规定完成固定污染源排污登记延续登记，不存在未按要
求办理受到行政处罚的风险。
（2）结合江西铭基、湖南铭基试运行的期间、产量及占批复产量比重、污
染物排放及处置等情况，说明相关项目属于试运行状态的依据及充分性
A. 江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”
a. 试运行的期间
根据公司提供的新余高新技术产业开发区发展和改革局的《江西省企业投资
项目备案凭证》《江西省企业投资项目备案登记信息表》、江西铭基“铭基高科
PCS 新能源汽车集成母排组件项目”《建设项目环境影响报告表》，该项目系利
用江西铭基自有厂房进行的增资扩能及产线智能化技术改造项目。
根据《铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目竣工环境保护验收报告
表》，该项目调试（试运行状态）期间为 2025 年 4 月，试运行结束后江西铭基及
时办理了相关验收手续，目前处于验收报告公示阶段。
b. 产量及占批复产量比重
根据公司提供的产量统计表、产品入库表以及部分产品入库凭证等资料，江
西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”试运行（调式/试生产）期
间，新能源汽车集成母排组件产量为 15.87 万 PCS，占环评批复产量比重的 3.17%
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（环评批复产量为年产 500 万 PCS）。
c. 污染物排放及处置情况
江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”是江西铭基原生产
项目“年产 39810 万 PCS 高端线束项目”的扩建，属于增资扩能及产线智能化技
术改造项目。该项目系利用现有厂房建设生产区、办公区；配套建设道路、水、
电及环保工程设施等。该扩建项目与原生产项目（“年产 39810 万 PCS 高端线束
项目”）污染排放物一致，主要环保工程依托于原有环保设施。其中，环保工程
的废水处理依托现有设施；废气处理新增 2 根排气筒；噪声处理将新增设备采取
基础减振等措施，其余不变；固废处理依托现有设施。
根据《铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目竣工环境保护验收报告
表》，2025 年 4 月 24 日及 25 日，江西铭基委托江西赣新检测有限公司承担“铭
基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”竣工环境保护验收监测，监测内容为
废水、废气、噪声；监测结果均能够满足环评及审批部门审批决定和设计指标。
综上所述，本所律师认为，江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组
件项目”试运行（调试/试生产）期间为 2025 年 4 月，经检测，该项目试运行过
程中各污染物的排放未超过环评批复文件的标准，没有造成环境污染。试运行结
束后，江西铭基及时办理了相关验收手续，目前处于验收报告公示阶段。截至
2025 年 4 月，该项目属于试运行（调试/试生产）状态的依据充分。
B. 湖南铭基“高端通讯、电脑、工业线生产建设项目”
a. 试运行的期间
根据公司的说明，以及湖南铭基与邵阳经济开发区管理委员会签署了《铭基
高科扩产增能项目引进合同》、《高端通讯、电脑、工业线生产建设项目备案证
明》（邵经开审批（产）发[2025]50 号），因湖南铭基项目现有厂房无法满足生
产需要，需增加生产场地扩产增能，湖南铭基搬迁至邵阳智盛产业园，投资建设
“高端通讯、电脑、工业线生产建设项目”。
根据湖南铭基委托邵阳市金成环保科技有限公司编制的《高端通讯、电脑、
工业线生产线建设项目竣工环境保护验收报告》，该项目的试运行（调试/试生
产）期间为 2025 年 4 月，试运行结束后湖南铭基及时办理了相关验收手续，目前
处于验收报告公示阶段。
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b. 产量及占批复产量比重
根据公司提供的产量统计表、产品入库表以及部分产品入库凭证等资料，该
项目试运行（调式/试生产）期间，湖南铭基高端线项目产量为 219.9 万条，占环
评批复产量比重的 9.16%（环评批复年产工业线 1500 万条、消费类连接线 400 万
条和数据线 500 万条）。
c. 污染物排放及处置情况
根据“高端通讯、电脑、工业线生产建设项目”的《环境影响报告表》《竣
工环境保护验收报告》，该项目主要污染为污水、废气、噪音以及固废。
2025 年 5 月 21 日至 22 日，湖南铭基委托湖南聚鸿环保科技有限公司对该项
目废气、废水和噪声进行了现场监测，检测结果均为：“达标，污染物可达标排
放，固体废物得到有效处置。项目建设期间未发生污染事故，该项目为根据现状
进行验收，项目建设情况符合竣工环境保护验收条件，可通过竣工环境保护验
收。”
综上所述，本所律师认为，湖南铭基“高端通讯、电脑、工业线生产建设项
目”试运行（调试/试生产）期间为 2025 年 4 月，经检测，该项目试运行过程中
各污染物可达标排放，没有造成环境污染。试运行结束后，湖南铭基及时办理了
相关验收手续，目前处于验收报告公示阶段。截至 2025 年 4 月，该项目属于试运
行（调试/试生产）状态的依据充分。
（3）是否涉及未验收即投产情形，如是，是否存在行政处罚的风险
根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》规定：编制环境影响报告
书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政
主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报
告。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4 号）规
定：除需要取得排污许可证的水和大气污染防治设施外，其他环境保护设施的验
收期限一般不超过 3 个月；需要对该类环境保护设施进行调试或者整改的，验收
期限可以适当延期，但最长不超过 12 个月。验收报告编制完成后 5 个工作日内，
公开验收报告，公示的期限不得少于 20 个工作日。验收报告公示期满后 5 个工作
日内，建设单位应当登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报建设项
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目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息，环境保护主管部门对上述信息
予以公开。
A. 江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”
根据公司的说明，江西铭基新能源相关线束产品生产初期主要是依托于原生
产项目，后随着产量增加，技术改进，同时考虑未来产业布局，以及产线智能化
改造等目的，投资建设“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”，该项目
于 2024 年初开始陆续采购设备安装调试、优化，并投入使用，存在未验收即投产
的情形。
“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”项目是在江西铭基原有生产
项目上的扩建，污染排放物与原有生产项目一致，主要环保工程依托于原有环保
设施。经江西赣新检测有限公司对江西铭基新能源组件项目竣工环境保护验收监
测，相关结果均能够满足环评及审批部门审批决定和设计指标。
截至本补充法律意见书出具之日，江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车集成
母排组件项目”已编制完成自主验收报告，目前正在公示阶段。公示完毕并在全
国建设项目竣工环境保护验收信息平台公开相关信息后，即可完成验收。预计不
存在办理验收手续的实质性障碍。
根据新余市高新生态环境局出具的《证明》，江西铭基报告期内不存因违反
国家与地方环境保护管理法律、法规而受到公众投诉或受到地方生态环境机构行
政处罚的情形。根据江西铭基的《市场主体公共信用报告》，2025 年 1 月 1 日至
2025 年 5 月 30 日，江西铭基不存在企业生态环境保护领域的违法违规记录。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽
车集成母排组件项目”已编制了环评验收报告并进入公示阶段，预计不存在办理
环评验收手续的实质性障碍。江西铭基虽存在未验收即投产情形，但截至 2025 年
5 月 30 日，江西铭基未曾因此受到过行政处罚，且该项目正在环评验收公示阶段，
受到行政处罚的风险较小。
B. 湖南铭基“高端通讯、电脑、工业线生产建设项目”
根据公司的说明，以及提供的相关协议，2024 年 10 月，湖南铭基与邵阳经
济开发区管理委员会签署了《铭基高科扩产增能项目引进合同》，因湖南铭基项
目现有厂房无法满足生产需要，需增加生产场地扩产增能，双方达成协议，湖南
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铭基投资建设“铭基高科扩产增能项目”。2024 年 12 月，湖南铭基与邵阳智盛
产业园开发建设有限公司签署新厂房租赁合同。2025 年 1 月，随着人员及设备陆
续迁移至新厂房，湖南铭基“高端通讯、电脑、工业线生产建设项目”逐步投入
生产，存在未验收即投产的情形。
根据湖南铭基《高端通讯、电脑、工业线生产线建设项目竣工环境保护验
收报告》，“该项目建设期间未发生污染事故，该项目为根据现状进行验收，项
目建设情况符合竣工环境保护验收条件，可通过竣工环境保护验收。”
根据邵阳市生态环境局经济开发区分局出具的《证明》，报告期内，湖南铭
基不存在因违反国家与地方环境保护管理法律、法规而接到公众投诉或受到行政
处罚的情形。根据湖南铭基的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，2025 年 1
月 1 日至 2025 年 5 月 30 日，湖南铭基不存在生态环境保护领域的违法违规记录。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，湖南铭基“高端通讯、电脑、工业
线生产线建设项目” 已编制了环评验收报告并进入公示阶段，预计不存在办理环
评验收手续的实质性障碍。湖南铭基虽存在未验收即投产情形，但截至 2025 年 5
月 30 日，湖南铭基未曾因此受到过行政处罚，且该项目正在环评验收公示阶段，
受到行政处罚的风险较小。
（4）环保验收的最新进展及后续验收安排
根据江西铭基的《铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目竣工环境保护
验收报告表》以及 “铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”在全国建设项
目环境信息公示平台（https://www.eiacloud.com/）的公示信息，2025 年 5 月
26 日，江西铭基前述项目环保验收已进入公示阶段，公示期为 2025 年 5 月 26 日
至 2025 年 6 月 24 日。
根据湖南铭基的《高端通讯、电脑、工业线生产线建设项目竣工环境保护验
收报告》以及“高端通讯、电脑、工业线生产线建设项目”在生态环境公示网
（https://gongshi.qsyhbgj.com/）的公示信息，2025 年 5 月 30 日，湖南铭基
前述项目环保验收已进入公示阶段，公示期为 2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 27
日。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》相关规定，江西铭基、湖南铭
基上述项目在验收报告公示期满后 5 个工作日内，还应当登录全国建设项目竣工
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环境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关
信息。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，江西铭基“铭基高科 PCS 新能
源汽车集成母排组件项目”、湖南铭基“高端通讯、电脑、工业线生产线建设项
目”已完成环评验收报告编制，现正处于公示阶段，预计不存在办理环评验收手
续的实质性障碍。
2. 公司产品是否需要并取得强制性认证，是否按规定履行出厂前的检验检测
程序，报告期内及期后公司是否存在产品质量投诉纠纷或相行政处罚。
根据《强制性产品认证管理规定（
2022 修订）》《市场监管总局关于发布强
制性产品认证目录描述与界定表的公告（
2023 修订）》的相关规定，列入强制性
产品认证目录中的产品，必须经市场监管总局指定的认证机构认证合格，并标注
认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。公司主营业务
为精密连接组件的研发、生产和销售，主要产品包括计算机类连接组件、消费电
子类连接组件、新能源类连接组件、工控医疗类连接组件等，公司的主要产品不
属于实行强制性认证的产品类型。虽然，公司产品自身无需取得相关强制性认证，
但公司会根据客户要求，取得或配合客户办理相应产品认证，如中国的
3C 认证、
欧盟的
CE 认证、美国的 UL 认证等。
根据公司的说明，公司主要产品均为根据客户需求进行定制化生产，在产品
质量方面并无统一的国家标准或行业标准。公司产品质量标准主要是依据客户对
产品的需求设定。为保证产品能经客户验收合格通过，公司的质量管理部门会对
公司生产制造的产品制定质量管控标准及质量检验程序，并在出厂前履行相关的
检测检验程序。
根据本所律师在
12315 消费投诉信息公示平台、公司及子公司所在地市场监
督管理部门网站、中国裁判文书网及百度等相关公开网站查询，并经公司确认，
公司在报告期初至本补充法律意见书出具之日，不存在产品质量投诉纠纷或相关
行政处罚。
综上所述，本所律师认为，公司无需取得强制性认证，相关产品履行了出厂
前的检验检测程序，报告期内及期后公司不存在产品质量投诉纠纷或相关行政处
罚。
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3. 本所律师核查情况
（
1） 核查程序
a. 查阅贵州铭兴《固定污染源排污登记回执》，登录“全国排污许可证管
理信息平台”（
https://permit.mee.gov.cn/）查询贵州铭兴排污登记情况， 确认贵
州铭兴固定污染源排污登记情况及有效期；
b. 查阅江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”的项目备
案凭证，以及环评报告表、环评批复、环评验收报告、环评验收公示信息等材料，
确认该项目环评相关情况；
c. 查阅湖南铭基与邵阳经济开发区管理委员会签署了《铭基高科扩产增能
项目引进合同》，以及湖南铭基“高端通讯、电脑、工业线生产建设项目”的项
目备案凭证、环评报告表、环评批复、环评验收报告、环评验收公示信息等材料，
确认该项目环评相关情况；
d. 收集并查阅公司提供的江西铭基、湖南铭基相关产品入库单、产量统计
表，确认江西铭基“铭基高科
PCS 新能源汽车集成母排组件项目”、湖南铭基
“高端通讯、电脑、工业线生产线建设项目”在试运行（调试
/试生产）的产量，
及占环评批复产量比重情况；
e. 查阅江西铭基、湖南铭基的环保无违法违规证明，以及《市场主体公共
信用报告》《湖南省公共信用合法合规证明报告》，确认报告期初至
2025 年 5 月
30 日，江西铭基、湖南铭基不存在生态环境保护领域的违法违规记录；
f. 查询 12315 消费投诉信息公示平台、公司及子公司所在地市场监督管理部
门网站、中国裁判文书网及百度等相关公开网站查询，确认公司在报告期内及期
后不存在产品质量投诉纠纷或相行政处罚信息；
g. 收集并查阅公司相关产品质量管控标准及检测程序规定。
（
2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
a. 贵州铭兴已按规定完成固定污染源排污登记延续登记，不存在未按要求
办理受到行政处罚的风险。
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b. 截至 2025 年 4 月，江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项
目”以及湖南铭基“高端通讯、电脑、工业线生产建设项目”
属于试运行状态的
依据充分；
c. 江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车集成母排组件项目”以及湖南铭基
“高端通讯、电脑、工业线生产建设项目”均存在未验收即投产的情形。但鉴于
前述两个项目已编制了环评验收报告并进入公示阶段，预计不存在办理环评验收
手续的实质性障碍；截至
2025 年 5 月 30 日，江西铭基、湖南铭基未曾因此受到
过行政处罚；江西铭基、湖南铭基因此受到行政处罚的风险较小。
d. 截至本补充法律意见书出具之日，江西铭基“铭基高科 PCS 新能源汽车
集成母排组件项目”、湖南铭基“高端通讯、电脑、工业线生产线建设项目”已
完成环评验收报告编制，现正处于公示阶段，预计不存在办理环评验收手续的实
质性障碍。
e. 公司无需取得强制性认证，相关产品履行了出厂前的检验检测程序，报
告期内及期后公司不存在产品质量投诉纠纷或相关行政处罚。
（三）关于公司治理。根据申报文件，公司实际控制人及多位董事、高级
管理人员为近亲属。
1. 结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属关系，说明公司董事、监事、
高管人员任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》等相关要求，公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公司法》《公
司章程》等相关规定，公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、
财务、业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事
规则、内控管理及信息披露等制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否符
合公众公司的内部控制要求。
（1）结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属关系，说明公司董事、
监事、高管人员任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等相关要求
根据公司的说明，以及公司股东、董事、监事、高级管理人员填写调查表，
前述人员之间存在亲属关系的情况如下：
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序号
姓名
职务
直接持股比例
间接持股比例
与其他股东、董事、监事、高
级管理人员的亲属关系
1
王彩晓
董事长、总经理
67.22%
/
王彩晓系王成富、王彩芬、王彩平的妹妹，王秋紫的母亲
2
王成富
董事、副总经理
19.20%
/
王成富系王彩晓、王彩芬的哥哥，王彩平的弟弟
3
吕喜荣
董事、业务总监
/
0.05%
无
4
卫建国
独立董事
/
/
无
5
周林彬
独立董事
/
/
无
6
陈盛文
监事、行政总监
/
0.04%
无
7
袁淼平
监事、业务总监
/
0.13%
无
8
肖松红
监事、研发副总
监
/
0.04%
无
9
王秋紫
副总经理
/
0.18% 王秋紫系王彩晓女儿
10
余洁友
副总经理
/
0.06%
无
11
袁军
董事会秘书
0.42%
/
无
12
徐毓湘
副总经理、财务
负责人
/
0.19%
无
13
王彩芬
采购总监
2.40%
/
王彩芬系王成富、王彩平的妹妹，王彩晓的姐姐
14
王彩平
总经办助理
2.40%
/
王彩平系王彩晓、王成富、王彩芬的姐姐
15
臧云锋
业务经理
/
0.04% 臧云锋系王彩平之子
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法
律法规，涉及到董事、监事和高级管理人员的相关规定如下表所示：
规则名称
具体内容
《公司法》
第一百三十条第四款：董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条第一款：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级 管 理人员： （ 一）无民 事 行为能力 或 者限制民 事 行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
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规则名称
具体内容
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》
第四十七条 挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监事、高级管理人员选聘行为。职工代表董事、职工代表监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选举产生。挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四十八条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。 挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第四十九条 挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第五十条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
根据公司董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告、无犯罪记录证明、
调查表等资料并经网络核查，公司董事、监事、高级管理人员不存在上述规定中
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，公司董事、监事、高管人员任职符合《公司法》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关要求。
（2）公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公司法》《公司章程》
等相关规定
公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《经理工作细则》《对
外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等公司内部管理
制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。
根据公司提供的报告期内的相关三会会议文件，公司股东（大）会、董事会、
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监事会依法独立运作，公司股东（大）会、董事会和监事会会议的召集和召开程
序、决议内容没有违反《公司法》《公司章程》等有关规定的情形，公司股东
（大）会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。公司股东（大）会和董事
会能够按期召开，就公司的重大事项作出决议。公司监事会能够较好地履行对公
司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责，保证公司治理的合法合规。
公司治理制度对关联交易、关联担保、资金占用等事项应履行的程序及回避
表决要求作出了具体规定，报告期内公司的关联交易等事项均已履行了必要的审
议程序，相关关联人员均按照规定回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会、监事会、股东会的运行符合《公司法》
《公司章程》等规定。
（3）公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务、业
务独立
公司根据《公司法》的规定设置董事会，董事会由 5 名董事组成，并已制定
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《经理工作细则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》等制度文件，公司董事会严格按照上述制度履行职责。
报告期内，公司共计召开 12 次董事会会议，均按照相关制度独立行使经营管
理职权，审议公司对外投资、利润分配、人事任免、关联交易等议案；涉及关联
交易事项的，关联董事按照前述内部制度的规定履行了相应的回避表决程序，公
司董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均能符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，本所律师认为，公司董事会能采取切实措施保证公
司资产、人员、机构、财务和业务独立。
（4）公司监事会是否能够独立有效履行职责
报告期内，公司设置监事会，监事会由 3 名监事组成，其中除职工代表监事
1 名由职工代表大会选举产生外，其余 2 名监事由公司股东大会选举产生，不存
在公司董事、高级管理人员和其配偶或直系亲属担任监事的情形。公司已制定
《监事会议事规则》，监事会严格按照相关制度履行职责。
报告期内，公司共召开了 12 次监事会会议，监事会审议相关议案时按照《公
司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定履行职权，对公司财务、关联交
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易、董事及高级管理人员执行公司职务的行为等重大事项进行监督，保障股东权
益、公司利益不受侵犯，本所律师认为，公司监事会能够独立有效履行职责。
（5）公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否
完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求
公司已根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求，制定了
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《经理工作细则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》以及公司内部各项业务及管理规
章制度等一系列公司治理、内控管理及信息披露管理等制度，内部制度完善。公
司已建立了股东（大）会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，
建立健全了公司的各项决策流程和风险控制机制，形成了良好的公司治理结构。
报告期内，公司历次召开的股东（大）会、董事会、监事会均按照《公司章
程》、三会议事规则以及其他制度的规定履行程序并形成决议，董事会、监事会、
股东（大）会运作规范，董事、监事严格审慎履职。公司治理有效、规范，能够
适应公众公司的内部控制要求。
综上，公司已建立了完善的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露
管理等内部制度，公司治理有效、规范，符合公众公司的内部控制要求。
2. 本所律师核查情况
（
1） 核查程序
a. 查阅公司自然人股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，了解公
司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系；
b. 查阅《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《公司
章程》等文件，了解董监高任职资格要求；
c.
查阅公司董监高无犯罪记录证明、《征信报告》，并通过网络检索证券期
货市场失信记录查询平台、裁判文书网、中国证监会、证券交易所、人民法院公
告网、中国执行信息公开网、中国检察网等网站，了解公司董监高是否存在重大
违法违规或者失信情况，核查公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职资格；
d. 查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
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规则》《独立董事工作制度》《经理工作细则》《对外投资管理制度》《关联交
易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》以及公司内部各项
业务及管理规章制度等，了解公司内部制度建设情况和公司治理情况；
e. 查阅《审计报告》，了解公司报告期内是否存在关联交易、关联担保、资
金占用等情形，并查阅公司三会文件，了解公司董事会、监事会、股东会的运行
情况是否合法合规，了解董事会是否独立行使经营管理职权，监事会是否独立有
效履行职责，核查公司报告期内的重大经营管理和关联交易事项是否履行审议程
序，了解公司相关事项表决情况是否符合规定；
f. 访谈公司董事长、总经理，查阅公司董事会对公司治理机制的评估意见，
了解公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求。
（
2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
公司董事、监事、高管人员任职符合《公司法》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关要求，公司董事会、监事会、股东会的运行符合
《公司法》《公司章程》等规定，公司董事会已采取切实措施保证公司资产、人
员、机构、财务和业务独立，公司监事会能够独立有效履行职责，公司已建立完
善公司治理、内控管理及信息披露制度，公司治理有效、规范、健全，能够适应
公众公司的内部控制要求。
（四）关于
IPO 申报。根据申报文件，公司曾于 2023 年 5 月提交创业板
IPO 申请，并于 2024 年 5 月撤回 IPO 申请。
1. 说明终止审核及更换中介机构的原因，前次申报期间是否受到现场检查，
是否受到行政处罚或被采取自律监管措施，是否存在可能影响本次挂牌且尚未消
除的相关因素；
a. 终止审核及更换中介机构的原因
根据公司的说明，以及复核公司前次申报材料、深圳证券交易所网站上相关
前次申报披露信息，并经本所律师访谈公司实际控制人，公司前次
IPO 申报及终
止审核情况如下：
2023 年 5 月，公司向深交所提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请
（以下简称“
IPO 申请”）。2023 年 5 月 26 日，深交所正式受理公司的 IPO 申
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请。
2024 年 5 月，公司向深交所提出撤回 IPO 申请。2024 年 5 月 15 日，深交所
正式决定终止对公司
IPO 申请的审核。
公司前次申报创业板终止审核的主要原因是公司
2023 年经营业绩出现下滑，
2023 年实现的净利润为 3,965 万元 ，因此终止审核撤回 IPO 申请。
撤回申请后，公司通过市场化比较方式重新选择中介机构，考虑到招商证券
在连接线束领域有多个成功
IPO 项目保荐经验，且招商证券总部在深圳便于交流
沟通，经多轮竞争性谈判后公司最终选择招商证券作为本次申报券商。鉴于公司
前次申报会计师事务所因部分年审业务违规被中国证监会处罚并被暂停业务资质，
公司决定更换会计师事务所，考虑到天健会计师事务所（特殊普通合伙）系国内
知名机构、资本市场项目经验丰富，且与招商证券服务团队有多次项目合作经历，
故最终选择了天健会计师。因前次申报律师事务所北京市金杜律师事务所系国内
知名机构，且现场经办律师团队服务公司多年、双方配合默契，故公司本次挂牌
申请选择继续与之合作。
b. 前次申报期间是否受到现场检查，是否受到行政处罚或被采取自律监管措
施
经查阅公司前次申报公开披露资料，以及本所律师对证监会、深圳证券交易
所网站的查询，并对公司实际控制人访谈确认，公司前次申报期间未受到过现场
检查，亦未受到证券监管部门出具的行政处罚或被采取自律监管措施的情形。
c. 是否存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素
根据公司的说明，以及《审计报告》，公司经营业绩经历短暂下滑后，于
2024 年已有明显回升。2024 年公司实现营业收入 147,494.66 万元，同比增长
28.37%，实现净利润 5,141.63 万元。从产品收入结构来看，报告期内，公司计算
机类和消费电子类连接组件产品收入占比已从
84.10%降低到 63.97%，合计销售
收入分别为
96,623.73 万元和、94,351.19 万元，基本维持稳定；新能源类和工控医
疗类连接组件业务在报告期内呈现快速增长，其中新能源类连接组件产品销售收
入分别为
11,820.83 万元和、36,798.84 万元，同比增长 211.31%，工控医疗类连接
组件产品销售收入分别为
5,652.90 万元、15,582.97 万元，同比增长 175.66%，公
司的产品收入结构已逐步优化。根据未经审计的财务数据，
2025 年 1-4 月，公司
实现营业收入
56,232.15 万元，同比增长 44.30%，实现净利润 2,848.49 万元，同
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比增长
39.55%。公司在巩固计算机类、消费电子类领域市场份额的基础上，不断
加大在新能源、工控医疗等新领域开拓力度，相较于前次申报公司产品结构得到
进一步优化，报告期内公司销售收入及净利润保持增长，不存在可能影响本次挂
牌且尚未消除的相关因素。
综上所述，本所律师认为，公司前次申报创业板终止审核主要原因系公司
2023 年业绩出现较大下滑，撤回申请后，公司通过市场化比较方式重新选择了中
介机构；前次申报期间公司未受到现场检查，亦未受到证券监管部门的行政处罚
或被采取自律监管措施，不存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素。
2. 对照创业板申报文件信息披露及问询回复内容，说明本次申请挂牌文件与
IPO 申报文件的主要差异，存在相关差异的原因及合理性；
公司本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因具体如下：
（
1）信息披露要求的差异
公司前次申报板块为深圳证券交易所创业板，信息披露依据为《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第
57 号——招股说明书》的相关规定；本次申
报板块为新三板，信息披露依据为《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》的相关规定，因此前后两次申报披露信息存在章节、
内容披露要求的区别。
（
2）报告期变化导致的差异
公司前次申报的报告期为
2020 年、2021 年、2022 年，后报告期加期至 2023
年
9 月 30 日，本次申报首次递交申请的报告期为 2023 年、2024 年。由于报告期
的变化，公司披露的财务数据、股东情况、业务情况、资产情况、关联方及关联
交易等信息存在差异。由于两次申报不存在完整报告期的重合，因此不存在同一
年度或期末财务信息差异的情形。
（
3）其他主要差异
差异事项
前次披露情况
本次披露情况
/与前次披
露差异
差异说明
中介机构
保荐机构（主承销商）：为 国 信 证 券 股 份 有 限 公司；
审计机构为：天职国际事务所（特殊普通合伙）；
律师机构为：北京市金杜
更换为：
主板券商为：招商证券股份有限公司；
审计机构为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）；
根 据 格 式 准 则 要求 、 公 司 最 新 情况进行更新
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差异事项
前次披露情况
本次披露情况
/与前次披
露差异
差异说明
律师事务所
律师机构为：北京市金杜（深圳）律师事务所
股东情况
公司股东为：王彩晓、王成 富 、 长 江 晨 道 、 王 彩芬、王彩平、东莞创投、宁波超兴
长江晨道、宁波超兴退出持股，新增股东晟旭宏鼎、东莞铭强、新余铭哲、袁军。
王彩晓、东莞创投的持股数量及比例也有所变化。
根 据 公 司 最 新 的股东结构更新
报告期内股本和股东变化情
况
/
新增：
2024 年 12 月，外
部投资人晟旭宏鼎、员工持股平台东莞铭强、新余铭哲及袁军入股、王彩晓补偿东莞创投股份变更事项
根 据 公 司 最 新 情况进行更新
公司董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员
财务总监：鲁道辉
副总经理、董事会秘书：王秋紫
核心技术人员：肖松红、张宏卓、宋战峰
变更为：
财务总监、副总经理：徐毓湘
副总经理：王秋紫
董事会秘书：袁军
核 心 技 术 人 员 ： 肖 松红、张宏卓
根 据 公 司 最 新 情况进行更新
募投项目
拟募集
40,134.96 万元投入
到铭基高科电子总部项目（一期）、研发中心建设项目、补充流动资金项目
本次挂牌不涉及募集资金，未安排募投项目
根 据 公 司 最 新 情况进行更新
3. 说明公司是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，请说
明具体情况、解决措施及其有效性、可执行性。
经网络核查，截至本问询回复出具日，公司存在与创业板申报相关的媒体报
道情况如下：
序号
发布日期
媒体
文章标题
主要内容
1
2025 年 3
月 7 日
智慧树下
铭 基 高 科 IPO 之路：成长性与合规性双存疑
（ 1 ） 主 营 业 务 毛 利 率 低 于 行 业 均 值 ；（2）计算机和手机类产品为主且产销双降；（3）负毛利率销售产品；（4）产量下滑，募投扩产不合理
2
2024 年 6
月 14 日
瑞财
社
创 业 板 定 位 被 质疑，发明专利被驳回
（1）列示上市审核进展；（2）列示财务数据，推测公司业绩不满足创业板上市条件；（3）列示研发投入、研发人员学历、核心技术性能指标，推测公司不满足创业板定位。
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序号
发布日期
媒体
文章标题
主要内容
3
2024 年 5
月 16 日
叩叩财讯
获“宁王”青睐加持 ， 揭 铭 基 高 科IPO 却 主 动 “ 认怂”宣告终止之谜
（1）业绩下滑不满足上市标准；（2）质疑技术先进性；（3）宁德时代客户和股东双重身份。
4
2024 年 5
月 16 日
雷递
年营收 11 亿曾拟募资 4 亿，王彩晓家族色彩浓厚
实控人家族持股比例及在公司任职
5
2024 年 5
月 16 日
慧炬财经
5 月以来创业板撤回申请终止上市第四家，扣非净利大幅下滑难满足监管新 规 ！ 96% 股 权 实控人家族持股，一股独大隐忧难解
（1）业绩大幅下滑不满足创业板上市条件；（2）实控人家族持股比例高及在公司任职对公司治理及内控不利影响；（3）实控人离婚与其与姐姐之间股权转让是否有关联
6
2024 年 5
月 14 日
金证
研
外协供应商成立即合作或缺乏交易能力撑起超六千万元采购额
（1）实控人家族持股比例高及在公司任职对公司治理及内控不利影响；（2）贵州铭兴与祥务新材共用相同邮箱；（3）外协供应商社保缴纳人数少，成立时间短，质疑供应商经营规模与公司交易金额不匹配
7
2024 年 5
月 13 日
新浪财经
以 负 毛 利 率 获 客 十亿元项目未完成产量下滑反募资扩产
（ 1 ） 主 营 业 务 毛 利 率 低 于 同 行 均 值 ；（2）计算机及手机收入占比高且产销下降；（3）手机类组件以负毛利率向客户供货；（4）募投项目扩产的可行性
8
2024 年 5
月 11 日
华网
实控人家族持股九成，恐造成“一言堂”，核心竞争力成长性存疑
（1）实控人家族持股比例高及在公司任职对公司治理及内控不利影响；（2）研发团队学历低、研发费用率及专利低于同行业
9
2024 年 4
月 30 日
每日经济新闻
实控人多名亲属在公司任职对重要客户销售额大幅下降
（1）实控人家族持股比例集中且在公司任职；（2）宁德时代间接股东和客户的双重身份
10
2024 年 4
月 12 日
慧炬财经
扣非净利大幅下滑成 定 局 ， 96% 股 权实控人家族持股惹眼！实控人离婚前赠给俩姐姐 40%股权，离婚后股权又神奇转回
（1）业绩大幅下滑不满足创业板上市条件；（2）实控人家族持股比例高及在公司任职对公司治理及内控不利影响；（3）实控人离婚与其与姐姐之间股权转让是否有关联
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序号
发布日期
媒体
文章标题
主要内容
11
2024 年 4
月 10 日
华财研报
毛利率过低引发交易 所 质 疑, 研 发 不足“伤及”创业板属性
（1）毛利率低于行业均值，低毛利合理性；（2）研发费用率较低、研发人员学历低；（3）家族企业集中控股带来内控隐患
12
2024 年 1
月 11 日
钛媒
体
家 族 色 彩 严 重 ，95% 员 工 学 历 在 本科以下，未来业绩堪忧
（1）实控人家族持股比例高及公司任职对公司治理及内控影响；（2）募投扩产合理性存疑；（3）研发人员学历低
13
2024 年 1
月 5 日
新浪财经
大部分核心技术为行业通用技术改良 实 控 人 离 婚 前 将40% 股 权 赠 送 给 姐姐
（1）部分员工未缴纳五险一金；（2）大部分核心技术为行业通用技术改良；（3）实控人家族持股比例高、实控人婚前转移财产。
14
2023 年 9
月 6 日
读创
铭基高科冲击创业板 IPO，宁德系入股
宁德时代入股、关联交易及独立性
15
2023 年 6
月 20 日
集微
网
关联交易频繁，铭基高科身背对赌协议闯关 IPO
（1）实控人存在对赌协议（只是论述事实）；（2）实控人家族持股比例高及在公司任职对公司治理及内控不利影响。
16
2023 年 5
月 30 日
北京商报
下 游 市 场 不 景 气 铭基高科闯关创业板
（1）产品应用领域集中在计算机和手机；（2）实控人家族控股集中度高。
经本所律师核查，相关媒体报道一般为描述型报道，报道的内容大多引用前
次申报的招股说明书、首轮及二轮问询回复的部分内容，其中涉及到法律事项的
相关媒体主要关注点核查如下：
关注点
1. 宁德时代间接股东和客户的双重身份
因触发回购条款，长江晨道已于
2024 年 12 月退出对公司的持股，具体详见
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-76
《法律意见书》之“七、公司的股本及演变”之“（二）公司及其前身的历次股
权变动情况”之“10. 2024 年 12 月，第四次股权转让”。
长江晨道退出后宁德时代已不再间接持有公司股份。根据长江晨道的确认函，
以及本所律师对长江晨道的访谈，长江晨道仅以股权投资视角来判断投资价值，
长江晨道没有直接促进铭基高科与宁德时代的合作，退出也不会影响铭基高科与
宁德时代的合作。
关注点
2. 实控人家族持股比例高及公司任职对公司治理及内控影响
详见本补充法律意见书之“《审核问询函》问题 7.关于其他事项”之“（三）
关于公司治理”的回复内容。
关注点
3. 实控人离婚与其与姐姐之间股权转让是否有关联
请详见本补充法律意见书之“《审核问询函》问题 5.关于历史沿革”的回复
内容。
关注点
4. 部分员工未缴纳五险一金
详见《法律意见书》之“十八、公司的劳动用工与社会保障”之“（二）社
会保险、住房公积金”。
关注点 5. 贵州铭兴与祥务新材共用相同邮箱
根据公司的说明，以及对相关经办人员的访谈确认，2022 年，贵州铭兴财务
人员在向工商部门申报年报时填写了其个人邮箱地址，其妹妹当时在代理记账公
司工作，在为祥务新材（兴仁县详务新型节能建材有限公司）等 8 家公司代理申
报年报时亦填写其姐姐的邮箱地址，导致贵州铭兴与祥务新材等 8 家公司的邮箱
地址相同。
报告期内，贵州铭兴与祥务新材不存在共用相同邮箱的情形。
综上，本所律师认为，与公司创业板申报相关的媒体质疑情况不存在未解决
或未合理解释并对公司本次申请挂牌构成重大不利影响的情况。
4. 本所律师核查情况
（
1） 核查程序
a.
查阅证监会、深圳证券交易所网站关于公司前次申报相关信息披露文件，
以及核实是否存在现场检查、现场督导等情形，是否存在被行政处罚或被采取自
律性措施；
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-77
b.
访谈公司实际控制人，了解前次申报撤回以及重新选择中介机构的原因，
了解公司是否存在现场检查、现场督导等情形，是否存在被行政处罚或被采取自
律性措施；
c.
对比本次申请挂牌文件与前次 IPO 申报文件的差异
d.
通过百度、微博、证监会官网、深圳证券交易所网站等网络搜索、查阅
主流微信公众号等方式，关注与公司前次申报相关的重大媒体质疑情况；
e.
查阅本次挂牌转让相关信息披露文件和底稿文件，核实是否存在前次申
报相关媒体关注的点。
（
2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
a.
公司前次申报创业板终止审核主要原因系公司 2023 年业绩出现较大下滑，
撤回申请后，公司通过市场化比较方式重新选择了中介机构；前次申报期间公司
未受到现场检查，亦未受到证券监管部门的行政处罚或被采取自律监管措施，不
存在可能影响本次挂牌且尚未消除的相关因素；
b.
本次申请挂牌文件与前次 IPO 申报文件的主要差异主要为：（1）两次申
报披露信息存在章节、内容披露要求的区别；（2）两次申报不存在完整报告期
的重合，不存在同一年度或期末财务信息差异的情形，由于报告期不同导致披露
的财务数据、股东情况、业务情况、资产情况、关联方及关联交易等信息存在差
异；前述差异具有相关合理性；
c.
与公司创业板申报相关的媒体质疑情况不存在未解决或未合理解释并对
公司本次申请挂牌构成重大不利影响的情况。
《审核问询函》之其他
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说
明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、
挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；
如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请按要求补充披露、
核查，并更新推荐报告。
./tmp/b9e9000c-d3ef-49fd-8776-3e6beafd2de7-html.html3-3-78
回复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
，本所律师对照《非上市公众
公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开
转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定后认为，公司不存在涉
及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广东铭基高科电子股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律
意见书（一）》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所
经办律师：
曹余辉
胡光建
严家呈
单位负责人：
赵显龙
年
月 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
