公告编号：2025-057

证券代码：834082 证券简称：中建信息 主办券商：信达证券

中建材信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书、总法律顾问。

第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为

14,935.9999 万股，均为普通股。每股

人民币 1 元。

第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为

14,935.9999 万股，均为普通股。以人

民币标明面值，

面值为每股人民币 1 元。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，按照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

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（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，公司

股东不享有优先认购权，本章程另有规

定或者股东会决议决定股东享有优先

认购权的除外。

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会规定的其他方式。

第二十一条 公司为增加注册资本发行

新股时，公司股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定

股东享有优先认购权的除外。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本 章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购 其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（二）项的原因收购

公司股份的，应当经股东会决议；公司

因第（三）项规定的情形收购本公司股

份 的,经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项至第（二）项的原因收购

公司股份的，应当经股东会决议；公司

因第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的,经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

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公司依照第二十三条规定收购公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当 自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个 月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购本公司股份的，不得超过公司已 发

行股份总额的百分之十；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当在三年内转让给职工

或者注销。

公司依照第二十三条规定收购公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第（五）

项规定收购本公司股份的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当在三年内转让给职工或者注销。

第四十条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准第四十一条规定的担保

事项、财务资助事项；

第四十条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券及变更募集资金

用途作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）制定、修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议股权激励计划；

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（十）审议股权激励计划；

（十一）审议交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上，或交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的事项；

本章程第四十条、第九十条所称“交

易”包括以下事项：购买或者出售资产

（不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为）、对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）、提供担保、提

供财务资助、租入或者租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或者受赠资产、债权或者

债务重组、研究与开发项目的转移、签

订许可协议、放弃权利以及中国证监

会、全国股转公司认定的其他交易；

（十二）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定 的

其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为 行

使。

（十）审议交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上，或交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万元的事项；

本章程第四十条、第九十条所称“交易”

包括以下事项：购买或者出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为）、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供担保、提供财

务资助、租入或者租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议、放弃权利以及中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易；

（十一）股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

（十二）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权，除第（十一）项外，

其余不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第四十三条 公司为关联方提供担保

的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

第四十二条 公司为关联方提供担保

的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

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会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，应当提交股东会审议。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人 及

其关联方应当提供反担保。

会审议通过后提交股东会审议。严禁对

公司以外无股权关系的企业提供任何

形式担保。

第六十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第六十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第六十九条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会表决权的股份总数；同一表决权

只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

第六十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会表决权的股份总数；同一表决权

只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

公司股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

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（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

会会议上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外提供财务资助、

变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

会会议上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。

第七十八条 董事由股东会选举产生。

每届任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门 规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第七十七条 非职工董事由股东会选

举产生。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

董事会成员中应当有公司职工代表，董

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会民主选举产生，无需提交股

东会审议。

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第八十一条 董事的提名方式和程序

为：

（一）董事会董事候选人由公司股东提

名，公司股东会选举产生,持股比例 最

高的股东可提名董事会总人数半数以

上的董事候选人。

（二）董事候选人应在发出召开股东会

通知之前做出书面承诺，同意接受 提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事义务

第八十条 董事的提名方式和程序为：

（一）董事会董事候选人由公司股东提

名，公司股东会选举产生,持股比例最

高的股东可提名董事会总人数半数以

上的董事候选人。

（二）董事候选人应在发出召开股东会

通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事义务。

（三）职工代表董事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第八十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方 案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更 公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

第八十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方 案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更 公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置，

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（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项 和

奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）作为公司信息披露负责机构管

理公司信息披露事项，依法披露定 期

报告和临时报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利， 以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十六）公司在诉讼或仲裁过程中，主

动放弃超过人民币 200 万元（本金部

分）的诉讼请求或仲裁申请的权利。

（十七）决定公司的风险管理体系、内

部控制体系、违规经营投资责任追 究

工作体系、法律合规管理体系，制订公

司重大会计政策和会计估计变更方案，

负责审议内部审计基本制度、审计计

划、重要审 计报告，决定内部审计机

构设置及其负责人，决定公司的资产负

决定子公司的设立或撤销；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总经理提名决定聘任或者

解聘总法律顾问；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）作为公司信息披露负责机构管

理公司信息披露事项，依法披露定期报

告和临时报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报，

并检查总经理和其他高级管理人员对

董事会决议的执行情况，建立健全对总

经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）公司在诉讼或仲裁过程中，主

动放弃超过人民币 200 万元

（本金部分）

的诉讼请求或仲裁申请的权利。

（十七）决定公司的风险管理体系、内

部控制体系、违规经营投资责任追究工

作体系、法律合规管理体系，制订公司

重大会计政策和会计估计变更方案，负

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债率上限，对公司风险管理、内部控制

和法律合规管理制度及其有效实施进

行总体监控和评价；

（十八）决定对经理层的授权；

（十九）法律、行政法规、部门规章以

及本章程规定的其他应当由董事会通

过的职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授

权范围的，应当提交股东会审议。

责审议内部审计基本制度、审计计划、

重要审计报告，决定内部审计机构设置

及其负责人，决定公司的资产负债率上

限，对公司风险管理、内部控制和法律

合规管理制度及其有效实施进行总体

监控和评价；

（十八）决定对经理层的授权；

（十九）决定公司的年度和任期经营业

绩考核目标建议值；

（二十）法律、行政法规、部门规章以

及本章程规定的其他应当由董事会通

过的职权。

董事会作出重大决策，应当由总法律顾

问进行合法合规性审查。

董事会作出决议后，应当由董事会秘书

跟踪决议执行情况，并定期向董事会报

告。

董事会行使职权的事项超过股东会授

权范围的，应当提交股东会审议。

第八十八条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会审批。

除按照有关法律法规、全国股转公司相

关规定及本章程规定需经股东会审议

通过的交易事项外，其他交易事项可由

董事会审议决定或由董事会授权公司

第八十七条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会审批。

除按照有关法律法规、全国股转公司相

关规定及本章程规定需经股东会审议

通过的交易事项外，其他交易事项可由

董事会审议决定或由董事会授权公司

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经理层审批决定。

经理层审批决定。

第八十九条 董事会可以根据工作需

要，按照股东会的有关决议，设立战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核等专门委员会。专门委员会成

员全部由董事组成。专门委员会对董事

会负责，依照公司章程和董事会授权履

行职责。

第八十八条 董事会可以根据工作需

要，按照股东会的有关决议，设立战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等专门委员会。专门委

员会成员全部由董事组成。专门委员会

对董事会负责，依照公司章程和董事会

授权履行职责。

第九十条 董事会应当制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议， 提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应详细规定董事会的

召开和表决 程序。董事会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第八十九条 董事会应当制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应详细规定董事会的召

开和表决程序。董事会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会审

议批准。

第九十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

（五）董事会闭会期间董事长代行使董

事会部分职权，具体授权原则和授 权

内容由董事会拟定《董事会议事规则》

，

报股东会批准后生效。重大事项应 当

由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。

第九十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

（五）董事会闭会期间董事长代行使董

事会部分职权，具体授权原则和授 权

内容由董事会拟定《董事会议事规则》

，

报股东会批准后生效。重大事项应 当

由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。

（六）信息披露事务负责人空缺期间，

挂牌公司应当指定一名董事或者高级

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管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

（七）董事长应当积极推动公司制定、

完善和执行各项内部制度。董事长不得

从事超越其职权范围的行为。董事长在

其职权范围（包括授权）内行使权力时，

遇到对公司经营可能产生重大影响的

事项时，应当审慎决策，必要时应当提

交董事会集体决策。对于授权事项的执

行情况，董事长应当及时告知全体董

事。

（八）董事长应当保证信息披露事务负

责人的知情权，不得以任何形式阻挠其

依法行使职权。董事长在接到可能对公

司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件

报告后，应当立即敦促信息披露事务负

责人及时履行信息披露义务。

第九十八条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议， 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十七条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

公司章程或者股东会授权董事会决定

发行新股的，董事会决议应当经全体董

事三分之二以上通过。

公司因将股份用于员工持股计划或者

股权激励或将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券，而收购本

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公司股份的，可以按照公司章程或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇四条 公司董事会设立独立

董事 2 名。

独立董事对公司及全体股东负有忠实

与勤勉义务。独立董事应当按照相关

法律和本章程的要求，认真履行职责，

维护公司整体利益，关注公司股东的合

法权益不受损害。

公司董事会下设审计委员会的，独立董

事应当在审计委员会成员中占多 数，

并担任召集人，审计委员会的召集人应

为会计专业人士。

独立董事每届任期与公司其他董事相

同，任期届满，连选可以连任，但是连

任时间不得超过六年。

第一百〇三条 公司董事会设立独立

董事 2 名。

独立董事对公司及全体股东负有忠实

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

律和本章程的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，关注公司股东的合法

权益不受损害。

公司董事会下设审计委员会的，过半数

成员为独立董事，并由独立董事中会计

专业人士担任召集人。

独立董事每届任期与公司其他董事相

同，任期届满，连选可以连任，但是连

任时间已满六年的，自该事实发生之日

起十二个月内不得被提名为公司独立

董事候选人。

第一百〇五条 担任独立董事应当符

合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关

规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及规范性文

件所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经

第一百〇四条 担任独立董事应当符

合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关

规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及规范性文

件所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、行政法规、规章及全国股转

系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

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验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规规定的其他条件。

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规规定的其他条件。

第一百〇六条 下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系 （直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等）

；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1％以上或者是公司前十名股东的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲

属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自

控制的企业提供财务、法律、咨询 等

服务的人员，包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在公司及其控股股东、实际控制

第一百〇五条 下列人员不得担任独

立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系 （直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

姐妹等）

；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1％以上或者是公司前十名股东的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份 5％以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲

属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自

控制的企业提供财务、法律、咨询 等

服务的人员，包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在公司及其控股股东、实际控制

公告编号：2025-057

人或者其各自的控制的企业有重大 业

务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人担任董

事、监事或者高级管理人员的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列举情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选

人、其任职及曾任职的单位存在其 他

影响其独立性情形的人员；

（九）法律、法规、规范性文件及公司

章程规定的其他人员；

（十）中国证监会、全国股转公司认定

的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行

自查，并将自查情况提交董事会。董 事

会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报

告同时披露。

人或者其各自的控制的企业有重大 业

务往来的单位担任董事、监事或者高级

管理人员，或者在有重大业务往来的

单位及其控股股东、实际控制人担任董

事、监事或者高级管理人员的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项

所列举情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选

人、其任职及曾任职的单位存在其 他

影响其独立性情形的人员；

（九）法律、法规、规范性文件及公司

章程规定的其他人员；

（十）中国证监会、全国股转公司认定

的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的公司控股股东、实际控制人控制的

企业，不包括根据《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》第六

十九条规定，与公司不构成关联关系的

企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行

自查，并将自查情况提交董事会。董 事

会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报

告同时披露。

第一百一十条 为充分发挥独立董事

的作用，除法律和本章程赋予董事的职

权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的重大关联

第一百〇九条 为充分发挥独立董事

的作用，除法律和本章程赋予董事的职

权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的重大关联

公告编号：2025-057

交易应由独立董事认可后，提交董 事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会

议；

（四）提议召开董事会会议；

（五）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审 议；

（六）依法公开向股东征集股东权利；

（七）独立聘请中介机构，对公司的具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（八）对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、全国股转公司规定和公司章程 规

定的其他职权。

独立董事行使前款职权应当取得全体

独立董事过半数同意。

交易应由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会

议；

（四）提议召开董事会会议；

（五）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（六）在股东会会议召开前公开向股东

征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机

构，对公司的具体事项进行审计、咨询

或者核查；

（八）对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、全国股转公司规定和公司章程规定

的其他职权。

独立董事行使前款职权应当取得全体

独立董事过半数同意。

第一百一十五条 公司设总经理一名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设

副总经理多名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员， 由

第一百一十四条 公司设总经理一名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。设

副总经理多名。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书、总法律顾问为公司高级管

公告编号：2025-057

董事会聘任或解聘。

理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百一十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发管

理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织实施

公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的其他公司 人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发管

理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织实施

公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，主要行使

以下职权：

（一）督导内部审计制度的制订及实

施，并对相关制度及其执行情况进行

检查和评估；

（二）检查公司财务，审核公司的财务

报告并对其发表意见；

（三）审核公司年度审计计划和重点审

第一百三十五条 审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，主要行使

以下职权：

（一）督导内部审计制度的制订及实

施，并对相关制度及其执行情况进行检

查和评估；

（二）检查公司财务，审核公司的财务

报告、年度财务预算方案、决算方案及

公司的会计政策及其变动，并对其发表

公告编号：2025-057

计任务，经董事会批准后督促落实，研

究重大审计结论和整改工作，推动审计

成果运用；

（四）指导内部审计部门有效运作；

（五）监督及评估外部审计工作；

（六）协调管理层、内部审计部门及相

关部门与外部审计机构的沟通；

（七）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（八）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（九）向股东会会议提出提案；

（十）依照《公司法》相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计 师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十二）本章程规定的其他职权，以及

公司董事会授权的其他事宜及相关 法

律、行政法规和全国股转公司相关规定

中涉及的其他事项。

意见；

（三）审核公司年度审计计划和重点审

计任务，经董事会批准后督促落实，研

究重大审计结论和整改工作，推动审计

成果运用；

（四）指导内部审计部门有效运作；

（五）监督及评估外部审计工作；

（六）协调管理层、内部审计部门及相

关部门与外部审计机构的沟通；

（七）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出责任追究或者解

任的建议；

（八）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（九）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（十）向股东会会议提出提案；

（十一）依照《公司法》相关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十三）及时向董事会报告公司重大问

公告编号：2025-057

题、重大风险、重大异常情况；

（十四）本章程规定的其他职权，以及

公司董事会授权的其他事宜及相关法

律、行政法规和全国股转公司相关规定

中涉及的其他事项。

第一百三十七条 审计委员会会议分

为定期和临时会议，会议由主任委员负

责召集和主持，主任委员不能履行职责

时，由过半数委员共同推举一名委员代

为 履行职责。

审计委员会每三个月至少召开一次。临

时会议由 2 名以上审计委员会委员提

议或审计委员会主任委员认为有必要

时召开。

第一百三十六条 审计委员会会议分

为定期和临时会议，会议由主任委员负

责召集和主持，主任委员不能履行职责

时，由过半数委员共同推举一名委员代

为履行职责。

审计委员会每年须至少召开 4 次定期会

议。临时会议由 2 名以上审计委员会委

员提议或审计委员会主任委员认为有

必要时召开。

第一百七十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十九条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司因解散、

被宣告破产或者其他法定事由需要终

止的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十三条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占

股本总额百分之五十以上的股东；持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股本总额百分之五十以上的股东；持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

公告编号：2025-057

东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因同受国家控股而具有关联关系。

(四) 中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东及其关联方以外的其他股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不因同

受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、高

级管理人员及其关联方，以及单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。

（二）新增条款内容

第一百二十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法

律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

（三）删除条款内容

第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

公告编号：2025-057

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司规定的其他担保。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-057

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认的《中建材信息技术股份有限公司第四届董事会第

十三次会议决议》；

2、修订后的《中建材信息技术股份有限公司章程》

。

中建材信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日