公告编号：2025-045

证券代码：871282 证券简称：关爱通 主办券商：中信建投

中智关爱通（上海）科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“半数以上”

所有条款中“过半数”

第一章 总则

第一条 为维护中智关爱通（上海）科技

股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本公司 ”

）

、股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国公司登记管理条例》

（以

下统称“

《公司法》 ”

）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》 ”

）和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司系由上海中智关爱通企业

管理有限公司（以下简称“有限公司 ”

）按原

账面净资产值折股整体变更，以发起设立的方

第一章 总则

第一条 为维护中智关爱通（上海）科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司 ”

）

、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》 ”

）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司系由上海中智关爱通企业

管理有限公司（以下简称“有限公司”

）按原

账面净资产值折股整体变更，以发起设立的方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，

公告编号：2025-045

式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

有限公司原有的权利义务均由本公司承

继。

第四条 公司根据《中国共产党章程》规

定， 设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 公司名称和住所

第五条 公司注册名称：中智关爱通（上

海）科技股份有限公司

第六条 公司住所：上海市松江区新桥镇

千帆路 237 弄 8 号 1502 室

第七条 公司注册资本为人民币

11,916.6698 万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第九条 由股东大会选举产生的代表公

司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷， 应当先通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监，下同）

。

第三章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨：力于构建社

会、企业和员工相互支持， 共同发展的“爱

取得企业法人营业执照。

有限公司原有的权利义务均由本公司承

继。

第四条 公司根据《中国共产党章程》规

定， 设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 公司名称和住所

第五条 公司注册名称：中智关爱通（上

海）科技股份有限公司。

第六条 公司住所：上海市松江区新桥镇

千帆路 237 弄 8 号 1502 室。

第七条 公司注册资本为人民币

11,916.6698 万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第九条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通过公司所在地法院解决。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监，下同）

。

公告编号：2025-045

在其中”生态圈。

第十四条 公司经营范围：许可项目：旅

游业务；食品销售；酒类经营；出版物零售；出版物批发；第二类增值电信业务；互联网信息服务；鲜肉零售，鲜肉批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体营业项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）

；贸易经纪；国内贸易代理；会议及展览

服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；健身休闲活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）

；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；

国内货物运输代理， 日用百货销售，食用农产品批发，食用农产品零售，服装服饰批发，服装服饰零售；五金产品零售；五金产品批发；针纺织品销售；办公用品销售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）

；化妆品批发；化妆品零售；特

种劳动防护用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；旅客票务代理；广告设计、代理； 金银制品销售；大数据服务；餐饮管理；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）

，卫生用品和一次性使

用医疗用品销售，专业保洁、清洗、消毒服务；心理咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第四章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，

每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

第三章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨：聚焦职场私

域运营，以科技赋能为抓手，依托员工服务平台构建开放生态、整合优质资源，助力企业在预算合规可控前提下，为员工及家属提供福利、健康、文化、职业发展等多元服务，通过数智化手段优化员工福利与服务全流程，提升管理效率和员工体验，激发组织活力，打造幸福企业！

第十四条 公司经营范围：许可项目：旅

游业务；食品销售；酒类经营；出版物零售；出版物批发；第二类增值电信业务；互联网信息服务；鲜肉批发；鲜肉零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

一般项目：货物进出口；技术进出口；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）

；

贸易经纪；国内贸易代理；会议及展览服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）

；健身休闲活动；互

联网销售（除销售需要许可的商品）

；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）

；国内货

物运输代理，日用百货销售，食用农产品批发，食用农产品零售，服装服饰批发，服装服饰零售；五金产品零售；五金产品批发；针纺织品销售；办公用品销售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）

；化

妆品批发；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；票务代理服务；旅客票务代理；广告设计、代理；金银制品销售；大数据服务；餐饮管理；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）

，卫生

用品和一次性使用医疗用品销售，专业保洁、清洗、消毒服务；心理咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

第四章 股份

第一节 股份发行

公告编号：2025-045

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十八条 公司发行的所有股份均为普

通股。

第十九条 公司的发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间为：

第二十条 公司的股份总数为

11,916.6698 万股，均为普通股，以人民币标

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十八条 公司发行的所有股份均为普

通股。

第十九条 公司的发起人、认购的股份数

、出资方式和出资时间为：

公告编号：2025-045

明面值，每股 1 元。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本，公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，

公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，应当

按照有关法律法规和有关主管部门认可的方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的

第二十条 公司的股份总数为

11,916.6698 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每股 1 元。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需

公告编号：2025-045

本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东买卖公司股票应符合国家法律法规的相关规定。

第三十一条 公司的股份可以依照法律

规定的方式予以转让。股东依法转让股份后，应当及时告知公司，同时在法律规定的登记存管机构办理登记过户。

第五章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司置备股东名册，并记载

如下内容：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。记载于股东名册的股东， 可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出

资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更

要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规

定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本，公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，应当

按照有关法律法规和有关主管部门认可的方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购

的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

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的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）

依照其持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东买卖公司股票应符合国家法律法规的相关规定。

第三十一条 公司的股份可以依照法律

规定的方式予以转让。股东依法转让股份后，应当及时告知公司，同时在法律规定的登记存管机构办理登记过户。

第五章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司置备股东名册，并记载

如下内容：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。记载于股东名册的股东， 可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出

资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十五条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权

公告编号：2025-045

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、

董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东及关联方不得占用或者转移公

司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利、

股东及其关联方

因占用或转移公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法》及本章程规定，并向公司提出书面请求，逐项说明需查阅的具体事项和查阅目的、与股东权益的关联性及用途等。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关

材料的，适用本条规定。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

公告编号：2025-045

规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提

供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资

金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序， 关联董事、关联股东应当回避表决。全体股东均为关联方的除外。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法

规及章程规定， 给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条 公司的控股股东应与公司

实行人员、资产、财务分开， 实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的

独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第四十五条 公司的控股股东及其下属

的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十九条 董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东及关联方不得占用或者转移公

司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利、股东及其关联方

因占用或转移公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公告编号：2025-045

第二节 股东大会的一般规定

第四十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）

选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）

审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）

对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）

审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项；

（十三）

审议批准需股东大会决定的投融

资项目；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议需股东大会决定的关联交

易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、

本章程或公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提

供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资

金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。全体股东均为关联方的除外。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法

规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条 公司的控股股东应与公司

实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的

独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公

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（二）

本公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的 50%；

（六）对公司股东、实际控制人或其他关

联人提供的担保，不论金额大小；

（七）

全国中小企业股份转让系统或者本

章程规定的其他担保情形。

股东大会审议担保事项时，

必须经出席会

议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、

实际控制人或其

他关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议除本章程第四十七条以外其

他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议。

未经董事会或股东大会批准，

公司不得对

外提供担保。

第四十八条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）

公司未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股

司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第四十五条 公司的控股股东及其下属

的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第二节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条规定的

担保事项；

（十一）审议批准需股东会决定的投融资

项目；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议需股东会决定的关联交易；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、

本章程或公司制度规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，应

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份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东大会的地点

为公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东大会应当设置会场，股东大会将以现场会议形式或其他方式召开。

第五十一条 本公司召开年度股东大会

时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、

《公司股东大会规则》

、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议表决程序、表决结果是否合法

有效；

（四）

应本公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十二条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

当经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）本公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的 50%；

（六）对公司股东、实际控制人及其关联

人提供的担保；

（七）全国中小企业股份转让系统有限公

司（以下简称“全国股转公司”

）或者本章程

规定的其他担保情形。

股东会审议担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的过半数通过。股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议除本章程第四十七条以外其

他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外

提供担保。

第四十八条 股东会会议分为年度股东

会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司自

情形出现之日起两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

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董事会同意召开临时股东大会的，

应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十四条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十五条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容。

除前款规定的情形外，

召集人在发出股东

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东会会议的地

点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东会会议应当设置会场，以现场会议形式或其他方式召开。

第五十一条 本公司召开年度股东会会

议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、

《股东会议事规则》

、本章程的

规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议表决程序、表决结果是否合法

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十二条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当

在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议作出变更的，应当征得监事会同意。

董事会不同意召开临时股东会会议的，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

公告编号：2025-045

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前以公告方式，通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，

不应当包括会议

召开当日。

第六十条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、

监事外，

每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当

在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求作出变更的，应当征得相关股东同意。

董事会不同意召开临时股东会会议的，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东会会议的，应当

在收到请求后 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提案作出变更的，应当征得相关股东同意。

监事会未在规定期限内发出股东会会议

通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议作出之前，召集股东会会议的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十四条 监事会或股东决定自行召

集股东会会议的，应当书面通知董事会。

第五十五条 对于监事会或股东自行召

集的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 监事会或股东依法自行召

集的股东会会议，会议产生的必要费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会会议，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

公告编号：2025-045

第五节 股东大会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的公

司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为

法人股东的， 应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会会

议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开

当日，但包括通知发出当日。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中

公告编号：2025-045

委托人为法人的，

由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，

由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，

会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的公

司所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应当

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

公告编号：2025-045

会作出报告。

第七十五条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十条 股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会会议由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推

举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事

规则使会议无法继续进行的，经现场出席有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则

公告编号：2025-045

股东大会作出普通决议，

应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，

应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或本章程规定应

当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三） 公司增加或减少注册资本；

（四） 发行公司债券；

（五） 公司的分立、合并、解散和清算；

（六） 本章程的修改；

（七） 本章程第四十六条第一款第四和

六项规定的担保事项；

（八） 股权激励计划；

（九） 交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上；

（十） 交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，或绝对金额超过 5000 万元人民币；

（十一） 交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，或绝对金额超过 500 万元人民币；

（十二） 交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会会议上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十五条 董事、监事、总经理和其他

高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应当有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会。

公告编号：2025-045

以上，或绝对金额超过 5000 万元人民币；

（十三） 交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（十四） 项目投资在 2 亿元人民币以

上的对内固定资产投资；

（十五） 单次债务融资金额在 2 亿元人民币以上的，或连续 12 个月债务融资金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

（十六） 单笔或连续 12 个月累计金额

在 2 亿元人民币以上委托理财产品；

（十七） 公司与关联法人发生的关联交

易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的关联交易；

（十八） 公司与关联自然人发生的关联

交易，单次 50 万元人民币或者连续十二个月达到 100 万元人民币；

（十九） 法律、行政法规、本章程或公

司制度规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述事项涉及关联交易的，

应当由出席股

东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第八十四条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（三）发行公司债券；

（四）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）本章程第四十七条第一款第（四）

项和第（六）项规定的担保事项；

（七）股权激励计划；

（八）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上；

（九）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，或绝对金额超过 人民币 5000 万元；

（十）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，或绝对金额超过 人民币 500 万元；

（十一）交易的成交金额（含承担债务和

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第八十六条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条 公司及控股子公司持有的公

司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，或绝对金额超过人民币 5000 万元；

（十二）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

（十三）项目投资在人民币 2 亿元以上

的对内固定资产投资；

（十四）单次债务融资金额在 人民币 2

亿元以上的，或连续 12 个月债务融资金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

（十五）单笔或连续 12 个月累计金额在

人民币 2 亿元以上委托理财产品；

（十六）公司与关联法人发生的关联交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的关联交易；

（十七）公司与关联自然人发生的关联交

易，单次 人民币 50 万元或者连续十二个月达到 人民币 100 万元；

（十八）法律、行政法规、本章程或公司

制度规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述事项涉及关联交易的，应当由出席股

东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第八十四条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条 公司应当在保证股东会合

公告编号：2025-045

第九十三条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”

。

第九十五条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的， 新任董事、监事就任时间自股东大会作出决议当日起计算。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负

法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条 除累积投票制外，股东会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条 公司及控股子公司持有的公

司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票

表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议

公告编号：2025-045

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）

被中国证监会处以证券市场禁入处

罚，期限未满的或者认定为不适当人选；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

本条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事、高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百零一条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

记录。

第九十三条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十五条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会作出决议当日起计算。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

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（二）不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、

委派董事的，

该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

本条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事、高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

公告编号：2025-045

以撤换。

第一百零五条 董事可以在任期届满前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。公司应在 2 个月内完成董事补选。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。

除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百零六条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零七条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 若设立独立董事，则独立

董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百一十一条 董事会由五名董事组

成。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 改变业务范围或经营方式；

（五） 制订公司的年度财务预算方案、

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

照章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

公告编号：2025-045

决算方案；

（六） 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七） 制订公司增加或减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式或性质的方案；

（九） 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）宣布或支付任何股息、红利；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）

制订本章程或其他组织性文件的

修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项，依法披

露定期报告和临时报告；

（十六） 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十七） 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百一十三条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十四条 董事会决定公司重大

问题，应事先听取公司党组织的意见。重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会作出决定。

公司董事会职权事项涉及以下重大事项，

须上报公司党组织研究讨论，党组织在收到重大问题议题之后 5 日内应向公司董事会提出意见和建议：

（一）公司的发展战略、中长期规划、年

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及章程

规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满前

辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

如因董事辞任导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除本条第二款所列情形外，董事辞任自辞

任报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事辞任生效或者任期

届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效

第一百〇七条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-045

度经营计划。

（二）公司的发展规划和资本运营计划。

（三）有关公司三重一大的重大决策事

项。

（四）公司的年度预、决算方案。

（五）拟定公司章程修改方案，制定公司

重要管理制度。

（六）

其他应上报公司党组织决策的重大

事项。

第一百一十五条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十七条 董事会须对公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十八条 董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 董事长、代表 1/10 以

上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会

第一百〇九条 若设立独立董事，则独立

董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东会

负责。

第一百一十一条 董事会由五名董事组

成。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 改变业务范围或经营方式；

（五） 决定公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六） 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式或性质的方案；

（九） 在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）宣布或支付任何股息、红利；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项，依法披

露定期报告和临时报告；

（十六） 向股东会提请聘请或更换承办

公司审计业务的会计师事务所；

（十七） 听取公司总经理的工作汇报并

公告编号：2025-045

议。

第一百二十三条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。

第一百二十四条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下述事项须经全体董事的三分之二以上通过：

（一） 改变业务范围或经营方式；

（二） 制定增加、减少公司注册资本、

发行债券或其他证券的方案并报股东大会审议；

（三） 制定合并、分立、中止、解散、

清算、申请破产、变更公司形式或性质的方案并报股东大会审议；

（四） 制定修改公司章程或其他组织性

文件的方案并报股东大会审议；

（五） 交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 10%以上；

（六） 交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元人民币；

（七） 交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 100 万元人民币；

（八） 交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过 1000 万元人民币；

（九） 交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百一十三条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条 董事会决定公司重大

问题，应当事先听取公司党组织的意见。重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会作出决定。

公司董事会职权事项涉及以下重大事项，

须由公司党组织前置研究讨论，党组织在收到重大问题议题之后 5 日内应向公司董事会提出意见和建议：

（一）公司的发展战略、中长期规划、年

度经营计划；

（二）公司的发展规划和资本运营计划；

（三）公司的年度预、决算方案；

（四）拟定公司章程修改方案，制定公司

重要管理制度；

（五）其他应由公司党组织前置研究讨论

的“三重一大”重大决策事项。

第一百一十五条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十七条 董事会须对公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十八条 董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

公告编号：2025-045

（十） 项目投资在 1000 万元人民币以

上，低于 2 亿元人民币的对内固定资产投资；

（十一） 单次债务融资金额在 1000 万元

人民币以上，但低于 2 亿元人民币的，或连续12 个月债务融资金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；

（十二） 购买金额在 1000 万元人民币以

上，低于 2 亿元人民币或者连续 12 个月累计超过 1 亿元人民币的委托理财产品；

（十三） 单笔交易金额达到或超过交易

发生前一年度目标公司经审计的营业收入的10%的固定资产或无形资产的出售、转让、收购，已在年度预算内明

确列支的不在此限；

（十四） 本章程第四十六条规定的对外

担保事项；

（十五） 制定或者变更公司高级管理人

员的薪金、奖金激励计划、长期激励计划（包括股权激励）

；

（十六） 任命、解聘公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；

（十七） 宣布或支付任何股息、红利；

（十八） 批准或修改任何季度和年度预

算、决算，营业计划和运营计划（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）

；

（十九） 与关联法人发生的连续十二个

月内累计达到或超过交易发生前一年度公司经审计的营业收入的 5%的关联交易；与关联自然人连续十二个月内累计达到 50 万元人民币的关联交易；

（二十） 本章程、公司制度所规定的其

他事项。

上述事项涉及关联交易的，

须经无关联董

事三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 董事长、代表 1/10 以

上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件等形式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限不受前款限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下述事项须经全体董事的三分之二以上通过：

（一） 改变业务范围或经营方式；

（二） 制订增加、减少公司注册资本、

发行债券或其他证券的方案并报股东会审议；

（三） 制订合并、分立、中止、解散、

清算、申请破产、变更公司形式或性质的方案并报股东会审议；

（四） 制定修改公司章程的方案并报股

东会审议；

（五） 交易涉及的资产总额占公司最近

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可举行，除本章程或公司制度约定须经无关联关系董事三分之二以上通过外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条 董事会做出决议采取

举手或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存

期限不少于 10 年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第一百三十一条 公司董事会可以按照

股东大会的有关决议，设立审计、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。专门委员会的职责是根据董事会的指派或授权，在其职能范围内工作并以书面方式向董事会提出建议或作出汇报。专门委员会作为董事会内部机构，无权代表公司或其董事会以任何

一期经审计总资产的 10%以上；

（六） 交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过人民币 1000 万元；

（七） 交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过人民币 100 万元；

（八） 交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过人民币 1000 万元；

（九） 交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（十） 项目投资在人民币 1000 万元以

上，低于人民币 2 亿元的对内固定资产投资；

（十一） 单次债务融资金额在人民币

1000 万元以上，但低于人民币 2 亿元的，或连续 12 个月债务融资金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（十二） 购买金额在人民币 1000 万元以

上，低于人民币 2 亿元或者连续 12 个月累计超过人民币 1 亿元的委托理财产品；

（十三） 单笔交易金额达到或超过交易

发生前一年度目标公司经审计的营业收入的10%的固定资产或无形资产的出售、转让、收购，已在年度预算内明确列支的不在此限；

（十四） 本章程第四十七条规定的对外

担保事项；

（十五） 制定或者变更公司高级管理人

员的薪金、奖金激励计划、长期激励计划（包括股权激励）

；

（十六） 任命、解聘公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；

（十七） 宣布或支付任何股息、红利；

（十八） 批准或修改任何季度和年度预

算、决算，营业计划和运营计划（包括任何资本开支预算、经营预算和财务计划）

；

（十九） 与关联法人发生的连续十二个

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形式对外作出要约、承诺、保证或其他形式的意思表示，也不得签署任何形式的合同、协议、法律文书或其任何他形式的文件。各专门委员会所作出的任何决议均不能替代董事会的决议。

第一百三十二条 专门委员会成员全部

由董事组成。各专门委员会各设一名主任委员（召集人）

，负责召集和主持该委员会工作。

其中审计委员会、薪酬与考核委员会各由三名董事担任的委员组成。

第一百三十三条 审计委员会的主要职

责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实

施；

（三）

负责内部审计与外部审计之间的沟

通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第一百三十四条 薪酬与考核委员会的

主要职责是：

（一）

根据董事及高级管理人员所在岗位

的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法； 奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；

（二）

审阅公司董事及高级管理人员提交

的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评；

（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；

（四）提出对董事、高级管理人员激励计

划的建议及方案；

（五）公司董事会授权的其他事宜。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人 1

名，由董事会聘任或解聘。

月内累计达到或超过交易发生前一年度公司经审计的营业收入的 5%的关联交易；与关联自然人连续十二个月内累计达到人民币 50 万元的关联交易；

（二十） 本章程、公司制度所规定的其

他事项。

上述事项涉及关联交易的，须经无关联董

事三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条 董事会做出决议采取

举手或书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

公告编号：2025-045

公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条 本章程规定的不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条 在控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外的其他职务，不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职一般自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后其辞职报告方能生效。

第一百三十八条 总经理、副总经理每届

任期三年，连聘可以连任。

第一百三十九条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）经董事会备案后，决定聘任或解聘

除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第一百三十一条 公司董事会设置战略

与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十二条 专门委员会成员全部

由董事担任的委员组成。各专门委员会各设一名主任委员（召集人），负责召集和主持该委员会工作。其中战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各由三名董事担任的委员组成。

第一百三十三条 战略与投资委员会负

责对下列事项进行研究并向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略和重大投资决

策；

（二）战略性科技创新的发展以及推进重

点高新技术成果转化。

第一百三十四条 提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

提名或者任免董事；

聘任或者解聘高级管理人员；

法律、行政法规、全国股转公司和章程规

定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由。

第一百三十五条 薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用， 签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 董事会秘书工作细则

应包括下列内容：

（一）董事会秘书的任职要求；

（二）董事会秘书的工作职责；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十四条 副总经理协助总经理

工作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。

第一百四十五条 董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书负责公司信息披露事务，

应依

法披露公司定期报告和临时报告。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条 财务负责人对董事会

负责，行使以下职权：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审

查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）参与审定公司重大财务决策，组织

拟订公司的年度利润计划、资金使

用计划和费用预算计划；

（三）

参与审定公司的财务管理规定及其

他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监

督公司资金运用及收支平衡；

（五）对董事会批准的公司重大经营计

董事、高级管理人员的薪酬；

制定或者变更股权激励计划、员工持股计

划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

安排持股计划；

法律、行政法规、全国股转公司和章程规

定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十六条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条 本章程规定的不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 在控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报

告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞任一般自辞任报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十九条 总经理、副总经理每届

任期三年，连聘可以连任。

第一百四十条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

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划、方案的执行情况进行财务监督；

（六）

参与投资项目的可行性论证工作并

负责新项目的资金保障；

（七）

检查公司财务会计活动及相关业务

活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会、总经理报告；

（八）

配合会计师事务所负责组织公司财

务审计工作；对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（九）

财务负责人对公司出现的财务异常

波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；

（十）列席董事会会议；

（十一）

本章程规定或董事会授予的其他

职权。

第一百四十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 公司应当制定投资者

关系管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十九条 本章程关于不得担任

董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条 监事每届任期 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）经董事会备案后，决定聘任或解聘

除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十二条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条 董事会秘书工作细则

应包括下列内容：

（一）董事会秘书的任职要求；

（二）董事会秘书的工作职责；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 副总经理协助总经理

工作，总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。

第一百四十五条 董事会秘书负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书负责公司信息披露事务，应依

法披露公司定期报告和临时报告。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条 财务负责人对董事会

负责，行使以下职权：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审

公告编号：2025-045

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，

除上款

规定之外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十七条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条 监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作；

（二）参与审定公司重大财务决策，组织

拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）参与审定公司的财务管理规定及其

他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；

（四）控制公司生产经营成本，审核、监

督公司资金运用及收支平衡；

（五）对董事会批准的公司重大经营计

划、方案的执行情况进行财务监督；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并

负责新项目的资金保障；

（七）检查公司财务会计活动及相关业务

活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会、总经理报告；

（八）配合会计师事务所负责组织公司财

务审计工作；对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（九）财务负责人对公司出现的财务异常

波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；

（十）列席董事会会议；

（十一）本章程规定或董事会授予的其他

职权。

第一百四十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 公司应当制定投资者

关系管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十九条 本章程关于不得担任

董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

公告编号：2025-045

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事履行职责所需的有关费用由公司承

担。

第一百五十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 10 年。

第一百六十二条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）

举行会议的日期、

地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章 党的基层组织

第一百六十三条 公司的党组织及纪检、

监察机构的设置，按照《中国共产党章程》及有关规定办理。公司的团组织在公司党组织的领导下开展活动。

第一百六十四条 党建工作的总体要求：

认真贯彻落实党中央路线、方针和政策精神，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念， 适应经济发展新常态，坚持围绕中心、服务大局， 突出工作重点，强化责任担当，加强基层党组织建设和党

第一百五十条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条 监事每届任期 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，除上款规定之外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效，公司应在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十七条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条 监事会行使下列职权：

公告编号：2025-045

员队伍建设，增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力， 为深化企业改革发展提供坚强的政治保障和组织保障。

第一百六十五条 公司设立党支部委员

会（以下简称“党支部”

）

。党支部设书记 1 名，

其他党支部委员若干名。符合条件的支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。同时，按规定设立纪委（纪检委员）

。

第一百六十六条 公司党组织根据《中国

共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。

（一）

保证监督党和国家方针政策在公司

的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）

坚持党管干部原则与董事会依法选

择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选； 会同董事会或总经理对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大

经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导

公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设， 支持纪委（纪检委员）切实履行监督责任。

公司党组织工作和自身建设等，

按照中国

共产党章程等有关规定办理。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定， 制定本公司的财务会计制度。

第一百六十八条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事履行职责所需的有关费用由公司承

担。

第一百五十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通

过。

第一百六十条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 10 年。

第一百六十二条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）

举行会议的日期、

地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章 党的基层组织

公告编号：2025-045

告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，

在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，

所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十二条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司的利润分配政策

为：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

利润分配方式：公司可以采取现金、股票

或者现金与股票相结合等方式分配股利，可以进行中期分红。

第一百六十三条 公司的党组织及纪检、

监察机构的设置，按照《中国共产党章程》及有关规定办理。公司的团组织在公司党组织的领导下开展活动。

第一百六十四条 党建工作的总体要求：

认真贯彻落实党中央路线、方针和政策精神，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，适应经济发展新常态，坚持围绕中心、服务大局，突出工作重点，强化责任担当，加强基层党组织建设和党员队伍建设，增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力，为深化企业改革发展提供坚强的政治保障和组织保障。

第一百六十五条 公司设立党支部委员

会（以下简称“党支部”

）

。党支部设书记 1 名，

其他党支部委员若干名。符合条件的支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。同时，按规定设立纪委（纪检委员）

。

第一百六十六条 公司党支部围绕生产

经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路

线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本公司重大问题的决

策，支持本公司负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务

和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工

群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和公司其他工作人

员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提

出意见建议，及时向上级党组织报告重要情

公告编号：2025-045

利润分配的条件和现金分红比例：

在依法

足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下， 公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

未分配利润的使用原则：

公司留存未分配

利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司利润分配的决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈

利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可

抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）

。

第二节 内部审计

第一百七十四条 公司可以根据具体情

况实行内部审计制度。

第一百七十五条 若公司实行内部审计

制度的，则需配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百六十八条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度结束之日起 2 个月内披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反

《公司法》

向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

公告编号：2025-045

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条 公司聘用取得“ 从事

证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百八十条 公司解聘或不再续聘会

计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，

应当向股东大

会说明公司有无不当情形。

第十一章 通知与公告

第一节 通知

第一百八十一条 公司的通知以下列方

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东大会的会议通知，以专人、

邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。

第一百八十三条 公司召开董事会的会

议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。

第一百七十二条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司的利润分配政策

为：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

利润分配方式：公司可以采取现金、股票

或者现金与股票相结合等方式分配股利，可以进行中期分红。

利润分配的条件和现金分红比例：在依法

足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金方式分配利润。在确保现金股利分配、公司股本规模及股权结构合理等前提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。

未分配利润的使用原则：公司留存未分配

利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司利润分配的决策程序为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈

利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，提交公司股东会进行表决通过后生效。公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可

抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状

公告编号：2025-045

第一百八十四条 公司召开监事会的会

议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或其他方式送出。

第一百八十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期。

第一百八十六条 公司通知以电子邮件

送出的，与邮件接收人电话确认收到文件的日期为送达日期。

第一百八十七条 公司通知以传真方式

送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，

第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百八十八条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十九条 公司按照相关法律、法

规及行政规章规定的方式进行公司公告及信息披露。

第一百九十条 若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌的，应当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百九十一条 公司董事会应当制定

及审议信息披露事务管理制度，并及时向全国中小企业股份转让系统有限公司报备并披露。公司董事会秘书为信息披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司应及时指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事务并披露。若公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，公司应当在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布定期报告和临时报告。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、

半年度报告。

况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会以特别决议通过（经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过）

。

第二节 内部审计

第一百七十四条 公司可以根据具体情

况实行内部审计制度。

第一百七十五条 若公司实行内部审计

制度的，则需配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十六条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十七条 公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百八十条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会

说明公司有无不当情形。

第十一章 通知与公告

第一节 通知

第一百八十一条 公司的通知以下列方

式发出：

公告编号：2025-045

第一百九十二条 公司应当在每个会计

年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，年度报告应包括以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 报告期内主要财务数据和指标；

(三) 最近一年的股本变动情况及报告

期末已解除限售登记股份数量；

(四) 股东人数，前十名股东及其持股数

量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

(五) 董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员及其持股情况；

(六) 董事会关于经营情况、财务状况和

现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

(七) 审计意见和经审计的资产负债表、

利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第一百九十三条 公司应当在每个会计

年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，半年度报告的内容包括：半年度报告应包括以下内容：

(一) 公司基本情况；

(二) 报告期内主要财务数据和指标；

(三) 股本变动情况及报告期末已解除限

售登记股份数量；

(四) 股东人数，前十名股东及其持股数

量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

(五) 董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员及其持股情况；

(六) 董事会关于经营情况、财务状况和

现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

(七) 资产负债表、利润表、现金流量表

以及主要项目的附注。

第一百九十四条 公司年度报告中的财

务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。公司董事会应当确保公司

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期。

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第 5 日为送达日期。

第一百八十四条 公司通知以电子邮件

送出的，与邮件接收人确认收到文件的日期为送达日期。

第一百八十五条 公司通知以传真方式

送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百八十六条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百八十七条 公司按照相关法律、法

规及行政规章规定的方式进行公司公告及信息披露。

第一百八十八条 公司应当按照全国股

转公司的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百八十九条 公司董事会应当制定

及审议信息披露事务管理制度，并及时向全国股转公司报备并披露。公司董事会秘书为信息披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司应及时指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事务并披露。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、

公告编号：2025-045

定期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，

应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

若公司进入全国股份转让系统公司挂牌，

公司应按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司

董事会发布。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十五条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条 公司合并时，合并各方

的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，

应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百九十九条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

半年度报告。

第一百九十条 公司应当在每个会计年

度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）报告期内主要财务数据和指标；

（三）最近一年的股本变动情况及报告期

末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数

量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和

现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

（七）审计意见和经审计的资产负债表、

利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第一百九十一条 公司应当在每个会计

年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，半年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）报告期内主要财务数据和指标；

（三）股本变动情况及报告期末已解除限

售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数

量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和

现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

（七）资产负债表、利润表、现金流量表

以及主要项目的附注。

第一百九十二条 公司年度报告中的财

务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。公司董事会应当确保公司定

公告编号：2025-045

起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第二百零一条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百零三条 公司有本章程前条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本章程前条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零四条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

期报告按时披露。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，

应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司

董事会发布。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十三条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十四条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在

公告编号：2025-045

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零五条 清算组应当自成立之日

起 10 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，

应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，

清算组不得对债权人进

行清偿。

第二百零六条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零七条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组

应当将清算事务移交给人民法院。第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零九条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百九十九条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百〇一条 公司有本章程第二百条

第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本章程第二百条第一款第

（一）

项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公告编号：2025-045

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 投资者关系管理

第二百一十一条 投资者关系管理是指

公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。

第二百一十二条 公司与投资者沟通的

主要内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司产

业发展方向、发展规划、竞争战略等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建

设；

（六）公司的其他相关信息。

如投资者与公司之间的发生纠纷，可以

自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百一十三条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

第二百〇二条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条 清算组应当自成立之日

起 10 内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第二百〇四条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇五条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇六条 公司清算结束后，清算组

公告编号：2025-045

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）电子邮件沟通；

（十四）其他符合中国证监会、全国中

小企业股份转让系统相关规定的方式。公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通， 沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二百一十四条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让系统以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

第十四章 修改章程

第二百一十五条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十六条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十七条 董事会依照股东大会

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇七条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 投资者关系管理

第二百〇九条 投资者关系管理是指公

司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。

第二百一十条 公司与投资者沟通的主

要内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司产

业发展方向、发展规划、竞争战略等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建

设；

（六）公司的其他相关信息。

如投资者与公司之间发生纠纷，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百一十一条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

公告编号：2025-045

修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十八条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章 附则

第二百一十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记的中文版章程为准。

第二百二十二条 本章程所称“ 以

上 ”

、

“以内 ”

、

“以下 ”都含本数；

“不满 ”

、

“ 以外 ”

、

“低于 ”

、

“多于 ”不含本数。

第二百二十三条 本章程由公司董事会

负责解释。

本章程生效后，除法律法规另有要求外，

本章程中有关履行公开信息披露义务、投资者关系管理制度、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会（或其派出机构）报告等适用于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后情形的条款，在公

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）电子邮件沟通；

（十四）其他符合中国证监会、全国股转

公司相关规定的方式。公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二百一十二条 公司应当根据法律、法

规和证券监管部门、全国股转公司以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

第十四章 修改章程

第二百一十三条 有下列情形之一的，公

司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十四条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十六条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息的，公司应当按规定予以公告。

公告编号：2025-045

司股票依法进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让前暂不予施行，该等条款自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让时起施行。

第二百二十四条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第十五章 附则

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十八条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百二十一条 本章程由公司董事会

制订，经股东会审议通过后生效。

第二百二十二条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百二十三条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-045

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》

等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

1、

《中智关爱通（上海）科技股份有限公司 2025 年第四次临时董事会会议决议》

2、

《中智关爱通（上海）科技股份有限公司 2025 年第一次临时监事会会议决议》

中智关爱通（上海）科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 4 日