上海市锦天城律师事务所

关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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邮编：200120

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3-3-1

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 声明事项 ....................................................................................................................... 2 释 义 .............................................................................................................................. 5 正 文 .............................................................................................................................. 8 一、本次挂牌的批准和授权........................................................................................ 8 二、公司本次挂牌的主体资格.................................................................................. 10 三、公司本次挂牌的实质条件.................................................................................. 11 四、公司的设立.......................................................................................................... 16 五、公司的独立性...................................................................................................... 21 六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................. 22 七、公司的股本及其演变.......................................................................................... 41 八、公司的业务.......................................................................................................... 68 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 70 十、公司的主要财产.................................................................................................. 79 十一、公司的重大债权债务...................................................................................... 90 十二、公司的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 96 十三、公司章程的制定与修改.................................................................................. 96 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 97 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化................................................ 100 十六、公司的税务.................................................................................................... 104 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准、劳动用工和社会保险、住房公积金............................................................................................................................ 106 十八、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 113 十九、公开转让说明书法律风险的评价................................................................ 115 二十、本次挂牌的总体结论性意见........................................................................ 115

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3-3-2

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关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

案号：01F20254393

致：江苏林泉汽车零部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所

(以下简称“本所”)接受江苏林泉汽车零部件股

份有限公司

(以下简称“公司”或“林泉股份”)的委托，并根据公司与本所签

订的《专项法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让项目

(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《中华

人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)及《非上市公众公司监督管理

办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小

企业股份转让系统业务规则

(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业

规则

(试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次挂牌

所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律

师事务所证券法律业务执业规则

(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

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3-3-3

二、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见。本所及

经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、内部控制、投资决策

等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，不对有关会计、审计、

资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有

关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引

述，并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证，对这些内容本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所经办律师在制作本法律意见书过程中，对与中国境内法律相关的业务事项，

履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般

的注意义务。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是

以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自

行引用或按全国股份转让系统有限责任公司审查要求引用本法律意见书内容，

但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律

师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书做任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

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3-3-4

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具

本法律意见书。

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3-3-5

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司、林泉股份

指

江苏林泉汽车零部件股份有限公司

林泉有限

指

江苏林泉汽车装饰件有限公司，林泉股份前身

丹阳林泉

指

丹阳林泉汽车装饰件有限公司，林泉有限的曾用名

银泉发展

指

银泉发展有限公司

长春林泉

指

长春林泉汽车零部件有限公司

青岛林泉

指

青岛林泉汽车零部件有限公司

柳州林泉

指

柳州林泉汽车零部件有限公司

佛山银泉

指

佛山银泉汽车零部件有限公司

金华林泉

指

金华林泉汽车零部件有限公司

武汉林泉

指

武汉林泉汽车零部件有限公司

江苏布兰德

指

江苏布兰德高分子材料有限公司

丹阳建林

指

丹阳市建林工程塑料制品厂

丹阳欣飞

指

丹阳欣飞企业管理合伙企业(有限合伙)

臻至同励

指

南京臻至同励创业投资合伙企业(有限合伙)

臻至瑾瑜

指

南京臻至瑾瑜创业投资合伙企业(有限合伙)

臻至私募

指

南京臻至私募基金管理合伙企业(有限合伙)

共青城灏泉

指

共青城灏泉创业投资合伙企业(有限合伙)

君润厚华

指

南京君润厚华创业投资合伙企业(有限合伙)

丹阳汇成

指

丹阳汇成投资合伙企业(有限合伙)

星河瑶月

指

马鞍山星河瑶月创业投资合伙企业(有限合伙)

镇江聚力

指

镇江市聚力投资合伙企业(有限合伙)

产融鼎捷

指

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业(有限合伙)

主办券商、国金证券

指

国金证券股份有限公司

天健

指

天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中水致远

指

中水致远资产评估有限公司

容诚

指

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

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3-3-6

锦天城、本所

指

上海市锦天城律师事务所

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转公司、全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统、全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

基金业协会

指

中国证券投资基金业协会

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

《公司章程》

指

现行有效的《江苏林泉汽车零部件股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》

指

公司将于本次挂牌后生效适用的《江苏林泉汽车零部件股份有限公司章程(草案)》

股改审计报告

指

容诚出具的容诚审字[2023]100Z0824 号《江苏林泉汽车装饰件有限公司审计报告》

股改评估报告

指

中水致远出具的中水致远评报字[2023]第 020391 号《江苏林泉汽车装饰件有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告》

《审计报告》

指

天健出具的天健审[2025]16580 号《江苏林泉汽车零部件股份有限公司审计报告》

《公开转让说明书》(申报稿)

指

《江苏林泉汽车零部件股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》(2023 修订)

《公司法(2018 修正)》

指

《中华人民共和国公司法》(2018 修正)，该法已于

2023 年 12 月 29 日被修订

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》(2019 修订)

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》(2025 修正)

《暂行办法》

指

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(2017 修正)

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(2025修订)

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

(2013 修订)

《业务指引 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》(2025 修订)

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

(2025 修订)

《信披规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(2025 修订)

《章程必备条款指引》

指

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》(2025 年修订)

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3-3-7

《证券投资基金法》

指

《中华人民共和国证券投资基金法》(2015 修正)

中国

指

中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元、万元

指

人民币元、人民币万元

报告期

指

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月

注：本法律意见书中如有总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致

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3-3-8

正 文

一、本次挂牌的批准和授权

(一) 2025 年 10 月 15 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了

《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取集合

竞价交易方式的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理

本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》

《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》

《关于制定公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用

的〈公司章程(草案)〉的议案》等与本次挂牌有关的议案，并决定将上述议案

提请公司 2025 年第二次临时股东会审议。

经本所律师核查，公司董事会已按照法律、法规及规范性文件和《公司章

程》规定的程序召集、召开，董事会决议内容合法、有效。

(二) 2025 年 10 月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议批准了

《关于豁免提前通知召开本次股东会会议的议案》《关于公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取集合竞价交易方式的议案》《关于

提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》《关于公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》

等与本次挂牌有关的议案。

(三) 经本所律师核查，公司 2025 年第二次临时股东会已授权董事会及其

获授权人士全权处理与本次挂牌有关的事项，包括但不限于：

(1) 依据国家法律法规、全国股转公司的有关规定和公司实际情况，制定、

调整和实施本次挂牌的具体方案，制作、修改、签署包括本次挂牌的申请材

料在内的各项文件(包括与本次挂牌事宜相关的重大合同、说明、声明、承诺

等相关文件)，回复全国股转公司、证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；

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3-3-9

(2) 根据本次挂牌方案的实施结果和监管机构的意见或建议，对公司章程

和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更等主管机关批

准、登记、备案手续；

(3) 办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于

向全国股转公司提出申请，并于获准在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让后就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和全国股转公司、中国

证券登记结算有限责任公司办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手

续，包括本次挂牌涉及的核准、备案、股份登记、锁定股份限售、公司股票

挂牌后采取集合竞价交易方式转让相关事项等事宜；

(4) 聘请公司本次挂牌的主办券商、法律顾问、审计机构等中介机构，与

中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议；

(5) 在出现不可抗力或其他足以使本次挂牌计划难以实施、或者虽然实施

但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次挂牌的中止或终止；

(6) 办理与本次挂牌有关的其他事宜；

上述授权自股东会批准之日起十二个月内有效。

经本所律师核查，公司 2025 年第二次临时股东会的召集、召开方式、与会

股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《监督管理办法》

《挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次

股东会授权董事会办理有关本次挂牌事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

(四) 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司股东人数未超过

200 人。根据《监督管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等相关规定，股东

人数未超过 200 人的股份公司申请其股票在全国股转系统挂牌公开转让，中国

证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终

止审核决定。因此，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意

见。

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已获得股东会的必要批准与授权，

公司股东会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程序合法有效，符

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3-3-10

合《证券法》《公司法》《监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定；公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意本次挂牌的审查意见。

二、公司本次挂牌的主体资格

（一）公司的基本情况

根据公司的企业档案材料及现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn，下同)、企查查等，截至本法

律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称

江苏林泉汽车零部件股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*08421X

住所

丹阳市丹北镇新桥群益工业园

法定代表人

陈建林

注册资本

12,545.3039 万元

实收资本

12,545.3039 万元

公司类型

股份有限公司(非上市)

成立日期

2002 年 11 月 28 日

营业期限

长期

经营范围

生产汽车内饰件、装饰件、汽车塑料件、塑料橡胶制品、组合仪表、五金件、模具，上述产品的设计、研发和信息技术服务、普通货物的仓储、包装、物流信息、物流业务的咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营状态

存续(在营、开业、在册)

（二）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司

公司前身林泉有限成立于*开通会员可解锁*。公司系由林泉有限按照经审计

的账面净资产折股整体变更发起设立的股份有限公司，公司及其前身的设立、

历次变更及整体变更为股份有限公司情况详见本法律意见书正文第“七、公司

的股本及其演变”部分所述。

根据公司的确认、企业档案资料、报告期内公司及其子公司的合法合规情

况的核查报告/信用报告（以下简称“合规信用报告”）并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统，公司自成立至今依法有效存续，未发生股东(大)会决

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3-3-11

议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，亦

未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，也不存在根据有关

法律、法规、规范性文件和公司章程规定的公司应终止的情形；截至本法律意

见书出具之日，公司系依法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立

并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》规定的需要终止的情形，符合《公司法》《证券法》《挂牌规则》等法

律、法规及规范性文件的规定，具备本次挂牌的主体资格。

三、公司本次挂牌的实质条件

经逐条对照《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规和规范性文件的规定，

本所律师认为，公司本次挂牌符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的

下列实质条件：

（一）公司依法设立且持续经营不少于两个完整会计年度，股本总额不低

于

500 万元

公司前身为林泉有限，其成立于 2002 年 11 月 28 日。2023 年 11 月 23 日，

林泉有限以经审计的净资产账面价值折股整体变更为股份有限公司。根据《业

务规则》第 2.1 条第一款第(一)项及《挂牌规则》第十一条的规定，有限责任公

司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责

任公司成立之日起计算。据此，公司依法存续及持续经营时间应自林泉有限成

立之日起计算，已超过两个完整会计年度。

如本法律意见书正文第“二、公司本次挂牌的主体资格”部分所述，截至

本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总

额为 12,545.3039 万元，不低于 500 万元。

本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元，

符合《业务规则》第 2.1 条第一款第(一)项及《挂牌规则》第十条、第十一条的

相关规定。

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3-3-12

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、公司业务明确

如本法律意见书正文第“八、公司的业务”部分所述，公司的主营业务为

汽车饰件的设计、研发、生产和销售，公司所属行业或所从事业务不存在以下

情形：1、主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；2、

属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；3、不符合股转系统

市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

根据《审计报告》及公司的确认，公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-

4 月主营业务收入分别为 79,470.98 万元、86,076.45 万元及 21,554.70 万元，主

营业务收入占全部营业收入的比例分别为 99.75%、99.77%及 99.74%，业务明确。

2、公司具有持续经营能力

根据《审计报告》《公开转让说明书》(申报稿)以及公司确认，报告期内

公司具有持续的营运记录，公司最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，

截至报告期末公司每股净资产不低于 1 元/股。

如本法律意见书正文“五、公司的独立性”“八、公司的业务”“九、关

联交易及同业竞争”“十、 公司的主要资产”“十七、公司的环境保护和产品

质量、技术等标准、劳动用工和社会保险、住房公积金”部分所述，公司业务、

资产、人员、财务、机构完整独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业分开；公司独立拥有或租赁与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专

利、机器设备等主要资产，主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等

强制性措施的情形；报告期内公司在其经营范围内从事业务，且已就其经营业

务取得了所必需的相关资质，公司拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直

接面向市场独立持续经营的能力。

根据《审计报告》《公开转让说明书》(申报稿)、公司确认并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因违法经营而被有关部门责令

停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在依据《公司法》《公司章程》规定需

要解散的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在

其他对公司持续经营能力产生重大不利影响的事项或情况。

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3-3-13

本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第

2.1 条第(二)项及《挂牌规则》第十条第(三)项、第十八条、第二十一条及第二

十二条之规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

如本法律意见书正文第“十三、公司章程的制定与修改”“十四、公司股

东会、董事会、监事会议事规则及其规范运作”部分所述，公司已制定完善公

司章程和股东会、董事会议事规则，并已依法建立股东会、董事会等公司治理

结构并有效运作，聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建

立健全公司治理组织机构；报告期内，公司股东会、董事会、监事会和经营管

理层能够按照公司治理制度进行规范运作，不存在违反法律、行政法规、规章

及规范性文件的情形。

公司制定了本次挂牌后适用的《公司章程(草案)》《股东会议事规则(草案)》

《董事会议事规则(草案)》《关联交易管理制度(草案)》《对外担保管理制度

(草案)》《对外投资管理制度(草案)》《投资者关系管理制度(草案)》等一系列

公司治理规章制度，并在有关公司治理制度中明确了公司与股东等主体之间的

纠纷解决机制。公司董事、高级管理人员具备有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》规定的任职资格。根据现行有效的《公司章程》及未来挂牌后适

用的《公司章程(草案)》，公司没有设置表决权差异安排。

根据公司的确认、公司内部控制相关制度和《审计报告》并经本所律师访

谈公司实际控制人、董事长、总经理及财务负责人，公司单独设立了财务机构

能够独立开展会计核算、作出财务决策。基于本所律师作为非财务专业人员的

理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准

则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经

营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了无保留意

见的审计报告；公司本次挂牌提交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立

日；公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合

法合规和财务报表的可靠性。

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3-3-14

2、公司合法规范经营

如本法律意见书正文第“八、公司的业务”“十七、公司的环境保护和产

品质量、技术等标准、劳动用工和社会保险、住房公积金”“十八、诉讼、仲

裁或行政处罚”部分所述，公司报告期内依法依规开展生产经营活动，已具备

开展业务所必需的资质、许可等。

根据公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的

调查表及其无犯罪记录证明、公司及其子公司的合规信用报告、相关政府机关

出具的证明文件并经本所律师通过有关公开网站的查询检索，公司及相关主体

不存在以下情形：

(1) 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司

法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

(2) 最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

(3) 最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

(4) 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及

其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

(5) 公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

(6) 公司的董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第

2.1 条第(三)项以及《挂牌规则》第十条第(二)项、第十四条、第十六条、第十

七条、第十九条的规定。

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3-3-15

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

如本法律意见书正文第“四、公司的设立”“六、发起人、股东及实际控

制人”及“七、公司的股本及其演变”部分所述，公司的注册资本经会计师事

务所审验已足额缴纳，股东不存在依法不得投资公司的情形。除本法律意见书

已经披露的公司历史上曾存在的股权代持情形外，公司股东的出资符合相关法

律法规的规定，公司自设立后的历次股本及股权变动已履行了必要的法律程序，

符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定；公司的股份权属明晰，

控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权

属纠纷。截至本法律意见书出具之日，公司历史上曾存在的股权代持已解除终

止，相关情形不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍(具体详见本法律意见书

正文第“七、公司的股本及其演变”部分所述)。根据公司确认以及公司及其子

公司的企业档案材料，公司及其重要控股子公司自设立后的历次股本及股权变

动已履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行

证券且仍未依法规范或还原的情形。

本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业

务规则》第 2.1 条第(四)项及《挂牌规则》第十条第(一)项、第十二条及第十三

条之规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司的确认并经本所律师核查，公司已与国金证券签署《推荐挂牌并

持续督导协议书》，委托国金证券担任推荐公司股票在全国股转系统挂牌并持

续督导的主办券商。

本所律师登录全国股份转让系统公司网站(https://www.neeq.com.cn/)进行了

查询，国金证券具备担任公司本次挂牌的主办券商资格。

根据国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于推荐江苏林泉汽车零部

件股份有限公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报

告》，国金证券同意推荐公司本次挂牌。

本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合《业务规

则》第 2.1 条第(五)项及《挂牌规则》第十条第(四)项、第五十四条之规定。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-16

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《业务规则》

《挂牌规则》等法律、法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。

四、公司的设立

（一）公司的前身林泉有限的设立

公司前身林泉有限于 2002 年 11 月 28 日成立，其设立过程详见本法律意见

书正文第“七、公司的股本及其演变”之“(一)林泉有限的设立”部分所述。

经本所律师核查，林泉有限设立时为中外合资经营企业，其设立过程已取

得商务主管机关的批准并已经工商主管机关核准登记及取得营业执照，已依法

履行设立登记程序；林泉有限设立时的股东资格、人数、住所等符合当时有效

的《中华人民共和国公司法(1999 修正)》《中华人民共和国中外合资经营企业

法(2001 修正)》的有关规定。

经本所律师核查，林泉有限设立时存在股权代持情况(具体详见本法律意见

书正文第“七、公司的股本及其演变”之“(一)林泉有限的设立”和“(七)公司

历史上存在的股权代持的形成、演变及解除清理情况”部分所述)，该等股权代

持已整改完毕，且距今已超过十年，林泉有限及其相关股东未因前述股权代持

相关事项受到行政处罚，也不存在纠纷或者争议，据此，本所律师认为，林泉

有限设立早期曾经存在的股权代持情形不会对公司本次挂牌构成实质性法律障

碍。

（二）公司设立的程序、资格、条件和方式

根据公司企业档案资料、公司创立大会会议文件、《发起人协议》、公司

设立的有关审计报告、验资报告、评估报告，公司自然人发起人的身份证明文

件、非自然人发起人的企业档案资料并经本所律师核查，公司系由林泉有限以

经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，公司的设立程序、资

格、条件和方式具体如下：

1、公司的设立程序

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-17

(1) 2023 年 9 月 28 日，容诚出具股改审计报告，经其审验，以 2023 年 5 月

31 日 为 基 准 日 ， 林 泉 有 限 经 审 计 的 总 资 产 为 104,021.60 万 元 ， 总 负 债 为

67,633.89 元，净资产为 36,387.72 万元。

(2) 2023 年 9 月 28 日，中水致远出具股改资产评估报告，经其评估，以

2023 年 5 月 31 日为基准日，林泉有限总资产评估价值为 138,511.78 万元，总负

债评估价值为 67,633.89 万元，净资产评估价值为 70,877.90 万元。

(3) 2023 年 10 月 20 日，林泉有限召开股东会并作出决议，同意林泉有限全

体股东作为发起人，以 2023 年 5 月 31 日作为基准日，将林泉有限整体变更为

股份有限公司。主要折股方案为：以林泉有限截至 2023 年 5 月 31 日经审计的

账面净资产值 36,387.72 万元为基础，按照 1：0.319256 的折股比例，折成股份

公司股本总额 11,617 万元，净资产高于股本总额的部分 24,770.72 万元计入股份

公司的资本公积。林泉有限全体股东作为股份公司的发起人，以其持有的林泉

有限净资产按照本次整体变更前其在林泉有限的各自出资比例认购并持有股份

公司全部股份 11,617 万股，每股面值为人民币 1 元，均为普通股，股份公司的

注册资本为 11,617 万元；林泉有限依法变更为股份公司后，其原有全部资产、

业务、人员、债权、债务、劳动/雇佣关系及其它一切权益、权利、义务关系均

由股份公司承继。

(4) 2023 年 10 月 20 日，林泉有限全体股东作为发起人共同签署了《江苏林

泉汽车零部件股份有限公司发起人协议》。该发起人协议就拟设立的股份有限

公司名称和住所、宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份

及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内容作出明

确约定。

(5) 2023 年 11 月 3 日，容诚出具容诚验字[2023]100Z0041 号《验资报告》，

经其审验确认，截至 2023 年 11 月 3 日，公司(筹)已收到全体股东以其拥有的林

泉有限净资产作价出资缴纳的注册资本合计 11,617 万元。

(6) 2023 年 11 月 5 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，

审议通过林泉有限整体变更为股份有限公司、股份公司章程及其他有关议案(详

见本章第“(五)公司的创立大会程序及所议事项”部分所述)。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-18

(7) 2023 年 11 月 23 日，公司就本次整体变更在镇江市市场监督管理局完

成 登 记 ， 并 取 得 该 局 核 发 的 股 份 公 司 《 营 业 执 照 》 (统一社会信用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*08421X)。公司成立时的股东和股份结构如下：

序号

发起人姓名/名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

出资方式

1

陈静

4,566.8117

39.3115

净资产折股

2

陈建林

2,000.0000

17.2161

净资产折股

3

金彩美

2,000.0000

17.2161

净资产折股

4

王亚飞

800.0000

6.8865

净资产折股

5

丹阳建林

633.1883

5.4505

净资产折股

6

丹阳欣飞

559.8768

4.8195

净资产折股

7

臻至同励

469.6970

4.0432

净资产折股

8

臻至瑾瑜

313.1313

2.6955

净资产折股

9

共青城灏泉

173.2389

1.4912

净资产折股

10

君润厚华

101.0560

0.8699

净资产折股

合计

11,617.0000

100.0000

-

2、发起人的资格

根据公司的确认并经本所律师核查，公司共有 10 名发起人，该等发起人为

依中国法律注册成立并合法存续的公司法人、合伙企业、个人独资企业或具有

民事权利能力和民事行为能力的自然人，其均在中国境内拥有住所(详见本法律

意见书正文第“六、发起人、股东及实际控制人”部分所述)；上述发起人均具

备当时有效并适用的《公司法(2018 修正)》规定的股份有限公司之发起人的主

体资格。

3、公司的设立条件

经本所律师核查，公司具备整体变更时有效并适用的《公司法(2018 修正)》

规定的股份有限公司设立条件，具体如下：

(1) 公司整体变更设立时有 10 名发起人，均为依中国法律注册成立并合法

存续的公司法人、合伙企业、个人独资企业或具有民事权利能力和民事行为能

力的自然人，均在中国境内拥有住所，符合《公司法(2018 修正)》第七十六条

第(一)项和第七十八条的规定。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-19

(2) 公司整体变更设立时的注册资本为 11,617 万元，全部由发起人认购并缴

足，且不高于林泉有限净资产额，符合公司股改时适用的公司章程(以下简称

“股改公司章程”)的规定，与公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

一致，符合《公司法(2018 修正)》第七十六条第(二)项、第八十条和第九十五条

的规定。

(3) 公司系由林泉有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人签订了《江

苏林泉汽车零部件股份有限公司发起人协议》，该协议是协议各方真实意思的

表示；其内容和形式均符合国家有关法律、行政法规的规定，该协议合法有效，

对发起人具有法律约束力，并且不存在导致公司设立存在潜在纠纷的法律风险，

符合《公司法(2018 修正)》第七十九条的规定。

(4) 发起人已制定并签署股改公司章程，该章程包括了《公司法(2018 修正)》

第八十一条所要求的股份有限公司章程的必备条款；公司缴纳的出资已经容诚

审验确认足额缴纳，并已召开了创立大会审议通过股改公司章程以及选举董事

会和监事会；公司已办理了股份公司设立工商登记手续；符合《公司法(2018 修

正)》第七十六条第(三)项、第(四)项、第八十三条的规定。

(5) 公司有确定的名称为“江苏林泉汽车零部件股份有限公司”，并建立了

股东(大)会、董事会、监事会、总经理等规范的法人治理结构，符合《公司法

(2018 修正)》第七十六条第(五)项的规定。

(6) 公司系由林泉有限整体变更设立，公司整体承继了林泉有限的全部权利

和义务，包括住所、资产和业务，公司具备固定的经营场所和必要的经营条件，

符合《公司法(2018 修正)》第七十六条第(六)项的规定。

4、公司的设立方式

公司系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更的方式

发起设立为股份有限公司，公司设立的方式符合《公司法(2018 修正)》第七十

七条的规定。

（三）公司设立过程中的合同

2023 年 10 月 20 日，陈静、陈建林、金彩美、王亚飞、丹阳建林、丹阳欣

飞、臻至同励、臻至瑾瑜、共青城灏泉、君润厚华共

10 名发起人签署《江苏林

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-20

泉汽车零部件股份有限公司发起人协议》，对公司的名称、住所、宗旨、经营

范围、经营期限、管理形式、组织机构、财务制度、设立方式、股份类别、股

份总额及面值、股份发行方式、权利义务之承继、发起人的权利义务和职责分

工、股份公司设立费用、股份公司设立不成的后果、违约责任等整体变更以及

股份公司的相关事项作出了明确约定。

（四）设立过程中的审计、评估及验资

经本所律师核查，公司由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履

行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规及规范性文件的

规定，具体详见本章第“(二)公司设立的程序、资格、条件和方式”部分所

述。

（五）公司创立大会的程序及所议事项

经本所律师核查公司创立大会会议通知、议案、决议及会议记录等文件，

2023 年 11 月 5 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，出席会

议的股东及股东代表共 10 名，代表公司有表决权的股份 11,617 万股，占公司有

表决权的股份总数的 100%。

公司创立大会审议通过了《关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司筹办情

况报告的议案》《关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司筹备费用情况审核的

议案》《关于设立江苏林泉汽车零部件股份有限公司的议案》《关于发起人以

江苏林泉汽车装饰件有限公司净资产作价抵作股款的审核报告的议案》《关于

自审计基准日至公司成立之日之间产生的损益由整体变更后的股份公司享有和

承担的议案》《关于制定<江苏林泉汽车零部件股份有限公司章程>的议案》

《关于制定<江苏林泉汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

《关于制定<江苏林泉汽车零部件股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关

于制定<江苏林泉汽车零部件股份有限公司监事会议事规则>的议案》等相关议

案，同意林泉有限以整体变更方式发起设立公司等相关事项，林泉有限原有全

部资产、业务、人员、债权、债务、劳动/雇佣关系及其它一切权益、权利、义

务关系均由股份公司承继，并选举陈建林、陈静、金彩美、王亚飞、金萍为公

司第一届董事会董事，选举蒋才荣、朱焕为第一届监事会股东代表监事。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-21

综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法

律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；

发起人协议的内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引

致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中已经履行了有关审计、评估及

验资等必要程序；公司设立时创立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、

法规和规范性文件的规定；公司设立行为合法有效，符合当时相关法律、法规

和规范性文件的规定。

五、公司的独立性

（一）公司的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

1、根据《审计报告》《公开转让说明书》(申报稿)以及公司的确认并经本

所律师核查，公司主营业务为汽车饰件的设计、研发、生产和销售。

2、根据公司确认并经本所律师核查，公司拥有独立完整的生产、供应、销

售系统，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，独立对外签

署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；公司具有面向市场的自主经营

能力。

3、根据公司确认并经本所律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不

存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失

公平的关联交易。

（二）公司的资产独立完整情况

根据公司确认、有关验资报告、《审计报告》、不动产权证书、商标注册

证书、专利证书等资产权属证书并经本所律师抽验查阅部分主要设备购买合同

以及访谈公司实际控制人、高级管理人员确认，公司具备与生产经营有关的生

产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、

机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和

产品销售系统；公司资产具有完整性。

（三）公司的人员独立情况

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-22

根据公司确认并经本所律师核查，公司的董事、总经理、副总经理、财务

负责人和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他有

关规定产生

；截至本法律意见书出具之日，公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；该等人员均在公司领取薪酬，

未在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；截至本法律意见书

出具之日，公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中兼职。

（四）公司的机构独立情况

根据公司确认并经本所律师核查，公司已依法建立股东会、董事会；公司

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；公司

董事会已根据《公司法》和《公司章程》聘任总经理、副总经理、财务负责人

和董事会秘书，上述机构具有相应的议事规则，能够规范运作；同时公司已根

据自身经营需要形成健全的职能部门，包括研发中心、营销中心、生产部、采

购部、财务部、证券事务部等；公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使

经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混

同的情形。

（五）公司的财务独立情况

根据《审计报告》、公司确认并经本所律师核查，公司已设立独立的财务

部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，具有规

范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立进行财务决

策、独立设立银行账户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业共用银行账户的情况。

综上所述，本所律师认为，公司资产独立完整，业务、人员、财务及机构

独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《业务规则》

关于公司独立性的要求。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）公司的发起人

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-23

1、 发起人的基本情况及主体资格

公司系由林泉有限整体变更设立的股份有限公司。公司设立时共有

10 名发

起人股东，分别为陈静、陈建林、金彩美、王亚飞

4 名自然人股东，丹阳建林 1

名个人独资企业股东，丹阳欣飞、臻至同励、臻至瑾瑜、共青城灏泉、君润厚

华

5 名合伙企业股东；其中，臻至同励、臻至瑾瑜已于 2025 年 9 月退出不再持

有公司任何股份

(具体详见本法律意见书正文第“七、公司的股本及其演变”部

分所述

)；公司发起人情况具体如下：

(1) 陈静

陈静，女，中国国籍，具有澳门永久居留权，公民身份证号码为

321181198

4********，住址为江苏省丹阳市丹北镇****。截至本法律意见书出具之日，陈

静直接持有公司

5,091.3542 万股股份，占公司股份总额的 40.5837%。

(2) 陈建林

陈建林，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为

321119196

0********，住址为江苏省丹阳市丹北镇****。截至本法律意见书出具之日，陈

建林直接持有公司

2,000 万股股份，占公司股份总额的 15.9422%。

(3) 金彩美

金彩美，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为

321119196

1********，住址为江苏省丹阳市丹北镇****。截至本法律意见书出具之日，金

彩美直接持有公司

2,000 万股股份，占公司股份总额的 15.9422%。

(4) 王亚飞

王亚飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为

321181198

3********，住址为江苏省丹阳市丹北镇****。截至本法律意见书出具之日，王

亚飞直接持有公司

800 万股股份，占公司股份总额的 6.3769%。

(5) 丹阳建林

截至本法律意见书出具之日，丹阳建林直接持有公司

633.1883 万股股份，

占公司股份总额的

5.0472%。根据丹阳建林的企业档案资料并经本所律师核查，

其基本信息如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-24

名称

丹阳市建林工程塑料制品厂

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*085364

住所

丹阳市丹北镇新桥晨阳路

投资人

陈静

企业类型

个人独资企业

经营范围

一般项目：塑料包装箱及容器制造；日用杂品制造；日用杂品销售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期

2002 年 10 月 30 日

营业期限

长期

登记状态

存续(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，丹阳建林的出资人及其出资额、出资比例如

下：

序号

出资人姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈静

40.0000

100.0000

合计

40.0000

100.0000

(6) 丹阳欣飞

截至本法律意见书出具之日，丹阳欣飞持有公司

559.8768 万股股份，占公

司股份总额的

4.4628%。根据丹阳欣飞的企业档案材料并经本所律师核查，其

基本信息如下：

名称

丹阳欣飞企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91321181MA20N36Y0C

主要经营场所

丹阳市丹北镇新桥群益工业园

执行事务合伙人

陈建林

企业类型

有限合伙企业

经营范围

企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期

2019 年 12 月 19 日

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-25

合伙期限

长期

登记状态

存续(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，丹阳欣飞的合伙人及其出资额、出资比例如

下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈建林

普通合伙人

291.6304

17.3628

2

束瑞忠

有限合伙人

185

11.0143

3

胡培华

有限合伙人

150

8.9305

4

陈俊杰

有限合伙人

90

5.3583

5

金虎

有限合伙人

80

4.7630

6

陈建民

有限合伙人

60

3.5722

7

李华

有限合伙人

60

3.5722

8

何巧生

有限合伙人

50

2.9768

9

徐小云

有限合伙人

50

2.9768

10

尹培杰

有限合伙人

40

2.3815

11

孙益明

有限合伙人

40

2.3815

12

黄晓芬

有限合伙人

40

2.3815

13

朱良

有限合伙人

35

2.0838

14

于学信

有限合伙人

30

1.7861

15

苏建国

有限合伙人

30

1.7861

16

肖平

有限合伙人

30

1.7861

17

蒋才荣

有限合伙人

30

1.7861

18

崔海波

有限合伙人

30

1.7861

19

张海涛

有限合伙人

30

1.7861

20

戎明星

有限合伙人

25

1.4884

21

顾志玮

有限合伙人

22

1.3098

22

王英男

有限合伙人

20

1.1907

23

尹玉燕

有限合伙人

20

1.1907

24

胡伊

有限合伙人

20

1.1907

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-26

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

25

袁立坤

有限合伙人

20

1.1907

26

商剑

有限合伙人

20

1.1907

27

赵小静

有限合伙人

20

1.1907

28

杨震军

有限合伙人

15

0.8931

29

朱慧琳

有限合伙人

15

0.8931

30

李中辉

有限合伙人

12

0.7144

31

王燕

有限合伙人

10

0.5954

32

朱勇

有限合伙人

10

0.5954

33

赵伟

有限合伙人

10

0.5954

34

王斌

有限合伙人

10

0.5954

35

陈强

有限合伙人

10

0.5954

36

彭福全

有限合伙人

10

0.5954

37

金真美

有限合伙人

10

0.5954

38

金海燕

有限合伙人

9

0.5358

39

高玉华

有限合伙人

5

0.2977

40

梅王伟

有限合伙人

5

0.2977

41

吴昌海

有限合伙人

5

0.2977

42

曹征华

有限合伙人

5

0.2977

43

金纪财

有限合伙人

5

0.2977

44

张良

有限合伙人

5

0.2977

45

杜敏

有限合伙人

5

0.2977

46

何霞

有限合伙人

5

0.2977

合计

-

1,679.6304

100.0000

根据丹阳欣飞填写的调查表并经本所律师核查，丹阳欣飞系公司的员工持

股平台，以全体合伙人自有或自筹资金出资设立，不存在以非公开方式向合格

投资者募集资金的情形，丹阳欣飞也未委托私募投资基金管理人管理其资产。

据此，本所律师认为，丹阳欣飞不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-27

督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管理

人或私募投资基金，不需要按前述规定办理登记或备案手续。

(7) 臻至同励

截至本法律意见书出具之日，臻至同励持有公司

0 万股股份，占公司股份

总额的

0%。根据臻至同励的企业档案材料并经本所律师核查，其基本信息如下：

名称

南京臻至同励创业投资合伙企业

(有限合伙)

统一社会信用代码 91320118MABUA37606

主要经营场所

南京市高淳区高淳经济开发区双高路

89 号 3 幢 4545 室

执行事务合伙人

南京臻至私募基金管理合伙企业

(有限合伙)(委派代表：金萍)

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资

(限投资未上市企业)；股权投资；以自有资金

从事投资活动

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动

)

成立日期

2022 年 7 月 18 日

合伙期限

2022 年 7 月 18 日至 2042 年 7 月 17 日

登记状态

存续(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，臻至同励的合伙人及其出资额、出资比例如

下：

序号

合伙人名称/姓名

合伙人类型

出资额

(万元)

出资比例

(%)

1

臻至私募

普通合伙人

50

0.7143

2

刘济瑞

有限合伙人

1,200

17.1429

3

吴耀军

有限合伙人

1,000

14.2857

4

张小芳

有限合伙人

800

11.4286

5

蒋作

有限合伙人

500

7.1429

6

季福民

有限合伙人

500

7.1429

7

李冰

有限合伙人

500

7.1429

8

鲍晓磊

有限合伙人

450

6.4286

9

孙强

有限合伙人

400

5.7143

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-28

序号

合伙人名称/姓名

合伙人类型

出资额

(万元)

出资比例

(%)

10

曾海滨

有限合伙人

400

5.7143

11

张会芳

有限合伙人

200

2.8571

12

苏伟

有限合伙人

200

2.8571

13

董伟鹏

有限合伙人

200

2.8571

14

朱春林

有限合伙人

200

2.8571

15

陈同建

有限合伙人

200

2.8571

16

雷英

有限合伙人

200

2.8571

合计

--

7,000

100.0000

根据臻至同励填写的调查表并经本所律师核查，臻至同励已在基金业协会

办理了私募投资基金备案

(基金编号：STY505)，其基金管理人臻至私募已在基

金业协会办理了私募投资基金管理人登记

(登记编号：P1068317)。

(8) 臻至瑾瑜

截至本法律意见书出具之日，臻至瑾瑜持有公司

0 万股股份，占公司股份

总额的

0%。根据臻至瑾瑜的企业档案资料并经本所律师核查，其基本信息如下：

名称

南京臻至瑾瑜创业投资合伙企业

(有限合伙)

统一社会信用代码 91320117MACHP7NJ1A

主要经营场所

江苏省南京市溧水区石湫街道科创中心

7 楼 701 室

执行事务合伙人

南京臻至私募基金管理合伙企业

(有限合伙)(委派代表：金萍)

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资

(限投资未上市企业)；股权投资；以自有资

金从事投资活动

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动

)

成立日期

2023 年 5 月 5 日

合伙期限

2023 年 5 月 5 日至 2043 年 5 月 5 日

登记状态

存续(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，臻至瑾瑜的合伙人及其出资额、出资比例如

下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-29

序号

合伙人名称

/姓名

合伙人类型

出资额

(万元)

出资比例

(%)

1

臻至私募

普通合伙人

5

0.2433

2

赵学东

有限合伙人

700

34.0633

3

周清

有限合伙人

225

10.9489

4

华子恺

有限合伙人

225

10.9489

5

杨晓峰

有限合伙人

225

10.9489

6

邬孝笑

有限合伙人

225

10.9489

7

周勤丰

有限合伙人

200

9.7324

8

王茂昌

有限合伙人

150

7.2993

9

王文娟

有限合伙人

100

4.8662

合计

--

2,055

100.0000

根据臻至瑾瑜填写的调查表并经本所律师核查，臻至瑾瑜已在基金业协会

办理了私募投资基金备案

(基金编号：S09646)，其基金管理人臻至私募已在基

金业协会办理了私募投资基金管理人登记

(登记编号：P1068317)。

(9) 共青城灏泉

截至本法律意见书出具之日，共青城灏泉持有公司

173.2389 万股股份，占

公司股份总额的

1.3809%。根据共青城灏泉的企业档案材料并经本所律师核查，

其基本信息如下：

名称

共青城灏泉创业投资合伙企业

(有限合伙)

统一社会信用代码 91360405MAC70XN44U

主要经营场所

江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人

上海灏硕私募基金管理有限公司

(委派代表：张波)

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

动

)，创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动

)

成立日期

2022 年 12 月 29 日

合伙期限

2022 年 12 月 29 日至 2072 年 12 月 28 日

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-30

登记状态

存续(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，共青城灏泉的合伙人及其出资额、出资比例

如下：

序号

合伙人名称

/姓名

合伙人类型

出资额

(万元)

出资比例

(%)

1

上海灏硕私募基金

管理有限公司

普通合伙人

5

0.3846

2

林晓夏

有限合伙人

475

36.5385

3

肖春晖

有限合伙人

330

25.3846

4

施卫中

有限合伙人

190

14.6154

5

杨国强

有限合伙人

100

7.6923

6

张波

有限合伙人

100

7.6923

7

操天柱

有限合伙人

100

7.6923

合计

--

1,300

100.0000

根据共青城灏泉填写的调查表并经本所律师核查，共青城灏泉已在基金业

协会办理了私募投资基金备案

(基金编号：SZC135)，其基金管理人上海灏硕私

募基金管理有限公司已在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记

(登记编号：

P1068891)。

(10) 君润厚华

截至本法律意见书出具之日，君润厚华持有公司

101.0560 万股股份，占公

司股份总额的

0.8055%。根据君润厚华的企业档案资料并经本所律师核查，其

基本信息如下：

名称

南京君润厚华创业投资合伙企业

(有限合伙)

统一社会信用代码

91320115MAC3T8JJ8N

主要经营场所

南京市江宁区联域路

3 号天域互联科技中心 C2-303-6(江宁高

新园

)

执行事务合伙人

江苏金润产业投资有限公司

(委派代表：陈丹千)

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-31

事经营活动

)；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理

等活动

(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事

经营活动

)；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动

)

成立日期

2022 年 11 月 25 日

合伙期限

长期

登记状态

存续(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，君润厚华的合伙人及其出资额、出资比例如

下：

序号

合伙人名称

/姓名

合伙人类型

出资额

(万元)

出资比例

(%)

1

江苏金润产业投资

有限公司

普通合伙人

0.1000

0.01

2

阮晓鸿

有限合伙人

375.0000

37.2726

3

吴根荣

有限合伙人

365.0000

36.2787

4

沈磊

有限合伙人

266.0000

26.4387

合计

--

1,006.1000

100.0000

根据君润厚华的确认并经本所律师核查，君润厚华已在基金业协会办理了

私募投资基金备案

(基金编号：SZN312)，其基金管理人江苏金润产业投资有限

公司已在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记

(登记编号：P1064715)。

2、 发起人的人数、住所、出资比例

经本所律师核查，公司

10 名发起人股东均在中国境内有住所，符合《公司

法

(2018 修正)》第七十八条关于股东人数和“半数以上的发起人在中国境内有

住所”的规定。

经本所律师核查，林泉有限整体变更为股份公司时的股份总额为

11,617 万

股，由林泉有限原股东作为发起人按各自原持有林泉有限注册资本的出资比例

分别持有；同时，公司不属于法律、行政法规对持股比例有特殊规定的股份有

限公司，因此，各发起人的出资比例均不违反其时适用的法律、行政法规和规

范性文件的规定。

3、 发起人的出资

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-32

经本所律师核查，公司系由林泉有限整体变更而来。2023 年 11 月 3 日，容

诚出具容诚验字[2023]100Z0041 号《验资报告》，经其审验确认，截至 2023 年

11 月 3 日，公司(筹)已收到全体股东以其拥有的林泉有限净资产作价出资缴纳

的注册资本合计 11,617 万元，各发起人出资均已足额缴纳。

综上所述，本所律师认为，公司的发起人数量、住所、出资比例符合有关

法律、法规和规范性文件的规定；公司的发起人均依法具有相应的民事权利能

力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，具备向公

司出资、作为发起人的资格；公司的发起人已投入公司的资产产权关系清晰，

将该等资产投入公司不存在法律障碍；公司的发起人不存在将其全资附属企业

或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益

折价入股的情形；公司的发起人投入公司的资产独立完整，相关资产或权利的

财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。

（二）公司的现有股东

1、 公司现有股东的基本情况

根据公司企业档案资料、股东名册并经本所律师核查，公司现有股东及股

权结构如下：

序号

股东名称

/姓名

持股数量(万股)

认缴/实缴注册资本

(万元)

出资比例(%)

1

陈静

5,091.3542

5,091.3542

40.5837

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

4

王亚飞

800.0000

800.0000

6.3769

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

5.0472

6

丹阳欣飞

559.8768

559.8768

4.4628

7

丹阳汇成

422.4363

422.4363

3.3673

8

星河瑶月

400.2585

400.2585

3.1905

9

产融鼎捷

184.4898

184.4898

1.4706

10

共青城灏泉

173.2389

173.2389

1.3809

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-33

序号

股东名称

/姓名

持股数量(万股)

认缴/实缴注册资本

(万元)

出资比例(%)

11

镇江聚力

105.6091

105.6091

0.8418

12

君润厚华

101.0560

101.0560

0.8055

13

王桂芳

36.8980

36.8980

0.2942

14

庄玮

18.4490

18.4490

0.1471

15

束迎梅

18.4490

18.4490

0.1471

合计

12,545.3039

12,545.3039

100.0000

截至本法律意见书出具之日，公司现有股东共有 15 名，其中包括 8 名发起

人股东，7 名非发起人股东。发起人股东的基本情况详见本章第“(一)公司的发

起人”部分所述。公司现有非发起人股东的基本情况如下：

(1) 星河瑶月

截至本法律意见书出具之日，星河瑶月直接持有公司 400.2585 万股股份，

占公司股份总额的 3.1905%。根据星河瑶月的企业档案材料并经本所律师核查，

其基本信息如下：

名称

马鞍山星河瑶月创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91340522MAD9LE378R

主要经营场所

安徽省马鞍山市含山县经济开发区梅山路 1 号科技孵化器 8 号楼 409室

执行事务合伙人

山东星河创业投资管理有限公司(委派代表：刘堃)

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：创业投资(限投资未上市企业)(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

成立日期

2024 年 1 月 2 日

营业期限

2024 年 1 月 2 日至 2029 年 1 月 2 日

登记状态

存续(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，星河瑶月的合伙人及其出资额、出资比例如

下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-34

序号

合伙人名称/姓名

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

1

山东星河创业投资管

理有限公司

普通合伙人

100.0000

2.6124

2

安徽省高新创业投资

有限责任公司

有限合伙人

2,020.0000

52.7704

3

含山经济开发区建设

投资有限公司

有限合伙人

1,010.0000

26.3852

4

苏州星赋曙天创业投

资中心(有限合伙)

有限合伙人

200.0000

5.2248

5

张晓莺

有限合伙人

188.5000

4.9244

6

颜庆彩

有限合伙人

109.4000

2.8580

7

嘉兴星元云瑶股权投

资合伙企业(有限合

伙)

有限合伙人

100.0000

2.6124

8

董和平

有限合伙人

100.0000

2.6124

合计

-

3,827.9000

100.0000

根据星河瑶月填写的调查表并经本所律师核查，星河瑶月已在基金业协会

办理了私募投资基金备案(基金编号：SAGH27)，其基金管理人山东星河创业投

资管理有限公司已在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记(登记编号：

P1071825)。

(2) 丹阳汇成

截至本法律意见书出具之日，丹阳汇成直接持有公司 422.4363 万股股份，

占公司股份总额的 3.3673%。根据丹阳汇成的企业档案材料并经本所律师核查，

其基本信息如下：

名称

丹阳汇成投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91321181MACQ17H217

主要经营场所

江苏省丹阳市开发区齐梁路 999 号

执行事务合伙人

丹阳市新丹投资管理有限公司(委派代表：顾婷)

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资(限投资未上市企业)；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；企业总部管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-35

成立日期

2023 年 7 月 14 日

营业期限

2023 年 7 月 14 日至 2043 年 7 月 13 日

登记状态

存续

(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，丹阳汇成的合伙人及其出资额、出资比例如

下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

1

丹阳市新丹投资管

理有限公司

普通合伙人

707.5000

1.0000

2

丹阳市天鑫创业投

资管理有限公司

有限合伙人

27,592.5000

39.0000

3

丹阳市明德商务服

务有限公司

有限合伙人

17,687.5000

25.0000

4

丹阳高新区投资发

展有限公司

有限合伙人

14,150.0000

20.0000

5

丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司

有限合伙人

10,612.5000

15.0000

合计

-

70,750.0000

100.0000

根据丹阳汇成填写的调查表并经本所律师核查，丹阳汇成系以全体合伙人

自有或自筹资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，

丹阳汇成也未委托私募投资基金管理人管理其资产。据此，本所律师认为，丹

阳汇成不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私

募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需

要按前述规定办理登记或备案手续。

(3) 镇江聚力

截至本法律意见书出具之日，镇江聚力直接持有公司 105.6091 万股股份，

占公司股份总额的 0.8418%。根据镇江聚力的企业档案材料并经本所律师核查，

其基本信息如下：

名称

镇江市聚力投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91321191MACQ7MPF2W

主要经营场所

镇江市新区镇江新区港南路 401 号经开大厦 19 楼

执行事务合伙人

镇江高新创业投资有限公司(委派代表：蒋婷)

企业类型

有限合伙企业

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-36

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

成立日期

2023 年 8 月 1 日

营业期限

长期

登记状态

存续

(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，镇江聚力的合伙人及其出资额、出资比例如

下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

1

镇江高新创业投资

有限公司

普通合伙人

180.0000

10.0000

2

镇江新区高新技术产业投资有限公司

有限合伙人

1,620.0000

90.0000

合计

-

1,800.0000

100.0000

根据镇江聚力填写的调查表并经本所律师核查，镇江聚力已在基金业协会

办理了私募投资基金备案(基金编号：SB9482)，其基金管理人镇江高新创业投

资 有 限 公 司 已 在 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 (登记 编 号 ：

P1025590)。

(4) 产融鼎捷

截至本法律意见书出具之日，产融鼎捷直接持有公司 184.4898 万股股份，

占公司股份总额的 1.4706%。根据产融鼎捷的企业档案资料并经本所律师核查，

其基本信息如下：

名称

温岭产融鼎捷绿色股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91331081MACWYRWC9L

主要经营场所

浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路 828 号总部经济大厦 501 室-8(仅限办公用)

执行事务合伙人

杭州产融鼎捷股权投资有限公司

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：股权投资；企业管理咨询；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-37

成立日期

2023 年 9 月 7 日

营业期限

长期

登记状态

存续

(在营、开业、在册)

截至本法律意见书出具之日，产融鼎捷的合伙人及其出资额、出资比例如

下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额(万元)

出资比例(%)

1

杭州产融鼎捷股权投资

有限公司

普通合伙人

500.0000

1.0000

2

浙江产融创新股权投资

有限公司

有限合伙人

17,700.0000

35.4000

3

温岭市财金股权投资有

限公司

有限合伙人

15,000.0000

30.0000

4

鼎捷数智股份有限公司

有限合伙人

11,800.0000

23.6000

5

长兴兴长股权投资有限

公司

有限合伙人

5,000.0000

10.0000

合计

-

50,000.0000

100.0000

根据产融鼎捷填写的调查表并经本所律师核查，产融鼎捷已在基金业协会

办理了私募投资基金备案(基金编号：SADL68)，其基金管理人浙江东方集团产

融投资有限公司已在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记(登记编号：

P1006237)。

(5) 庄玮

庄 玮 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 公 民 身 份 证 号 码 为

3211811983********，住址为江苏省无锡市梁溪区****。截至本法律意见书出

具之日，庄玮直接持有公司

18.4490 万股股份，占公司股份总额的 0.1471%。

(6) 束迎梅

束 迎 梅 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 公 民 身 份 证 号 码 为

3211191958********，住址为江苏省丹阳市开发区****。截至本法律意见书出

具之日，束迎梅直接持有公司

18.4490 万股股份，占公司股份总额的 0.1471%。

(7) 王桂芳

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-38

王 桂 芳 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 公 民 身 份 证 号 码 为

3211811975********，住址为江苏省丹阳市界牌镇****。截至本法律意见书出

具之日，王桂芳直接持有公司

36.8980 万股股份，占公司股份总额的 0.2942%

本所律师认为，公司现有股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股东

及进行出资的资格，其人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文

件的规定。

2、 公司现有股东之间的关联关系

(1) 陈静、陈建林、金彩美、王亚飞、丹阳建林、王桂芳

陈建林与金彩美系夫妻关系，陈静与王亚飞系夫妻关系，陈静系陈建林与

金彩美之女。陈静、陈建林、金彩美、王亚飞为公司共同实际控制人。

丹阳建林系陈静作为投资人 100%全资持有的个人独资企业。

王桂芳系王亚飞的亲属(其为王亚飞母亲的妹妹)。

(2) 丹阳欣飞与陈建林

丹阳欣飞为公司的员工持股平台。陈建林为丹阳欣飞普通合伙人暨执行事

务合伙人，直接持有丹阳欣飞 17.3628%的财产份额，并实际控制丹阳欣飞。

3、 穿透计算的股东人数

截至本法律意见书出具之日，公司存在

15 名直接股东，其中 7 名为自然人

股东，

8 名为非自然人股东。经本所律师核查，公司穿透计算的股东人数未超

过

200 人。

（三）公司的控股股东及实际控制人

1、公司的控股股东

根据《公司法》第二百六十五条的规定，“控股股东，是指其出资额占有

限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，

但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东”。

经本所律师核查，陈静现持有 40.5837%公司股份，且报告期内陈静持有公

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-39

司的股权比例始终在 30%以上，其所持公司股份数量足以对股东会的决议产生

重大影响。据此，本所律师认为，陈静为公司的控股股东。陈静的基本情况详

见本章第“(一)公司的发起人”部分所述。

2、公司的实际控制人

根据《公司法》第二百六十五条的规定，“实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈静、

陈建林、金彩美和王亚飞四人为近亲属关系(具体详见本章第“(二)公司的现有

股东”之“2、公司现有股东之间的关联关系”部分所述)，四人合计直接持有

公司 78.8450%股份，并通过丹阳欣飞、丹阳建林控制公司 9.51%股份，四人合

计控制的公司股份比例为 88.3550%；同时，陈静担任公司董事、总经理，陈建

林担任公司董事长，金彩美担任公司董事，王亚飞担任公司董事、副总经理、

董事会秘书，四人能够对公司股东会、董事会决议及日常经营产生实质影响。

据此，本所律师认为，陈静、陈建林、金彩美和王亚飞为公司的共同实际控制

人。

公司实际控制人的基本情况详见本章第“(一)公司的发起人”部分所述。

3、最近两年实际控制人的变化情况

经本所律师核查，最近两年陈静、陈建林、金彩美、王亚飞始终合计控制

公司 50%以上股份，且担任公司董事、高级管理人员职务，能够对公司行为施

加重大影响，系公司的共同实际控制人。据此，本所律师认为，最近两年公司

实际控制人没有发生变更。

（四）本次挂牌申请前 12 个月内的新增股东

根据公司及相关股东的企业档案材料、股东名册、公司股东填写的调查表

并经本所律师核查，公司本次挂牌申报前 12 个月内的新增股东有关情况如下：

1、 新增股东基本情况

经本所律师核查，公司本次挂牌申报前一年现有新增股东为庄玮、束迎梅、

王桂芳、产融鼎捷。该等股东的基本情况详见本章第

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-40

部分所述。本所律师认为，前述新增股东具备法律、法规、规范性文件规定的

股东资格。

2、 新增股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据

如本法律意见书正文第“七、公司的股本及其演变”之“(四)整体变更为

股份有限公司后的股份变动”之“3、2025 年 10 月，林泉股份第二次股份转

让”“4、2025 年 10 月，林泉股份第三次股份转让”部分所述，前述新增股东

系通过股权转让方式受让取得公司股份，股权转让作价系经各方友好协商确定

(公司估值为 136,000 万元)；新增股东受让公司股份的主要背景原因为看好公司

未来发展。本所律师认为，公司上述股权变动系各方真实意思表示，不存在争

议或潜在纠纷。

3、 新增股东的股权代持、与公司、中介机构的关联关系等情况

经本所律师核查，除王桂芳系实际控制人的亲属外，公司最近一年新增股

东与公司其他股东、董事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人、高级管

理人员及其经办人员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安

排；新增股东具备法律、法规规定的股东资格，其所持有的公司股份不存在代

持情况。

（五）公司的员工持股平台

1、基本情况和具体人员构成、规范运行情况及备案情况

丹阳欣飞的基本情况和具体人员构成详见本法律意见书正文第“六、发起

人、股东及实际控制人”之“(一)公司的发起人”部分所述。

(1) 根据公司及丹阳欣飞确认并经本所律师查阅有关员工股权激励计划和相

关董事会、股东会文件、丹阳欣飞合伙人的出资凭证/价款支付凭证以及访谈丹

阳欣飞合伙人，公司设立丹阳欣飞用作员工激励，按照法律、法规、规章及规

范性文件要求履行了决策程序，并遵循公司自主决定，丹阳欣飞的合伙人均系

自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式参加丹阳欣飞的情形。

(2) 经本所律师核查，丹阳欣飞历史上曾存在代持情况，即赵小静曾代束瑞

忠持有丹阳欣飞 30 万元财产份额。根据本所律师访谈赵小静、束瑞忠确认，本

次代持有关情况如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-41

由于束瑞忠看好公司未来发展，希望持有更多公司激励股权份额，故委托

赵小静代持了丹阳欣飞前述份额。本次代持形成于 2019 年 12 月 19 日赵小静认

购相应丹阳欣飞财产份额时，并于 2024 年 12 月 17 日赵小静向束瑞忠还原转让

该等份额时终止解除。截至本法律意见书出具之日，前述代持已彻底解除终止，

且相关方之间不存在任何纠纷或者争议。

根据丹阳欣飞及其合伙人的确认，截至本法律意见书出具之日，丹阳欣飞

合伙人所持丹阳欣飞的财产份额不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的

情形，也不存在任何现实或者潜在的纠纷或者争议。

(3) 根据丹阳欣飞确认并经本所律师核查，丹阳欣飞是以实现公司核心员工

持股为目的而设立的有限合伙企业，除直接持有公司股份外，未实际经营任何

业务；丹阳欣飞自设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，未

委托基金管理人进行管理，也未参与募集设立或管理私募投资基金，不属于

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，

无需办理相关登记备案手续。

2、 减持承诺情况

根据丹阳欣飞的承诺，丹阳欣飞本次挂牌前持有的公司股份分三批解除限

售，解除限售的时间(在满足《公司法》对公司股份转让的限制性条件下)分别

为本次挂牌之日、挂牌之日起满一年及挂牌之日起满两年，每批解除限售的数

量为其在挂牌前所持有股票的三分之一。

本所律师认为，公司设立了员工持股平台，公司现有员工持股计划实施合

法合规，不存在损害公司利益的情形；员工持股平台已出具股份锁定、减持承

诺，该等承诺合法、有效。

七、公司的股本及其演变

根据公司以及相关方的确认、股东填写的调查表并经本所律师查验公司及

其前身自设立至今的企业档案资料，公司及其前身的设立、历次股本变更过程

如下：

（一）林泉有限的设立

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-42

公司前身林泉有限

(林泉有限成立时的公司名称为“丹阳林泉汽车装饰件有

限公司”，即丹阳林泉；丹阳林泉于

2003 年 10 月更名为“江苏林泉汽车装饰

件有限公司”，即林泉有限

)成立于 2002 年 11 月 28 日，其设立具体过程如下：

(1) 2002 年 11 月 18 日，丹阳建林与银泉发展(一家香港企业)签署《中外合

资经营丹阳林泉汽车装饰件有限公司章程》及《中外合资经营丹阳林泉汽车装

饰件有限公司合同》，双方决定共同出资设立丹阳林泉。丹阳林泉设立时的注

册资本为 150 万美元，其中，丹阳建林认缴注册资本的 51%，以相当于 51.5 万

美元的厂房、土地、生产设备和相当于 25 万美元的人民币现金出资；银泉发展

认缴注册资本的 49%，以 73.5 万美元现汇出资。

(2) 2002 年 11 月 18 日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸[2002]332

号《关于“丹阳林泉汽车装饰件有限公司”<合同>、<章程>的批复》，同意丹

阳建林与银泉发展签署的公司章程、合资合同以及共同出资设立丹阳林泉有关

事项。

(3) 2002 年 11 月 18 日，丹阳林泉取得江苏省人民政府核发的外经贸苏府资

字[2002]44288 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

(4) 2002 年 11 月 28 日，丹阳林泉于江苏省镇江工商行政管理局(以下简称

“镇江工商局”)完成工商设立登记，并取得该局核发的《企业法人营业执照》。

丹阳林泉设立时的股东和股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万美元)

实缴出资额(万美元)

出资比例(%)

1

丹阳建林

76.5000

0

51.0000

2

银泉发展

73.5000

0

49.0000

合计

150.0000

0

100.0000

(5) 经本所律师核查，银泉发展持有的丹阳林泉股权系代陈建林持有。本次

股权代持的形成原因、演变情况、解除过程以及是否存在纠纷或潜在纠纷等有

关事宜详见本法律意见书正文第“七、公司的股本及其演变”之“(七)公司历

史上存在的股权代持的形成、演变及解除清理情况”部分所述。

（二）林泉有限的股本演变

1、 2003 年 1 月，丹阳林泉增加实收资本

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-43

(1) 2003 年 1 月 13 日，丹阳华信会计师事务所有限公司出具丹华会外验字

(2003)第 003 号《验资报告》，经其审验确认，截至 2003 年 1 月 10 日，丹阳林

泉已收到股东丹阳建林、银泉发展第 1 期缴纳的注册资本合计 45.4653 万美元，

出资方式为货币；其中，丹阳建林实缴出资 128 万元人民币，折合 15.4653 万美

元；银泉发展实缴出资 30 万美元。

(2) 2003 年 1 月 28 日，丹阳林泉就本次实收资本增加等事项于镇江工商局

完成工商变更登记，并取得该局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本

增加完成后，丹阳林泉股东和股权结构变更为如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万美元)

实缴出资额(万美元)

出资比例(%)

1

丹阳建林

76.5000

15.4653

51.0000

2

银泉发展

73.5000

30.0000

49.0000

合计

150.0000

45.4653

100.0000

(3) 经本所律师核查，银泉发展持有的丹阳林泉股权系代陈建林持有。本次

代持有关具体情况详见本法律意见书正文第“七、公司的股本及其演变”之

“(七)公司历史上存在的股权代持的形成、演变及解除清理情况”部分所述。

2、 2003 年 10 月，丹阳林泉增加实收资本

(1) 2003 年 10 月 10 日，丹阳中信会计师事务所有限公司出具丹中会外验

[2003]第 045 号《验资报告》，经其审验确认，截至 2003 年 8 月 15 日，丹阳林

泉已收到股东丹阳建林、银泉发展第 2 期缴纳的注册资本合计 104.5347 万美元，

出资方式为货币；其中，丹阳建林实缴出资 505.1819 万元人民币，折合 61.0347

万美元；银泉发展实缴出资 43.5 万美元；本次实缴出资后，丹阳林泉实收资本

累计 150 万美元。

经本所律师核查，丹阳建林对丹阳林泉的实际实缴出资均为货币出资，该

等出资方式与丹阳建林当时有效的公司章程、丹阳市对外贸易经济合作局作出

的有关批复中记载的丹阳建林“以相当于 51.5 万美元的厂房、土地使用权和生

产设备以及相当于 25 万美元的人民币现金出资”的出资方式不符。

就前述出资方式变更事宜，2024 年 1 月 12 日，丹阳市商务局出具《关于江

苏林泉汽车零部件股份有限公司出资方式变更事项的情况说明的复函》确认，

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-44

该局对林泉有限在外资企业存续期间的出资方式变更相关事项不予以行政处罚。

2024 年 1 月 12 日，丹阳市市场监督管理局出具《证明》确认，公司前述出资方

式变更事项已彻底整改完毕，该等行为不构成重大违法违规，且相关事项距今

已逾二年，对前述有关情形不予处罚。

鉴于前述股东出资方式变更事项发生距今已较为久远，且已彻底整改完毕

(公司已于后续章程中将全体股东的出资方式调整为货币出资)，相关主管机关

亦已对此出具意见不再追究，据此，本所律师认为，前述出资方式变更事项不

会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

(2) 2003 年 10 月 21 日，丹阳林泉就本次实收资本增加事宜于镇江工商局完

成工商变更登记，并取得该局换发的《企业法人营业执照》。本次实收资本增

加完成后，丹阳林泉股东和股权结构变更为如下：

序号

股东名称

认缴出资额(万美元)

实缴出资额(万美元)

出资比例(%)

1

丹阳建林

76.5000

76.5000

51.0000

2

银泉发展

73.5000

73.5000

49.0000

合计

150.0000

150.0000

100.0000

(3) 经本所律师核查，银泉发展持有的丹阳林泉股权系代陈建林持有。本次

代持有关具体情况详见本法律意见书正文第“七、公司的股本及其演变”之

“(七)公司历史上存在的股权代持的形成、演变及解除清理情况”部分所述。

3、 2014 年 8 月，林泉有限第一次股权转让

(1) 2014 年 6 月 30 日，林泉有限董事会通过决议，(i)同意丹阳建林将其所

占公司 31%的股权(对应出资额 46.5 万美元)转让给陈静，股权转让价格参考林

泉有限净资产评估值确定为 13,621,912.11 元；同意丹阳建林将其所占公司 10%

的股权(对应出资额 15 万美元)转让给陈建林，股权转让价格参考公司净资产评

估值确定为 4,394,165.20 元；同意丹阳建林将其所占公司 10%股权(对应出资额

15 万 美 元 ) 转 让 给 金 彩 美 ， 股 权 转 让 价 格 参 考 公 司 净 资 产 评 估 值 确 定 为

4,394,165.20 元；(ii)同意银泉发展退出公司经营，并将其持有的公司 49%的股权

(对应出资额 73.5 万美元)全部转让给陈静，股权转让价格参考公司净资产评估

值确定为 21,531,409.47 元；(iii)本次股权转让完成后，公司性质由台港澳与境内

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-45

合资企业变更为内资企业；(iv)同意终止由丹阳建林和银泉发展签订的公司《合

同》《章程》，并报原审批机关批准及备案。同日，林泉有限股东会通过决议，

同意前述股权转让及其他相关事项。

(2) 2014 年 6 月 30 日，银泉发展与陈静签署《股权转让协议书》约定，参

考林泉有限经评估的净资产价值，银泉发展将其持有的林泉有限 49%股权(对应

出资额 73.5 万美元)作价 21,531,409.47 元转让给陈静。

2014 年 6 月 30 日，丹阳建林与陈静、陈建林、金彩美签署《股权转让协议

书》约定，参考林泉有限经评估的净资产价值，丹阳建林将其持有的林泉有限

31%股权(对应出资额 46.5 万美元)作价 13,621,912.11 元转让给陈静，将其持有

的林泉有限 10%股权(对应出资额 15 万美元)作价 4,394,165.20 元转让给陈建林，

将其持有 10%股权(对应出资额 15 万美元)作价 4,394,165.20 元转让给金彩美。

(3) 2014 年 7 月 24 日，丹阳市商务局出具丹商行[2014]71 号《关于同意江

苏林泉汽车装饰件有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意丹阳建林

退出公司，并将其所占公司 31%的股权 46.5 万美元、10%的股权 15 万美元和

10%的股权 15 万美元分别转让给陈静、陈建林和金彩美；同意银泉发展退出公

司，并将其所占公司 49%的股权 73.50 万美元全部转让给陈静；股权转让后，公

司性质由中外合资企业变更为内资企业；原合资公司合资合同、公司章程自审

批机关批准此次股权转让之日起即行废止，同时缴销公司批准证书。

(4) 2014 年 7 月 24 日，本次股权转让后的林泉有限全体股东陈建林、陈静、

金彩美召开股东会并通过决议，同意林泉有限新公司章程；林泉有限注册资本

变 更 为 1,241.5457 万 元 ； 变 更 后 的 股 东 及 出 资 额 为 ： 陈 建 林 以 货 币 投 资

124.1546 万元，出资比例 10%；金彩美以货币投资 124.1546 万元，出资比例

10%；陈静以货币投资 993.2365 万元，出资比例 80%。同日，前述林泉有限全

体股东签署新公司章程。

(5) 2014 年 8 月 1 日，林泉有限就本次变更事项于镇江市丹阳工商行政管理

局(以下简称“丹阳工商局”)完成工商变更登记，并取得该局换发的《营业执

照》。本次变更完成后，林泉有限股东和股权结构变更为如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-46

序号

股东姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈静

993.2365

993.2365

80.0000

2

陈建林

124.1546

124.1546

10.0000

3

金彩美

124.1546

124.1546

10.0000

合计

1,241.5457

1,241.5457

100.0000

(6) 经本所律师核查，本次股权转让的受让方均并未向转让方支付本次股权

转让价款。有关情况具体如下：

根据本所律师访谈陈建林、金彩美、陈静确认，丹阳建林向陈建林、金彩

美、陈静转让林泉有限股权以及陈建林、金彩美、陈静未向丹阳建林支付股权

转让价款的主要背景原因为：丹阳建林当时为陈静全资持有的个人独资企业，

丹阳建林将其持有的林泉有限股权分别转让给陈建林、金彩美和陈静系实际控

制人成员之间对其持有的林泉有限股权作出的家族内部股权调整安排，由于后

续陈建林、金彩美和陈静又再次将有关股权转回给丹阳建林(具体详见下述第

“4、2015 年 1 月，林泉有限第二次股权转让”部分所述)，因此相关方之间并

未实际支付本次股权转让对价。

根据银泉发展、陈柏全出具的确认并经本所律师访谈陈建林、陈静，银泉

发展向陈静转让股权以及陈静未向银泉发展支付股权转让价款的主要背景原因

为：银泉发展向陈静转让林泉有限股权系为终止解除银泉发展与陈建林之间的

股权代持关系(具体详见本章第“(七)公司历史上存在的股权代持的形成、演变

及解除清理情况”部分所述)，并将其代持股权还原转回给陈建林之女陈静，由

于陈建林前期已实际承担了银泉发展对于林泉有限的全部实缴出资款项，故在

本次股权转让中，陈静不再向银泉发展支付本次股权转让对价；银泉发展确认

已转让的林泉有限的股权归属于陈静，与陈静之间无未结清的债权债务，也不

存在任何争议纠纷。本次股权转让完成后，银泉发展与陈建林之间的关于林泉

有限的股权代持情形解除并终止。

4、 2015 年 1 月，林泉有限第二次股权转让

(1) 2014 年 12 月 19 日，金彩美、陈建林、陈静分别与丹阳建林签署《股权

转让协议》，约定将其各自持有的部分或全部林泉有限股权转让给丹阳建林；

其中，金彩美将其持有的林泉有限 10%股权(对应 124.1546 万元出资额)作价

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-47

439.4165 万元转让给丹阳建林，陈建林将其持有的林泉有限 10%股权(对应

124.1546 万元出资额)作价 439.4165 万元转让给丹阳建林，陈静将其持有的林泉

有限 31%股权(对应 384.8791 万元出资额)作价 1,362.1912 万元转让给丹阳建林。

经本所律师核查，由于此前丹阳建林向陈建林、金彩美和陈静转让林泉有

限股权时，陈建林、金彩美和陈静并未向丹阳建林支付对价(转让作价与本次股

权转让作价相同)，故丹阳建林也无需向陈建林、金彩美和陈静支付本次股权转

让价款。

(2) 2014 年 12 月 19 日，林泉有限股东会通过决议，同意上述股权转让，并

同意重新制定公司章程。同日，本次股权转让后的林泉有限全体股东签署新公

司章程。

(3) 2015 年 1 月 15 日，林泉有限就本次股权转让事宜于丹阳工商局完成工

商变更登记，并取得该局换发的《营业执照》。本次变更完成后，林泉有限的

股东和股权结构变更为如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

丹阳建林

633.1883

633.1883

51.0000

2

陈静

608.3574

608.3574

49.0000

合计

1,241.5457

1,241.5457

100.0000

5、 2018 年 12 月，林泉有限注册资本增加至 5,000 万元

(1) 2018 年 12 月 5 日，林泉有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加

至 5,000 万元，新增注册资本 3,758.4543 万元由原股东陈静认缴 2,858.4543 万

元、新股东陈建林认缴 500 万元，新股东金彩美认缴 400 万元，出资方式均为

货币；并通过公司章程修正案。

就本次增资，丹阳中信会计师事务所已出具丹中会验[2019]第 031 号《验资

报告》，经其审验确认，截至 2018 年 12 月 25 日，公司已收到全体股东缴纳的

注册资本合计 3,500 万元，其中陈静以货币出资 2,600 万元，陈建林以货币出资

500 万元，金彩美以货币出资 400 万元。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-48

(2) 2018 年 12 月 24 日，林泉有限就本次增资事宜于丹阳市市场监督管理局

完成工商变更登记，并取得该局换发的《营业执照》。本次增资完成后，林泉

有限的股东和股权结构变更为如下：

序号

股东名称

/姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈静

3,466.8117

3,208.3574

69.3362

2

丹阳建林

633.1883

633.1883

12.6638

3

陈建林

500.0000

500.0000

10.0000

4

金彩美

400.0000

400.0000

8.0000

合计

5,000.0000

4,741.5457

100.0000

6、 2019 年 12 月，林泉有限注册资本增加至 10,000 万元

(1) 2019 年 12 月 5 日，林泉有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加

至 10,000 万元，其中，新股东王亚飞认缴新增注册资本 800 万元，原股东陈建

林认缴新增注册资本 1,500 万元，原股东金彩美认缴新增注册资本 1,600 万元，

原股东陈静认缴新增注册资本 1,100 万元，出资方式均为货币；并同意相应修改

公司章程及通过公司章程修正案。

根据本次增资相关股东的实缴出资缴款银行回单，截至 2019 年 12 月 27 日，

上述股东本次新增的认缴出资均已实缴完毕。

2025 年 9 月 28 日，天健出具天健验[2025]325 号《验资报告》，经其复核

审验确认，截至 2019 年 12 月 27 日，林泉有限已收到全体股东本次缴纳的新增

注册资本合计 5,000 万元；其中，金彩美以货币出资 1,600 万元，陈建林以货币

出资 1,500 万元，陈静以货币出资 1,100 万元，王亚飞以货币出资 800 万元；本

次 实 缴 出 资 完 成 后 ， 林 泉 有 限 注 册 资 本 为 10,000 万 元 ， 累 计 实 收 资 本

9,741.5457 万元。

(2) 2019 年 12 月 19 日，林泉有限就本次增资事宜于丹阳市市场监督管理局

完成工商变更登记，并取得该局换发的《营业执照》。本次增资完成后，林泉

有限的股东和股权结构变更为如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-49

序号

股东名称

/姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈静

4,566.8117

4,308.3574

45.6681

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

20.0000

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

20.0000

4

王亚飞

800.0000

800.0000

8.0000

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

6.3319

合计

10,000.0000

9,741.5457

100.0000

7、 2020 年 1 月，林泉有限增加注册资本至 10,333.3333 万元

(1) 2019 年 12 月 25 日，林泉有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加

至 10,333.3333 万元；其中，丹阳欣飞以 1,000 万元认购林泉有限新增注册资本

333.3333 万元，出资方式为货币；其他股东放弃本次增资的优先购买权；并同

意相应修改公司章程及通过公司章程修正案。

(2) 根据丹阳欣飞的企业档案资料及其确认并经本所律师核查，丹阳欣飞为

公司的员工持股平台，丹阳欣飞本次增资系为实施公司员工持股计划，增资价

格系参考当时公司账面净资产值确定为 3 元/1 元公司注册资本。

根据丹阳欣飞向公司实缴出资对应的银行回单，截至 2020 年 1 月 16 日，

丹阳欣飞已完成本次增资的实缴出资。

2025 年 9 月 28 日，天健出具天健验[2025]326 号《验资报告》，经其复核

审验确认，截至 2020 年 1 月 16 日，林泉有限已收到新增股东丹阳欣飞本次缴

纳的投资款合计 1,000 万元，用于认购林泉有限新增注册资本 333.3333 万元，

投资款超过认缴注册资本的部分计入林泉有限资本公积，出资方式为货币；本

次实缴出资完成后，林泉有限注册资本为 10,333.3333 万元，累计实收资本为

10,074.8790 万元。

(3) 2020 年 1 月 9 日，林泉有限就本次增资事宜于丹阳市市场监督管理局完

成工商变更登记，并取得该局换发的《营业执照》。本次变更完成后，林泉有

限的股东和股权结构变更为如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-50

序号

股东名称/

姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈静

4,566.8117

4,308.3574

44.1950

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

19.3548

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

19.3548

4

王亚飞

800.0000

800.0000

7.7419

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

6.1276

6

丹阳欣飞

333.3333

333.3333

3.2259

合计

10,333.3333

10,074.8790

100.0000

8、 2022 年 9 月，林泉有限第四次增加注册资本

(1) 2022 年 9 月 15 日，林泉有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加

至 11,116.1616 万元；臻至同励以 5,000 万元认购林泉有限新增的注册资本

782.8283 万元，出资方式为货币，其他股东放弃本次增资的优先购买权；并同

意相应修改公司章程以及通过公司章程修正案。

根据臻至同励填写的调查表并本所律师核查，本次增资的主要背景原因为：

臻至同励为外部投资机构，其看好林泉有限未来发展，故实施本次增资，增资

价格系经各方友好协商一致确定为公司投前估值 66,000 万元。

根据臻至同励缴纳投资款的银行回单，截至 2022 年 9 月 9 日，林泉有限已

收到臻至同励缴纳的投资款 2,800 万元，对应已完成的实缴出资额为 438.3838

万元。

(2) 2022 年 9 月 23 日，林泉有限就本次增资事宜于丹阳市行政审批局完成

工商变更登记，并取得该局换发的《营业执照》。本次增资完成后，林泉有限

的股东和股权结构变更为如下：

序号

股东名称/

姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈静

4,566.8117

4,308.3574

41.0826

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

17.9918

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

17.9918

4

王亚飞

800.0000

800.0000

7.1967

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-51

序号

股东名称/

姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

5.6961

6

丹阳欣飞

333.3333

333.3333

2.9987

7

臻至同励

782.8283

438.3838

7.0423

合计

11,116.1616

10,513.2628

100.0000

(3) 本次增资涉及的对赌等特殊投资条款的签署、执行及解除情况

经本所律师核查，就本次增资事宜，臻至同励于 2022 年 9 月 8 日与林泉有

限及其股东签署了《江苏林泉汽车装饰件有限公司增资协议》(以下简称“臻至

增资协议”)，以及与林泉有限及其实际控制人陈静、陈建林、金彩美、王亚飞

签署了《关于江苏林泉汽车装饰件有限公司增资协议之补充协议》(以下简称

“臻至增资补充协议一”)。臻至增资补充协议一包含公司估值保障(即公司后

续融资估值不应低于本轮融资估值，否则本轮投资方有权获得相应补偿)、公平

保障(即公司/或实际控制人给予现有股东更加优惠于本轮投资方的权利的，则

相关权利自动适用于本轮投资方)、股权回购(即约定情形发生时，投资方有权

要求实际控制人按照约定的价格回购其持有的公司股权，回购义务人不包括公

司本身)、优先购买/认购、共同出售、特殊事项特别同意权(即公司部分特殊重

大事项须经投资方同意方可实施)、优先清算等特殊投资条款。

经本所律师核查，因臻至同励享有的股权回购权期限到期触发回购，实际

控制人陈静及实际控制人指定的第三方王桂华(系王亚飞的母亲)，按照各方约

定于 2025 年 9 月回购了臻至同励持有的公司全部股份，具体详见本章第“(四)

整体变更为股份有限公司后的股份变动”之“2、2025 年 9 月，林泉股份第一次

股份转让”部分所述。据此，截至本法律意见书出具之日，臻至同励不再作为

公司股东，亦不再享有任何特殊股东权利。根据臻至同励填写的调查表及公司

实际控制人的确认，臻至同励与公司及公司实际控制人之间就前述有关事宜不

存在任何纠纷或者争议。

9、 2023 年 5 月，林泉有限第三次股权转让

(1) 2023 年 5 月 18 日，臻至同励与臻至瑾瑜签署《股权转让协议》，约定

臻至同励将其持有的 2.8169%林泉有限股权(认缴出资额 313.1313 万元，实缴出

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-52

资额 0 万元)作价 0 元转让给臻至瑾瑜，但臻至同励基于臻至增资协议项下该部

分股权对应的 2,000 万元投资款支付义务也一并转移至由臻至瑾瑜承担。

(2) 2023 年 5 月 19 日，林泉有限股东会通过决议，同意臻至同励将其持有

的林泉有限 2.8169%的股权(对应公司 313.1313 万元认缴出资额，0 万元实缴出

资额)转让给臻至瑾瑜；其他股东放弃前述股权转让的优先购买权，并同意相应

修订公司章程及通过公司章程修正案。

根据臻至同励、臻至瑾瑜的相关协议、填写的调查表并经本所律师核查，

本次股权转让的主要背景原因为：臻至同励、臻至瑾瑜为同一私募基金管理人

臻至私募管理的私募股权投资基金，臻至同励于 2022 年 9 月认购林泉有限新增

注册资本后，由于其有限合伙人资金情况以及投资意向等商业安排发生变化，

故臻至同励将其所持的尚未实缴到位的林泉有限 2.8169%股权(对应 313.1313 万

元出资额)及其对应的 2,000 万元投资价款支付义务一并转让至臻至瑾瑜，由臻

至瑾瑜完成该部分的林泉有限股权的后续实缴出资义务。

根据臻至同励、臻至瑾瑜缴纳有关投资款的银行回单，截至 2023 年 5 月 26

日，臻至同励，臻至瑾瑜本次投资款已足额缴纳完毕。

2025 年 9 月 30 日，天健出具天健验[2025]327 号《验资报告》，经其复核

审验确认，截至 2023 年 5 月 26 日，林泉有限已收到新增股东臻至同励、臻至

瑾瑜本次缴纳的投资款合计 5,000 万元，用于认购林泉有限新增注册资本合计

782.8283 万元，投资款超过认缴注册资本的部分计入林泉有限资本公积，出资

方式均为货币；其中，臻至同励投资 3,000 万元认购林泉有限 469.6970 万元新

增注册资本，臻至瑾瑜以投资 2,000 万元认购林泉有限 313.1313 万元新增注册

资本；本次实缴出资完成后，林泉有限注册资本为 11,116.1616 万元，累计实收

资本为 10,857.7073 万元。

(3) 2023 年 5 月 19 日，林泉有限就本次股权转让事宜于丹阳市行政审批局

完成工商变更登记，并取得该局换发的《营业执照》。上述股权转让及实缴出

资完成后，林泉有限的股东和股权结构变更为如下：

序号

股东名称/

姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈静

4,566.8117

4,308.3574

41.0826

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-53

序号

股东名称/

姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

17.9918

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

17.9918

4

王亚飞

800.0000

800.0000

7.1967

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

5.6961

6

丹阳欣飞

333.3333

333.3333

2.9987

7

臻至同励

469.6970

469.6970

4.2254

8

臻至瑾瑜

313.1313

313.1313

2.8169

合计

11,116.1616

10,857.7073

100.0000

(4) 本次股权转让涉及的对赌等特殊投资条款的签署、执行及解除情况

经本所律师核查，就本次股权转让事宜，臻至瑾瑜于 2023 年 5 月 18 日与臻

至同励、林泉有限及其实际控制人等签署了《江苏林泉汽车装饰件有限公司增

资协议之补充协议二》(以下简称“臻至增资补充协议二”)。该协议约定，臻

至瑾瑜承继臻至增资协议及其补充协议一项下臻至同励享有的股东权利。据此，

臻至瑾瑜亦享有估值保障、公平保障、股权回购、优先购买/认购、共同出售、

特殊事项特别同意权、优先清算等特殊股东权利。

经本所律师核查，因臻至瑾瑜享有的股权回购权期限到期触发回购，实际

控制人陈静及实际控制人指定的第三方王桂华，按照各方约定于 2025 年 9 月回

购了臻至瑾瑜持有的公司全部股份，具体详见本章第“(四)整体变更为股份有

限公司后的股份变动”之“2、2025 年 9 月，林泉股份第一次股份转让”部分所

述。据此，截至本法律意见出具之日，臻至瑾瑜不再作为公司股东，亦不再享

有任何特殊股东权利。根据臻至瑾瑜填写的调查表及公司实际控制人的确认，

臻至瑾瑜与公司及公司实际控制人之间就前述有关事宜不存在任何纠纷或者争

议。

10、 2023 年 5 月，林泉有限注册资本增加至 11,617 万元

(1) 2023 年 5 月 24 日，林泉有限股东会通过决议，同意公司注册资本增加

至 11,617 万元；其中，丹阳欣飞以 679.6304 万元认购林泉有限新增注册资本

226.5435 万元；共青城灏泉 1,200 万元认购林泉有限新增注册资本 173.2389 万

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-54

元；君润厚华以 700 万元认购新增注册资本 101.0560 万元；出资方式均为货币；

其他股东放弃本次增资的优先购买权；并同意相应修改公司章程及通过公司章

程修正案。

根据相关股东填写的调查表并经本所律师核查，本次增资的有关背景原因

及定价依据为：丹阳欣飞为公司的员工持股平台，丹阳欣飞本次增资系公司为

进一步实施员工股权激励，增资价格参考前次员工持股价格确定；共青城灏泉、

君润厚华为外部投资机构，其看好公司未来发展，故实施本次增资，增资价格

系经各方协商一致确定为公司投前估值 77,000 万元；陈静本次实缴出资系对其

过往尚未实缴到位的出资进行的补足。

根据相关股东缴纳投资款的银行回单，截至 2023 年 5 月 31 日，丹阳欣飞、

共青城灏泉、君润厚华本次投资款已足额缴纳完毕；同时，就股东陈静尚未实

缴到位的剩余出资款，截至 2023 年 5 月 29 日，陈静足额缴纳完毕。

2025 年 9 月 30 日，天健出具天健验[2025]328 号《验资报告》以及天健验

[2025]329 号《验资报告》，经其复核审验确认，截至 2023 年 5 月 29 日，林泉

有限已收到陈静本次缴纳的出资款 258.4543 万元；截至 2023 年 5 月 31 日，林

泉有限已收到丹阳欣飞、共青城灏泉、君润厚华本次缴纳的实缴出资 500.8384

万元，出资方式均为货币；其中，丹阳欣飞投资 679.6304 万元认购林泉有限

226.5435 万元新增注册资本；共青城灏泉投资 1,200 万元认购林泉有限 173.2389

万元新增注册资本；君润厚华投资 700 万元认购林泉有限 101.0560 万元新增注

册资本；投资款超过认缴注册资本的部分计入林泉有限资本公积；前述实缴出

资完成后，林泉有限注册资本为 11,617 万元，累计实收资本为 11,617 万元。

(2) 2023 年 5 月 29 日，林泉有限就本次增资事宜于丹阳市行政审批局完成

工商变更登记，并取得该局换发的《营业执照》。本次变更完成后，林泉有限

的股东和股权结构变更为如下：

序号

股东名称/

姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

陈静

4,566.8117

4,566.8117

39.3115

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

17.2161

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

17.2161

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-55

序号

股东名称/

姓名

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

4

王亚飞

800.0000

800.0000

6.8865

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

5.4505

6

丹阳欣飞

559.8768

559.8768

4.8195

7

臻至同励

469.6970

469.6970

4.0432

8

臻至瑾瑜

313.1313

313.1313

2.6955

9

共青城灏泉

173.2389

173.2389

1.4912

10

君润厚华

101.0560

101.0560

0.8699

合计

11,617.0000

11,617.0000

100.0000

(3) 本次增资涉及的对赌等投资特殊条款的签署、执行及解除情况

经本所律师核查，就本次增资事宜，共青城灏泉、君润厚华于 2023 年 2 月

21 日与林泉有限及其股东签署了《关于江苏林泉汽车装饰件有限公司增资协议》

(以下简称“灏泉君润增资协议”)，以及于 2023 年 4 月 10 日与林泉有限及其实

际控制人签署了《关于江苏林泉汽车装饰件有限公司增资协议之补充协议》(以

下简称“灏泉君润增资补充协议一”)。灏泉君润增资补充协议一中包含公司估

值保障、公平保障、股权回购(回购义务人不包括公司)、优先购买/认购、共同

出售、特殊事项特别同意权、优先清算等特殊投资条款。

就前述特殊投资条款，共青城灏泉、君润厚华与公司以及公司实际控制人

于 2025 年 6 月 18 日签署了《关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司增资协议

之补充协议二》(以下简称“灏泉君润增资补充协议二”)。该协议约定，除股

权回购权外，共青城灏泉、君润厚华的其他全部特殊股东权利(包括最低估值保

障、反稀释、业绩承诺、最惠国待遇、优先认购/购买权、共同出售权、特殊事

项特别同意权/一票否决权、优先清算权、特别知情权或检查权、股份转让限制、

董监高委派/任命权等)均自公司股东会审议通过本次挂牌之日起终止失效且自

始无效。

经本所律师核查，共青城灏泉、君润厚华目前仍享有股权回购权(相关回购

条款具体内容详见本法律意见书附件一所述)，回购义务人为公司实际控制人，

公司不是回购义务的承担主体。根据公司实际控制人确认以及共青城灏泉、君

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-56

润厚华填写的调查表，截至本法律意见书出具之日，未发生共青城灏泉、君润

厚华要求行使其回购权的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除回购权以外，

共青城灏泉、君润厚华享有的其他特殊股东权利均终止失效，共青城灏泉、君

润厚华现存投资特殊条款没有《业务指引 1 号》第“1-8 对赌等特殊投资条款”

第一款第(一)至(八)项所述应当清理而未清理的情形，符合《业务指引 1 号》的

要求，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

（三）整体变更为股份有限公司

林泉有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本法律意见书正文第

“四、公司的设立”部分所述。公司整体变更设立时的股东和股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数量

(万股)

认缴/实缴注册资

本(万元)

持股比例

(%)

出资方式

1

陈静

4,566.8117

4,566.8117

39.3115

净资产折

股

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

17.2161

净资产折

股

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

17.2161

净资产折

股

4

王亚飞

800.0000

800.0000

6.8865

净资产折

股

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

5.4505

净资产折

股

6

丹阳欣飞

559.8768

559.8768

4.8195

净资产折

股

7

臻至同励

469.6970

469.6970

4.0432

净资产折

股

8

臻至瑾瑜

313.1313

313.1313

2.6955

净资产折

股

9

共青城灏泉

173.2389

173.2389

1.4912

净资产折

股

10

君润厚华

101.0560

101.0560

0.8699

净资产折

股

合计

11,617.0000

11,617.0000

100.0000

净资产折

股

（四）整体变更为股份有限公司后的股份变动

1、2024 年 2 月，林泉股份注册资本增加至 12,545.3039 万元

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-57

(1) 2024 年 2 月 5 日，林泉股份 2024 年第一次临时股东大会通过决议，同

意公司注册资本增加至 12,545.3039 万元；其中，星河瑶月以 3,790 万元认购林

泉股份新增股份 400.2585 万股；丹阳汇成以 4,000 万元认购林泉股份新增股份

422.4363 万股；镇江聚力以 1,000 万元认购林泉股份新增股份 105.6091 万股；

出资方式均为货币；其他股东放弃本次增资相关的优先购买权(如有)；并同意

相应修改公司章程及通过公司章程修正案。

根据相关股东填写的调查表并经本所律师核查，本次增资的主要背景原因

及定价依据为：星河瑶月、丹阳汇成和镇江聚力为外部投资机构，其看好公司

未来发展，故实施本次增资，增资价格系经各方协商一致确定为公司投前估值

110,000 万元。

根据星河瑶月、丹阳汇成和镇江聚力缴纳投资款的银行回单，截至 2024 年

2 月 29 日，星河瑶月、丹阳汇成、镇江聚力本次投资款已足额缴纳完毕。

2025 年 9 月 30 日，天健出具天健验[2025]330 号《验资报告》，经其复核

审验确认，截至 2024 年 2 月 29 日，林泉股份已收到星河瑶月、丹阳汇成、镇

江聚力本次缴纳的实缴出资 928.3039 万元，出资方式均为货币；其中，星河瑶

月投资 3,790 万元认购公司 400.2585 万元新增注册资本；丹阳汇成投资 4,000 万

元认购公司 422.4363 万元新增注册资本；镇江聚力成投资 1,000 万元认购公司

105.6091 万元新增注册资本；投资款超过认缴注册资本的部分计入公司资本公

积；前述实缴出资完成后，公司注册资本为 12,545.3039 万元，累计实收资本为

12,545.3039 万元

(2) 2024 年 2 月 29 日，林泉股份就本次增资事宜于镇江市市场监督管理局

完成工商变更登记，并取得该局换发的《营业执照》。本次增资完成后，公司

的股东和股权结构变更为如下：

序号

股东名称

/姓名

持股数量(万股)

认缴/实缴注册资本

(万元)

出资比例(%)

1

陈静

4,566.8117

4,566.8117

36.4026

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

4

王亚飞

800.0000

800.0000

6.3769

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-58

序号

股东名称

/姓名

持股数量(万股)

认缴/实缴注册资本

(万元)

出资比例(%)

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

5.0472

6

丹阳欣飞

559.8768

559.8768

4.4629

7

臻至同励

469.6970

469.6970

3.7440

8

丹阳汇成

422.4363

422.4363

3.3673

9

星河瑶月

400.2585

400.2585

3.1905

10

臻至瑾瑜

313.1313

313.1313

2.4960

11

共青城灏泉

173.2389

173.2389

1.3809

12

镇江聚力

105.6091

105.6091

0.8418

13

君润厚华

101.0560

101.0560

0.8055

合计

12,545.3039

12,545.3039

100.0000

(3) 本次增资涉及的对赌等特殊投资条款的签署、执行及解除情况

(i) 与星河瑶月

经本所律师核查，就本次增资事宜，星河瑶月于 2024 年 2 月 5 日与公司、

实际控制人签署了《关于江苏林泉汽车零部件股份有限公司之增资扩股协议》

(以下简称“星河瑶月增资协议”)以及与实际控制人签署了《关于江苏林泉汽

车零部件股份有限公司之增资扩股协议的补充协议一》(以下简称“星河瑶月增

资补充协议一”)。该等协议中包含股权回购权(回购义务人不包括公司)、董事

委派/任命/特别提名权、特殊事项特别同意权、特别知情权或检查权、增资、

股份转让、出售和清算财产特殊安排等特殊投资条款约定。

就前述特殊投资条款，星河瑶月与公司以及公司实际控制人于 2025 年 10 月

15 日签署了《江苏林泉汽车零部件股份有限公司之增资扩股协议的补充协议二》

(以下简称“星河瑶月增资补充协议二”)。该协议约定，(a)自公司本次挂牌受

理之日起，星河瑶月相关股东特殊权利条款及回购条款终止失效，但如公司在

新三板挂牌申请后，因任何原因出现了申报材料被撤回、不予受理、终止审查、

审查不予通过等情形而未能成功挂牌的，星河瑶月前述相关股东特殊权利条款

及回购条款自动恢复，并视为从未失效；(b)公司成功完成新三板挂牌后，如于

2027 年 12 月 31 日前公司未提出合格上市申请并被受理，或于该日期前提出合

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-59

格上市申请并获受理后撤回、终止上市申请、未获证券监管机关同意核准、注

册或最终未能成功发行股份完成上市的，星河瑶月有权要求公司实际控制人进

行回购(相关回购条款具体内容详见本法律意见书附件一所述)，公司不是回购

义务的承担主体。根据实际控制人确认以及星河瑶月填写的调查表，截至本法

律意见书出具之日，未发生触发星河瑶月要求行使其回购权的情形。

基于上述，本所律师认为，星河瑶月现存投资特殊条款没有《业务指引 1

号》第“1-8 对赌等特殊投资条款”第一款第(一)至(八)项所述应当清理而未清

理的情形，符合《业务指引 1 号》的要求，不会对公司本次挂牌构成实质性法

律障碍。

(ii) 与丹阳汇成、镇江聚力

经本所律师核查，就本次增资事宜，2024 年 2 月 19 日，丹阳汇成与公司、

实际控制人签署了《江苏林泉汽车零部件股份有限公司之增资协议书》(以下简

称“丹阳汇成增资协议”)；2024 年 2 月 19 日，镇江聚力与公司、实际控制人

签署了《江苏林泉汽车零部件股份有限公司之增资协议书》(以下简称“镇江聚

力增资协议”)。该等协议中包含反稀释、优先受让权、共同出售权、股权回购

权(回购义务人不包括公司)、优先清算权、监事委派/任命/特别提名权(仅限于

丹阳汇成)、特别知情权或检查权等特殊投资条款约定。

就前述特殊投资条款，镇江聚力与公司以及公司实际控制人于 2025 年 10 月

14 日签署了《江苏林泉汽车零部件股份有限公司之增资协议的补充协议一》(以

下简称“镇江聚力增资补充协议一”)；丹阳汇成与公司以及公司实际控制人于

2025 年 10 月 22 日签署了《江苏林泉汽车零部件股份有限公司之增资协议的补

充协议一》(以下简称“丹阳汇成增资补充协议一”)。该等协议约定，除股权

回购权外，镇江聚力、丹阳汇成的其他全部特殊股东权利(包括反稀释、优先受

让权、共同出售权、优先清算权、监事委派/任命/特别提名权、特别知情权或

检查权等特殊权利)均自公司股东会审议通过本次挂牌事项之日起终止失效且自

始无效。镇江聚力、丹阳汇成目前仍享有的股权回购权(相关回购条款具体内容

详见本法律意见书附件一所述)，其回购义务人为公司实际控制人，公司不是回

购义务的承担主体。根据实际控制人确认以及镇江聚力、丹阳汇成填写的调查

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-60

表，截至本法律意见书出具之日，未发生触发镇江聚力、丹阳汇成要求行使其

回购权的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除回购权以外，

镇江聚力、丹阳汇成享有的其他特殊股东权利均已终止失效，镇江聚力、丹阳

汇成现存投资特殊条款没有《业务指引 1 号》第“1-8 对赌等特殊投资条款”第

一款第(一)至(八)项所述应当清理而未清理的情形，符合《业务指引 1 号》的要

求，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

2、2025 年 9 月，林泉股份第一次股份转让

(1) 2025 年 9 月 26 日，陈静、陈建林、金彩美、王亚飞分别与臻至同励、

臻至瑾瑜签署《江苏林泉汽车零部件股份有限公司股份回购协议》（以下简称

“臻至股份回购协议”）约定，陈静、陈建林、金彩美、王亚飞作为公司实际

控制人及回购义务人将自行或指定其他第三方按照臻至同励、臻至瑾瑜全部投

资本金金额加计年利率 8%单利利息回购臻至同励、臻至瑾瑜持有的公司全部股

份；实际控制人及其指定的第三方各自回购受让的臻至同励、臻至瑾瑜的股份

数量根据实际控制人及其指定第三方各自付款比例确定。

据此，根据支付本次股份回购价款的相关银行回单，陈静作价 2,374.3562

万元受让臻至瑾瑜持有的公司 313.1313 万股股份，作价 1,675.9353 万元受让臻

至同励持有的公司 211.4112 万股股份；王桂华(实际控制人王亚飞的母亲，作为

实 际 控 制人 指 定 的第 三 方 ) 作价 2,047.5277 万元受让臻至同励持有的公司

258.2858 万股股份。截至 2025 年 9 月 30 日，陈静、王桂华已分别足额向臻至

同励、臻至瑾支付完毕全部本次股份回购价款。

经本所律师核查，本次股份回购发生的背景原因为：根据臻至增资补充协

议一、臻至增资补充协议二的约定，如公司未能于 2025 年 6 月 30 日之前递交

合格上市申请且被受理的，臻至同励、臻至瑾瑜有权要求公司实际控制人或其

指定的第三方回购臻至同励、臻至瑾瑜所持有的全部公司股份，回购价格按照

投资款本金金额加 8%年利率单利计算确定；由于前述回购事件触发且臻至同励、

臻至瑾瑜要求行使回购权，故发生本次股份回购。

根据臻至同励、臻至瑾瑜填写的调查表并经本所律师访谈实际控制人确认，

本次股份回购的资金来源为实际控制人家庭的自有或自筹资金；本次股份回购

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-61

已履行完毕，各方之间关于本次股份回购事宜不存在任何的纠纷或者争议，也

不存在任何尚未了结的债权债务。

(2) 根据公司出具的股东名册，本次股份转让完成后，公司的股东和股权结

构变更为如下：

序号

股东名称

/姓名

持股数量(万股)

认缴/实缴注册资本

(万元)

出资比例(%)

1

陈静

5,091.3542

5,091.3542

40.5837

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

4

王亚飞

800.0000

800.0000

6.3769

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

5.0472

6

丹阳欣飞

559.8768

559.8768

4.4628

7

丹阳汇成

422.4363

422.4363

3.3673

8

星河瑶月

400.2585

400.2585

3.1905

9

王桂华

258.2858

258.2858

2.0590

10

共青城灏泉

173.2389

173.2389

1.3809

11

镇江聚力

105.6091

105.6091

0.8418

12

君润厚华

101.0560

101.0560

0.8055

合计

12,545.3039

12,545.3039

100.0000

3、2025 年 10 月，林泉股份第二次股份转让

(1) 2025 年 10 月 8 日，王桂华分别与庄玮、束迎梅、王桂芳签署《股份转

让协议》约定，王桂华将其持有的公司 18.4490 万股股份作价 200 万元转让给庄

玮，将其持有的公司 18.4490 万股股份作价 200 万元转让给束迎梅，将其持有的

公司 36.8980 万股股份作价 400 万元转让给王桂芳。

(2) 根据庄玮、束迎梅、王桂芳填写的调查表以及本所律师访谈三人确认，

上述股份转让发生的主要背景原因为：庄玮、束迎梅系实际控制人的朋友，王

桂芳系实际控制人的亲属(王桂芳为王亚飞母亲王桂华的妹妹)；庄玮、束迎梅、

王桂芳系看好未来公司发展前景，故投资入股公司；三人本次受让公司股份的

资金来源为其各自家庭的自有或自筹资金；本次股份转让作价系受让方与转让

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-62

方协商一致后按照公司同期外部机构投资人投资入股价格(公司估值为 136,000

万元)确定；各方之间就本次股份转让不存在回购等特殊投资条款约定。

根据本次股份转让价款支付的银行回单，庄玮、束迎梅、王桂芳已分别足

额支付了本次股份转让价款。

(3) 根据公司出具的股东名册，本次股份转让完成后，公司的股东和股权结

构变更为如下：

序号

股东名称

/姓名

持股数量(万股)

认缴/实缴注册资本

(万元)

出资比例(%)

1

陈静

5,091.3542

5,091.3542

40.5837

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

4

王亚飞

800.0000

800.0000

6.3769

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

5.0472

6

丹阳欣飞

559.8768

559.8768

4.4628

7

丹阳汇成

422.4363

422.4363

3.3673

8

星河瑶月

400.2585

400.2585

3.1905

9

王桂华

184.4898

184.4898

1.4706

10

共青城灏泉

173.2389

173.2389

1.3809

11

镇江聚力

105.6091

105.6091

0.8418

12

君润厚华

101.0560

101.0560

0.8055

13

王桂芳

36.8980

36.8980

0.2942

14

庄玮

18.4490

18.4490

0.1471

15

束迎梅

18.4490

18.4490

0.1471

合计

12,545.3039

12,545.3039

100.0000

4、2025 年 10 月，林泉股份第三次股份转让

(1) 2025 年 10 月 15 日，王桂华与产融鼎捷等签署《江苏林泉汽车零部件股

份有限公司股份转让协议》约定，王桂华将其持有的公司 184.4898 万股股份作

价 2,000 万元转让给产融鼎捷。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-63

(2) 根据产融鼎捷填写的调查表并经本所律师核查，本次股份转让发生的主

要背景原因为：产融鼎捷为外部投资机构，其看好公司未来发展前景，故实施

本次投资；本次股份转让作价系经产融鼎捷与转让方协商一致确定为公司估值

136,000 万元。

根据本次股份转让价款支付的银行回单，产融鼎捷已足额支付本次股份转

让价款。

(3) 根据公司出具的股东名册，本次股份转让完成后，公司的股东和股权结

构变更为如下：

序号

股东名称

/姓名

持股数量(万股)

认缴/实缴注册资本

(万元)

出资比例(%)

1

陈静

5,091.3542

5,091.3542

40.5837

2

陈建林

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

3

金彩美

2,000.0000

2,000.0000

15.9422

4

王亚飞

800.0000

800.0000

6.3769

5

丹阳建林

633.1883

633.1883

5.0472

6

丹阳欣飞

559.8768

559.8768

4.4628

7

丹阳汇成

422.4363

422.4363

3.3673

8

星河瑶月

400.2585

400.2585

3.1905

9

产融鼎捷

184.4898

184.4898

1.4706

10

共青城灏泉

173.2389

173.2389

1.3809

11

镇江聚力

105.6091

105.6091

0.8418

12

君润厚华

101.0560

101.0560

0.8055

13

王桂芳

36.8980

36.8980

0.2942

14

庄玮

18.4490

18.4490

0.1471

15

束迎梅

18.4490

18.4490

0.1471

合计

12,545.3039

12,545.3039

100.0000

(4) 本次股份涉及的对赌等特殊投资条款的签署、执行及解除情况

经本所律师核查，就本次股份事宜，产融鼎捷与王桂华以及公司实际控制

人陈静、陈建林、金彩美、王亚飞签署了《江苏林泉汽车零部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-64

股份转让协议之补充协议》。该协议存在如下特殊投资条款约定：(i)如发生公

司未于 2027 年 12 月 31 日实现合格上市并被受理等有关情形的，产融鼎捷有权

要求实际控制人按照各方约定回购其通过本次股份转让所取得的公司股份(相关

回购条款具体内容详见本法律意见书附件一所述)。前述产融鼎捷享有的回购权

自公司于 2027 年 12 月 31 日或之前递交合格上市申请且被受理之日起终止失效

且视为自始无效；(ii)如镇江聚力、丹阳汇成、星河瑶月、共青城灏泉、君润厚

华对实际控制人享有其他更优惠权利的，则该等权利自动适用于产融鼎捷；但

自公司本次挂牌被受理之日起，产融鼎捷享有的除前述回购权以外的其他特殊

股东权利均自动终止失效且视为自始无效。

基于上述，本所律师认为，自公司本次挂牌申请被受理之日起，除回购权

以外，产融鼎捷不享有其他特殊股东权利，产融鼎捷现存投资特殊条款没有

《业务指引 1 号》第“1-8 对赌等特殊投资条款”第一款第(一)至(八)项所述应

当清理而未清理的情形，符合《业务指引 1 号》的要求，不会对公司本次挂牌

构成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，公司前身林泉有限历史沿革中曾存在股权代持

情形，但截至本法律意见书出具之日，前述股权代持已经彻底解除终止，且不

存在纠纷或潜在争议，公司及其前身也未因该等情形受到过行政处罚，相关情

形不会构成公司本次挂牌的实质性法律障碍；除前述股权代持情形外，公司及

其前身设立及历次股权变动均已履行了必要的公司内部决策程序，取得了必要

的有权部门批准并办理了相关变更登记，前述股权变动合法、有效。

（五）公司股份的质押、冻结情况

根据公司的企业档案资料、公司确认以及公司股东填写的调查表并经本所

律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查的查询，截至本法律意见书出具

之日，公司的股份权属清晰，不存在股权代持情形；各股东所持公司的股份不

存在冻结、质押等权利限制，亦不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。

（六）关于国有股东标识

根据公司股东的企业档案资料及其填写的调查表，丹阳汇成、镇江聚力系

国有出资并控制的有限合伙企业，其所持有的公司股权属于国有股权。根据丹

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-65

阳汇成、镇江聚力填写的调查表及其提供的相关资料，前述股东投资并持有公

司股权事宜已经其投资决策机构批准同意。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、

财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号)第七十八条之规定，“国有出资

的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规

定”。参考国务院国有资产监督管理委员会网站“互动交流”栏目中对相关问

题的答复：“根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国资委 财政部

中国证监会令第 36 号)及有关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认

定，不需要申请办理国有股东标识”。

根据前述规定以及丹阳汇成、镇江聚力填写的调查表，本所律师认为，丹

阳汇成、镇江聚力作为有限合伙企业，无需办理国有股权标识。

（七）公司历史上存在的股权代持的形成、演变及解除清理情况

经本所律师核查，公司前身林泉有限历史股东银泉发展曾经持有的林泉有

限股权系代陈建林持有。银泉发展持有林泉有限股权及其后续退出林泉有限的

演变过程详见本章第“(二)林泉有限的股本演变”之第 1-3 部分所述。

根据陈柏全、银泉发展出具的确认并经本所律师访谈陈建林，本次股权代

持形成的主要背景原因为：银泉发展为一家香港企业，其实际控制人为陈柏全；

陈柏全出生于上世纪 40 年代，与陈建林系同乡，陈柏全后因个人工作生活原因

成为香港永久居民；2002 年陈建林创建公司前身丹阳林泉时，为响应当时丹阳

市当地吸收和引进外资的鼓励政策，同时也为减轻企业创业初期经济负担，陈

建林请求陈柏全以银泉发展作为名义股东共同设立丹阳林泉，并由银泉发展代

陈建林持有丹阳林泉股权。银泉发展自林泉有限成立之日起至 2014 年 8 月退出

前，均作为名义股东代陈建林持有林泉有限 49%股权(对应出资额 73.5 万美元)，

其对林泉有限的全部实缴出资亦最终实际由陈建林承担。

2014 年 8 月，为还原各方真实持股关系及进一步规范公司股权结构，陈建

林与银泉发展经友好协商一致，同意解除双方之间关于林泉有限的股权代持安

排，银泉发展将其持有的全部林泉有限股权转让给陈建林的女儿陈静(具体详见

本章第“(二)林泉有限的股本演变”之“3、2014 年 8 月，林泉有限第一次股权

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-66

转让”部分所述)。本次股权转让完成后，银泉发展与陈建林之间的关于林泉有

限的股权代持情形解除终止。

2025 年 9 月 15 日，银泉发展及陈柏全出具《确认函》作出确认如下：

“(1)2014 年银泉发展退出林泉公司时的相关股权转让行为真实有效，双方无未

结清的债权债务，已转让股权归属陈静(陈建林之女)所有。本次转让后，林泉

公司股权符合实际情况。确认人与陈静之间就该次股权转让事项不存在任何争

议纠纷。(2)确认人自 2014 年银泉发展退出林泉公司之日起未再以任何方式持有

林泉公司股权或其他类似权益。确认人对林泉公司工商登记信息和股权归属无

异议。确认人与林泉公司、林泉公司实际控制人、股东之间不存在任何股权纠

纷或其他争议。”。

就上述股权代持事宜，公司已向有关主管机关主动报告了相关情况，并已

取得主管机关出具的如下证明文件：

2023 年 4 月 21 日，丹阳市市场监督管理局出具《证明》确认，“林泉公司

设立期间，以外资企业代持股形式办理了注册登记，该情况现已主动与登记机

关进行汇报，且代持股情形已主动纠正，相关事项距今已逾二年，依据《中华

人民共和国行政处罚法》相关规定，对该公司上述行为，本局不再予以追究。

另经查，该公司自 2002 年设立至今，在本局的历次变更登记均已履行了必要的

登记审核、批准或备案手续；该公司能够遵守国家市场监督管理方面相关法律、

法规、规章和规范性文件，尚未发现该公司存在重大违法违规情形，也未有因

违反市场监督管理方面相关法律、法规、规章和规范性文件被行政处罚记录”。

2025 年 10 月 8 日，丹阳市商务局出具《关于<江苏林泉汽车零部件股份有

限公司外资相关事项的情况说明>的复函》确认，公司相关情况说明已收悉；公

司作为中外合资企业系依法设立并有效存续，且于转变为内资企业前存续时间

已超过十年；公司已经取得的中外合资企业批准证书合法有效，期间公司历次

股权变动(包括设立、增资及股权转让等)以及企业性质变更均已履行了必要的

商务主管部门审核、批准或备案手续，相关股权变动符合当时有效的外商投资

管理相关法律、法规和规范性文件。公司自 2002 年-2014 年作为中外合资企业

以来，能够遵守国家有关外商投资管理方面相关法律法规和规范性文件的有关

规定，依法办理商务及外商投资管理方面的审批、登记备案或报告手续，无因

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-67

违反商务或外商投资管理方面相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的

情形。

2023 年 6 月 15 日，国家税务总局丹阳市税务局出具《证明》确认，“我局

认为，自 2002 年设立至 2014 年外资股东持有公司股权期间，公司作为中外合

资经营企业有效存续，公司享受的‘两免三减半’企业所得税等税收优惠符合相

关法律、法规以及政策规定，不存在需要补缴已免征、减征的企业所得税税款

的情形。公司自设立之日起至今，能够遵守国家及地方有关税收管理方面法律、

法规，依法申报、缴纳各项税款，经系统查询尚未发现公司存在因违反国家及

地方税收管理方面相关法律、法规而受到行政处罚的情形”。

2025 年 4 月 3 日，中国人民银行镇江市分行已出具《关于江苏林泉汽车零

部件股份有限公司合规经营情况的函》(镇银便函[2025]37 号)确认，林泉股份自

2002 年 11 月至今无因违反法律、法规、规章受到镇江市分行行政处罚的记录。

为进一步保护公司免因前述事项遭受损失，针对前述股权代持事项，公司

实际控制人已出具承诺确认，如公司及其子公司因股权代持相关事项而遭受任

何损害、处罚(包括但不限于支付滞纳金、罚款或其他款项的)或承担任何其他

法律责任的，公司实际控制人将督促公司和/或其子公司履行完善相关手续，并

将全额补偿/赔偿承担公司或其子公司因此而遭受的全部损失及将放弃就此向公

司或其子公司追索的权利(如有)。

基于上述，鉴于截至本法律意见书出具之日，(1)前述股权代持事项已经彻

底解除并终止，且代持涉及的各方之间不存在任何纠纷或者争议；(2)公司存续

期间，商委、市场监督管理局等相关主管部门一直对其进行正常管理并为其办

理相关变更手续，未对其合法存续提出质疑，公司也未因前述股权代持事项而

受到过处罚；(3)根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条之规定，“违

法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”，“前款规定的期限，从违

法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起

计算”。前述股权代持事宜发生及终了之日距今已超过 10 年且已彻底整改，相

关主管机关亦已出具证明确认对前述代持行为不再予以追究，公司后续因此而

遭受行政处罚的风险较小；(4)公司的实际控制人已出具承诺确认，如公司因前

述股权代持事宜遭受任何损失的，实际控制人将负责补偿/赔偿公司全部损失；

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-68

据此，本所律师认为，前述股权代持事项不会对公司本次挂牌构成实质性法律

障碍。

（八） 区域股权市场或其他交易场所挂牌情况

根据公司确认并经本所律师核查，公司于 2025 年 10 月 15 日进入江苏股

权交易中心“专精特新专板”培育层挂牌；公司于专板挂牌培育期间，不存在

融资及挂牌股权转让情况，亦不存在违反相关业务规则而被处罚的情况。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

1、根据公司的企业档案资料及其现行有效的《营业执照》，公司的经营范

围为：“生产汽车内饰件、装饰件、汽车塑料件、塑料橡胶制品、组合仪表、

五金件、模具，上述产品的设计、研发和信息技术服务、普通货物的仓储、包

装、物流信息、物流业务的咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业

务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

2、截至本法律意见书出具日，林泉股份子公司的经营范围详见本法律意见

书正文第“十、公司的主要财产”之“(一)公司的分支机构及对外投资”部分

所述。

3、根据《公开转让说明书》(申报稿)、《审计报告》、公司的主要采购和

销售合同以及公司的确认，公司的主营业务为汽车饰件的设计、研发、生产和

销售，与其《公司章程》记载以及工商登记的经营范围相符，未超出其《营业

执照》所记载的经营范围；该等主营业务不属于国家发展和改革委员会发布的

《产业结构调整指导目录(2024 年本)》所列的限制类或淘汰类业务，不违反国

家产业政策要求。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司的经营范围

和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，

并已取得其经营业务所需的批准及许可。

（二）公司在中国大陆之外从事经营的情况

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-69

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未在

中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（三）公司业务的变更情况

根据公司的企业档案材料、公司报告期内换发的营业执照以及公司确认并

经本所律师核查，公司报告期内的主营业务一直为汽车饰件的设计、研发、生

产和销售，未发生过重大变更。

（四）公司的主营业务突出

根据《公开转让说明书》(申报稿)、《审计报告》以及公司的确认，

报告期内公司的主营业务收入情况及占比如下：

本所律师认为，报告期内公司的营业收入以主营业务收入为主，公司的主

营业务突出。

（五）公司的持续经营能力

根据公司的企业档案材料、《审计报告》、企业信用报告及公司确认并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为永久存续的股份有限公司，

依法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止

或解散的情形；除本法律意见书已披露情形外，公司具备生产经营所需的业务

资质，合法拥有与其经营有关的资产的所有权或使用权；公司依法在其经营范

围内开展经营，生产经营正常，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁

等重大或有事项。据此，本所律师认为，公司不存在影响其持续经营的重大法

律障碍。

年度

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

营业收入 （万元）

21,610.92

86,277.65

79,670.77

主营业务收 入（万元）

21,554.70

86,076.45

79,470.98

主营业务收入占比

（%）

99.74

99.77

99.75

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-70

九、关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《信披规则》等

相关法律、法规、规范性文件关于关联方的规定，结合公司的确认、《公开转

让说明书》(申报稿)、《审计报告》、相关主体填写的调查表并经本所律师核

查，报告期内，公司的主要关联方如下：

1、公司的控股股东、实际控制人

序号

关联方姓名/名称

主要关联关系说明

1

陈静

公 司 的 控 股 股 东 ， 共 同 实 际 控 制 人 之 一 ， 持 有 公 司40.5837%的股份。

2

陈建林

公司的共同实际控制人之一，持有公司 15.9422%的股份。

3

金彩美

公司的共同实际控制人之一，持有公司 15.9422%的股份。

4

王亚飞

公司的共同实际控制人之一，持有公司 6.3769%的股份。

2、公司控股股东、实际控制人控制或者担任董事、高级管理人员的法人

或其他组织

序号

关联方名称

主要关联关系说明

1

丹阳欣飞

实际控制人之一陈建林担任其执行事务合伙人，并持有其 17.3628%财产份额。

2

丹阳建林

实际控制人之一陈静担任其投资人，并持有其 100%出资额；丹阳建林目前持有公司 5.0472%股份，为公司持股5%以上股东。

3

丹阳市嘉欣地产

有限公司

实际控制人之一陈静担任其执行董事，并持有其 100%出资额。

4

丹阳市欣栋智创企业管理有限公

司

实际控制人之一陈静担任其执行董事，并持有其 100%出资额。

3、公司董事、监事、高级管理人员的人员(含现任及报告期内曾任人员)

序号

关联方姓名

主要关联关系说明

1

陈建林

董事长、法定代表人

2

陈静

董事、总经理

3

金彩美

董事

4

王亚飞

董事、董事会秘书、副总经理

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-71

5

薛立峰

董事

6

赵小静

职工代表董事

7

新夫

独立董事

8

闫建来

独立董事

9

吴升华

独立董事

10

孙益明

副总经理

11

胡培华

财务负责人

12

金萍

报告期内曾担任公司董事

13

孙延辉

报告期内曾担任公司董事

14

蒋才荣

报告期内曾担任公司监事会主席

15

朱焕

报告期内曾担任公司监事

16

殷莉

报告期内曾担任公司监事

4、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员为公司

的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成

员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接

或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织为公司的关联方。

其中，公司股东王桂芳虽不属于公司实际控制人的关系密切家庭成员，但基于

谨慎性原则，将其参照关系密切家庭成员作为关联方认定。根据相关方出具的

调查表并经本所律师核查，除公司控股股东、实际控制人及其控制的企业以外，

前述关联方主要如下：

序号

关联方名称

主要关联关系说明

1

绍兴瑞利健康咨询服务中心(有

限合伙)

董事薛立峰持有其 50%财产份额

2

鲁润石化泰安市泰山区石油化工

有限公司

董事薛立峰担任其执行董事

3

山东焦化集团铸造焦有限公司

董事薛立峰担任其董事

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-72

4

江苏新泉汽车饰件股份有限公司 独立董事闫建来担任该公司独立董事

5

浙江万安科技股份有限公司

独立董事闫建来担任该公司独立董事

6

江苏利思德新材料股份有限公司 独立董事新夫担任该公司独立董事

7

华设设计集团股份有限公司

独立董事新夫担任该公司独立董事

8

上海书言电子科技有限公司

独立董事吴升华持有其 100%股权，并担任其执行董事及法定代表人

9

丹阳市翔运新材料有限公司

副 总 经 理 孙 益 明 之 父 亲 孙 华 方 持 股100%，并担任其执行董事及法定代表人

10

南京市秦淮区天地圆百货店

副总经理孙益明之父孙华方经营的个体工商户

11

丹阳市翔运建材有限公司

副总经理孙益明之母胡春花持股 99%，并担任其执行董事及法定代表人

12

武进区戚墅堰芳南商店

财务总监胡培华之父胡云夫经营的个体工商户

13

丹阳市金鹏汽车配件有限公司

陈建林之妹陈巧琴持股 20%，陈巧琴之配偶王金鹏持股 80%并担任该公司执行董事兼总经理

14

丹阳市新诚誉包装有限公司

陈建林之兄弟陈纪明持股 40%，陈纪明之子陈俊杰持股 60%并担任该公司的执行董事兼总经理

15

武汉里得电力科技股份有限公司 公司原董事金萍担任其董事

16

南京共见网络科技有限公司

公司原董事金萍之配偶耿亮持股 50%并担任该公司监事

17

山水丹阳生态资源发展有限公司

公司原监事殷莉担任其执行董事、总经理及法定代表人

18

王桂芳

公司实际控制人之一王亚飞的亲属，持有公司 0.2942%的股份

19

丹阳市鸿耀汽车部件有限公司

公司股东王桂芳持有其 70%股权，其配偶王耀文持有该公司 30%股权担任该公司执行董事、总经理及法定代表人

20

丹阳鸿晟光电科技有限公司

公司股东王桂芳配偶王耀文持有其 100%股权，并担任其执行董事、总经理及法定代表人

21

丹阳市界牌镇亚星塑件厂

公司股东王桂芳配偶王耀文 100%全资持有的个体工商户

6、公司的子公司

公司的子公司情况详见本法律意见书正文第“十、公司的主要财产”之

“(一)公司的分支机构及对外投资”部分所述。

7、报告期内公司曾经存在的其他主要关联方

序号

关联方名称/姓名

主要关联关系描述

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-73

1

长沙林泉汽车零部件有

限公司

公司曾持有其 100%股权，其已于 2025 年 9 月注销。

2

宜春林泉汽车零部件有

限公司

公司曾持有其 100%股权，其已于 2025 年 2 月注销。

3

东莞银泉模具制造有限

公司

公司曾持有其 90%股权，其已于 2023 年 12 月注销。

4

丹阳市折柳安捷石化经

营部

公司实际控制人之一陈静持曾 100%全资持有的个人独资企业，其已于 2023 年 4 月注销。

5

江苏海鸥汽车科技有限

公司

公司副总经理孙益明曾持有其 35%股权，目前担任其监事。孙益明于 2023 年 3 月转让该公司全部股权。

6

资阳贝尔康崇敏药店(个

人独资)

副总经理孙益明之配偶的母亲李梅投资的个人独资企业，2024 年 4 月退出投资经营。

7

臻至同励

臻至同励与臻至瑾瑜为同一私募基金管理人管理私募基金，报告期内曾作为公司持股 5%以上股东(合计持有公司 6.24%股份)。

8

臻至瑾瑜

9

南京哆芈文化餐饮管理

有限公司

公司原董事金萍之配偶耿亮曾持有其 30%股权，并担任其执行董事

，该公司已于 2023 年 9 月注销。

（二）公司报告期内的重大关联交易

根据《审计报告》《公开转让说明书》(申报稿)以及公司确认并经本所律

师核查，公司报告期内与关联方发生的主要关联交易如下：

1、向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的情况如下：

项目（单位：万元）

2025 年 1 月-4 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

79.25

290.97

272.87

2、关联担保

报告期内，实际控制人陈静、陈建林、金彩美、王亚飞为公司及其子公司

的银行授信及借款提供连带保证责任担保，具体如下：

担保方

担保本金/

最高债权金额

（万元）

借款期限/

主债权发生期限

担保期限

截至报告期末该笔担保是否已经履行完毕

青岛林

泉、金彩

美、陈

静、王亚

飞

3,200

2023.1.15-2025.1.31

债务履行期届

满后 3 年

是

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-74

担保方

担保本金/

最高债权金额

（万元）

借款期限/

主债权发生期限

担保期限

截至报告期末该笔担保是否已经履行完毕

青岛林泉、陈

静、王亚飞、陈建林、金彩

美

500

2023.7.27-2024.7.26

债务履行期届

满后 3 年

是

青岛林泉、陈

静、王亚飞、陈建林、金彩

美

3,200

2024.12.17-2029.12.31

债务履行期届

满后 3 年

否

陈静、王

亚飞

5,000

2020.1.6-2025.1.5

债务履行期届

满后 2 年

是

陈建林、

金彩美

2019.3.20-2029.3.20

债务履行期届

满后 2 年

是

陈静、王

亚飞

11,300

2024.3.7-2029.3.7

债务履行期届

满后 3 年

否

陈建林、

金彩美

2024.3.7-2029.3.7

债务履行期届

满后 3 年

否

陈静、王

亚飞

350

2019.9.23-2022.8.23

债务履行期届

满后 3 年

是

陈建林、

金彩美

2019.9.23-2022.8.23

债务履行期届

满后 3 年

是

陈静、王

亚飞

2,640

2022.1.10-2023.6.17

债务履行期届

满后 3 年

是

陈建林、

金彩美

2022.1.10-2023.6.17

债务履行期届

满后 3 年

是

陈建林、

陈静

2,700

2023.4.24-2025.4.23

债务履行期届

满后 3 年

是

陈建林、

金彩美

1,200

2025.3.14-2035.3.14

债务履行期届

满后 3 年

否

陈建林、金彩美、

陈静

2,500

2023.9.25-2028.9.24

债务履行期届

满后 3 年

否

3、关联方往来

(1) 关联方资金拆借

报告期内，公司存在向关联方拆出资金的情况，具体如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-75

关联方名称

发生期间

资金拆出金额(万元)

是否归还

丹阳建林

2024.2.6-2025.6.5

60

是

截至本意见书出具之日，上述关联方拆出资金已经归还完毕，且公司已计

收取资金拆借期间利息。

(2) 关联方往来余额

报告期各期末，公司关联方往来款余额情况如下：

关联方名称

项目(账面余额，单

位：万元)

2025 年 4 月

30 日

2024 年 12

月 31 日

2023 年 12

月 31 日

丹阳建林

其他应收款

62.59

61.90

-

截至本意见书出具之日，上述关联方往来余额已经清理归还完毕。

4、关联交易的公允性和决策程序

就前述关联交易，公司第一届董事会第八次会议以及公司 2025 年第二次临

时股东会已经分别审议通过《关于确认公司关联交易事项的议案》，确认上述

关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对公司或者关联方输送不正当

利益的情形，不影响发行人的独立性，未对公司实际经营产生不利影响，不存

在损害公司及其他股东利益的情形。

公司独立董事已对前述关联交易并发表了独立意见，认为公司报告期内的

关联交易均建立在协议相关方友好、平等、互利的基础上，均为公司正常经营

所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生

不利影响；前述关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，定价未违反公

司现行有效的关联交易制度中的相关要求，关联交易价格公允；公司关于减少

和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司报告期的关联交易占同类交

易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不

存在损害公司和股东利益的情形。

基于上述，本所律师认为，报告期内上述重大关联交易已经公司董事会、

股东会审议确认，独立董事亦对此发表了相关独立意见，关联交易的决策、批

准程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其

他股东利益的情形。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-76

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制

人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范关联交

易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本承诺人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响

独立性或者显失公平的关联交易；本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量

减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免

的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易

协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，

保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他实体将严格遵守《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司关于规范公司与关联企业资金往来的相关规定；并将

严格遵守公司届时有效并适用的《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规

定，不利用控股股东、实际控制人、关联股东、董事、高级管理人员等地位/身

份影响公司的独立性，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他

任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

3、若本承诺人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法

承担相应的责任。

4、本承诺函自公司本次挂牌申请之日起生效，在本承诺人作为公司控股股

东、实际控制人、关联股东、董事及/或高级管理人员期间持续有效且不可撤

销。”。

（四）公司的关联交易公允决策制度

经本所律师核查，为规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特

别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、

公正的原则，公司根据国家有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定，在

现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易

管理制度》《独立董事工作制度》以及公司本次挂牌后生效并适用的《公司章

程(草案)》《股东会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》《关联交易管

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-77

理制度(草案)》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法(草案)》《独立

董事工作制度(草案)》等公司制度中对关联方及关联交易定义、关联交易的分

类、关联交易的决策程序、关联方的回避措施、关联交易的披露等事宜进行了

明确规定，且该等制度已经公司股东会、董事会审议通过。

据此，本所律师认为，公司已在《公司章程》及其他内部管理制度规定中

明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件

的规定。

（五）同业竞争

1、公司不存在同业竞争情形

根据公司确认以及公司控股股东、实际控制人填写的调查表和出具的承诺

并经本所律师核查，公司的主营业务为汽车饰件的设计、研发、生产和销售，

截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人未从事与公司构成

同业竞争的业务；公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不

存在直接或间接经营与公司相同或实质近似业务的情况，亦未从事与公司构成

同业竞争的业务，与公司之间不存在同业竞争。

2、同业竞争承诺

为有效防止及避免可能发生的同业竞争，维护公司利益，保障公司正常经

营，公司控股股东、实际控制人均已分别出具了《关于规范和避免同业竞争的

承诺函》，承诺主要内容如下：

(1) 截至承诺函出具之日，承诺人和承诺人近亲属(“近亲属”指配偶、父

母、子女，下同)以及承诺人和承诺人近亲属所控制的除林泉股份(含其子公司，

下同)以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与林泉股份的主营业务构成或

可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与林泉股份

构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。

(2) 承诺人承诺在作为林泉股份股东、实际控制人期间：

a.不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与林泉股份相竞争

的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式

参与林泉股份相竞争的业务；不向业务与林泉股份相同、类似或任何方面与林

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-78

泉股份构成竞争的公司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任

何形式提供业务上的帮助。

b.如承诺人和承诺人近亲属以及承诺人和承诺人近亲属控制的企业被认定

与林泉股份存在同业竞争，承诺人将或促使该等企业将该涉嫌同业竞争的企业

转让给无关联第三方或林泉股份或终止该企业的经营；如从任何第三方获得的

任何商业机会与林泉股份经营的业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通

知林泉股份，并尽力将该商业机会让予林泉股份。

c.如承诺人和承诺人近亲属及承诺人和承诺人近亲属控制的企业，在承担

科研项目过程中形成任何与林泉股份的主营业务相关的科技成果并将用于商业

化的，在同等条件下，林泉股份拥有优先购买权或合作权。

d.若随着中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任

公司等监管机构出台的政策、规定导致同业竞争监管要求发生变化的，承诺人

将根据相关政策、规定的具体要求采取措施解决前述可能发生的同业竞争问题。

e.公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，且承诺人依

照上市规则被认定为公司的控股股东/实际控制人期间，承诺人将不会变更、解

除本承诺。若随着中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司等监管机构出台的政策、规定导致同业竞争监管要求发生变化的，承

诺人将在符合届时出台的政策、规定的要求之前提下，对承诺函内容作出调整。

f.如违反上述承诺的，承诺人将立即停止与林泉股份构成竞争之业务，并采

取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给林

泉股份及其他股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

g.承诺函自本次挂牌之日起生效，在承诺人作为林泉股份控股股东、实际

控制人期间持续有效且不可撤销。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内不存在严重影响独立性或者显失

公平的关联交易；公司已在《公司章程》《公司章程(草案)》及其内部制度中

明确了关联交易公允决策的程序；公司与其控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，且公司控股股东、实

际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；公司已

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-79

将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗

漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

（一）公司的分支机构及对外投资

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有

7 家全资子公司，具体情况如下：

1、长春林泉

根据长春林泉企业档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、

企查查，截至本法律意见书出具之日，长春林泉的基本信息如下：

名称

长春林泉汽车零部件有限公司

统一社会信用代码

9122*开通会员可解锁*96

类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所

长春市绿园区西新工业集中区

法定代表人

陈建林

注册资本

1,000 万元

实收资本

1,000 万元

成立日期

2010 年 6 月 24 日

营业期限

长期

经营范围

汽车客车内外饰件、冲压件、仪表、模具生产及销售，普通货运

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记状态

存续(在营、开业、在册)

股东及股权结构

公司持有长春林泉 100%股权

2、青岛林泉

根据青岛林泉的企业档案材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统、企查查，截至本法律意见书出具之日，青岛林泉的基本信息如下：

名称

青岛林泉汽车零部件有限公司

统一社会信用代码

91370282MA3CB74Q0K

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-80

住所

青岛汽车产业新城智水路 118 号

法定代表人

陈建林

注册资本

1,000 万元

实收资本

1,000 万元

成立日期

2016 年 5 月 26 日

营业期限

长期

经营范围

汽车零部件及配件制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

登记状态

存续(在营、开业、在册)

股东及股权结构

公司持有青岛林泉 100%股权

经本所律师核查，青岛林泉设立时的唯一股东为王云峰，其持有的青岛林

泉 100%股权系为金彩美代持。前述股权代持的背景原因主要为：王云峰为陈建

林的亲属，青岛林泉设立之初，由王云峰长期出差在青岛当地并负责青岛林泉

的早期设立筹备及运营管理工作，为便利王云峰在青岛当地开展工作以及办理

企业设立、工厂建设等事项的有关手续，故金彩美委托王云峰代为持有青岛林

泉股权并由王云峰担任青岛林泉法定代表人；后王云峰根据金彩美指示将其所

持有的全部青岛林泉公司股权于 2019 年 3 月 20 日(本次股权转让工商变更登记

完成之日)转让给林泉有限，自此王云峰与金彩美之间关于青岛林泉的股权代持

解除并终止。截至本法律意见书出具之日，相关各方之间就前述股权代持事宜

不存在任何纠纷或者争议。

3、柳州林泉

根据柳州林泉的企业档案材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统、企查查，截至本法律意见书出具之日，柳州林泉的基本信息如下：

名称

柳州林泉汽车零部件有限公司

统一社会信用代码

91450223MA5L25MC8D

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所

广西柳州市鹿寨县鹿寨镇飞鹿大道 518 号

法定代表人

陈建林

注册资本

1,000 万元

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-81

实收资本

1,000 万元

成立日期

2017 年 3 月 29 日

营业期限

2017 年 3 月 29 日至 2037 年 3 月 28 日

登记状态

存续(在营、开业、在册)

经营范围

生产汽车内饰件、装饰件、汽车塑料件、塑料橡胶制品、组合仪表、五金件，上述产品的设计、研发和信息技术服务；普通货物的仓储、包装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股东及股权结构

公司持有柳州林泉 100%股权

4、佛山银泉

根据佛山银泉企业档案材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统、企查查，截至本法律意见书出具之日，佛山银泉的基本信息如下：

名称

佛山银泉汽车零部件有限公司

统一社会信用代码

91440605MA4WWYHF1Y

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所

广东省佛山市南海区狮山镇红沙工业园社区松木路 2 号厂房 A(住所申报)

法定代表人

王亚飞

注册资本

1,000 万元

实收资本

1,000 万元

成立日期

2017 年 7 月 27 日

营业期限

长期

经营范围

汽车零部件及配件制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

登记状态

存续(在营、开业、在册)

股东及股权结构

公司持有佛山银泉 100%股权

5、江苏布兰德

根据江苏布兰德企业档案材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统、企查查，截至本法律意见书出具之日，江苏布兰德的基本信息如下：

名称

江苏布兰德高分子材料有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*45805B

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-82

类型

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所

丹阳市丹北镇群楼工业园

法定代表人

陈静

注册资本

2,000 万元

实收资本

2,000 万元

成立日期

2013 年 12 月 9 日

营业期限

长期

经营范围

电子材料、高分子材料、汽车零部件、模具生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记状态

存续(在营、开业、在册)

股东及股权结构

公司持有江苏布兰德 100%股权

6、武汉林泉

根据武汉林泉企业档案材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统、企查查，截至本法律意见书出具之日，武汉林泉的基本信息如下：

名称

武汉林泉汽车零部件有限公司

统一社会信用代码

91420113MAEFW5MB43

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所

湖北省武汉市汉南区纱帽街兴城大道 288 号(2875)

法定代表人

陈建林

注册资本

1,000 万元

实收资本

1,000 万元

成立日期

2025 年 3 月 26 日

营业期限

长期

经营范围

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

登记状态

存续(在营、开业、在册)

股东及股权结构

公司持有武汉林泉 100%股权

7、金华林泉

根据金华林泉企业档案材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系

统、企查查，截至本法律意见书出具之日，金华林泉的基本信息如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-83

名称

金华林泉汽车零部件有限公司

统一社会信用代码

91330701MAEL2TNB8G

类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所

浙江省金华市婺城区秋滨街道金星南街 1288 号联合厂房一第一层西南侧仓库

法定代表人

陈建林

注册资本

1,000 万元

实收资本

1,000 万元

成立日期

2025 年 6 月 6 日

营业期限

长期

经营范围

一般项目：汽车零部件及配件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

登记状态

存续(在营、开业、在册)

股东及股权结构

公司持有金华林泉 100%股权

（二）不动产权

根据公司及其子公司的不动产权属证书、相关不动产登记中心出具的查询

文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司已取得

如下不动产权：

序号

权利人

权证号

坐落位置

国有建设用地使用

权/宗地

面积(m2)

房屋建筑

面积(m2)

用途

土地使用

权期限

权利性质

他项权利

1

林泉股份

苏

(2024)丹阳市

不动产权第

0062276 号

丹北镇群楼村 14,258.23 36,477.66

工业用

地

/生产

用房

2004.12.27-

2054.12.26;

2012.12.15-

2062.12.14

出让/

其它

无

2

苏

(2024)丹阳市

不动产权第

0065797 号

丹北镇群楼村 18,923.00 20,279.58

工业用

地

/厂房

2003.08.21-

2053.08.20

出让/

其它

无

3

长春林泉

吉(2023)长春市

不动产权第

0097709 号

绿园区西新工业集中区长春林泉汽车零部件有限公司新建项目联合厂

房

44,033.00 26,887.20

工业用

地/厂房

2061.4.27

止

出让 抵押

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-84

4

吉(2023)长春市

不动产权第

0097710 号

绿园区西新工业集中区长春林泉汽车零部件有限公司新建项目综合楼

5,750.93

工业用

地/办公

出让 抵押

5

吉(2025)长春市

不动产权第

0159931 号

绿园经济开发

区新十路南、

建十街东

57,197.00

6.00

工业用

地

/门卫

2073.11.13

止

出让

无

6

吉(2025)长春市

不动产权第

0159999 号

绿园经济开发

区新十路南、

建十街东

6.00

工业用

地

/门卫

出让

无

7

吉(2025)长春市

不动产权第

0159939 号

绿园经济开发

区新十路南、

建十街东

6.00

工业用

地

/门卫

出让

无

8

吉(2025)长春市

不动产权第

0159979 号

绿园经济开发

区新十路南、

建十街东

393.12

工业用

地

/辅料

库

出让

无

9

吉(2025)长春市

不动产权第

0159996 号

绿园经济开发

区新十路南、

建十街东

22,977.53

工业用

地

/厂房

出让

无

10

青岛林泉

鲁(2019)青岛市

即墨区不动产权

第 0049645 号

青岛市即墨区智水路 118 号

19,999.95 12,254.62

工业

/工

业

2066.12.6

止

出让/

自建

房

无

11

佛山银泉

粤(2023)佛南不

动产权第

0094561 号

广东省佛山市南海区狮山镇红沙工业园社

区松木东路 2

号厂房 A

8,386.18 21,615.59

工业用

地

/工业

2021.4.13-

2071.4.12

出让/

自建

房

无

12

柳州林泉

桂(2023)鹿寨县

不动产权第

0002851 号

鹿寨县鹿寨镇

飞鹿大道 518

号(1 号厂房)

25,032.50

4,467.32

工业用

地

/工业

2018.6.14-

2068.6.13

出让/

自建

房

抵押

13

桂(2023)鹿寨县

不动产权第

0002852 号

鹿寨县鹿寨镇

飞鹿大道 518

号(2 号厂房)

4,975.52

工业用

地

/工业

出让/

自建

房

抵押

14

桂(2023)鹿寨县

不动产权第

0002853 号

鹿寨县鹿寨镇

飞鹿大道 518

号(3 号厂房)

3,426.72

工业用

地

/工业

出让/

自建

房

抵押

15

桂(2023)鹿寨县

不动产权第

0002854 号

鹿寨县鹿寨镇

飞鹿大道 518

号(倒班楼)

1,255.86

工业用

地

/工业

出让/

自建

房

抵押

16

桂(2023)鹿寨县

不动产权第

0002855 号

鹿寨县鹿寨镇

飞鹿大道 518

号(综合服务

区)

1,524.60

工业用

地

/办公

出让/

自建

房

抵押

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-85

17

江苏

布兰德

苏(2018)丹阳市

不动产权第

0011113 号

丹北镇群楼村 27,966.86

-

工业用

地

2014.4.28-

2064.4.27

出让

无

18

武汉林泉

鄂(2025)武汉市

汉南不动产权第

0013546 号

汉南区纱帽街

幸福园路以

西、江三路以

北

33,333.50

-

工业用

地

2025.6.17-

2075.6.16

出让

无

19

金华林泉

浙(2025)金华市

不动产权第

0041427 号

科畅街以东、新荣路以南、

金星南街以

西、纬八路以

北

40,238.34

-

工业用

地

2025.8.22-

2065.8.21

出让

无

根据公司确认并经本所律师核查，公司及其子公司目前存在如下尚无法取

得产权证书的瑕疵建筑物：

序号 主体

坐落位置

种类及主要用途

面积(m2)

占比(%)

1

林泉

股份

丹北镇群楼村厂区

钢棚、厕所、垃圾房，仓储等辅助用

途，主要用于存放原材料、产品、机

电设备、杂物等

2,856.62

1.62

2

长春

林泉

绿园区西新工业集

中区新建项目联合

厂房厂区

仓库、门卫、辅材库、垃圾房，仓储

等辅助用途，主要用于存放原材料、

产品、杂物设备等

10,112.17

(其中，仓库

面积 8,652.61)

5.74

3

佛山

银泉

广东省佛山市南海

区狮山镇红沙工业

园社区松木东路 2

号厂区

门卫、粉料房、杂物间、悬链廊，仓

储等辅助用途，主要用于存放原材

料、产品、杂物设备等

790

0.45

4

柳州

林泉

鹿寨县鹿寨镇飞鹿

大道 518 号厂区

杂物间，仓储等辅助用途，主要用于

存放原材料、产品以及杂物

150

0.09

合计

-

-

13,908.79

7.90

注：面积占比的计算方式为无法取得产证证书的瑕疵建筑面积占全部现有已建成投入使用建筑物面积(包

括已取得产证房屋建筑面积和瑕疵建筑物面积)的比例。截至目前，前述已取得产权证书的房屋建筑面积

为 162,304.25 平方米，瑕疵建筑面积为 13,908.79 平方米，两者合计 176,213.04 平方米。

根据公司确认，公司及其子公司存在上述瑕疵建筑情况的主要原因为：公

司及其子公司近年来业务扩展较快，为快速满足业务发展的需求，公司及其子

公司搭建了上述建筑设施。

就前述有关建筑，林泉股份已取得丹阳市自然资源和规划局、丹阳市住房

和城乡建设局、丹北镇人民政府等主管机关出具的证明，确认林泉股份存在的

前述瑕疵建筑情形不属于重大违法违规，林泉股份可以继续使用该等建筑。根

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-86

据前述证明以及林泉股份的合规信用报告，林泉股份报告期内不存在因前述瑕

疵建筑事项而受到相关主管机关处罚的记录。(前述主管机关证明内容详见附件

二。)

就前述有关建筑，长春林泉已取得长春市绿园区住房和城乡建设局、长春

市绿园区城市管理行政执法局、长春市规划和自然资源局绿园分局、长春绿园

经济开发区管理委员会等主管机关出具的证明，确认长春林泉存在的前述瑕疵

建筑情形不属于重大违法违规，长春林泉可以继续使用该等建筑。根据前述证

明以及长春林泉的合规信用报告，长春林泉报告期内不存在因前述瑕疵建筑事

项而受到相关主管机关处罚的记录。(前述主管机关证明内容详见附件二所述。)

根据佛山银泉、柳州林泉的合规信用报告并经本所律师核查，报告期内佛

山银泉、柳州林泉等无曾因前述有关瑕疵建筑事项而受到行政处罚的记录。

为进一步避免公司及其子公司因上述瑕疵建筑而遭受损失，公司实际控制

人已出具承诺，确认如因上述瑕疵建筑情形导致公司及/或其下属公司无法继续

使用该等建筑或被有关主管机关给予处罚(包括但不限于罚款等)或遭受任何其

他损失的，实际控制人承诺将足额补偿/赔偿公司或其下属公司的前述全部损失

(包括但不限于滞纳金、罚款或其他费用、成本款项等)，并自愿放弃向公司及

其子公司进行追索的权利(如有)。

鉴于，(1)公司及其子公司上述瑕疵建筑，主要用于辅助性用途，对公司生

产经营影响较小；(2)公司及其子公司现有瑕疵建筑主要存在于林泉股份及长春

林泉，林泉股份及长春林泉的相关主管机关已对相关情况出具专项证明，确认

有关瑕疵建筑事宜不构成重大违法违规，且报告期内公司及其子公司均不存在

因前述瑕疵建筑而遭受行政处罚的记录；(3)公司实际控制人已出具承诺确认将

足额补偿/赔偿发行人及其子公司因前述瑕疵建筑而遭受的全部损失(如有)；据

此，本所律师认为，公司及其子公司存在的前述瑕疵建筑情形，不会对公司本

次挂牌构成实质性法律障碍。

（三）不动产租赁

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其

子公司正在履行的不动产租赁事宜如下：

1、佛山银泉土地租赁

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-87

根据公司确认、相关租赁合同并经本所律师核查，佛山银泉现有厂区内正

在使用的厂房 B(主要用于存放相关产品及设备，其建筑面积约为 1,926.32 平方

米)尚无法办理权属证书，有关情况具体如下：

厂房 B 建设于佛山银泉租赁自佛山市南海区官窑土地资源开发有限公司(以

下简称“官窑土地开发公司”)承租的土地上(租赁面积为 3,833.33 平方米，租赁

期限自 2021 年 6 月 1 日至 2035 年 3 月 31 日止)，该土地系官窑土地开发公司自

南海区狮山镇红星村泮边村村民小组(以下简称“村民小组”)租赁而来(租赁期

限自 2005 年 4 月 1 日起至 2035 年 3 月 31 日止)，土地用途为工业用地，该土地

使用权人为村民小组。厂房 B 的相关建设费用由佛山银泉承担，但根据相关租

赁合同约定，租赁期满后，佛山银泉需将包括厂房 B 在内的租赁土地及地上建

筑物、附着物整体完好交还官窑土地开发公司，租赁土地的建筑物及附属的水、

电等基础设备、设施、装修等归官窑土地开发公司或村民小组所有。

根据公司确认并经本所律师访谈官窑土地开发公司及村民小组相关代表人

员，厂房 B 无法办理权属证书的原因为：厂房 B 坐落的地块系村民小组拥有的

工业用地整体地块中的一部分，该整体地块的其他部分已被村民小组提供给其

他第三方使用，该等其他部分土地上存在由其他第三方建设的建筑设施且该等

建筑未办理相关报建手续，因此导致位于该整体地块上包括厂房 B 在内的全部

建筑物均无法正常办理不动产权证书；官窑土地开发公司、村民小组均知悉并

同意佛山银泉在租赁合同有效期内继续使用租赁土地及厂房。根据佛山银泉的

合规信用报告并经本所律师核查，报告期内佛山银泉不存在因违反土地房产管

理方面相关法律法规而受到行政处罚的记录。

针对公司的前述事项，公司实际控制人已出具承诺确认，如公司及其子公

司因前述相关情形无法继续使用相关建筑或被有关主管机关给予处罚

(包括但不

限于罚款等

)或遭受任何其他损失的，实际控制人将足额补偿/赔偿公司或其子

公司的前述全部损失

(包括但不限于滞纳金、罚款或其他费用、成本款项等)，

并自愿放弃向公司及其子公司进行追索的权利

(如有)。

鉴于(1)厂房 B 目前主要用于辅助性用途，对佛山银泉生产经营影响较小；

如未来无法使用该等租赁厂房，如需搬迁的，佛山银泉能够寻找到其他替代场

所；(2)佛山银泉报告期内不存在因违反不动产管理相关法律法规而受到行政处

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-88

罚的记录；(3)公司实际控制人已出具承诺，如果未来因厂房 B 事宜造成佛山银

泉遭受任何损失的，其均将全额/足额补偿/赔偿佛山银泉的全部损失；据此，本

所律师认为，前述佛山银泉不动产租赁事项不会对公司本次挂牌构成实质性法

律障碍。

2、租赁物业

2025 年 4 月 15 日，浙江衡远新能源科技有限公司(以下简称“浙江衡远”)

与林泉股份签署《厂房租赁合同》，约定浙江衡远将其位于浙江省金华市金星

南街厂区内厂房租赁给林泉股份使用，用于生产汽车内外饰件用途；出租面积

2,696.95 平方米；租赁期限自 2025 年 6 月 1 日起至 2026 年 5 月 31 日止。根据

公司提供的租赁物业不动产权证书，浙江衡远系前述租赁物业的产权权利人。

（四）在建工程

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其

子公司的在建工程及其已经办理的有关建设手续如下：

序号

实施主体

项目名称

投资项目备案

工程规划许可证

施工许可证

1

江苏布兰

德

厂房新建

项目

项目代码：

2103-32*开通会员可解锁*-708577

建字第

321*开通会员可解锁*2 号、

建字第

321*开通会员可解锁*2 号、

建字第

3211812024GG0129442

号

编号

321*开通会员可解锁*0301、

编号

321*开通会员可解锁*0401

2

青岛林泉

汽车内饰件及配件生产车间建设项目

项目代码：

2410-37*开通会员可解锁*-143398

建字第

37*开通会员可解锁*4 号

编号

37*开通会员可解锁*0101

（五）公司拥有的知识产权

1、公司的商标

根 据 公 司 的 注 册 商 标 证 书 、 公 司 确 认 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 商 标 网

(https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/)的查询以及国家知识产权局出具的查询结果，截至

本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的注册商标如下：

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-89

序号

商标样式

注册人

注册号

注册 类别

取得方式

专用权期限

1

林泉股份

11142320

12

原始取得

2024.6.21-

2034.6.20

2

林泉股份

5960683

12

原始取得

2019.11.14-

2029.11.13

3

林泉股份

37870650

12

原始取得

2019.12.21-

2029.12.20

2、公司的专利

根据公司的专利证书、公司确认并经本所律师通过国家知识产权局专利检

索及分析网站(https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/)的查询以及国家知识产权

局出具的查询结果，截至 2025 年 9 月 2 日，公司及其子公司已取得的专利详见

附件三。

3、公司拥有的域名

根据公司的域名注册证书以及本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域

名信息备案管理系统(http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action)，截

至本法律意见书出具之日，公司及其子公司备案登记的域名如下：

序号

域名

注册日

到期日

备案

/许可证号

所有人

1

cn-lq.net

2012.11.24

2028.11.24

苏 ICP 备

2024147558 号-1

林泉股份

4、主要生产经营设备

根据公司确认并经本所律师核查

，截至本法律意见书出具之日，公司及其

子公司不存在动产抵押担保。

根据公司的确认、《审计报告》以及本所律师核查，公司及其子公司的主

要生产经营设备为通用设备、专用设备；截至 2025 年 4 月 30 日，公司及其子

公司拥有账面价值为 678.46 万元的通用设备，拥有账面价值为 14,673.76 万元的

专用设备；公司的主要生产经营设备不存在产权纠纷，不存在设置抵押、质押

或被查封的情形，公司有权依法使用该等设备。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-90

综上所述，本所律师认为，公司少部分建筑物尚未取得权属证书，但相关

事项不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍；公司目前存在的不动产抵押担

保事项系因正常生产经营活动而发生，不存在纠纷或者争议；除本法律意见书

已披露的情形外，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的上述主要财产产权

清晰，不存在重大权属纠纷，不存在设置担保、查封或其他权利受到限制的情

形。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大合同

根据《审计报告》、公司及其子公司的企业信用报告以及公司确认并经本

所律师查阅公司的主要采购合同、主要销售合同、主要授信及借款合同等，公

司重大合同情况如下：

1、采购合同

公司重大采购合同认定标准为：报告期内已履行完毕的、截至报告期末正

在履行的及将要履行的：(1)单份合同金额在 3,000 万元以上(含本数，下同)的采

购合同、订单或单年度累计发生金额在 3,000 万元以上的采购框架协议或类似合

同；(2)虽未达到前述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有

重要影响的采购合同、订单或框架协议(如有)；具体情况如下：

序号

公司主体

合同相对方

合同名称/

形式

合同主要事项/内

容

合同期限

履行情况

1

公司

广州市聚赛龙工程塑料股份

有限公司

工业品买

卖合同

关 于 物 料 零 部 件采 购 的 框 架 性 约定

2022.1.1-

2023.12.31

履行完毕

工业品买

卖合同

关 于 物 料 零 部 件采 购 的 框 架 性 约定

2024.1.1-

2024.12.31

履行完毕

工业品买

卖合同

关 于 物 料 零 部 件采 购 的 框 架 性 约定

2025.1.1-

2025.12.31

正在履行

2

公司

中国第一汽车

股份有限公

司、爱卓智能

科技(上海)有限

公司

三方协议

关 于 物 料 零 部 件采 购 的 框 架 性 约定 ； 爱 卓 智 能 科技(上海)有限公司为 中 国 第 一 汽 车

2021.1.1-

2021.12.31

，到期后各方如无

正在履行

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-91

序号

公司主体

合同相对方

合同名称/

形式

合同主要事项/内

容

合同期限

履行情况

股 份 有 限 公 司 指定的二级供应商

异议，可自动续期

3

公司

中国第一汽车

股份有限公

司，温州长江汽车电子有限

公司

三方协议

关 于 物 料 零 部 件采 购 的 框 架 性 约定 ， 温 州 长 江 汽车 电 子 有 限 公 司为 中 国 第 一 汽 车股 份 有 限 公 司 指定的二级供应商

2021.1.1-

2021.12.31

，到期后各方如无异议，可自动续期

正在履行

4

公司

苏州润佳高分子材料有限公

司

工业品买

卖合同

关 于 物 料 零 部 件采 购 的 框 架 性 约定

2024.1.1-

2024.12.31

履行完毕

5

公司

河南星河源汽车零件有限公

司

工业品买

卖合同

关 于 物 料 零 部 件采 购 的 框 架 性 约定

2024.1.1-

2024.12.31

履行完毕

2、销售合同

公司重大销售合同认定标准为：报告期内已履行完毕的、截至报告期末正

在履行的及将要履行的：(1)单份合同金额在 3,000 万元以上的销售合同、订单

或单年度累计发生金额在 3,000 万元以上的框架协议或类似合同；(2)虽未达到

前述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售

合同、订单或框架协议(如有)；具体情况如下：

序号

公司主体

合同

相对方

合同名称

/形式

合同主要事项/内

容

合同期限

履行情况

1

公司

中国第一汽车股份有限公司

零部件采

购合同

关于汽车零部件产品购销的框架性协议约定

2016.4.1-

2017.3.31；到期

后双方如无异议，可自动续

期；已解除终止

履行完毕

2

公司

中国第一汽车股份有限公司

零部件采

购合同

关于汽车零部件产品购销的框架性协议约定

2024.12.12-

2029.4.11；到期后如未续签合同

但仍开展业务

的，可继续适用

正在履行

3

长春林泉

一汽奔腾汽车股份有限公司

零部件采

购合同

关于汽车零部件产品购销的框架性协议约定

2021.8.20-

2022.8.19；合同到期后双方如无异议，可自动续

期

正在履行

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-92

序号

公司主体

合同

相对方

合同名称

/形式

合同主要事项/内

容

合同期限

履行情况

4

佛山银泉

一汽-大众

汽车有限

公司

零部件采

购合同

关于汽车零部件产品购销的框架性协议约定

2020.6.1-

2020.12.31；合同

到期后双方如无异议，可自动续

期

正在履行

5

公司

上汽通用五菱汽车股份有限

公司

2023 年

临时供货

协议

关于汽车零部件产品购销的框架性协议约定

2023.1.1-

2023.12.31

履行完毕

2024 年

临时供货

协议

关于汽车零部件产品购销的框架性协议约定

2024.1.1-

2024.12.31

履行完毕

6

公司

奇瑞汽车股份有限

公司

采购

主合同

关于汽车零部件、生产材料和备件产品购销的框架性协议约定

2024.1.1-

2026.12.31；合同

到期后双方如无异议，可自动续

期

正在履行

7

公司

奇瑞商用

车(安徽)

有限公

司、奇瑞商用车河南有限公

司

采购

主合同

关于汽车零部件、生产材料和备件产品购销的框架性协议约定

2018.1.1-

2020.12.31；合同

到期后双方如无异议，可自动续

续期

正在履行

8

公司

浙江合众新能源汽车有限公

司

采购

主合同

关于汽车零部件、生产材料和备件产品购销的框架性协议约定

签订之日起三

年，2019.7.16 签

订，合同到期后双方如无异议，可自动续期；现

已解除终止

履行完毕

3、授信合同、借款合同及其相关的担保合同

截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的借款金额在 3,000 万元以上的

授信合同、借款合同及其相关的担保合同具体情况如下：

(1) 2025 年 3 月 28 日，林泉股份与中国工商银行股份有限公司丹阳支行(以

下简称“工行丹阳支行”)签订编号为 *开通会员可解锁*-2025 年(丹阳)字 00366 号的

《流动资金借款合同》约定，工行丹阳支行向林泉股份提供 3,500 万元的贷款，

用于支付货款，贷款期限为 12 个月，自首次提款日起算；贷款利率按照一年期

LPR 减 80 个基点。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-93

2025 年 3 月 1 日，长春林泉与工行丹阳支行签订了《最高额抵押合同》(合

同编号：*开通会员可解锁*-2025 年丹阳(抵)字 0074 号)约定，为担保林泉股份与工行

丹阳支行于 2025 年 3 月 1 日至 2030 年 3 月 1 日期间签订的合同项下的主债务，

长春林泉以吉(2023)长春市不动产权第 0097709 号、吉(2023)长春市不动产权第

0097710 号权属证书项下不动产作为抵押物提供抵押担保，被担保的主债务最

高余额为 7,325.13 万元，担保范围包括主债务项下的债务本金、利息、违约金、

赔偿金等，抵押期限为 2025 年 3 月 1 日至 2030 年 3 月 1 日。

2024 年 3 月 7 日，陈建林、金彩美(作为保证人)与工行丹阳支行以及陈静、

王亚飞(作为保证人)与工行丹阳支行签订了编号分别为 2024 年丹保字 0307-1 号、

2024 年丹保字 0307-2 号的《最高额保证合同》约定，陈建林、金彩美以及陈静、

王亚飞分别作为保证人为林泉股份与工行丹阳支行于 2024 年 3 月 7 日至 2029 年

3 月 7 日签订的合同项下的主债务提供连带责任保证担保，被担保的最高债务余

额为 11,300 万元，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、违约金、赔偿

金等，保证期间为主债务期限届满之次日起三年。

(2) 2025 年 5 月 20 日，林泉股份与中国农业银行股份有限公司丹阳市支行

(以下简称“农行丹阳支行”)签订编号为 32*开通会员可解锁*975 的《流动资金借款

合同》约定，农行丹阳支行向林泉股份提供 3,000 万元的贷款，用于购买原材

料，贷款期限为 12 个月；贷款利率为按照一年期 LPR 减 80 个基点。

同日，金彩美、陈建林(作为保证人)与农行丹阳支行以及王亚飞、陈静(作

为 保 证 人 ) 与 农 行 丹 阳 支 行 分 别 签 订 了 编 号 为 321*开通会员可解锁*24 和

321*开通会员可解锁*26 的《最高额保证合同》约定，陈建林、金彩美以及陈静、

王亚飞分别作为保证人为林泉股份与农行丹阳支行于 2025 年 5 月 20 日至 2027

年 5 月 19 日签订合同项下的主债务提供连带责任保证担保，被担保的最高债务

额为 6,750 万元，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、违约金、赔偿金

等，保证期间为主债务履行期届满之日起三年。

2023 年 4 月 24 日，柳州林泉与农行丹阳支行签订《最高额抵押合同》(合

同编号：321*开通会员可解锁*68)，为担保林泉股份与农行丹阳支行于 2023 年 4 月

24 日至 2028 年 4 月 23 日期间签订合同项下的主债务，柳州林泉以桂(2023)鹿

寨县不动产权第 0002851 号、桂(2023)鹿寨县不动产权第 0002852 号、桂(2023)

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-94

鹿寨县不动产权第 0002853 号、桂(2023)鹿寨县不动产权第 0002854 号、桂(2023)

鹿寨县不动产权第 0002855 号权属证书项下不动产作为抵押物提供抵押担保，

被担保的主债务最高余额为 2,814.67 万元，担保范围包括主合同项下的债务本

金、利息、违约金、赔偿金等，抵押期限为 2023 年 4 月 24 日至 2028 年 4 月 23

日。

(3) 2024 年 12 月 17 日，林泉股份与江苏丹阳农村商业银行股份有限公司

(以下简称“丹阳农商行”)签订编号为 2*开通会员可解锁* 的《借款(信用)合同》约

定，丹阳农商行同意在 2024 年 12 月 17 日至 2029 年 12 月 31 日的期间内向林

泉股份提供最高 3,200 万元的贷款，贷款利率以具体借据为准。

同日，青岛林泉、金彩美、王亚飞、陈静、陈建林(作为保证人)与丹阳农

商行签订了编号为 2*开通会员可解锁*《最高额保证合同》约定，保证人为林泉股

份与丹阳农商行于 2024 年 12 月 17 日至 2029 年 12 月 31 日签订合同项下的主

债务提供连带责任保证担保，被担保的最高债额为 3,200 万元，担保范围包括主

合同项下的债务本金、利息、违约金、赔偿金等，保证期间为自主合同项下的

债务履行期间届满之日后三年止。

4、其他重大合同

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司尚未履行完毕的合同金额为

3,000 万元以上的其他合同如下：

序号

合同名称

发包

人

承包人

合同主要内容

签订时间

合同金额

(万元)

履行情况

1

《建设工程施工合

同》及

《长春林泉汽车零部件二厂

(一期)建设

项目补充协议书》

长春林泉

长春华阳恒晟建设工业有限

公司

长春林泉汽车零部件有限公司二厂智

能化新建项目(一期)

2024.7.25 4,096

正在履行

（二）侵权之债

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-95

根据《审计报告》、公司确认、本所律师对公司实际控制人、高级管理人

员的访谈并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境

保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）公司与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、公司与关联方之间的重大债权债务关系详见本法律意见书正文第“九、

关联交易及同业竞争”之“(二)公司报告期内的重大关联交易”部分所述。根

据公司确认、《审计报告》并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的重大

债权债务外，截至报告期末，公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关

系

2、公司与关联方之间的相互担保情况详见本法律意见书正文第“九、关联

交易及同业竞争”之“(二)公司报告期内的重大关联交易”以及本章第“(一)重

大合同”之“3、授信合同、借款合同及其相关的担保合同”部分所述。根据公

司确认、《审计报告》并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的担保外，

截至报告期末，公司与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）公司金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《公开转让说明书》(申报稿)《审计报告》以及公司确认并经本所律

师核查，截至报告期末，公司的其他应收款账面价值为 425.20 万元，主要包括

押金保证金、往来款等；公司的其他应付款账面价值为 2,564.64 万元，主要包

括项目提名费、员工报销款、押金保证金等；公司金额较大的其他应收款、其

他应付款均是正常生产经营活动产生，合法有效，未违反法律、法规的强制性

规定。

综上所述，本所律师认为，公司上述重大合同合法、有效，不存在重大纠

纷或争议，合同的履行不存在对公司生产经营及本次挂牌产生重大不利影响的

潜在风险，公司不存在重大偿债风险；公司不存在因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至报告期末，除本

法律意见书已披露的情形外，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及互

相提供担保的情况；公司报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均系由

正常生产经营而发生，合法有效。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-96

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况

根据公司确认并经本所律师核查，公司设立至今，无合并、分立、减少注

册资本的行为。公司自设立至今的增资扩股情况详见本法律意见书正文第“七、

公司的股本及其演变”部分所述，经本所律师核查，除本法律意见书已披露公

司早期曾发生的股权代持情形外，公司历次增资扩股的行为均符合当时的法律、

法规和规范性文件的规定，依法履行了必要的法律程序，合法、有效。

（二）报告期内重大资产收购或出售

根据公司确认并经本所律师核查，公司报告期内无重大收购或出售资产行

为。

（三）公司拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

根据公司确认并经本所律师核查，公司目前无资产置换、资产剥离或资产

出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定及修改

根据公司的企业档案资料并经本所律师核查，自 2023 年 1 月 1 日起至今，

公司的公司章程制定与修改情况如下：

(1) 2023 年 5 月 19 日，因林泉有限发生股权转让事项，林泉有限对其当时

适用的公司章程进行相应修改，修改后的公司章程修正案已经林泉有限股东会

决议通过，并于同日在丹阳市行政审批局登记备案。

(2) 2023 年 5 月 24 日，因林泉有限发生增加注册资本事项，林泉有限对其

当时适用的公司章程进行相应修改，修改后的公司章程修正案已经林泉有限股

东会决议通过，并于 2023 年 5 月 29 日在丹阳市行政审批局登记备案。

(3) 2023 年 11 月 5 日，因林泉有限整体变更为林泉股份，林泉股份制定了

股改公司章程。该章程已经林泉股份创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会审

议通过，并于 2023 年 11 月 23 日在镇江市市场监督管理局登记备案。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-97

(4) 2024 年 2 月 5 日，因林泉股份发生增加注册资本事项，林泉股份对其当

时适用的公司章程进行相应的修改，修改后的公司章程修正案已经林泉股份

2024 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2024 年 2 月 29 日在镇江市市场监

督管理局登记备案。

(5) 2024 年 4 月 30 日，因林泉股份增设独立董事及董事席位事项，林泉股

份对其当时适用的公司章程进行相应修改，修改后的公司章程已经林泉股份

2024 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2024 年 5 月 7 日在镇江市市场监督

管理局登记备案。

(6) 2025 年 6 月 30 日，因林泉股份取消监事会等事项，林泉股份对其当时

适用的公司章程进行相应修改，并制定现行有效的《公司章程》。该章程已经

林泉股份 2024 年年度股东大会审议通过，并于 2025 年 7 月 28 日在镇江市市场

监督管理局登记备案。

本所律师认为，公司最近三年章程的制定和修改履行了法定程序，公司现

行有效的《公司章程》系参照中国证监会、全国股转公司颁布的相关规范性文

件并结合公司的实际情况而制定，其内容符合有关法律、法规、规范性文件的

规定。

（二）《公司章程(草案)》的制定与修改

为本次挂牌之目的，2025 年 10 月 20 日，公司 2025 年第二次临时股东会审

议通过了公司本次挂牌后适用的《公司章程(草案)》及其附件，并授权董事会

根据监管机构的审核意见进行相应修改。《公司章程(草案)》及其附件将在公

司完成本次挂牌后，由董事会按照股东会的授权，根据本次挂牌的最终结果予

以修改完善后正式生效。

本所律师认为，公司的《公司章程(草案)》系依据《公司法》《证券法》

《章程必备条款》《治理规则》等相关规定制定，其制定和修改履行了法定程

序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-98

根据公司确认并经本所律师核查，公司的组织机构由股东会、董事会和总

经理等经营管理层构成，《公司章程》对公司各组织机构的职权作出了明确的

划分，具体设置如下：

1、股东会：公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

2、董事会：公司董事会由 9 名董事组成(包括 1 名职工董事），设董事长 1

名。独立董事 3 名，占董事会人数不低于三分之一，其中新夫为会计专业人士。

董事会为公司的执行机构，对股东会负责，非职工代表董事由股东会选举和更

换，职工代表董事由职工大会或其他形式民主选举和更换；董事任期三年，任

期届满，可连选连任。董事会下设董事会秘书，为信息披露事务负责人，负责

公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理等工作。董

事会秘书是公司的高级管理人员。董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核

四个专门委员会，对董事会负责。在审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核

委员会中，独立董事占多数并担任召集人。

3、监事会：报告期内，公司曾设置监事会；监事会是公司的内部监督机构，

对股东(大)会负责；监事会对董事、高级管理人员进行监督，维护公司和股东

利益。公司监事会存续期间，由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名；监事任期

三年，可连选连任；监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，职工

代表监事占监事会人数的三分之一。股东代表监事由股东(大)会选举和更换，

职工代表监事由职工大会选举和更换。

2025 年 6 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于取消

监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》。据此，公司目前已不再设置监

事会。

4、审计委员会：截至本法律意见书出具之日，公司未设置监事会，由审计

委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会委员由 3 名委员组成，

独立董事占半数以上，并由一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。审计

委员会委员均未在公司担任高级管理人员。

5、总经理及其他高级管理人员：公司设总经理 1 名，主持公司的日常经营

管理工作，对董事会负责，由董事会聘任或解聘；公司根据经营和管理需要，

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-99

现有副总经理 2 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名(由副总经理王亚飞兼任)，

均由董事会聘任或解聘。

本所律师认为，公司具有健全、清晰的组织机构，符合《公司法》《治理

规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）公司的股东(大)会、董事会、监事会的议事规则

1、2023 年 11 月 5 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，

审议通过了公司股改后适用的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议

事规则。

2、2024 年 4 月 30 日，因公司增设独立董事及董事席位，公司召开 2024 年

第二次临时股东大会，审议通过了公司相应修订后的股东大会议事规则和董事

会议事规则。

3、2025 年 6 月 30 日，因公司取消监事会，公司召开 2024 年年度股东大

会，审议通过了公司现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相

关公司治理制度，并取消了公司监事会。

4、2025 年 10 月 20 日，为本次挂牌之目的，公司召开 2025 年第二次临时

股东会，审议通过了《股东会议事规则(草案)》《董事会议事规则(草案)》等相

关公司治理制度。前述制度按照《监督管理办法》《挂牌规则》《治理规则》

《章程必备条款》等相关法律、法规、规范性文件制定，并将于公司本次挂牌

后生效并适用。

5、经本所律师核查，《股东会议事规则》《股东会议事规则(草案)》对股

东会的职权、召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、

会议决议的形成、会议记录及其签署等作出明确规定，确保股东会合法召开并

决策；《董事会议事规则》《董事会议事规则(草案)》明确了董事会的职权，

对董事会的召集、召开、主持、表决和提案的提交、审议等内容作出规定，确

保董事会高效运作和依法决策。

本所律师认为，公司具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则

的内容符合《监督管理办法》《挂牌规则》《治理规则》《章程必备条款》等

相关法律、法规和规范性文件的规定。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-100

（三）公司历次股东(大)会、董事会、监事会的召开、决议及签署

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，自整体变更为股份有限公

司之日起，公司共召开了 7 次股东(大)会、8 次董事会、4 次监事会。

根据公司的相关会议文件资料并经本所律师核查，公司上述历次股东(大)

会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合法律、法规和规范性文件以

及有关公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。

本所律师认为，公司自有限责任公司整体变更为股份有限公司以来历次股

东(大)会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合法律、法规和规范性

文件以及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）股东(大)会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据本所律师对公司相关会议资料的核查，自整体变为股份公司之日起至

今，公司股东(大)会或董事会历次授权或重大决策等行为系根据公司当时适用

的公司章程及相关法律、法规、规范性文件的规定作出，已履行必要的程序，

该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司的董事、监事和高级管理人员

1、根据公司确认并经本所律师核查，公司现有董事 9 名(其中独立董事 3 名，

职工代表董事 1 名)、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名(由副总经理

兼任)、财务负责人 1 名，公司的董事每届任期为 3 年；报告期内，公司曾设置

监事会，监事 3 名(其中 1 名职工代表监事)；有关情况具体如下：

(1) 公司现任 9 名董事分别为陈建林、陈静、金彩美、王亚飞、薛立峰、赵

小静、新夫、吴升华、闫建来；其中，陈建林为董事长，新夫、吴升华、闫建

来为独立董事，赵小静为职工代表董事。

(2) 公司报告期内曾设置监事会。监事会存续期间，共有 3 名监事。于公司

取消设置监事会前，公司监事会成员为蒋才荣、殷莉、赵小静，其中赵小静为

职工代表监事。公司已于 2025 年 6 月取消监事会。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-101

(3) 公司高级管理人员分别为陈静(总经理)、王亚飞(董事会秘书、副总经

理)、孙益明(副总经理)、胡培华(财务负责人)。

2、经本所律师核查有关股东(大)会、董事会、监事会及职工大会决议文件，

公司现任 9 名董事中，8 名董事经股东(大)会选举通过当选，1 名职工代表董事

经职工大会选举通过当选；公司报告期内曾设置监事会，由 3 名监事组成，其

中 2 名经股东(大)会选举通过当选，1 名经职工大会选举通过当选；公司现任总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均经董事会决议通过并聘用。

根据上述人员填写的调查表、个人信用报告、无犯罪记录证明并经本所律

师核查通过证券期货市场失信记录查询平台、相关法院公告网、其他公共信息

网站查询(但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信

息查询系统)，上述人员不存在《公司法》《公司章程》《挂牌规则》规定不得

担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会、全国股

转公司认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形。

本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，

符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）公司最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化

1、董事的变化

(1) 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 22 日期间，林泉有限董事会成员为陈

建林、金彩美、陈静；其中陈建林为董事长。

(2) 2023 年 11 月 5 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，

选举陈建林、金彩美、陈静、王亚飞、金萍为公司第一届董事会成员。同日，

公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈建林为公司第一届董事会董事长。

2023 年 11 月 23 日，林泉有限整体变更为林泉股份，完成本次董事的工商登记

备案手续。

(3) 2024 年 4 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过将

董事会成员人数由 5 名增加至 9 名，并选举孙延辉为公司第一届董事会成员，

选举闫建来、新夫、吴升华为公司第一届董事会独立董事。2024 年 5 月 7 日，

公司完成本次增选董事的工商登记备案手续。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-102

(4) 鉴于原董事王亚飞、孙延辉因个人原因辞任董事职务，且公司拟设置职

工代表董事，2025 年 6 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过改

选薛立峰为公司第一届董事会成员；公司职工大会亦选举赵小静为职工代表董

事，作为第一届董事会成员。2025 年 7 月 28 日，公司完成本次董事变更的工商

登记备案手续。

(5) 鉴于原董事金萍因个人原因辞任董事职务，2025 年 10 月 13 日，公司召

开 2025 年第一次临时股东会，审议通过改选王亚飞为公司第一届董事会成员。

2、监事的变化

(1) 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 22 日期间，林泉有限未设监事会，设

监事 1 名，为蒋才荣。

(2) 2023 年 11 月 5 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，

选举蒋才荣、朱焕为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事赵小静

共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举

蒋才荣为公司第一届监事会主席。2023 年 11 月 23 日，林泉有限整体变更为林

泉股份，完成本次监事的工商登记备案手续。

(3) 2024 年 4 月 30 日，鉴于公司原监事朱焕因个人原因辞去其监事职务，

公司召开 2024 年第二次临时股东大会，选举殷莉为公司第一届监事会股东代表

监事。2024 年 5 月 7 日，公司完成本次监事变更的工商登记备案手续。

(4) 2025 年 6 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于取

消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，公司取消设置监事会。

3、高级管理人员的变化

(1) 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 24 日期间，经林泉有限董事会选举聘

任，林泉有限高级管理人员为总经理金彩美，副总经理王亚飞，财务负责人胡

培华。

(2) 2023 年 9 月 25 日，鉴于林泉有限原总经理金彩美辞职，经林泉有限董

事会决议通过，林泉有限总经理变更为陈静。

(3) 2023 年 11 月 5 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陈静为公

司总经理，聘任王亚飞为副总经理、董事会秘书，聘任孙益明为副总经理，聘

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-103

任胡培华为财务负责人。2023 年 11 月 23 日，林泉有限整体变更为林泉股份，

完成本次高级管理人员的工商登记备案手续。

经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产

生，符合法律、法规和规范性文件以及当时适用的公司章程规定，上述董事、

监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序。公司改制为股份有限公司

后，为完善公司治理结构并满足挂牌公司治理规则之要求，公司按相关章程规

定增加和调整了董事、监事及高级管理人员；最近两年，除增加外部独立董事

和依据投资协议增选和/或调整投资方推荐的董事(2 名；公司原董事孙延辉、现

任董事薛立峰系由股东星河瑶月推荐，原董事金萍系由原股东臻至同励推荐)、

监事(1 名，公司原监事殷莉系丹阳汇成推荐)以及依据相关法律法规规定取消公

司监事会设置外，公司新增的董事、监事、高级管理人员均来自公司内部，公

司的经营未因上述调整出现重大不利变化，该等调整有利于改善公司法人治理

结构，有利于公司进一步提升规范运作水平。

本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员最近两年所发生的变化符

合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，并且履行了必要的法律程序，

合法、有效；公司最近两年董事、监事及高级管理人员没有发生重大不利变化。

（三）公司的独立董事制度

1、经本所律师核查，公司于 2024 年 4 月 30 日召开 2024 年第二次临时股

东大会，选举了闫建来、新夫、吴升华为公司的独立董事，其中新夫为会计专

业人士；公司独立董事人数占董事总数三分之一以上。根据公司确认及独立董

事填写的调查表并经本所律师核查，公司独立董事的任职资格符合《公司法》

《治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号—独立董

事》的规定。

2、经本所律师核查，公司的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关制

度文件中制订了独立董事工作规则，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、

职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-104

本所律师认为，公司独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、

法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文

件的规定的情形。

十六、公司的税务

（一）公司主要执行的税种、税率

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司均持有具

有统一社会信用代码的《营业执照》，无需再单独办理税务登记证。根据《公

开转让说明书》(申报稿)、《审计报告》及公司确认并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具之日，公司及其子公司执行的主要税种和税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税

额后，差额部分为应交增值税

6%、13%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的

1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴

1.2%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

5%、7%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%、25%

（二）公司享受的税收优惠

根据《审计报告》《公开转让说明书》(申报稿)以及公司确认并经本所律

师核查，公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下：

1、高新技术企业所得税优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实

施条例》《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指

引》等法律、行政法规及规范性文件的规定的相关规定，经依法认定的高新技

术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-105

公司现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务

局于 2023 年 12 月 13 日联合颁发的 GR2*开通会员可解锁* 号《高新技术企业证书》，

有效期 3 年。公司报告期内享受该税收优惠，减按 15％的税率征收企业所得税。

2、增值税加计抵减政策的税收优惠

根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》

(2023 年第 43 号)，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业

企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。公司报告期内享受

该优惠政策。

（三）公司享受的财政补贴

根据公司确认、《公开转让说明书》(申报稿)《审计报告》并经本所律师

核查，公司及其子公司在报告期内已经收到的单笔金额在 10 万元以上的主要财

政补贴如下：

序号

项目

补贴金额(万元)

补贴依据

2023 年度

1

科技创新立项经

费

17

《关于下达 2022 年度丹阳市科技

创新专项资金后补助类项目立项

经费的通知》(丹科〔2023〕2 号)

2

2023 年 1 季度增

量奖励

10

《吉林省省级工业和信息化高质

量发展专项基金管理办法》(吉财

产业〔2021〕1056 号)《2023 年

省级工业和信息化高质量发展专

项资金因素法(分配 2023 年一季

度增量奖补部分及调整 2022 年四

季度提前安排增量奖补部分资金

额度)方案的公示》

2024 年度

3

科技创新立项经

费

36

《关于下达 2023 年度丹阳市科技

创新专项资金科技成果转化项目

和重点研发(产业前瞻与共性关键

技术)项目立项经费的通知》(丹科

〔2023〕76 号)

4

长春林泉失业保

险稳岗补贴

12.48

《关于落实<人力资源社会保障部

财政部 国家税务总局关于延续实

施失业保险援企稳岗政策的通知>

的通知》(吉人社联〔2024〕43

号)

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-106

序号

项目

补贴金额(万元)

补贴依据

5

小微工业企业上

规模奖励资金

20

《佛山市小微工业企业上规模专

项资金管理办法(2020-2022 年)》

(佛工信函〔2022〕9 号)

2025 年 1-4 月

6

制造强省建设专

项奖金

50

《关于下达 2024 年第二批江苏省

制造强省建设专项资金预算的通

知》(苏财工贸〔2024〕114 号)

7

高质量发展专项

奖金

58.70

《关于印发<关于鼓励存量企业转型升级促进产业高质量发展的若干政策(试行)>的通知》(丹转升办〔2023〕1 号)

（四）公司的依法纳税情况

根据公司及其子公司在报告期内的纳税申报表、完税证明、合规信用报告

以及公司确认，公司及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收相关

法律、法规受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税

率符合法律、法规和规范性文件的规定；公司及其子公司报告期内享受的税收

优惠符合法律、法规的规定；公司及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相

应的政策依据，合法、合规、真实、有效；公司及其子公司在报告期内依法纳

税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工和社会

保险、住房公积金

（一）公司的环境保护

1、公司不属于重污染行业

根据《公开转让说明书》(申报稿)并经本所律师核查，公司的主营业务为

汽车饰件的设计、研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-

2017）)》，公司所处行业为“汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制

造（C3670），具体细分为汽车饰件行业”。根据《挂牌公司管理型行业分类

指引》，公司所处行业为“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据《挂牌公司

投资型行业分类指引》的规定，公司属于“13101010 机动车零配件与设备”。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-107

经本所律师核查，公司所处行业不属于《企业环境信用评价办法(试行)》

(环发〔2013〕150 号)中列明的重污染行业，主要产品亦不属于《环境保护综合

名录(2021 年版)》中的高污染、高环境风险的产品。

2、公司主要建设项目环境影响评价情况

根据公司的相关资料并经本所律师核查，公司及其子公司在建或已建的主

要建设项目环境影响评价手续履行情况如下：

序号

实施主体

项目名称

环评手续

环保验收

1

林泉股份

年产 60 万套汽

车装饰件生产线

技改项目

2022 年 9 月 15 日，镇江市丹阳生态环境保护局出具镇丹环审[2022]224号《关于 对 <江苏林泉汽车装饰件有限公司年产 60 万套汽车装饰件生产线技改项目环境影响报告表>的批复》，原则同意《报告表》的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。

已完成自主验收

2

年产 20 万套汽

车装饰件扩建项

目

2025 年 1 月 2 日，镇江市丹阳生态环境保护局出 具 镇 丹 环 审 [2025]20号《关于 对 <江苏林泉汽车零部件股份有限公司年产 20 万套汽车装饰件扩建项目环境影响报告表>的批复》，原则同意《报告表》的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。

已完成自主验收

3

年产 50 万套汽

车零部件新建项

目

2025 年 9 月 25 日，镇江市丹阳生态环境局出具镇 丹 环 审 [2025]173 号《关于对<江苏林泉汽车零部件股份有限公司年产 50 万套汽车零部件新建项目环境影响报告表>的批复》，原则同意该项目有关环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。

正在办理自主验收

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-108

序号

实施主体

项目名称

环评手续

环保验收

4

长春林泉

长春林泉汽车零部件有限公司建

设项目

2010 年 6 月 11 日，长

春市环境保护局出具长

环建(表)[2010]129 号

《关于长春林泉汽车零部件有限公司建设项目

环境影响报告表的批复》，同意该项目建

设。

已完成自主验收

5

长春林泉汽车零部件有限公司改

扩建项目

2022 年 11 月 8 日，长

春市生态环境局绿园区

分局出具长环绿建

(表)[2022]22 号《关于

长春林泉汽车零部件有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》，

原则同意该项目。

已完成自主验收

6

长春林泉汽车零部件有限公司二厂智能化新建项

目(一期)

2024 年 5 月 7 日，长春

市生态环境局绿园分局

出具长环绿建

(表)(告)[2024]05 号《绿

园区建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》，确认该项目环境影响报告表已经完成

告知承诺制审批。

后续将根据项目实际进

展办理自主验收。

7

青岛林泉

汽车零部件车间及配套设施建设

项目

2016 年 11 月 30 日，即

墨市环境保护局出具环

审[2016]294 号《关于青

岛林泉汽车零部件有限公司汽车零部件生产车间及配套设施建设项目

环境影响报告表的批

复》，同意该项目进行

建设。

2019 年 3 月 22 日，青岛

市环境保护局即墨分局

出具青即环验[2019]118

号《关于青岛林泉汽车零部件有限公司汽车零部件生产车间及配套设施建设项目固体废物污染防治设施竣工验收意见的函》，对项目依法

验收。

8

汽车内饰件及配件生产车间建设

项目

2025 年 6 月 4 日，青岛

市生态环境局出具青环

承诺审(即墨)[2025]12

号《关于青岛林泉汽车零部件有限公司汽车内饰件及配件生产车间建设项目环境影响报告表告知承诺的批复》，原则同意该项目环境影响报告表结论以及拟采取的生态环境保护措施。

已完成自主验收

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-109

序号

实施主体

项目名称

环评手续

环保验收

9

柳州林泉

汽车零部件生产车间及配套设施

项目

2018 年 7 月 9 日，鹿寨

县环境保护局出具鹿环

审字[2018]23 号《关于

汽车零部件生产车间及配套设施项目环境影响报告表的批复》，同意

项目建设。

已完成自主验收

10

佛山银泉

佛山银泉汽车零部件有限公司迁

扩建项目

2025 年 1 月 26 日，佛

山市生态环境局出具佛

环南审[2025]18 号《关

于<佛山银泉汽车零部

件有限公司迁扩建项目

环境影响报告表>审批

意见的函》，认为项目建设从环境保护角度可

行。

已完成自主验收

11

金华林泉

年产 20 万套汽

车零部件生产线

新建项目

该项目环境影响登记表已于金华市生态环境局完成备案，备案号：金

开环区评备[2025]14 号

后续将根据项目实际进

展办理自主验收。

3、公司污染物排放登记情况

根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》，公司属于对污染

物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理，

不需要申请取得排污许可证。

根据公司及其子公司的相关证书并经本所律师的查询检索，截至本法律意

见书出具之日，林泉股份及其子公司固定污染源排污登记情况如下：

序号

企业名

称

证件类型

登记编号

生产经营场所

有效期

1 林泉股份

固定污染物排

污登记回执

91321181743

708421x001

U

江苏省丹阳市丹北镇新

桥群益工业园

2025.5.14

-2030.5.13

2

长春林泉

(一厂)

固定污染物排

污登记回执

91220106556

3633096001

X

长春市绿园区西新工业

集中区

2025.10.14

-2030.10.1

3

3

长春林泉

(二厂)

固定污染物排

污登记回执

91220106556

3633096002

Y

长春市绿园区新十路以

南、建十街以东

2025.10.14

-2030.10.1

3

4 青岛林泉

固定污染物排

污登记回执

91370282MA

3CB74Q0K0

02Z

青岛汽车产业新城智水

路 118 号

2025.8.18

-2030.8.17

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-110

序号

企业名

称

证件类型

登记编号

生产经营场所

有效期

5 柳州林泉

固定污染物排

污登记回执

91450223MA

5L25MC8D0

01Z

鹿寨县鹿寨镇飞鹿大道 5

18 号

2025.3.14

-2030.3.13

6 佛山银泉

固定污染物排

污登记回执

91440605MA

4WWYHFlY

001W

广东省佛山市南海区狮山镇红沙工业园社区松

木路 2 号厂房 A

2025.6.14

-2030.6.13

4、环保合规情况

根据公司的确认、《审计报告》、公司及其子公司的合规信用报告并经本

所律师查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、中华人民共和国生

态环境部网站(http://www.mee.gov.cn/)、公司及其子公司所在地环保主管部门网

站的公示信息，报告期内，公司及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的

环保事件，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的记录。

（二）公司的产品质量、技术标准、安全生产

1、产品质量、技术标准

根据公司及其子公司的合规信用报告并经本所律师通过“国家企业信用信

息公示系统”“信用中国”、公司及其子公司所在地市场监督管理机关网站等

公开网站查询，报告期内公司及其子公司生产经营符合有关质量和技术监督标

准的要求，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚

的记录。

2、安全生产

根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》的相关规

定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器

材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事

生产活动”。经本所律师核查，公司及其子公司主营业务不属于前述法律、法

规规定的需要办理安全生产许可证的范畴，公司及其子公司无需办理安全生产

许可证。

根据公司及其子公司的合规信用报告并经本所律师通过“国家企业信用信

息公示系统”“信用中国”、公司及其子公司所在地市应急管理机关网站等公

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-111

开网站查询，报告期内公司及其子公司生产经营符合有关安全生产的要求，不

存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的记录。

（三）公司的劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳情况

1、劳动用工

根据公司的确认并经本所律师核查，报告期内公司及其子公司均已与其聘

用的员工签订了劳动合同(退休返聘人员、兼职人员签署劳务合同)。经本所律

师查阅该等劳动合同样本文本，该文本包含《中华人民共和国劳动合同法(2012

年修正)》第十七条所要求具备的条款，文本各项条款内容符合《中华人民共和

国劳动法(2018 年修正)》《中华人民共和国劳动合同法(2012 年修正)》的相关

规定，合法有效。

2、社会保险、住房公积金缴纳情况

根据公司确认并经本所律师核查，报告期内公司及其子公司缴纳社会保险

和住房公积金具体情况如下：

截至时间

项目

员工 人数

实缴 人数

差异人数及原因

注

退休 返聘

新入

职/离

职

自愿 放弃

第三方

缴纳

新农合新农保

2023.12.31

社会保险

1,354

1,197

95

23

14

12

13

住房

公积金

1,354

1,195

98

23

15

11

12

2024.12.31

社会保险

1,647

1,497

96

28

11

8

7

住房

公积金

1,647

1,496

98

28

11

7

7

2025.4.30

社会保险

1,716

1,531

96

56

19

7

7

住房

公积金

1,716

1,527

98

56

20

8

7

注 1：退休返聘，指该员工已属于退休人员，聘用其作为员工无需缴纳。

注 2：新入职/离职，指员工为当月新入职员工正在办理入职手续而尚未缴纳，或当月缴费日前已办理

离职而未缴纳。

注 3：自愿放弃，指员工因个人原因而主动放弃不缴纳。

注 4：第三方缴纳，指该员工因个人原因而通过第三方缴纳。

注 5：新农保新农合，指员工因缴纳新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险自愿放弃缴纳。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-112

3、劳务派遣情况

根据公司确认并经本所律师核查，报告期内公司及其子公司存在劳务派遣

情况，截至报告期各期末，公司及其子公司劳务派遣人数分别为 41 人、55 人、

15 人，该等人员主要从事临时性、辅助性或替代性的工作岗位，且劳务派遣用

工比例未超过用工总数的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规、

规范性文件的规定。

4、劳动用工、社会保险及住房公积金合规性

(1) 根据《审计报告》、公司及其子公司的合规信用报告以及公司确认并经

本所律师通过公司及其子公司所属的人力资源和社会保障局公开网站等网站查

询，公司及其子公司报告期内不存在因违反劳动用工和社会保障相关法律法规

而被劳动与社会保障主管机关给予行政处罚的记录。

(2) 根据《审计报告》、公司及其子公司的合规信用报告以及公司确认并经

本所律师通过公司及其子公司所属的住房公积金管理中心公开网站等网站查询，

公司及其子公司在报告期内不存在因违反住房公积金管理相关法律法规而被住

房公积金主管机关给予行政处罚的记录。

(3) 为进一步保护公司员工合法权益，针对公司报告期内存在的少量未为其

员工缴纳社保和/或公积金的情况，公司实际控制人已出具承诺确认，“若林泉

股份及其子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求林泉股份

及其子公司应缴的员工社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、

工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者林泉股份被

要求支付滞纳金或因此受到行政处罚的，本承诺人将按主管部门核定的金额无

偿代林泉股份及其合并报表范围子公司补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，

保证林泉股份及其子公司不受任何损失，并承诺此后不向公司、控股子公司追

偿”。

基于上述，截至本法律意见书出具之日，除少量员工外，公司已为其员工

缴纳了社会保险和住房公积金；鉴于(1)公司实际控制人已就公司社保、公积金

缴纳事项出具承诺确认将承担因员工社保公积金缴纳事项而需支付的罚款及／

或需要补缴的费用，以保证公司及其分、子公司不因此遭受损失；且(2)报告期

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-113

内公司及其子公司不存在因违反劳动用工和社会保障、住房公积金管理相关法

律法规而受到行政处罚的记录；据此，本所律师认为，公司报告期内存在的少

量应缴未缴社会保险和住房公积金的情形涉及人数占比较低，不会对公司持续

经营能力造成重大不利影响，不构成公司本次挂牌的实质性法律障。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据《审计报告》《公开转让说明书》(申报稿)、公司的确认并经本所律

师通过中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/，下同)、中国执行信息公开

网(http://zxgk.court.gov.cn/，下同)、国家企业信用信息公示系统、信用中国

(https://www.creditchina.gov.cn/ ， 下 同 ) 、 人 民 法 院 公 告 网

(https://rmfygg.court.gov.cn/ ， 下 同 ) 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网

(https://www.12309.gov.cn/，下同)以及公司及其子公司所在地有管辖权人民法院

网站等公开网站进行的查询(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政

处罚相关信息查询系统)，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司未被列

为失信被执行人；公司及其子公司目前尚未了结的涉及金额达到 200 万元以上

或达到公司最近一期末经审计净资产 10%以上的重大诉讼或仲裁事项如下：

序号

原告

被告

诉讼标的金额

案由及主要案情

目前进展

1

林泉股份

合众新能源汽

车股份有限公

司

6,884.69 万元

合同纠纷。因被告

拖欠支付模具开发

等相关费用，林泉

股份请求判令被告

赔偿全部相关费用

及损失等

一审判决已生效。一

审法院判决被告向林

泉 股 份 支 付 模 具 费

8,219,356 元及逾期利

息 317,655.94 元、货款 57,059,549.79 元及逾

期

利

息

1,350,729.29 元(林泉

股份只能就前述款项

在被告破产程序中申

报债权，不能据此获

得个别清偿)。

2

林泉股份

合创汽车科技

有限公司、广

汽乘用车(杭

2,623.85 万元

合同纠纷。因被告

未能按照约定履行

合同，林泉股份请

求判令被告及第三

目前正在一审中

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-114

根据公司确认并经本所律师核查，上述案件系日常买卖合同纠纷；其中，

关于上述 1-2 项合众新能源汽车股份有限公司、合创汽车科技有限公司两个案

件(以下合称“合众系案件”)，系因被告公司经营陷入困境，无法按照原合同

约定履行相关义务导致，公司已将预计发生的损失计提进有关年度财务数据；

本所律师认为，上述相关案件不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不

会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

根据公司的确认、《审计报告》、公司及其子公司的合规信用报告，报告

期内公司及其子公司无曾受到行政处罚的记录。

（二）持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行

政处罚

根据持有公司 5%以上股份的股东填写的调查表及其合法合规信息核查报

告、实际控制人的信用报告及其无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判

文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、人民检察院案件

信息公开网等公开网站进行的查询(受限于我国尚未建立全国统一的诉讼、仲

裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%

以上股份的股东、实际控制人均不存在作为一方当事人的尚未了结的重大诉

讼、仲裁，报告期内也无受到行政处罚的记录，亦未被列为失信被执行人。

（三）公司的董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据公司董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明，并经本所

律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、

人民检察院案件信息公开网等公开网站进行的查询(受限于我国尚未建立全国统

一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本法律意见书出具之日，

州)有限公司

(作为第三人)

人赔偿全部相关费

用及损失。

3

上海海维

模具科技

发展有限

公司

林泉股份

255.95 万元

买卖合同纠纷。原

告认为林泉股份未

按合同支付货款，

请求法院判令林泉

股份支付货款及利

息。

一审法院判决驳回原

告所有诉讼请求。原

告提起上诉，目前案

件正在二审中。

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-115

公司的董事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚，亦未被列为失信被执行人。

十九、公开转让说明书法律风险的评价

本所律师未参与《公开转让说明书》(申报稿)的编制，但已对《公开转让

说明书》(申报稿)的整体内容，特别是对公司在《公开转让说明书》(申报稿)中

引用本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《公开转让说

明书》(申报稿)所引用的本法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏引致的法律风险。

二十、本次挂牌的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，

具备本次挂牌的主体资格；公司本次挂牌符合《公司法》《证券法》《监督管

理办法》《业务规则》和《挂牌规则》等法律、法规、规范性文件规定的关于

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质条件；公司本次挂牌

已经取得必要的内部批准和授权，尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见后方

可实施。

本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本

所公章后生效。

(以下无正文，为本法律意见书签署页)

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3-3-116

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-117

附件一：

序号 投资方名称

特殊权利

权利条款主要内容

回购义务

人

1

共青城灏泉

股权回购权

若发生下述情形的，甲方(即投资方)有权将其通过本次投资而取得并持有的丙方(即公司)全部或者部分股权按照双方约定转让给乙方(即公司实际控制人)，乙方承诺无条件受让上述股权：在 2027 年 12 月 31 日之前，丙方或未来拟收购丙方的公司未向证券交易所(包括上海证券交易所主板、科创板、深圳证券交易所主板、创业板、北京证券交易所、香港交易所)或中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)递交正式上市申请或丙方发生未经甲方书面同意的并购重组或已递交申请但未获证监会或证券交易所受理(以证监会或证券交易所受理文件为准)。若因国家政策原因导致无法提交前述申请或甲方投赞成票的股东(大)会决议暂停提交前述申请的，则上述期限计算可以顺延。回购价格按照甲方投资本金金额加计 8%年率单利利息计算确定。 若丙方申请公司股票于证券交易所(包括北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所等)发行并上市或被前述交易所上市公司并购(以下简称“合格上市”或“上市”)的，则自丙方递交合格上市申请并被受理(以下简称“合格上市申请”)之日起，甲方依原协议、本补充协议及/或其他文件、安排(如有)享有的任何回购权和/或其他特殊权利(如有)及其对应的股权回购条款、其他特殊权利条款(如有)均自动终止失效且自始无效。各方的股东权利义务均应以届时有效且适用的相关法律法规、监管规则规定以及丙方的公司

章程和其他公司内部制度的约定为准。

实际控制人

2

君润厚华

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-118

3

丹阳汇成

股权回购权

4.1 乙方(即实际控制人)承诺，若发生下列情形之一(以下简称“回购事件”)，丙方(即投资方)有权将其通过

本次投资而取得的甲方(即公司)全部或部分股份对应的投资本金加年化 8%利率(单利)转让给乙方中的一方或几方，或转让给由乙方指定除甲方外的具有资金能力的其他第三方：

4.1.1 至迟于 2027 年 12 月 31 日前(含当日)，甲方或未来拟收购甲方的公司未向证券交易所(包括上交所主板/

科创板、深交所主板/创业板、北京证券交易所、香港交易所等)递交正式上市申请或甲方发生未经丙方书面同意的并购重组或已递交申请但未获证券交易所受理情形(以证券交易所正式受理文件为准)。为免疑义，如公司在前述期限内上市申请被受理的，本条款视为自动终止，且自始无效，亦不可恢复。若因国家政策原因

导致无法提交前述申请或丙方投赞成票的股东(大)会决议暂停提交前述申请的，则上述期限计算可以顺延。

4.1.2 甲方或乙方存在因重大债务、重大担保等重大诉讼或执行情形，且因上述事项构成上市实质性障碍

的；

4.1.3 甲方存在重大财务造假或在信息披露过程中存在重大误导、虚假陈述、涉嫌欺诈情形，且因上述情形

构成上市实质性障碍的；

4.1.4 乙方及乙方关联方与甲方之间存在重大关联交易或同业竞争情形，且因上述情形构成上市实质性障碍

的；

4.1.5 甲方或乙方存在重大违法行为或因历史沿革、家庭婚姻等导致股权纠纷，且因上述情形构成上市实质

性障碍的。

实际控制人

4

镇江聚力

5

星河瑶月

股权回购权

1、自公司本次挂牌受理之日起，甲方(即投资方)相关股东特殊权利条款及回购条款终止失效，但如公司在

新三板挂牌申请后，因任何原因出现了申报材料被撤回、不予受理、终止审查、审查不予通过等情形而未能

成功挂牌的，甲方前述相关股东特殊权利条款及回购条款自动恢复，并视为从未失效。

2、公司成功完成新三板挂牌后，如于 2027 年 12 月 31 日前公司未提出合格上市申请并被受理，或于该日期

前提出合格上市申请并获受理后撤回、终止上市申请、未获证券监管机关同意核准、注册或最终未能成功发

行股份完成上市的，甲方有权要求乙方(即公司实际控制人)进行回购。回购价格按照甲方投资本金金额加计

8%年率单利利息计算确定。

实际控制人

6

产融鼎捷

股权回购权

各方同意，当发生如下任一情形(以下简称“回购事件”)时，产融鼎捷有权(但无义务)要求实际控制人或其指定的第三方(以下简称“回购义务方”)共同且连带地回购产融鼎捷所持有的公司全部或部分股份：

实际控制人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-119

(1)在 2027 年 12 月 31 日之前，(i)公司或未来拟收购目标公司的第三方未向证券交易所(限于上海证券交易所

主板及其科创板、深圳证券交易所主板及其创业板、北京证券交易所)递交正式上市申请或已递交申请但未获证券交易所受理，或(ii)目标公司发生未经受让方同意的并购重组或已递交申请(与(i)合称“合格上市申请”)但未获受理(以证监会或证券交易所受理文件为准)；若因国家政策原因导致无法提交前述申请或受让方投赞成票的股东(大)会决议暂停提交前述申请的，则上述期限计算可以顺延；

(2)公司及/或实际控制人提供的信息或在交易文件中所作出的声明、保证和承诺不真实、不准确或不完整，

或对交易文件构成重大违约，从而导致对目标公司合格上市申请造成实质性障碍的。其中，重大违约行为包

括但不限于：(i)任一实际控制人出现重大个人诚信问题严重损害目标公司利益，包括但不限于在未经公司适格审批机构审议批准的情况下转移目标公司主要财产、在集团公司以外以任何方式新增从事任何可与公司构

成同业竞争的业务等情形；(ii)未经公司适格审批机构审议批准，公司的任何重大经营性资产不再由目标公司持有或者存在此种潜在风险；(iii)因违反法律法规经营，目标公司被政府机构处以重大行政处罚，导致无法继续正常经营或对合格上市申请造成实质性障碍的；(iv)任一实际控制人发生重大违法行为，导致目标公司无法继续正常经营或对目标公司合格上市申请造成实质性障碍的；

(3)公司实际控制人/实际控制权发生变更(产融鼎捷同意的情形除外)；

(4)任一年度经公司股东(大)会审议聘请的审计机构对公司出具的审计报告类型为保留意见或否定意见；

(5)未经公司适格审批机构审议批准，擅自改变公司的主营业务和主要产品导致公司无法继续正常经营或对

合格上市申请造成实质性障碍的；

(6)公司出现被吊销营业执照、吊销主要业务资质、责令关闭、责令停止经营或者被撤销等可能导致公司无

法正常生产经营且经受让方发出书面通知之日起 6 个月内仍无法整改完毕的情形；

(7)公司发生破产、清算情形。

前述受让方享有的回购权及其对应条款自公司于 2027 年 12 月 31 日或之前递交合格上市申请且被受理之日起终止失效，且视为自始无效。

回购价格按照投资本金金额加计 5%年率单利利息计算确定。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-120

附件二：

序号

主体

出具的主管单位

证明主要内容

出具时间

1

公司

丹阳市丹北镇人

民政府

林泉股份未办理相关手续或未取得产权权属证书的有关建筑系辅助公司生产经营需要而建设，

且位于公司厂区范围内，权属清晰，总体面积较小，不存在争议或纠纷，不影响其他第三方合

法权利，也未受到任何第三方有关房屋或工程建设及市政公用问题的投诉，有关情形不构成重

大违法违规，政府不会就此对公司给予行政处罚，也无责令公司拆除有关建筑的计划，公司可

以继续使用有关建筑；自设立至今，公司无因违反城市管理执法方面有关法律、法规和规范性

文件而受到行政处罚的情形。

2024 年 6 月 19 日

2

公司

丹阳市自然资源

和规划局

林泉股份未办理有关手续、未取得产权权属证书的有关建筑系辅助公司生产经营需要而建设，

位于公司厂区范围内，该局未收到过其他第三方就有关建筑提出的投诉、争议或纠纷，有关建

筑现由公司使用，公司相关情况不属于重大违法违规；自公司设立至今，该局无公司因违反国

家或地方规划管理、国土管理方面有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。

2024 年 6 月 4 日

3

公司

丹阳市住房和城

乡建设局

林泉股份未办理有关手续、未取得产权证书的有关建筑系辅助公司生产经营需要而建设，位于

公司厂区范围内，该局未收到过其他第三方就有关建筑提出的投诉、争议或者纠纷，有关建筑

由公司使用，公司相关情况未构成重大违法违规，也未受过相关行政处罚；自公司设立至今，

该局无公司因违反国家或地方住房和城乡建设管理等方面有关法律、法规和规范性文件而受到

行政处罚的记录。

2025 年 5 月 8 日

4

长春林泉

长春绿园经济开

发区管理委员会

长春林泉无证建筑权属清晰，不存在权属争议和纠纷；鉴于相关建筑设施未占用他人或公共用

地，不存在妨碍城市交通、周围建筑物的使用等情况，也未受到任何第三方有关房屋或工程建

设及市政公用问题的投诉，该等建筑设施不会被本单位及相关单位收回、拆除或给予其他行政

处罚，公司可以继续使用，有关事项不属于重大违法违规情形；自设立至今，长春林泉能够遵

守国家和地方有关法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家和地方有关法律、法规和规范

性文件而受到行政处罚的情形。

2023 年 5 月 24 日

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-121

序号

主体

出具的主管单位

证明主要内容

出具时间

5

长春林泉

长春市绿园区住

房和城乡建设局

长春林泉无证建筑权属清晰，不存在权属争议和纠纷；鉴于相关建筑不影响其他第三方合法权

利，其不构成重大违法违规情形，该局五年内暂无责令公司拆除相关建筑计划，亦不会就此对

公司作出处罚，长春林泉可以继续使用相关建筑；自成立起至今，长春林泉能够遵守住房和城

乡建设管理方面的有关法律、法规、规范性文件，不存在因违反住房和城乡建设管理相关法

律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。

2023 年 5 月 24 日

6

长春林泉

长春市绿园区城

市管理行政执法

局

长春林泉位于长春绿园经济开发区厂区内的无证建筑未占用他人或公共用地，不存在妨碍城市

交通、周围建筑物的使用情况，也未受到其他第三方投诉；该局暂无责令长春林泉拆除相关建

筑的计划，也未有就此对长春林泉作出行政处罚的计划，长春林泉可以继续使用相关建筑，前

述事项不属于重大违法违规情形；自设立起至今，长春林泉能够遵守国家和地方有关城市管理

方面的法律、法规及规范性文件，不存在因违反国家或地方城市管理有关法律、法规和规范性

文件而受到行政处罚的情形。

2023 年 6 月 2 日

7

长春林泉

长春市规划和自

然资源局绿园分

局

长春林泉位于长春绿园区经济开发区厂区内的无证建筑权属清晰，未占用他人或公共用地，不

存在妨碍城市交通、周围建筑物的使用等情况，也未受到任何第三方投诉；自设立起至今，长

春林泉能够遵守国家和地方有关规划管理和土地管理方面的相关法律、法规及规范性文件，不

存在因违反国家或地方规划管理和土地管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情

形。

2023 年 6 月 1 日

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-122

附件三

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请日

专利号

有效期

取得方式

他项权利

1

林泉股份

车门内护板组件及其安装方法

发明

2013.9.18

2*开通会员可解锁*

二十年

原始取得

无

2

林泉股份

汽车车门内护板组件的安装方法

发明

2013.9.18

2*开通会员可解锁*

二十年

原始取得

无

3

林泉股份

包覆效果较好的汽车车门内护板

组件的安装方法

发明

2013.09.18

2*开通会员可解锁*

二十年

原始取得

无

4

林泉股份

一类用于界面缩聚法制备聚醚砜

的相转移催化剂及其制备方法

发明

2014.10.8

2*开通会员可解锁*

二十年

原始取得

无

5

林泉股份

一种汽车护板高调器

实用新型

2018.2.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

6

林泉股份

一种 B 柱与密封条支撑结构

实用新型

2018.2.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

7

林泉股份

一种汽车门护板 U 型限位结构

实用新型

2018.2.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

8

林泉股份

一种汽车内饰的卡接结构

实用新型

2018.2.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

9

林泉股份

一种立柱护板的插接结构

实用新型

2018.2.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

10

林泉股份

一种汽车外饰支撑结构

实用新型

2018.2.16

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

11

林泉股份

一种汽车内饰隐藏式挂钩结构

实用新型

2018.2.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

12

林泉股份

一种汽车装饰条装配结构

实用新型

2018.2.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

13

林泉股份

一种汽车门板的卡接结构

实用新型

2018.2.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

14

林泉股份

一种汽车发动机油底壳

实用新型

2018.10.28

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-123

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请日

专利号

有效期

取得方式

他项权利

15

林泉股份

一种汽车发动机气缸盖罩壳

实用新型

2018.10.28

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

16

林泉股份

一种汽车门护板的加强件装配结

构

实用新型

2019.7.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

17

林泉股份

一种汽车内饰卡接结构

实用新型

2019.7.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

18

林泉股份

一种汽车转向管柱护罩卡接结构

实用新型

2019.7.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

19

林泉股份

一种新型卡接结构

实用新型

2019.7.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

20

林泉股份

一种汽车装饰条装配结构

实用新型

2019.7.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

21

林泉股份

一种汽车内饰背透发光装饰板结

构

实用新型

2019.7.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

22

林泉股份

一种发动机机油标尺管的结构

实用新型

2019.7.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

23

林泉股份

一种汽车金属卡扣装配结构

实用新型

2019.7.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

24

林泉股份

一种门护板装饰灯带

实用新型

2019.7.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

25

林泉股份

一种后背门扣手加强结构

实用新型

2019.7.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

26

林泉股份

一种新型上饰板紧固结构

实用新型

2019.7.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

27

林泉股份

一种新型开关面板卡接结构

实用新型

2019.7.18

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

28

林泉股份

一种 B 柱高调滑板结构

实用新型

2019.7.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

29

林泉股份

一种汽车挡泥板总成安装结构

实用新型

2019.7.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

30

林泉股份

一种表皮包覆件与塑件匹配结构

实用新型

2019.7.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-124

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请日

专利号

有效期

取得方式

他项权利

31

林泉股份

一种顶棚侧护板基材与塑件粘接

装置

实用新型

2019.7.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

32

林泉股份

一种弹簧卡扣防止晃动脱落的结

构

实用新型

2019.7.22

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

33

林泉股份

包裹架护板专用铆钉结构

实用新型

2021.8.12

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

34

林泉股份

副仪表板转轴安装工装

实用新型

2021.8.12

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

35

林泉股份

儿童座椅装饰盖与底座装配调节

锁止结构

实用新型

2021.8.12

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

36

林泉股份

行李舱护板模压件冲孔工装

实用新型

2021.8.13

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

37

林泉股份

门板拉手盒垫防滑结构

实用新型

2021.8.13

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

38

林泉股份

汽车副仪表板储物盒锁止机构

实用新型

2021.8.13

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

39

林泉股份

一种副仪表板悬停转轴结构

实用新型

2021.8.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

40

林泉股份

一种汽车副仪表板杯托爪棘限位

机构

实用新型

2021.8.16

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

41

林泉股份

汽车门板拉手结构

实用新型

2021.8.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

42

林泉股份

一种汽车零部件阳模吸塑冲切工

装

实用新型

2021.8.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

43

林泉股份

一种汽车门板扶手的焊接装置

实用新型

2021.8.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

44

林泉股份

一种汽车门护板防噪音植绒条装

配结构

实用新型

2021.8.17

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-125

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请日

专利号

有效期

取得方式

他项权利

45

林泉股份

一种汽车外观配合控制结构

实用新型

2021.8.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

46

林泉股份

一种汽车软包基材特殊减重结构

实用新型

2021.8.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

47

林泉股份

一种汽车内饰件装配焊接结构

实用新型

2021.8.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

48

林泉股份

一种悬停转轴结构

实用新型

2022.03.11

2*开通会员可解锁*.2

十年

原始取得

无

49

林泉股份

一种结构简单的门板预安装结构

实用新型

2022.8.26

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

50

林泉股份

一种便于安装的门板焊接结构

实用新型

2022.8.26

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

51

林泉股份

一种高效率门板焊接预安装结构

实用新型

2022.8.26

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

52

林泉股份

一种防漏门板定位销安装结构

实用新型

2022.8.26

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

53

林泉股份

一种汽车门护板焊接 BOSS 柱导

向安装结构

实用新型

2022.11.2

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

54

林泉股份

一种汽车利于包覆缝线一致性结

构

实用新型

2022.11.7

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

55

林泉股份

一种装配稳定的汽车前门窗框装

饰件

实用新型

2023.2.2

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

56

林泉股份

一种高强度汽车前门螺钉装饰盖

实用新型

2023.2.23

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

57

林泉股份

一种密封性极强的汽车前门螺钉

装饰盖

实用新型

2023.2.23

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

58

林泉股份

汽车内饰材料加工装置及汽车内

饰材料

发明专利

2023.3.8

2*开通会员可解锁*

二十年

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-126

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请日

专利号

有效期

取得方式

他项权利

59

林泉股份

一种便于固定的后备箱控制装置

总成

实用新型

2023.3.15

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

60

林泉股份

一种高强度汽车门槛装饰板

实用新型

2023.3.22

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

61

林泉股份

一种高强度汽车侧装饰板

实用新型

2023.4.21

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

62

林泉股份

一种汽车门板扶手内饰件

实用新型

2023.4.21

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

63

林泉股份

一种安装稳固的汽车储物盒

实用新型

2023.4.21

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

64

林泉股份

一种汽车装饰件固定支架

实用新型

2023.5.9

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

65

林泉股份

一种汽车音响罩连接件

实用新型

2023.5.9

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

66

林泉股份

一种新型汽车喇叭罩

实用新型

2023.5.12

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

67

林泉股份

一种便于固定的汽车发动机护板

实用新型

2023.5.29

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

68

林泉股份

一种防脱型汽车驾驶室护板

实用新型

2023.05.29

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

69

林泉股份

一种汽车零部件扶手 T 形缝纫线

对线工装

实用新型

2023.6.11

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

70

林泉股份

一种门板螺钉孔加强结构

实用新型

2023.6.11

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

71

林泉股份

一种汽车零部件包覆冲孔工装

实用新型

2023.6.11

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

72

林泉股份

一种车门钣金防水结构

实用新型

2023.6.11

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

73

林泉股份

后背门槛不锈钢件压紧工装

实用新型

2023.6.11

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

74

林泉股份

立柱防按压塌陷安装结构

实用新型

2023.6.11

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-127

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请日

专利号

有效期

取得方式

他项权利

75

林泉股份

门护板拉手线槽防磨卡扣

实用新型

2023.6.11

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

76

林泉股份

一种门板预安装结构

实用新型

2023.6.11

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

77

林泉股份

门板防水定位销安装结构

实用新型

2023.6.11

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

78

林泉股份

一种汽车用内衬护板

实用新型

2023.7.4

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

79

林泉股份

一种便捷性汽车内饰件涂胶烘干

装置

实用新型

2023.7.4

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

80

林泉股份

一种带有喇叭口的汽车门板装饰

件

实用新型

2023.7.18

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

81

林泉股份

一种高强度汽车发动机下护板

实用新型

2023.7.18

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

82

林泉股份

一种汽车柱护板衣帽挂钩

实用新型

2023.7.27

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

83

林泉股份

一种车门注塑件喷漆装置

实用新型

2023.7.27

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

84

林泉股份

汽车塑料衣帽架整形工装结构

实用新型

2023.7.31

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

85

林泉股份

车门内护板扶手包覆前端间隙隐

藏

实用新型

2023.7.31

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

86

林泉股份

一种新型汽车产品预安装结构

实用新型

2023.7.31

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

87

林泉股份

一种利于零件面差匹配的结构

实用新型

2023.8.10

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

88

林泉股份

汽车立柱护板检测定型两用装置

实用新型

2023.8.10

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

89

林泉股份

一种车门饰件中置堵盖

实用新型

2023.8.12

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-128

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请日

专利号

有效期

取得方式

他项权利

90

林泉股份

一种汽车下横梁外板总成

实用新型

2023.8.12

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

91

林泉股份

一种汽车高强度车门护板内饰件

实用新型

2023.10.7

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

92

林泉股份

一种汽车车门减震装饰条

实用新型

2023.10.13

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

93

林泉股份

一种汽车车门内饰板

实用新型

2023.10.13

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

94

林泉股份

一种汽车车门内饰件

实用新型

2023.11.1

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

95

林泉股份

一种汽车门板内饰拉手装饰面板

实用新型

2023.11.1

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

96

林泉股份

一种汽车塑料连接件

实用新型

2023.12.12

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

97

林泉股份

一种汽车中控屏固定支架

实用新型

2023.12.13

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

98

林泉股份

一种汽车把手框架内饰件

实用新型

2023.12.13

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

99

林泉股份

一种汽车门板扬声器内饰罩

实用新型

2024.4.19

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

100

林泉股份

一种汽车门板储物盒

实用新型

2024.4.19

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

101

林泉股份

汽车门板(一)

外观设计

2024.4.19

2*开通会员可解锁*

十五年

原始取得

无

102

林泉股份

汽车门板(二)

外观设计

2024.4.19

2*开通会员可解锁*

十五年

原始取得

无

103

林泉股份

一种汽车门板上装饰基板

实用新型

2024.5.13

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

104

林泉股份

一种轻量化便安装的车门拉把手

盖板

实用新型

2024.5.13

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

105

林泉股份

一种汽车内门板扶手上装饰板

实用新型

2024.6.11

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-129

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请日

专利号

有效期

取得方式

他项权利

106

林泉股份

一种高强度汽车车门音罩

实用新型

2024.7.4

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

107

林泉股份

一种抗冲击阻燃汽车后门内饰板

实用新型

2024.7.4

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

108

林泉股份

一种新型汽车后背门护板

实用新型

2024.7.4

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

109

林泉股份

车门护板

外观设计

2024.7.9

2*开通会员可解锁*

十五年

原始取得

无

110

林泉股份

车门内饰板

外观设计

2024.7.9

2*开通会员可解锁*X

十五年

原始取得

无

111

林泉股份

车门音响罩

外观设计

2024.7.9

2*开通会员可解锁*X

十五年

原始取得

无

112

林泉股份

一种车门装饰板支撑连接件

实用新型

2024.7.22

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

113

林泉股份

一种内饰板支撑连接件

实用新型

2024.7.22

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

114

林泉股份

一种便捷性汽车前门内装饰板安

装结构

实用新型

2024.8.14

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

115

林泉股份

左前门槛

外观设计

2024.9.3

2*开通会员可解锁*

十五年

原始取得

无

116

林泉股份

左围板下护板

外观设计

2024.9.3

2*开通会员可解锁*

十五年

原始取得

无

117

林泉股份

一种高强度易安装左前门槛

实用新型

2024.9.3

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

118

林泉股份

一种拼接紧固的 A 柱下护板

实用新型

2024.9.3

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

119

林泉股份

一种安装稳固的汽车出风格栅

实用新型

2024.10.24

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

120

林泉股份

汽车储物盒

外观设计

2024.10.29

2*开通会员可解锁*X

十五年

原始取得

无

121

林泉股份

一种强密封性汽车边条

发明专利

2020.12.28

2*开通会员可解锁*

二十年

继受取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-130

序号

专利权人

专利名称

专利类型

申请日

专利号

有效期

取得方式

他项权利

122

长春林泉

一种便于清理缝隙的后背门护板

本体总成

实用新型

2022.6.16

2*开通会员可解锁*X

十年

原始取得

无

123

长春林泉

一种基于环保的 D365 门框装饰板

制造设备

实用新型

2022.6.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

124

长春林泉

一种汽车多功能衣帽架

实用新型

2022.6.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无

125

长春林泉

一种后背门拉杯垫成型装置

实用新型

2022.6.16

2*开通会员可解锁*

十年

原始取得

无