公告编号：2025-034

证券代码：

873909 证券简称：海多硅材 主办券商：申万宏源承销保荐

江西海多有机硅材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容。

统一修改为“股东会”表述。

全文以“1/2 以上”、“半数以上”表

述的内容。

变更为“过半数”。

全文以“辞职”表述的内容。

统一修改为“辞任”。

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共

和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 证 券

法》”）

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》（以下简称“《治

理规则》”）

、

《非上市公众公司监督管

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》（以下简称“《治

理规则》”）

、

《非上市公众公司监督管

公告编号：2025-034

理办法》

《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》等有关规定，制

订本章程。

理办法》

《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》等有关规定，制

订本章程。

第六条 公司董事长为公司的法定

代表人。

第六条 公司董事长为公司的法定

代表人。担任法定代表人的董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和经董事会认定的其

他人员。

第十 七条 公 司或公 司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十九 条 公司 或公 司的子 公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二十四条 公司不接受本公司的

第二十六条 公司不接受本公司的

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股票作为质押权的标的。

股份作为质权的标的。

第二十六条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5％以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股

票而持有 5%以上股份，以及由国务院证

券监督管理机构规定的其他情形的除

外。公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼，负有责

任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5％以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股

票而持有 5%以上股份，以及由国务院证

券监督管理机构规定的其他情形的除

外。本款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公司

董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第二十八条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

第三十 条 公司 股东 享有下 列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

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出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第二十九条 公司应当建立与股东

畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等

权利。股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司应当建立与股东

畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等

权利。股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后可按照股东的要求予以提

供。

第三十条 公司股东大会、董事会

第三十二条 公司股东大会、董事

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决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定其无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定其无效。股东

大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

第三十一条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1％以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十三条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。董事、高级

管理人员有前款规定的情形的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定的情

形的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

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讼。

第三十三条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司控股股东及实际

控制人对公司和其他股东负有诚信义

务。公司控股股东及实际控制人不得利

用各种方式损害公司和其他股东的合

法权益；控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及章程规定，给公司及其

他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

第三十七条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

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重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。公司的控股股东、实际

控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义

务和勤勉义务的规定。

第三十七条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

第三十九条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

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（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准以下公司与关联方

发生的交易：公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5％以上且超过 3,000 万

元的交易或者占公司最近一期经审计

总资产 30％以上的交易，但法律法规、

部门规章、全国股转系统相关业务规则

免予按照关联交易的方式进行审议的

除外；

（十）审议批准以下重大购买或者

出售资产（不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为）、对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）、租入或者

租出资产、签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）、赠与或者受赠

资产（公司受赠现金资产除外）、债权

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准以下公司与关联方

发生的交易：公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5％以上且超过 3,000 万

元的交易或者占公司最近一期经审计

总资产 30％以上的交易，但法律法规、

部门规章、全国股转系统相关业务规则

免予按照关联交易的方式进行审议的

除外；

（八）审议批准以下重大购买或者

出售资产（不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为）、对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）、租入或者

租出资产、签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）、赠与或者受赠

资产（公司受赠现金资产除外）、债权

或债务重组、研究与开发项目的转移、

资产抵押、签订委托或许可协议、放弃

权利、中国证监会及全国中小企业股份

转让系统有限责任公司认定的其他交

公告编号：2025-034

或债务重组、研究与开发项目的转移、

资产抵押、签订委托或许可协议、放弃

权利、中国证监会及全国中小企业股份

转让系统有限责任公司认定的其他交

易等交易事项：1、交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准），或成交金额（支付的交易金

额和承担的债务及费用等）占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 20％以

上；2、交易涉及的资产净额或成交金

额（支付的交易金额和承担的债务及费

用等）占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值 30％以上，且超过 5,000

万元；

（十一）对外提供财务资助事项

（公司及其控股子公司有偿或无偿对

外提供资金、委托贷款等行为）属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还

应当提交公司股东大会审议：

（1）被资

助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债 率 超 过

70％；

（2）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近－期经审计净资产的 10％；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他情形。公司向控股子

公司提供财务资助、公司单方面获得利

益的交易（包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等）或公司与

合并报表范围内的控股子公司发生的

易等交易事项：1、交易涉及的资产总

额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准），或成交金额（支付的交易金

额和承担的债务及费用等）占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 20％以

上；2、交易涉及的资产净额或成交金

额（支付的交易金额和承担的债务及费

用等）占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值 30％以上，且超过 5,000

万元；

（九）对外提供财务资助事项（公

司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为）属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议：

（1）被资助对象

最近一期的资产负债率超过 70％；

（2）

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近－期经审计净资产的 10％；

（3）中国

证监会、全国股转公司或者本章程规定

的其他情形。公司向控股子公司提供财

务资助、公司单方面获得利益的交易

（包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等）或公司与合并报表

范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易（除另有规

定或者损害股东合法权益的以外）免于

适用本条规定。公司不得为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人

公告编号：2025-034

或者上述控股子公司之间发生的交易

（除另有规定或者损害股东合法权益

的以外）免于适用本条规定。公司不得

为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。对外财务资助

款项逾期未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

（十二）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十三）修改本章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十五）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准公司的股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

及其控制的企业等关联方提供资金等

财务资助。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议批准公司的股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

第四十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3％以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

第五十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

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前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。临

时提案的内容应当属于股东大会职权

范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程第四十八条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。股东会

通知和补充通知中应当充分、完整地披

露提案的具体内容，以及为使股东对拟

讨论事项做出合理判断所需的全部资

料或解释。

第六十五条 董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第六十七条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十一条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

第七十二条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

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（五）公司在连续 12 个月内累计

购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（五）公司在连续 12 个月内累计

购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）发行公司债券；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。除法律、行政法规

规定或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项由股东会以普通

决议通过。

第八十六条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

第八十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

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企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）因严重失信行为被联合惩

戒；

（七）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（八）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满的；

（九）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（十）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应解除其

职务。

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员等，期限未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十四条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。但董事按照《公司法》、

本章程或股东大会审议通过的相关工

第九十五条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公告编号：2025-034

作制度、规则规定的职责范围内的行为

导致的正常的商业风险、损失、损害归

属公司，董事无需就此承担损害赔偿责

任及其他不利法律后果，但其行为构成

营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或

故意损害公司利益，并造成实际损失的

除外。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七 条 董事会 行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

第九十 八条 董 事会 行使下 列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（八）委派或者更换公司的全资子

公司非由职工代表担任的董事、监事；

公告编号：2025-034

（九）委派或者更换公司的全资子

公司非由职工代表担任的董事、监事；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的股权激励计划

方案；

（十二）决定公司分支机构的设

置；

（十三）决定公司的全资子公司的

合并、分立、重组等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十八）审议批准以下重大购买或

者出售资产（不含购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为）、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）、租入或

者租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或者受

赠资产（公司受赠现金资产除外）、债

权或债务重组、研究与开发项目的转

移、资产抵押、签订委托或许可协议、

放弃权利、中国证监会及全国中小企业

股份转让系统有限责任公司认定的其

他交易等交易事项：1、交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额（支付的交易

（九）制订本章程的修改方案；

（十）制订公司的股权激励计划方

案；

（十一）决定公司分支机构的设

置；

（十二）决定公司的全资子公司的

合并、分立、重组等事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）审议批准以下重大购买或

者出售资产（不含购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为）、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）、租入或

者租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或者受

赠资产（公司受赠现金资产除外）、债

权或债务重组、研究与开发项目的转

移、资产抵押、签订委托或许可协议、

放弃权利、中国证监会及全国中小企业

股份转让系统有限责任公司认定的其

他交易等交易事项：1、交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额（支付的交易

金额和承担的债务及费用等）占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 10％

公告编号：2025-034

金额和承担的债务及费用等）占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 10％

以上；2、交易涉及的资产净额或成交

金额（支付的交易金额和承担的债务及

费用等）占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值 20％以上，且超过

3,000 万元；

（十九）审议以下关联交易（除提

供担保外）

：1、公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上且金

额超过 300 万元人民币的交易；

（二十）在股东大会审议范围之外

及其授权范围内，决定公司对外担保等

事项；

（二十一）决定在股东大会审议范

围之外的公司提供财务资助事项；

（二十二）设置合理、有效、公平、

适当的公司治理机制、治理结构，并对

此进行评估、讨论，以维护全体股东的

权利；

（二十三）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。董事会

授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会部分职权的，应当以董事会决议或

制定相应制度的形式作出，且应在决议

或制度中明确具体的授权内容。公司重

大事项应当由董事会集体决策，董事会

以上；2、交易涉及的资产净额或成交

金额（支付的交易金额和承担的债务及

费用等）占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值 20％以上，且超过

3,000 万元；

（十七）审议以下关联交易（除提

供担保外）

：1、公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上且金

额超过 300 万元人民币的交易；

（十八）在股东大会审议范围之外

及其授权范围内，决定公司对外担保等

事项；

（十九）决定在股东大会审议范围

之外的公司提供财务资助事项；

（二十）设置合理、有效、公平、

适当的公司治理机制、治理结构，并对

此进行评估、讨论，以维护全体股东的

权利；

（二十一）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。董事会

授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会部分职权的，应当以董事会决议或

制定相应制度的形式作出，且应在决议

或制度中明确具体的授权内容。公司重

大事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

公告编号：2025-034

不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百二十五条 公司设董事会秘

书，作为披露事务负责人，负责信息披

露事务、投资者关系管理、公司股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后辞职报告

方能生效。辞职报告尚未生效之前，董

事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定董事会秘书人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披露事务负

责人职责。

第一百二十六条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管、投资者关系管理以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第一百二十六条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。高级管理人员的辞职

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十七条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百三十五条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

第一百三十六条 公司设监事会。

监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

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1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的股东代表

监事由股东大会选举产生，连续 90 天

以上单独或者合并持有公司 3％以上股

份的股东有权提名监事候选人，股东提

名监事候选人应当在股东大会召开前

书面向召集人提交候选人名单；监事会

中的职工代表由公司职工通过职工大

会民主选举产生。

1 人。监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的股东代表

监事由股东大会选举产生，连续 90 天

以上单独或者合并持有公司 1％以上股

份的股东有权提名监事候选人，股东提

名监事候选人应当在股东大会召开前

书面向召集人提交候选人名单；监事会

中的职工代表由公司职工通过职工大

会民主选举产生。

第一百三十六条 监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）发现董事、高级管理人员违

第一百三十七条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级、

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

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反法律法规、部门规章、业务规则或者

公司章程的，应当履行监督职责，向董

事会通报或者向股东大会报告，也可以

直接向主办券商或者全国股转公司报

告；

（六）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本章程规定或股东大会授

予的其他职权。股东大会授予的其他职

权以股东大会决议明确。

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册

资本的 25％。

第一百四十五条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公告编号：2025-034

公司注册资本的 25%。

第一百七十四条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单并以省级以上报纸为公告媒体。因

意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议

通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第一百七十五条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单并以省级以上报纸或者国家企业

信用信息公示系统为公告媒体。因意外

遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，

会 议 及 会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无

效。

第一百七十六条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之日

起 30 日内，未接到通知的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百七十九条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

第一百八十一条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

公告编号：2025-034

内在省级以上报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十二条 公司因下列情况

可以解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10％以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第

一百八十二条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

第一百八十五条 公司有本章程第

一百八十四条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

公告编号：2025-034

2/3 以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十四条 公司因本章程第

一百八十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十六条 公司因本章程第

一百八十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。

清算组由董事或股东会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十六条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

第一百九十条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

公告编号：2025-034

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八 十九 条 公 司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百 九十 一条 公 司清算 结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百九十条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应承担

赔偿责任。

第一百九十二条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”、“超过”，

都含本数；“不满”、“以外”、“低

于”、“多于”不含本数。

第二百 零一 条 本章 程所称 “以

上”、“以内”、“以下”都含本数；

“不满”、“超过”、“过”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公告编号：2025-034

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作， 结合《关于新<公司法>配套全国股

转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》及公司业务发展及经营需要，拟对《公

司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《江西海多有机硅材料股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》

公告编号：2025-034

江西海多有机硅材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 22 日