共青城市金牌控股集团股份有限公司

章 程

二零二五年十二月

目录

第一章 总 则 ............................................ 4

第二章 经营宗旨和范围.................................... 5

第三章 股份 ............................................. 6

第一节 股份发行................................................. 6

第二节 股份增减和回购........................................... 6

第三节 股份转让................................................. 8

第四章 股东和股东会 ..................................... 9

第一节 股东..................................................... 9

第二节 股东会的一般规定........................................ 13

第三节 股东会的召集............................................ 15

第四节 股东会的提案与通知...................................... 16

第五节 股东会的召开............................................ 18

第六节 股东会的表决和决议...................................... 21

第五章 董事会 .......................................... 24

第一节 董事.................................................... 24

第二节 董事会.................................................. 27

第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................... 32

第七章 监事会 .......................................... 34

第一节 监事.................................................... 34

第二节 监事会.................................................. 35

第八章 党组织及党的工作机构 ............................. 36

第九章 信息披露与投资者关系管理 ......................... 38

第一节 信息披露................................................ 38

第二节 投资者关系管理.......................................... 38

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 39

第一节 财务会计制度............................................ 39

第二节 利润分配................................................ 40

第三节 会计师事务所的聘任...................................... 41

第十一章 通知和公告 .................................... 41

第一节 通知.................................................... 41

第二节 公告.................................................... 42

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 42

第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 42

第二节 解散和清算.............................................. 43

第十三章 修改章程 ...................................... 45

第十四章 附则 .......................................... 45

共青城市金牌控股集团股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第3号

——章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《中国共产党章

程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

共青城市金牌控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照

《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由共青城市金牌控

股集团有限公司整体变更而来，公司在江西省九江市共青城市注册登记，

取得营业执照。

第三条

公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：共青城市金牌控股集团股份有限公司

第五条

公司住所：江西省九江市共青城市市民服务中心六号楼四楼。

第六条

公司注册资本为人民币5000万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司董事长或总经理担任法定代表人，具体由董事会进行选举。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党支部、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理

人员。

第十二条

公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党

的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公

司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，

为党组织的活动提供必要条件。

第十三条

本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营范围为：许可项目：城市生活垃圾经营性服务，建设

工程设计，建设工程施工，住宅室内装饰装修，餐饮服务，住宿服务，公路管

理与养护、林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许

可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件

或许可证件为准）

一般项目：城市绿化管理，环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检

查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务），市政设施管理，技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环保咨询服

务，专业保洁、清洗、消毒服务，污水处理及其再生利用，软件开发，信息系

统集成服务，安全技术防范系统设计施工服务，酒店管理，物业管理，园林绿

化工程施工，土石方工程施工，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以公司登记机关核准的内容为准。

第十五条

公司可根据实际情况，改变经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

公司以共青城市金牌控股集团有限公司整体变更的形式设立，发起人为 2

人。公司于成立日向发起人发行 5000 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总

数的 100%，各发起人认购股份数量如下：

发起人

认购股份数量（万股）

占比 出资方式

出资时间

共青城青创集团有限公司

4950

99% 净资产折股

2021 年 8 月25日

江西省富华控股发展有限公司

50

1%

净资产折股

2021 年 8 月25日

总计

5000

100% ——

——

第二十条

股份公司股本5000万股，每股面值为人民币1元。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，

符合法律法规另有规定的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

经依法核准后公开发行股份；

（二）

非公开发行股份；

（三）

向现有股东派送红股；

（四）

以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及有关机关批准的其他方式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）

协议方式；

（二）

竞价方式；

（三）

法律、行政法规规定以及有关机关认可的其他方式。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十

四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。

公司股份的转让应当遵守法律、行政法规和有关监管机关的规定。在全国中

小企业股份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不

得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，

并办理有关登记过户等手续。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，

应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。

第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。发起人持有

的本公司股份，自公司整体改制变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份

转让及其限制，以其规定为准。

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或

者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）

公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条

公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册，且应根据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时

进行股东名册变更。股东名册由董事会秘书负责保管。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）

查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业

务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）

出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）

同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

（六）

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）

严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）

严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）

不得以任何方式占用公司资金；

（五）

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）

不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）

不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司

事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十五条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条

公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资

源。董事会可定期查阅公司与关联人（包括关联自然人以及关联法人）之间的

资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、

资产及其他资源的情况。如公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财

产保全等保护性措施避免或减少损失。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）

决定公司的经营方针和投资计划；

（二）

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）

审议批准董事会的报告；

（四）

审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）

对发行公司债券作出决议；

（九）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）

修改本章程；

（十一）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）

审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十三）

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十四）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）

审议法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）

按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30％的担保；

（三）

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）

单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）

对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）

中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定

的其他情形。

如在上述期限内不能召开股东会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并

披露公告说明原因。

第五十一条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其

它适当的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条

本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见。

依法需要进行公告的，公司应依法进行公告：

（一）

会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）

会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）

应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或

者不履行职务时由其他董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时应按照规定向有关机关、机构备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十一条

召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）

网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少2个工作日发出通知、公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、全国股转系统业务规则

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明以及持有本公司股份的有效证明；代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十九条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委

托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东会。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十三条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；如公司未选举副董事长或副董事长不能履行职务、不履行职

务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由监事会副主席主持；如公司未选举监事会副主席或监事会

副主席不能履行职务、不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十六条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

律师及计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。

第八十一条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向有关监管

机关、监督管理机构报告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

公司年度预算方案、决算方案；

（五）

公司年度报告；

（六）

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌；

（五）

股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）

表决权差异安排的变更；

（八）

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十五条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会及持有1%以上已发行有表决权股份的股东可以征集股东投票权。

第八十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方

的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行

回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属

于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股

东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是

否回避。

第八十七条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提

供便利。

第八十八条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十九条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第一届董

事会中非由职工代表出任的董事候选人由发起人提名，以后各届董事会中非由

职工代表出任的董事候选人由上一届董事会提名。由职工代表出任的董事候选

人由职工民主推举。

第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监

事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的

监事候选人由职工民主推举。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向

股东会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事

候选人名单，但该等提案必须在股东会召开前至少十日送达董事会，提案中董

事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需

选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。

第九十一条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十四条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第九十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，股东会现场网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第一百条

股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）

会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有

关法律法规和公司章程的说明；

（二）

出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份占公司有表决

权总股份的比例；

（三）

每项提案的表决方式；

（四）

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。涉及关联交易

事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

年度股东会应披露法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，

应当披露法律意见书全文。

第一百〇一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，

新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任，如公司董事、监事任

期届满未及时改选，新任董事、监事在股东会结束后立即就任；如属增补董事、

监事选举的，新任董事、监事在股东会结束后立即就任。

第一百〇三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业清算完结之日起未逾3年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇五条

非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，职工代表董事

由职工代表大会民主推举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。股东会通过有

关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新任董事、监事在以上届董事、监

事任期届满的次日就任；如公司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监

事在股东会结束后立即就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、监事在股

东会结束后立即就任。但股东会决议另有规定的除外。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在

两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或

者任期届满后两年内仍需承担忠实义务。

第一百一十一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场身份。

第一百一十二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十三条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条

董事会由5名董事组成，其中4名非职工代表董事由股东会

选举产生，1名职工代表董事由职工代表大会选举产生，公司设董事长1人，董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）

聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；

（十三）

管理公司信息披露事项；

（十四）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）

法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则或本章程授

予的其他职权。

第一百一十五条

董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核

等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责。

第一百一十六条

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。

第一百一十七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条

董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准。

（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租

出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债

权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优

先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（公司受赠现金资产除外），股

东会授权董事会的审批权限如下，但按照本章程的其他规定应当提交股东会审

议的除外：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的20%以上，且超过300万的。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可

以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、

委托理财及向其他企业投资事项。超出上述董事会审批权限的，由股东会审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

（二）本章程第四十八条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定。

（三）公司关联交易的决策权限为：

1、股东会：与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%

以上的交易，由董事会提交股东会审议；或符合第一百二十七条情况的，由公司股

东会审议批准后实施。

公司为控股、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当

在董事会审议后提交股东会审议，且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

2、董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上，且不属于股东

会审批范围的关联交易，以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产0.5%以上的交易，且超过300万元并不属于股东会审批范围的关联交易，交

公司董事会讨论并做出决议；

3、总经理，除董事会、股东会审议以外的其他关联交易，由总经理作出。

（四）董事会的其它权限，股东会在必要时授予。

第一百二十条

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的1/2以上选举

产生。董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

董事会授予的其他职权。

第一百二十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

会议。

第一百二十四条

董事会召开临时会议，应于会议召开日三日前以专人送递、

邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。

情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第一百二十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，应当由全体董事的过半数通过。但以下事项的表决，应当由全体董事的

2/3以上通过：

（一）应由董事会审批的对外担保；

（二）聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；

（三）调整利润分配政策；

（四）应经董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议通过的。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条

董事审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条

董事会决议表决方式为：书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯、

视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，并确保会

议记录真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限10年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第一百三十一条

董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包

括所有提案均否决的董事会决议）向主办券商报备。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条

公司设总经理1名，经董事长提名并由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或

解聘。

第一百三十三条

本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十四条

在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条

总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百三十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条

总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条

总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告

送达董事会时生效，其它有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之

间的劳务合同规定。

其他高级管理人员辞职，参照前款规定执行，但董事会秘书辞职的，应在

完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞高级管理人员仍应当继续履行职责。

第一百四十条

副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。

第一百四十一条

公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露

义务。董事会应当建立信息披露制度。

公司重视投资者关系管理，董事会应当建立投资者关系管理制度。公司董

事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制

等事宜，并承担公司信息披露管理事务。

公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：

（一）

负责公司信息对外发布；

（二）

督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

（三）

负责公司未公开重大信息的保密工作；

（四）

负责公司内幕知情人登记报备工作；

（五）

关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事

会及时披露或澄清。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十三条

本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十五条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条

监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如监事任

期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百四十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十一条

公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条

监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日以专人送递、邮

寄、传真、电子邮件等方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）

举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

第一百五十五条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。

第一百五十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十七条

监事会会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向主

办券商报备。

监事会决议涉及按有关规定要求予以披露事项的，公司应当予以公告。

第八章 党组织及党的工作机构

第一百五十八条

公司设立党支部，党支部书记、副书记、委员的职数按上

级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党支部

书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的党支部领导班子成员可通过法定

程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件

的党员可依照有关规定和程序进入党支部领导班子。同时，按规定可设立纪检

组织。

第一百五十九条

公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于内设机构

员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；

公司设纪检组织，按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法

建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第一百六十条

党支部机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党

建工作经费纳入公司管理费用列支。

第一百六十一条

公司党支部根据《党章》及有关规定，履行以下职责：

（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国

务院、省委、省政府、市委、市政府重大战略决策部署。

（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项

和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理

层依法行使职权。

（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合，企业党支部要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人

选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施

人才强企战略。

（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资

源，建立健全权力运行监督机制。

（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党

组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支

持纪律检查组织开展工作。

（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设

和工会、共青团等群团工作。

（八）研究其它应由公司党支部参与或决定的事项。

第一百六十二条

公司党支部参与决策的主要程序：

（一）党支部先议。党支部召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题

进行讨论研究，提出意见和建议。党支部认为另有需要董事会、经理层决定的

重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党支部

成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党支部研究讨论的有关意

见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党支部成员在董事会、经理层决

定时，要充分表达党支部研究的意见和建议，并将决定情况及时向党支部报告。

（四）及时纠偏。党支部发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路

线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的

合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级

党组织报告。

第一百六十三条

公司党支部议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别

酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决

策。

第九章 信息披露与投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百六十四条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将依照《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《非上市公众公司监管指引

第1号—信息披露》的要求，依法披露定期报告和临时报告。

第一百六十五条

董事会秘书具体负责公司对外信息披露事宜，是信息披露

的责任人。

第一百六十六条

公司建立信息披露管理制度，具体规定公司信息披露的具

体事项。

第二节 投资者关系管理

第一百六十七条

投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资者、证券

分析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播媒介及其他相关人员和机构

的日常联系和沟通，以及关于公司已披露和可以披露信息的说明和解释。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）

公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）

公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）

公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）

企业文化建设；

（六）

投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百六十八条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：发布公告；召开

股东会；公司网站；召开各种推介会；广告、媒体、报刊和其他宣传资料；一

对一沟通；邮寄资料；电话咨询；现场参观；媒体采访与报道；路演。

第一百六十九条

公司董事会秘书是公司投资者关系管理的第一责任人，负

责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务，具体包括电话和在

线回答投资者咨询、接待来访投资者、接受媒体采访、维护与监管等部门的良

好沟通关系、投资者活动组织等。

第一百七十条

公司建立投资者关系管理制度，具体规定公司投资者关系管理的

具体事项。

第一百七十一条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司注册地人民法院诉讼

等方式解决。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百七十三条

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向有关监督管理机

构报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向有关

监督管理机构报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百七十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》及前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的25%。

第一百七十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后2个月内完成股利的派发事项。

第一百七十八条

公司的利润分配政策：

（一）公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分

考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长期发展的关系，确定合理的利润

分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；

（二）公司可采取现金或股票方式分配鼓励，可以进行中期现金分红，但公

司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应

积极推进现金分配方式。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还期占用资金。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条

公司聘用具备相关资质以及符合《证券法》相关规定的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期1年，可以续聘。

第一百八十条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送出；

（二）

以邮件（含纸质邮件、电子邮件）方式送出；

（三）

以公告方式进行；

（四）

以传真方式进行；

（五）

本章程规定的其他形式。

第一百八十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十六条

公司召开股东会的会议通知，以专人、预付邮资函件、邮

件或者以传真或者公告方式进行。

第一百八十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件，

邮件，电话或者以传真方式进行。

第一百八十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件，

邮件，电话或者以传真方式进行。

第一百八十九条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百九十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十一条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早

于专门网站。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百九十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。法律、法规就公司减资程序另有规定的，从其规定。

第一百九十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

第一百九十八条

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百条

公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以

上通过。

第二百〇一条

公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

符合要求的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配

给股东。

第二百〇五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠

于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意

或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十三章 修改章程

第二百〇九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第二百一十条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十四章 附则

第二百一十三条

释义

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十七条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依法解决。

第二百二十条

本章程自公司股东会审议通过并在主管工商行政管理部门备

案之日起生效并施行。

法定代表人签名：

共青城市金牌控股集团股份有限公司