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公告编号：2025-056
证券代码：872245
证券简称：巴山牧业 主办券商：申万宏源承销保荐
巴中市巴山牧业股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025年 12 月 14 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于拟修改
公司章程议案》，并于
2025 年 12月 30 日召开 2025 年第六次临时股东会审议通过
上述议案。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
巴中市巴山牧业股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护巴中市巴山牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《
非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款》
、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定成
立的股份有限公司。
公司经由通江县巴山生态牧业科技有限责任公司整体变更设立为股份有限
公司，设立方式为发起设立；在四川省巴中市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代9*开通会员可解锁*738006。
第三条
公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公告编号：2025-056
第四条
公司注册名称：中文名称：巴中市巴山牧业股份有限公司 英文
名称：BazhongBashanLivestockHusbandryTechnologyCo.,td.
第五条 公司住所：四川省巴中市通江县工业园
第六条 公司注册资本为人民币4,140万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人、董事会确定的其他人员。
第二章
经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：依法经营，规范管理，确保公司持续、稳步、
健康发展，实现股东、企业、员工利益共同增长。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产与经营：湖川山地猪（青
峪猪）。畜牧、兽医研究服务以及饲养技术推广、培训、咨询服务；畜禽养殖
与销售；肉制品加工和销售；农产品、林产品、畜产品、水产品购销；商品与
技术进出口贸易（国家禁止或限制的除外）；贸易经纪代理。
公告编号：2025-056
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的全部股票均采用记名方
式。
在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）后，公司发行的
股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表：
序号
发起人（股东）
名称
持股数量 （万股）
比例（%）
出资时间
1
张育贤
1722.66
41.61%
20170618
2
巴中川陕革命老区振 兴发展股权投资基金
（有限合伙）
400
9.66%
20181221
3
谭钦
364
8.79%
20170618
4
华林
200
4.83%
20170618
5
玄牡投 资有限
公司
190
4.59%
20170618
6
徐静蕊
150
3.62%
20170618
7
郑甫江
140
3.38%
20170618
8
宗涛
105
3
2.54%
20170618
9
谢军
100
2.42%
20170618
10
何兰
100
2.42%
20170618
公告编号：2025-056
第十九条 公司股份总数为4,140万股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符
合法律、法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份
11
周旭
100
2.42%
20170618
12
朱生根
80
1.93%
20170618
13
广州维德投资顾问有
限公司
70
1.69%
20170618
14
焦剑
60
1.45%
20170618
15
荣晨羽
55
1.33%
20170618
16
朱砺
50
1.21%
20170618
17
西藏景行泰来资本管 理有限公司－景躍华 章成长股权一号私募
基金
40
0.97%
20181221
18
陈颖
35
0.85%
20170618
19
庞新英
35
0.85%
20170618
20
陈英
33.3334
0.81%
20170618
21
薛卫东
25
0.60%
20170618
22
赖羌汉
25
0.60%
20170618
23
闫家亮
25
0.60%
20170618
24
黄燕
25
0.60%
20170618
25
邓亚辉
10
0.24%
20170618
合 计
4140
100%
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管机关批准的其他方式。
公司根据前款规定向社会公众发行股份，或非公开发行股份的，发行前股
东不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款（一）项至第（三）项、第（
五）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条第
（一）情形规定收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于第（
二）项、第（四）、（五）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司因
收购本公司股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理机关申请办理注册资
本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。公司股票不在依法设立的证券交易
场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时依法
在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为公司股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
公司股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
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第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续一百八十日以上单
独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
如股东对质押情况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及关联方不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保、资产或资源转移等方式损害公司和其他
股东的合法权益，控股股东及实际控制人不得利用其控制地位或关联关系损害
公司和其他股东的利益。
公司应按照关联交易决策制度等规定，规范公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间的关联交易行为。
第四十二条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预
付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方
使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务。
第四十四条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、
公告编号：2025-056
财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利
用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究
其责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
公告编号：2025-056
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司股票、债券或其他有价证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司收购本公司股票方案作出决议；
（十一）修改本章程及公司股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程规定的需由股东会审议的交易、担保和关联交易
事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计净资产百分之三十的事项。此处购买、出售重大资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上
股东提出的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东会审
议通过：
公告编号：2025-056
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内对外担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内对外担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之
五十且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）向境外投资企业提供的担保；
（九）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一项至第三项的规定。
（十）本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）（四）（九）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十一条 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款等事项的资产运
作权限。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数3人，或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
公告编号：2025-056
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明
的其他地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供电话、视频等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内依法召集股东会。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
对于股东提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应根据法律、行政
法规和公司章程决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意召开
临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，并
发出召开临时股东会的通知。
在股东会作出决议前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应以书面形式提交
或者送达召集人。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
会补充通知，通知临时提案的内容。但临时提案违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
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第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前通知各股东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开五
日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的
表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十九条 登记在册的公司所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依
照有关法律、行政法规、规范性文件、全国股转系统业务规则及及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书及股东有效身份证件。
第七十一条 法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人或者委托的代
理人或者董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明或者董事会、其他决策机构决议文件；
法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依
法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视
为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或
者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师应依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
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主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十九条 公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书/信息披露事务负责人负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
会议表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为
普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司股权激励计划；
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（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计净资产百分之三十的；
（六）发行公司债券或其他有价证券及上市；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权征集股东
投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有
偿或变相有偿方式进行。
第九十条 公司与关联方之间的关联交易应订立书面协议，并遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应采取有效措施防止关
联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议
应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易
进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回
避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
第九十三条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人不
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得对同一事项的相反内容提案同时投同意票，否则其对两项提案的投票均视为
弃权。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
应对提案进行搁置或不予表决。
公司股东人数超过200人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照
公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法
权益。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
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第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 会议主持人应当当场宣布每一提案的表决结果，根据表决
结果宣布提案是否通过。
股东会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一百零二条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东会的决议上签字。
第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的,应
当在股东会决议中作特别提示。
第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第一百零五条 股东会通过有关任董事、监事选举提案的，新董事、监事就
任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决
议之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人
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的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
股东会董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时（自股东会选举产
生本届董事会之日起至三年后的年度股东会选举产生下一届董事会之日）为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百零八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）股东会不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，但向董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外。未向董事会报告，并经董事会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，超过董事会审议标准的须
提交股东会审议。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）对公司定期报告签署书面确认意见；
（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，
董事应当作出书面说明：
（一）董事连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事
会总次数的二分之一。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告生效后的合理期限内、以及
任期结束后的合理期限内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在辞职
报告生效后的合理期限内、以及在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
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开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名董事组成，
由股东会选举产生。董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修订方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事项；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可
实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。董事会议
事规则明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会
运作机制，由董事会拟定，股东会批准，并作为公司章程附件。
第一百二十二条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序，并制定
相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
股东会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累积交易成本金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以下的交易事项
进行决策。
本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、向银行或其他金融机构借款；提供财务资助；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其
他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
第一百二十三条 董事会应当在每年对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估，并在公司年报中进行披露。
公告编号：2025-056
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议，代表董事会向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）提名公司总经理、董事会秘书；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（七）签署董事会重要文件和公司其他应由公司法定代表人签署的文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十五条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见
代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百二十六四条 董事长应当保证董事会秘书/信息披露人的知情权，为
其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
或电子邮件方式，董事会秘书及相关工作人员在会议召开五日前送达全体董事
和监事。但是，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十条 董事会会议通知主要包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过，但法律、行政法规和本章
程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的交易对方有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会会议表决方式为：记名投票或举手等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席。
董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
前款所述委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免责。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签
署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通
过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视
为董事会批准决议的日期。董事长或者其授权代表应确认所有董事收到传真；
所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
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第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议的，该委托的董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百三十七条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得加以变更或者剥夺。
第一百三十八条 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。
第六章 高级管理人员和核心技术人员
第一百三十九条 公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。公司设若干副
总经理、若干名核心技术人员和一名财务负责人。副总经理、核心技术人员和
财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。每届任期不超过聘任其为高级
管理人员的董事会任期。
公司董事长可以兼任总经理。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员及核心技术人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理依照本章程的规定行使职权，实行总经理负责制下的总经理办公会
制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意见
时，由总经理作出决定。总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）核心技术人员的认定标准；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。董事
会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规定不得担任董事的情形适
用于董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员
代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
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董事会秘书应当列席董事会会议。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合
同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
高级管理人候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人
撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
第一百五十条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七个章 监事和监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人
的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百五十三条 监事每届任期三年，任期从就任之日起计算，至本届监
事会任期届满时（自股东会选举产生本届监事会之日起至三年后的年度股东会
选举产生下一届监事会之日）为止。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事连选可以连任。
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监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于
三分之一。
股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）公司首届非职工代表监事由创立大会选举产生，以后各届非职工代表
监事由股东会选举产生；
（二）股东代表监事应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务；
（三）监事会应当在发出召开股东会的通知召开前十天向股东披露股东代表
监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人由足够的了解。
第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事
会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表
担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职
工大会或其他形式予以撤换。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议，监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会，对全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
及股东的合法权益。
第一百六十条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
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监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百六十一条 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，
具备合理的专业知识结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员以及公司财务的监督和检查。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提名股东代表监事；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的
问题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占
用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关
联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）列席董事会会议；
（十三）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开十日前书面送达全体监事。
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监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方
式送达全体监事。情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，
以举手方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、
行政法规或本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定编制财务会计报告。年度财务会计报告应当
依法经会计师事务所审计。公司应当在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内编制半年度报告。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境，按照有关法律、行政法规及部门规章的规定制定利润
分配预案报股东会批准。
在公司盈利的情况下，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当向股
东会披露未分红的原因及未分红的资金留存公司的用途。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，自公司每次年度股东会结束时起至下次年度股东
会结束时止，可以续聘。
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第一百七十八条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日
事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百八十一条 公司挂牌后，应严格按照法律、法规、规章和公司章程
的规定，真实、准确、完整、及时有效地披露信息。
第一百八十二条 公司挂牌后，依法披露定期报告和临时报告，其中定期
报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议
公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百八十三条 公司挂牌后，应在全国中小企业股份转让系统指定的信
息披露平台披露信息，公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前
述指定网站。
第一百八十四条 公司董事会是公司信息披露的负责机构，董事会秘书是
公司信息披露负责人。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息
披露职责。
第一百八十五条
董事会及总经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百八十六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活
动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增
进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化
的一项战略性管理行为。
投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的股东和潜在的股
东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内
外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的
总称。
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第一百八十七条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，公司董事长
为公司投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人，负责公司投资者关系的日常管理工作。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人。
第一百八十八条 投资者关系管理的工作内容
（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞
争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大
合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（四） 企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（五）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。
第一百八十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）业绩说明会和路演；
（八）媒体采访和报道；
（九）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。
第十章 通知和公告
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
(一)
以专人送出；
(二)
以邮件方式送出；
(三)
以公告方式进行；
(四)
本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
公告编号：2025-056
邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收
件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。前款所称公告指，通过公司官网、《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》或其他可以公开披露信息的报纸、全国中小企业股份转
让系统官方网站等一种或多种公开形式发布通知信息。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 工会
第一百九十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第一百九十六条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或
者其他形式，实行民主管理。
第一百九十七条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。
第十二章 党组织
第一百九十八条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产
党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司官网、《中国证券报》《证券时报》或其他可以公开披露信息的报纸、
全国中小企业股份转让系统官方网站、或者国家企业信用信息公示系统等一种
或多种公开形式发布通知信息。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
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第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司官网、《中国证券报》《证券时
报》或其他可以公开披露信息的报纸、全国中小企业股份转让系统官方网站、
或者国家企业信用信息公示系统等一种或多种公开形式发布通知信息公告。
第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司官网、《中国证券报》《证券时报》或其他可以公开披露信息的报纸、
全国中小企业股份转让系统官方网站、或者国家企业信用信息公示系统等一种
或多种公开形式发布通知信息上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二百零六条 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司官网、《中国证
券报》《证券时报》或其他可以公开披露信息的报纸、全国中小企业股份转让
系统官方网站、或者国家企业信用信息公示系统等一种或多种公开形式发布通
知信息。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百一十条 公司因前条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第（
五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司官网、《中国证券报》《证券时报》或其他可以公开披露信息的报
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纸、全国中小企业股份转让系统官方网站、或者国家企业信用信息公示系统等
一种或多种公开形式发布通知信息。。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十四章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十一条
章程修改事项属于法律、法规、全国股份转让系统公
司规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章 争议解决
第二百二十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管
辖权的人民法院提起诉讼。
第十六章 附 则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“内”、“以内”均含本数；“以
下”、“低于”、“过”、“超过”、“不足”均不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十九条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
巴中市巴山牧业股份有限公司
董事会
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2025 年 12 月 30日
400-888-7022
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