山东恒基集团股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

目 录

第一章

总则 ........................................................

1

第二章

公司宗旨和经营范围 ...........................................

1

第三章

股份 ........................................................

2

第四章

股东和股东会 .................................................

4

第五章

董事会......................................................

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第六章

总经理......................................................

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第七章

监事会......................................................

25

第八章

党组织......................................................

28

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................

28

第十章

通知和公告 ..................................................

30

第十一章

合并、分立、解散和清算 ....................................

31

第十二章

关联交易 ..................................................

34

第十三章

信息披露与中小股东利益保护 ................................

36

第十四章

修改章程 ..................................................

40

第十五章

争议的解决 ................................................

40

第十六章

附则 ......................................................

40

3

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》），《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》（以下简称“《治理规则》”）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。

第二条 山东恒基集团股份有限公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的

股份有限公司（“公司”）。公司经菏泽市工商行政管理局核准，由山东恒基集

团有限公司整体变更设立。公司在菏泽市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*171247。

第三条 公司名称：山东恒基集团股份有限公司

第四条 公司住所：山东省郓城县经济开发区区金河路东段苏庄桥西 300 米

路南

第五条 公司注册资本：人民币 16,247.2 万元。

第六条 公司采取发起设立方式设立。公司股东姓名或名称、出资额、出资

时间、出资方式及比例另制定股东名册置备于公司。

第七条 公司经营期限：永久存续。

第八条 公司董事长为法定代表人，担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股

东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地的法院起诉。股东可以依据

公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、

董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十二条 公司的宗旨是：诚信、卓越、和谐公司的发展战略：始终坚持“一体

两翼三板块”发展战略和经营规划，以“统一公司品牌、统一资源平台、统一运

营管控体系” 为一体化支撑，以“创新中心”和“研发中心”为两翼，以工程机

械零部件制造、液压件及液压附件制造、电动叉车制造为重点配置领域，积极研

究、开发、制造农业机械产品；全面推进公司业务升级和产业链纵深发展，加大

成本控制和产品创新能力建设，为客户提供优质服务，实现公司跨越式发展。

第十三条 公司经营范围是：普通货运；推土机、压路机、叉车、挖掘机、汽车

零部件制造、销售；钢铁铸件锻件制造、销售；五金交电、劳保用品、焊割设备及

耗材、机床附件、空压机械及配件、家用电器、钢材、建材（不含木材）、化工产

品（不含危险化学品）、橡塑制品、轴承、润滑油、工程机械配件、办公用品及耗

材销售；棉花购销。工艺品、文化体育用品销售；商贸信息咨询；科技信息咨询；

科技技术推广；物流服务。进出口贸易；拖拉机、播种机、玉米脱粒机、秸秆切碎

机、施肥机、微耕机、玉米收获机、植保机械、整地机、谷物烘干设备农用泵、其

他农用机具制造、销售；工程机械（不含特种设备）的销售；叉车租赁、维修、售

后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股 份

第一节 股份的发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所

持股份的凭证。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股份在中

国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行的股票全部为普通股，以人民币标明面值，不存在特别表决权及优

先股等其他类别的股份。经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转

换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记及存管。

第十六条 公司的股份总数为 16,247.2 万股，每股面值人民币 1 元。

第十七条 公司发起人认购股份情况如下：

序号

发起人姓名

出资方式

认购股份数（万股） 持股比例（%）

1

郑从军

净资产

2106.2889

26.3319

2

樊庆国

净资产

1754.2206

21.9305

3

郑从庆

净资产

1644.8983

20.5638

4

樊祥涛

净资产

697.7207

8.7226

5

郑祥欣

净资产

697.7208

8.7226

6

郑祥镇

净资产

549.0753

6.8643

7

郑洪松

净资产

549.0754

6.8643

合计

7999.00

100.00

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

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（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，购回本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股

份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)、第（五）项规定收购的本公司股份，不得超过本公

司已发行股份总额的 10%，并并应当在 3 年内转让或注销。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

（一）以竞价或做市转让方式回购股份；

（二）以要约方式回购股份；

（三）在下列情形下向特定对象回购股份：

1、公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的

资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行

对象所持股份；

2、公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服

务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就

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（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情

形的，公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股

份；

3、法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同意的其他情形。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股

份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其他持有公司股份的人员，自愿锁定其股份的，应遵守其关于锁定期的承诺。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第二十六条 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵

循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

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第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行

为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）依照法律、公司章程的规定查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,

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应当进守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。

第三十二条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；；监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规和部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的,连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股

东,可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生之日起 2 个转让日内，向公司做出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投

资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利，履行

股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的

合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司

章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股

东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理

人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

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或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会

第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（七）对发行公司债券做出决议；

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（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十一）审议批准第三十七条、第三十八条、第四十条规定的事项；

（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）公司年度股东大会可以依法授权董事会在募集资金总额符合规定的

范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效，相关要求参照全

国股份转让系统公司相关规定执行。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司股东会应当在《公司

法》和本章程规定的范围内行使职权。除法律法规、中国证监会规定或全国股转

公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

第三十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万；

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第三十八条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。公司下列对外担保为

重大担保事项，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

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总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）、（三）、（四）项的规定。

第三十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成

交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程的规定。

已经按照本章规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

本条所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

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第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十三条 临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。

第四十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的议事程序。股东

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第四十五条 公司董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召集股东

会会议。由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集股

东会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半

数监事共同推举一名监事主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集股东会，由召集人推选代

表主持。

第四十六条 公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议召开二十日前以公

告形式通知公司股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告形式通知公司

股东。

第四十七条 股东会会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不

得变更）；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

根据会议内容的不同，上述内容可以简化，但是以下内容是必备的：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）股权登记日；

（五）发出通知的日期。

第四十八条 公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电

子通信方式召开的，建议明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。会议时

间、召开方式应当便于股东参加。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第四十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东依法委托代理人出席和表决的，公司不得拒绝。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签

署。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理

他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和

持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公

司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（一）监事会应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会， 董事会不同意

召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集和主

持临时股东会。

（二）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应当以书面形式提议董事

会召开临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈

的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收

到提议后 5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监

事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持临时股东会。在股东会决议公告之前，召集股东会的

17

股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人

应当予以配合，及时履行信息披露义务，并由公司承担必要的费用。

第五十五条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前

至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程

规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会

未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规

定的程序自行召集临时股东会。

第四节 股东会提案

第五十七条

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人；临时提案应当有明确议题和具体决议事

项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，股东会通知和补充通知中应当

充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所

需的全部资料或解释。

股东会通知发出后，无正当理由，股东会会议不得延期或者取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会会议原定召

开日前至少两个交易日公告，并详细说明原因。

第五十八条 股东会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，

属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节

第五十八条的规定对股东会提案进行审查。

18

第六十条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会

上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议

一并公告。

第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定

持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东会。

第五节 股东会决议

第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

若股东人数超过200人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

第六十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

19

决权的三分之二以上通过。

第六十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第六十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司股份或公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）回购本公司股票；

（七）股权激励计划或员工持股计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的和股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十六条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提

供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名程序为：董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人

由原董事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力

或被股东会免职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分

别提名。另外，持有或者合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东有权向公

司提名董事、监事候选人。

第六十七条 股东会采取记名方式投票表决。

20

第六十八条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。

每一审议事项的表决投票，应当至少有一名计票员和一名监票员参加清点，

并由清点人代表当场公布表决结果。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外， 股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第六十九条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当即时点票。

第七十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股

东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。股东没有主动说明关联关

系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提

案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决

权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六十五条规定的

事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过

方为有效。

21

与会股东均与审议事项有关联关系的，无需回避表决。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应

当对股东的质询和建议做出答复或说明。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 股东会记录由出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人签字，保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书及其他方式有效表决资料一并由

董事会秘书保存，保存期限为至少十年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第五章 董事会

第一节 董事

第七十六条 公司董事为自然人，董事候选人的任职资格应当符合法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程等规定。有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

22

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第七十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任。

第七十八条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护

公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的

最大利益为行为准则，并附有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，包括：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

下列情形除外：

1.向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决

议通过；

23

2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）不得未经董事会或股东会同意，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第五项

的规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

前款规定。

第七十九条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。并附有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

前款规定。

第八十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

24

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身

份。

第八十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会

在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定

的披露。

第八十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交

书面辞任报告。董事会将在 2 个交易日内向股东披露有关情况。

第八十五条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。董事会应当在 2 个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任

产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

第八十六条 除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。董

事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或

者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

25

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会

应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第八十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高

级管理人员。

第二节 董事会的组成、职权和议事规则

第八十九条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。

第九十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提请股东会审议批准；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，

并提请股东会审议批准；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案并提

请股东会审议批准；

（八）在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修订方案，并报请股东会审议批准；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十五）聘请或辞聘具有从业经验的律师事务所为本公司法律顾问；

（十六）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；

（十七）选举和罢免董事长、副董事长；

（十八）制定相关制度以防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及

其他资源；

（十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第九十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见

的审计报告向股东会做出说明。

第九十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十四条 公司发生的下列交易（除提供担保外），由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上不足 50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万；

对外投资、提供财务资助、提供担保、向金融机构借款或其他形式融资事项

由董事会审议批准后，符合本章程规定标准的，还应当提交股东会审议。

第九十五条 董事长由公司董事担任，董事长经全体董事过半数选举产生和罢

免。

第九十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九十七条 董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推选一名董事履行职

务。

第九十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十

日通知全体董事和监事。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

董事会召开会议和表决采用直接送达、传真、电子邮件或者其他电子通信方

式。

第九十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临

时董事会会议：

（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百条 董事会召开临时董事会会议的通知时限可以少于会议召开前三日，

但应当给予董事收到通知之后参加会议的路途时间。通知方式可通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书；但

是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在

会议上作出说明。

第一百〇一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百〇二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有

一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百〇三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真、电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。以传真、电子邮件方式

28

进行的，应当在会议结束之日起三日内以书面形式做出确认或直接在会议决议和

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为至少十年。

第一百〇四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百〇五条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意

以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括

以专人送出、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借

助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。

第一百〇六条 董事会会议应当有记录，会议记录应当应当真实、准确、完

整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出

席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第一百〇七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）、（二）、（五）

项内容是必备的。

29

第一百〇八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百〇九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

董事会负责。

第一百一十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘

任。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工

作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董

事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的；

（四）公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

本章程第七十八条规定的忠实义务、第七十九条规定的勤勉义务适用于董事

会秘书。

第一百一十一条 公司应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管及股东资料管理、投资者关系

管理等工作。

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责挂牌公司信息披露事务，协调挂牌公司信息披露工作，组织制定

挂牌公司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息

披露相关规定；

30

负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情

人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公

告。

（二）负责挂牌公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董

事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作

并签字确认。

（三）负责挂牌公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调挂牌公司与

证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问

询。

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和

全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则的培训；督促董

事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董

事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告。

（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他

职责。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百一十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会

秘书。

第一百一十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向全

国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容：

（一）董事会秘书符合本指引任职资格的说明；

（二）董事会秘书学历和工作履历说明；

31

（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址

及专用电子邮件信箱地址等。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向全国

股转公司报备。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘

董事会秘书：

（一）出现本章程第一百一十条第二款所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股

东造成重大损失的。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞任，董事会秘书辞任应当向董事会提

交书面辞任报告。除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露外，辞任

自辞任报告送达董事会时生效，辞任报告生效前，拟辞任董事会秘书仍应履行职

责。补选董事会秘书的任期以前任董事会秘书余存期间为限。

第六章 总经理

第一百一十四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董

事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百一十五条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司总经理及其

他高级管理人员。财务总监还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十六条 总经理每届任期三年，经连聘可以连任。

第一百一十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

32

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第一百一十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必

须保证该报告的真实性。

第一百二十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会

和职代会的意见。

第一百二十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履

行忠实和勤勉的义务。

第一百二十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，

辞任应当向董事会提交书面辞任报告，辞任报告自送达董事会时生效。董事会秘

书辞任还应当遵守本章程第一百一十三条的规定。

第一百二十五条 总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司

章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十六条 监事由股东代表和/或公司职工代表担任。公司职工代表担

33

任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百二十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、

总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百二十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，

职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百二十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十条 监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞任应当向监事会提

交书面辞任报告。除监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事

辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一外，监事辞任自辞任报告

送达监事会时生效。

如因监事的辞任导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞任导致

职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。监事会

应当在 2 个月内召集临时股东会，选举监事填补因监事辞任产生的空缺。补选监

事的任期以前任董事余存期间为限。

第一百三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督职责过程中，对违

反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建

议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

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监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

监事执行职务时违反法律法规和公司章程， 给公司造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

第二节 监事会的组成、职权和议事规则

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主

席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权或者不履行职务

时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十三条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百三十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召

开十日以前送达全体监事。监事会可以召开临时会议，临时会议通知应在会议召

开前三日送达全体监事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知

召开会议。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百三十六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

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序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百三十八条 监事会以会议形式进行表决，通过有关决议。

监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委

托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

第一百三十九条 监事会决议的表决方式为：每一名监事有一票表决权。监事

会决议应当经公司过半数监事通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。

第一百四十条 监事会会议应有记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席

会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保

存，保存期限为至少十年。

第八章 党组织

第一百四十一条 公司按照《中国共产党章程》的规定成立党组织，开展党的

活动。党组织在公司处于政治核心地位，支持董事、监事和高级管理人员依法行

使职权。

第一百四十二条 公司应当为党组织的活动提供必要的条件，落实组织机构和

活动经费。

第一百四十三条 公司党组织坚持党管干部的原则，培养、推荐、选拔和考察

公司领导班子和经营者，对公司决定聘任和解聘董事、监事、高级管理人员组织

考察、审议活动，并提出任免建议。

第一百四十四条 公司党组织参与重大事项决策、重要干部任免、重大项目投

资决策、大额资金使用，保证党的路线、方针、政策和国家法律法规的贯彻执行。

公司党组织参与重大问题决策的主要内容如下：

（一）企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；

（二）财务预决算和重大投融资方案；

（三）重大投资项目、技术改造方案和资产重组、资本运作中的重大问题；

（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；

36

（五）中层以上管理人员的选拔、任用、奖惩及内部机构的设置调整；

（六）涉及职工群众切身利益的重大问题；

（七）公司提交股东会审议决议的问题；

（八）其他需要党组织参与决策的重大问题。 党组织书记可根据工作需要参

加公司各种会议。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司

的财务会计制度。

第一百四十六条 公司在每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司

的半年度财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。

上述财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百四十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配。

公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

37

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司按照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第二百二十四条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东

会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性。公司根据实际经营情况，可以进行中期现金分红；非因特别事由

（如进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润

分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第二节

内部审计

第一百五十二条 公司实行内部审计制度，根据公司规模发展，适时配备专职

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用符合证券法规定的会计师事务所进行会计报表审计、

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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东会决定。

第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或

者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股

东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。如果会计师

事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空

缺。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会做出决定。

第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

（一）专人（书面、电话、口头）送出；

（二）邮件方式（特快专递、挂号邮件、专人递送）送出；

（三）传真方式；

（四）电子邮件方式；

（五）公告方式；

（六）股东会、董事会、监事会规则规定的其他方式。

第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十三条 公司召开股东会的会议通知以公告方式发出，董事会和监事

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会的会议通知以本章程第一百六十一条规定的方式进行。

第一百六十四条 公司通知以书面、口头方式送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以电话、电子邮件、传真方

式送出的，以通知到达被送达人话机、电子邮箱、传真机之日为送达日期，但是

被送达人应当在收到通知之日起三日内书面确认；以邮件方式送出的，自交付邮

局之日起第七个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

被送达人同意以电话、电子邮件、传真、邮件方式送达的， 应当提前告知公

司董事会秘书，并书面确认电话、传真号码、电子邮箱地址、邮件送达地址等联

系方式；如有改变， 须自改变之日起两个工作日内通知公司董事会秘书，因改变

联系方式造成不能收到会议通知的，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百六十六条 公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平

台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百六十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百六十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表

和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸或者国家企业信用信息系统上公告。

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第一百七十条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债

务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，

但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股

份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；

但是，法律、行政法规和本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护

反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；

设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百七十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

41

信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配

财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，公司须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因前条第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销

决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百七十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算

期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三

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十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第一百七十九条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权

人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百八十一条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣

告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可

以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，

公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向

公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第二款规定的内容承诺不实的，

应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第一百八十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

43

第十二章 关联交易

第一百八十五条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

公司应当积极通过资产重组等方式减少关联交易。

第一百八十六条 公司董事会应当履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司

的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不

偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式

隐瞒关联关系。

第一百八十七条 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内

的子公司等其他主体与公司关联方发生第二百一十八条规定的交易和日常经营范围

内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

公司应当建立并及时更新关联方名单， 确保关联方名单真实、准确、完整。

第一百八十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东会审议。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代

理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第一百九十条 公司关联交易的审批权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（对外

担保除外）或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易且超过 300 万元的关联交易（对外担保除外）由董事会审议。

（二）公司与关联方发生的成交金额（对外担保除外）占公司最近一期经审

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计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易， 或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，提交股东会审议。

（三）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。

（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据本条规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等可免于按照本条的规定履行董事会和股东会审议程序。

第一百九十一条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用第一百九十条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制， 或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百九十二条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

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受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百九十三条 关联股东、关联董事应予回避而未回避，如致使股东会、董

事会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东、其他董事或善意第三人

造成损失的，则该关联股东、关联董事应承担相应民事责任。

第一百九十四条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允

性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。

公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在

年度报告中发表意见。

第一百九十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价

政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司

应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十三章 信息披露与中小股东利益保护

第一节 信息披露

第一百九十六条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和

公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百九十七条 公司应遵守法律和行政法规的各项规定公开披露信息，按照

全国中小企业股份转让系统公司相关规定公开披露定期报告和临时报告。

第一百九十八条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，

或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应

当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并

予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件至少应包括以下内容：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十；

（三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（四）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者总经理发生变动，董事长

或者经理无法履行职责；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公

司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被

有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回

购方案作出决议；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停

顿；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

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（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度

要求的除外）；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第一百九十九条 公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或

者正在发生重大经营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影响的事件，均

应在适当时机正式通知投资者。对于其他在生产经营和资产交易中出现的非重大

事件，公司也可在适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。

第二百条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能

对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的

机会获得信息。

第二百〇一条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露

事项，联系全国中小企业股份转让系统有限责任公司，董事会及经理人员、公司

各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘

书履行信息披露的职责。

第二百〇二条 董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及其它

涉及信息披露的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门积极

配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资料和信息。公司内设机

构在进行有关财务、生产、投资和重大人事变动等宣传报道时，应主动与董事会

秘书协商。

第二百〇三条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经

济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百〇四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第二百〇五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二节 中小股东利益保护

第二百〇六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公

司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资

者关系管理活动。

公司应努力为中小投资者参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点

以便于投资者参加。

公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公

告公司法定信息披露资料以及股票走势行情等相关信息，以便投资者查询。同时

公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概

况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于

公司网站。

公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司

情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司

应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。

投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避

免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会

秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。

第二百〇七条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟

通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。公司与投

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资者沟通的内容包括但不限于：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（ 公司保密事项除外）。

第二百〇八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式

主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司董事长为投资者关系管理实务的第一负责人，董事会秘书具体负责公司

投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）分析会议和业绩说明会；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第二百〇九条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规

章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开

重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百一十条 若公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统终止挂牌的，

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应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安 排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行合理的补偿。

第十四章 修改章程

第二百一十一条 下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改公司章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十五章 争议的解决

第二百一十五条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商

不成的，向人民法院提起诉讼。

第十六章 附则

第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理机关最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百一十八条 本章程所指的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

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（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”、

“

日内”、“届满”，都含本数；“不满”、“以外”、“少于”、“超过”不

含本数。

第二百二十条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，本章程由公司董事

会负责解释。