国泰海通证券股份有限公司

关于

山东天骄生物技术股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

推荐报告

推荐主办券商

二零二五年九月

山东天骄生物技术股份有限公司 主办券商推荐报告

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根据《证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称

“《管理办法》”）

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称

“《挂牌规则》”）等法

律、法规和规范性文件，山东天骄生物技术股份有限公司（以下简称

“天骄生物”、

“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌事

宜经过董事会决议、股东会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称

“股转公司”）提交了股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报

告。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指

引（试行）》（以下简称

“《工作指引》”），国泰海通证券股份有限公司（以下简

称

“国泰海通”或“主办券商”）对天骄生物的业务与行业、财务状况、公司治理和

公司合法合规事项等进行了尽职调查，对天骄生物本次申请进入全国中小企业股

份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

截至本推荐报告出具之日，主办券商与天骄生物之间不存在关联关系。

二、尽职调查情况

主办券商根据《挂牌规则》《工作指引》的要求，对天骄生物进行了尽职调

查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业

竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

主办券商与天骄生物董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监

事以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的国浩律师（上海）事务所（以

下简称

“国浩律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计

师

”）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》及股东会、董事会和监事会（已

取消）会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报

告、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内

控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，主办券商出具了《国泰

海通证券股份有限公司关于推荐山东天骄生物技术股份有限公司股票进入全国

中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的尽职调查报告》

（以下简称

“《尽职调查

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报告》

”）。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

1、一次立项

2025 年 1 月 15 日，国泰海通向立项评审委员会提交本项目立项报告等一次

立项申请文件，提出一次立项申请。

2025 年 2 月 12 日，国泰海通立项评审委员会召开了“关于天骄生物推荐挂

牌的立项评审会（一次立项）

”，并于会后进行了投票。共有 6 名评审委员参与

投票，其中 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。根据《投行事业部立项评审管理办

法》

，项目立项获通过。

2、二次立项

2025 年 5 月 28 日，国泰海通项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出

二次立项申请。

2025 年 6 月 6 日，国泰海通立项评审委员会召开了关于天骄生物推荐挂牌

的立项评审会（二次立项）

，并于会后进行了投票。共有 6 名评审委员参与投票，

其中 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。根据《投行事业部立项评审管理办法》，项

目立项获通过。

（二）质量控制程序及质量控制意见

国泰海通项目组于 2025 年 5 月向投行质控部提出审核申请，投行质控部审

阅了公开转让说明书、公司章程、主办券商出具的尽职调查报告及工作底稿等相

关材料，经审核后认为：质量控制部对山东天骄生物技术股份有限公司 OTC-推

荐挂牌项目的工作底稿予以验收通过，同意该项目申请内核。

（三）内核程序及内核意见

按照相关法律、法规和规范性文件规定以及国泰海通《国泰海通证券股份有

限公司投资银行类业务内核管理办法》的要求，国泰海通内核委员会依照规定程

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序对天骄生物本次挂牌申请进行了审核。

2025 年 9 月 16 日，国泰海通通过现场会议方式召开了本项目的内核会议。

各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出

具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范

性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进

行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核

意见并于会后独立投票表决。投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，0 票弃权，

投票结果为通过。

四、公司符合《挂牌规则》规定的挂牌条件

（一）公司主体资格符合《挂牌规则》的相关规定

1、公司符合《挂牌规则》第十条的有关规定

（1）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司股东填写的调查表、公司股东的身份证件及工商登记资料，公司股

东具有中国法律、行政法规、规章及规范性文件规定的担任股东的资格；根据公

司说明、工商登记资料及公司股东填写的调查表并经项目小组访谈公司股东，公

司股权结构清晰，各股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司股份的发行

和转让已履行必要的程序。

公司的设立及历次增资和转让均履行了必要的法律程序，符合当时的法律、

法规及规范性文件的规定，真实、有效。公司股票限售安排符合《公司法》和《挂

牌规则》的有关规定。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条

“股权明晰，股票发行和

转让行为合法合规

”的规定。

（2）公司治理机制健全，合法规范经营

1）公司治理机制健全情况

有限公司时期，公司按照《公司法》及《公司章程》建立了基本的公司治理

结构。公司变更经营范围、增加注册资本、整体改制等事项均履行了股东会决议

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程序，且股东会决议均得到了有效执行。

2022 年 11 月，有限公司整体变更为股份公司。整体变更为股份公司以来，

公司根据《公司法》等法律、法规和规范性文件，制定《公司章程》

，设立股东

会、董事会，聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，

并根据生产经营的特点设置了内部职能部门，建立了健全的组织结构，制定了《股

东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》

《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》

《投资者关系管理制度》，规范股东

会、董事会的运作。

公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东会、董事会各司其职，

切实履行各自职责。公司股东会、董事会会议召集、召开符合法定程序，各项经

营决策也能够按照《公司章程》及各项其他规章制度履行法定程序，且得到切实

有效执行，进而保证了公司生产、经营有序、健康发展。

报告期内，公司曾设置监事会并聘任监事，公司监事会、监事已经按照《公

司章程》等相关规定尽责履职。

公司于 2025 年 8 月 12 日召开股东会，通过《取消山东天骄生物技术股份有

限公司监事会并免除相关监事的议案》

，根据中国证监会《关于<新公司>法配套

规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事

会，由公司审计委会履行监事会职责。同时公司股东会审议通过《关于取消监事

会并修订公司章程的议案》，就审计委员会的组成、职权、程序、运行机制及议

事规则等事项做出规定。《公司章程》的修订程序、修订内容符合相关法律法规

规定。

公司本次调整内部监督机构，由公司审计委会履行监事会职责，已经调整完

成，公司调整前后的内控规范性和公司治理结构具有有效性。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，履行

《公司法》和公司章程规定的义务，且不存在以下情形：

①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

②因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其

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派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

③被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

④被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情

形尚未消除。

报告期内，公司不存在显失公允的关联交易，相关关联交易不存在损害公司

及股东利益的情形。

公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他

资源的情形。

2）合法规范经营情况

公司及子公司在报告期内依法开展经营活动，经营行为合法、合规。公司或

其控股股东、实际控制人、重要控股子公司及子公司不存在以下情形：

①最近 24 个月以内，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；②最

近 24 个月以内，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公

共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；③最近

12 个月以内，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

④因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有

明确结论意见；⑤被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；⑥中国证监会和全国

股转公司规定的其他情形。

公司取得了业务所需的资质、许可、审批等，遵守法律、行政法规和规章的

规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

公司设置了独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系，独立做出

财务决策，具有规范的财务会计制度。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条

“公司治理健全，合法规

范经营

”的规定。

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（3）业务明确，具有持续经营能力

公司自设立以来，一直专注于从事粉末油脂、植物基、淀粉糖及其他固体饮

料等产品的研发、生产及销售，致力于为下游营养功能食品、乳制品、咖啡、奶

茶及烘焙等客户提供安全、营养、便捷、美味的食品原配料以及

“配方及工艺支

持+定制化生产”的一体化解决方案。公司坚持以市场需求为导向的技术创新，推

行

“配方及工艺支持+定制化生产”的产品开发模式，为客户提供食品配料定制化

研发及生产解决方案。公司凭借优质、稳定的产品质量，以及快速响应客户需求

的服务体系，产品畅销全国并远销亚洲、非洲、北美洲及欧洲等 60 多个国家和

地区。报告期内，公司主营业务未发生变化。

根据天健会计师出具的《审计报告》

，公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年

1-6 月主营业务收入分别为 113,649.57 万元、123,616.11 万元和 56,777.40 万元，

占营业收入的比例分别为 98.52%、96.93%和 97.92%，均占比达 95%以上，主营

业务突出。

公司在每个会计期间内形成了与同期业务相关的现金流、营业收入、交易客

户等营运记录，业务形式不是偶发性交易或事项；根据天健会计师出具的《审计

报告》

，公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月营业收入分别为 115,355.11

万元、127,534.15 万元和 57,981.60 万元，净利润分别为 10,919.42 万元、14,443.56

万元和 5,436.36 万元，归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

分别为 10,875.75 万元、14,165.37 万元和 5,294.32 万元，具有持续经营能力。

经核查公司报告期内的资质文件、重大合同等资料，公司业务明确，且在报

告期内有持续的营运记录，已取得经营所需的资质和许可，公司业务符合法律、

行政法规、规章及规范性文件的规定；公司不存在依据《公司法》规定解散的情

形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十条

“业务明确，具有持续经

营能力

”的规定。

（4）主办券商推荐并持续督导

2025 年 9 月，国泰海通与天骄生物签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》

，

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明确了双方作为推荐主办券商和申请挂牌公司之间的权利、义务关系。主办券商

认为公司符合《挂牌规则》第十条

“主办券商推荐并持续督导”的规定。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司前身菏泽庆丰生物技术开发有限公司成立于 2004 年 12 月 18 日，后更

名为山东天骄生物技术有限公司。公司系由山东天骄生物技术有限公司以截至

2022 年 7 月 31 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2022 年

11 月 25 日，菏泽市行政审批服务局向公司核发了股份有限公司的《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*39111W）。

根据《挂牌规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有

限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。天骄生物本次整体变

更未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，并以改制基准

日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司存续已满两个完整的

会计年度，符合《挂牌规则》关于

“申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整

的会计年度

”的挂牌条件。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

经查阅公司设立及历次股本变更的《验资报告》、银行入账凭证及工商登记

资料等，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符

合相关法律法规的规定。公司股东均不存在国家法律、行政法规、规范性文件规

定不适宜担任股东的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控

制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

公司历次股权转让与增资行为合法合规，均通过内部股东会决议，并及时进

行了工商登记，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情

形。主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

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5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定，制定完善了《公

司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》，建立健全公司治理组织机构并

有效运作。

公司建立健全包括累积投票在内的投票计票制度，建立与股东之间的多元化

纠纷解决机制，以切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求

偿权等权利。公司制定了《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》

《信息披露

管理制度》

《投资者关系管理制度》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》已规定审计委员会的组成、

职权、程序、运行机制及议事规则等，情况如下：

1、《公司章程》主要规定如下：

第一百二十一条规定：公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的

监事会的职权。此外，公司设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专

门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为

会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条规定：审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

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第一百二十三条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计

委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

2、《董事会审计委员会工作细则》主要规定如下：

第七条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独

立董事至少两名，其中一名为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以

成为审计委员会成员。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使

本工作细则规定的职权。

第十二条 审计委员会应当履行下列职责：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、全国股转公司、公司章程规定及董事会授权的其他事

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项。

第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程规定的其他

事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会

就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该

事项并充分说明理由。

公司审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履职情

况等事项符合中国证监会及全国股转公司有关规定。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》、全国股转系统

业务规则和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和义务。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不适用《挂牌规则》第十五条的规定

公司无表决权差异安排，不适用《挂牌规则》第十五条的规定。

7、公司符合《挂牌规则》第十六条的规定

根据政府部门出具的证明文件，经主办券商审慎核查，公司依法依规开展生

产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。公司及相关主

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体不存在《挂牌规则》第十六条中列举的情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

公司设有财务中心，能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司会计基础

工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，

在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计

师出具无保留意见的《审计报告》

。公司提交的财务报表截止日为 2025 年 6 月

30 日，不早于股份公司成立日 2022 年 11 月 19 日。公司建立了较为完善的内部

管理制度和控制体系，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠

性。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

（二）公司业务和经营符合《挂牌规则》的相关规定

1、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司自设立以来，一直专注于从事粉末油脂、植物基、淀粉糖及其他固体饮

料等产品的研发、生产及销售，致力于为下游营养功能食品、乳制品、咖啡、奶

茶及烘焙等客户提供安全、营养、便捷、美味的食品原配料以及

“配方及工艺支

持+定制化生产”的一体化解决方案。公司坚持以市场需求为导向的技术创新，推

行

“配方及工艺支持+定制化生产”的产品开发模式，为客户提供食品配料定制化

研发及生产解决方案。公司凭借优质、稳定的产品质量，以及快速响应客户需求

的服务体系，产品畅销全国并远销亚洲、非洲、北美洲及欧洲等 60 多个国家和

地区。报告期内，公司主营业务未发生变化。

公司业务明确，拥有自主研发技术，业务资质齐备，拥有独立的生产经营设

备和人员等，具备与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续

经营的能力。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

2、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制

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人及其控制的其他企业分开。

公司以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，

公司在《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《关联交易管理制度》

等制度中对关联交易的审议、披露、回避制度等内容进行了规定，以确保关联交

易决策的合法合规和公平公正。报告期内，公司发生的关联交易已依据上述规定

履行审议程序，公平公允。

公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企

业占用的情形，公司严格执行《关联交易管理制度》等制度的相关规定，相关主

体就关联交易、避免资金占用等事项出具了承诺函。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第二十条、第二十一条的规定

公司最近一期末每股净资产为 11.32 元/股，不低于 1 元/股。根据天健会计

师出具的《审计报告》

，公司 2023 年度净利润为 10,919.42 万元，2024 年度净利

润为 14,443.56 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。

综上，主办券商认为公司符合《挂牌规则》第二十条、第二十一条的规定。

4、公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定

根据《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），公司粉末油脂等食品配料产

品属于

“C14 食品制造业”之“C149 其他食品制造”之“C1499 其他未列明食品制造”；

固体饮料产品属于

“C15 酒、饮料和精制茶制造业”之“C152 饮料制造”之“C1525

固体饮料制造

”；植物基及淀粉糖产品属于“C13 农副食品加工业”之“C139 其他

农副食品加工

”。报告期各期，公司粉末油脂收入均为当期主营业务收入占比最

高的产品类别且超过 50%，因此公司行业划分为“C14 食品制造业”；根据中国证

监会《上市公司行业分类指引》规定，公司所在行业属于

“制造业—食品制造业

（C14）”；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公

司属于

“其他未列明食品制造（C1499）”，根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，

公司所属行业为

“食品制造业（C14）”。公司所属行业或所从事业务不存在《挂

牌规则》第二十二条规定的情形。

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（三）公司信息披露符合《挂牌规则》的相关规定

公司根据《挂牌规则》第四章的规定，以投资者需求为导向，结合自身情况

及所属行业特点、发展趋势，按照中国证监会、全国股转公司要求编制了《公开

转让说明书》等文件，充分披露了相关法律、法规和规范性文件要求披露的信息。

同时，申请挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均诚实

守信，及时向申请挂牌公司提供相关信息，保证申请挂牌公司申请文件和信息披

露的真实、准确、完整，确认申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对《公开转让说明书》签署书面确认意见。综上，主办券商认为公司信息披露

符合《挂牌规则》的规定。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为 115,355.11 万元、127,534.15 万元、57,981.60

万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 10,875.75 万

元、14,165.37 万元、5,294.32 万元。公司未来经营业绩受国内外宏观经济变动、

原材料价格波动、下游消费需求波动以及新产品开发、市场开拓等因素影响，存

在一定的不确定性。若未来出现宏观经济波动、下游消费需求放缓或下降、行业

竞争加剧、原材料价格上涨等不利变化，将对公司生产经营产生不利影响，公司

可能面临经营业绩增速放缓大幅下滑甚至亏损的风险。

（二）食品安全风险

公司主要从事粉末油脂、植物基、淀粉糖及其他固体饮料等产品的研发、生

产和销售，主要产品粉末油脂是生产营养功能食品、乳制品、咖啡、奶茶及烘焙

等食品饮料的重要原材料，食品质量安全备受关注。若公司在原材料采购、生产

及存储过程中未严格执行食品质量安全管理体系，将对公司产品质量及安全产生

不良影响，从而对公司生产经营造成不利影响；同时，若同行业其他公司出现严

重的食品质量安全问题，可能将引发终端消费者对公司产品质量安全的担忧，从

而对公司的经营业绩产生不利影响。

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（三）技术创新及泄密的风险

公司自设立以来，注重技术研发和自主创新。公司始终坚持以市场需求为导

向，及时识别并快速响应下游消费者需求的变化，不断研发、推出新产品。为保

证公司产品能够满足消费者需求及紧跟行业发展趋势，公司需要保持持续的研发

投入。

若未来公司新产品研发失败，或新技术新产品偏离市场发展趋势，或公司生

产工艺、技术创新未能满足消费需求及行业的发展，公司将面临市场竞争地位下

降的风险。

此外，公司经过长期的自主创新研发，在粉末油脂、植物基、淀粉糖及其他

固体饮料等产品领域已形成了独特配方及先进工艺，成为公司持续发展的重要保

障。公司已制定了严格的保密制度和相关措施，若相关保密制度和措施不能得到

有效执行，公司存在核心技术泄露的风险，将对公司业务可持续发展造成不利影

响。

（四）毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为 21.56%、24.36%、22.07%，公司毛利

率主要受产品结构、销售政策、生产成本以及原材料价格等因素影响。随着行业

竞争不断加剧、下游消费需求变动，公司必须快速响应市场需求的变动，推出满

足市场需求的新产品，继而保持产品的市场竞争力、维持稳定的毛利率水平。若

公司未能正确判断下游需求变化采取有利的市场策略，或公司技术水平停滞不前，

或公司未能有效控制生产成本，或市场竞争格局发生变化等将导致公司综合毛利

率水平剧烈波动甚至出现大幅下降的可能性，从而对公司的经营业绩产生不利影

响。

（五）境外销售及汇率波动风险

报告期各期，公司境外销售收入分别为 33,294.02 万元、37,038.71 万元、

21,170.94 万元，占当期主营业务收入的比例分别 29.30%、29.96%、37.29%。公

司外销产品主要出口地遍布东南亚、西亚、非洲等多个国家和地区，若未来主要

外销国家贸易政策、经济环境、消费需求发生变化或对进口食品检验检疫及监督

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管理政策变化，将会对公司境外销售业务的正常开展和持续发展带来不利影响。

此外，公司外销业务主要以美元计价及结算，若未来汇率出现大幅波动或者

汇率政策发生重大变化，公司未能采取有效措施对冲汇率波动的风险，将对公司

的经营业绩造成不利影响。

（六）原材料价格波动风险

公司主要原材料为糖类、油脂类和乳制品类，易受大宗商品价格波动影响。

报告期内，公司直接材料成本占当期主营业务成本的比例分别为 84.81%、83.50%

和 83.81%，主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大。若未来上述主

要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司产品销售价格未能同步调整，

从而对公司盈利能力产生重大不利影响。

（七）市场竞争加剧的风险

目前国内粉末油脂行业的主要生产厂商为天骄生物、佳禾食品、东晓生物、

雀巢公司、文辉食品、超科食品等，行业内规模化企业和小型生产企业并存。随

着我国对食品安全要求越来越高，且消费者消费水平的逐步提高，规模化企业逐

渐占领市场，抢夺市场份额竞争态势趋于激烈。若公司未来在新产品开发、客户

拓展等方面不能适应市场变化及下游客户需求，可能会削弱公司市场竞争地位，

从而导致市场份额和盈利能力下降。

（八）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为张钊、赵彤，合计控制公司 84.35%的表决权，比例较高。

公司已建立了较为完善的法人治理结构，并制定了《公司章程》《对外担保管理

制度》

《关联交易制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》

《财务

管理制度》等制度，对实际控制人的权利义务进行了明确约定。若实际控制人利

用其对公司的控制地位对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制，

则可能损害公司及其他股东利益。

（九）社会保险、住房公积金未足额缴纳的风险

报告期内，公司存在少量员工未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形，公

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司不断规范社会保险、住房公积金的缴纳情况，逐步完善人事用工制度，实际控

制人亦做出承担相关补缴和处罚费用的承诺，但公司仍存在被当地社保部门和住

房公积金主管部门追溯承担足额缴纳社会保险和住房公积金义务的风险。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

国泰海通自担任天骄生物主办券商以来，多次就公司规范运作、信息披露、

财务规范、公司治理、投资者保护和承诺履行等内容对公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员等主体展开培训，培训形式包括制作相关制度汇

编等书面材料、线上线下答疑等形式。后续主办券商将进一步通过各种形式对公

司主要人员进行持续培训，切实履行相关职责。

七、私募投资基金备案核查情况

主办券商通过查阅《公司章程》、查阅股东名册、访谈公司股东、查询国家

企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站等方式，对公司在册股东

及是否需履行基金登记备案程序进行核查。经核查，公司共有8名私募投资基金

股东，均已履行备案程序，具体情况如下：

国贸产投于 2020 年 7 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编

号：SJU277。国贸产投的基金管理人国兴（厦门）私募基金管理有限公司已于

2019 年 9 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登

记编号：P1070203。

文化基金于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编

号：SD6532。文化基金的基金管理人山东文旅集团创业投资有限公司已于 2015

年 6 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编

号：P1015677。

兴鲁创投于 2023 年 1 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编

号：SXV927。兴鲁创投的基金管理人青岛华盛私募基金管理有限公司已于 2021

年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1071913。

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金源产投于 2022 年 6 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编

号：SVQ796。金源产投的基金管理人菏泽金玖私募基金管理有限公司已于 2021

年 10 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编

号：P1072670。

德暄投资于 2022 年 9 月 23 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编

号：SVZ083。德暄投资的基金管理人上海共正投资管理有限责任公司已于 2016

年 10 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编

号：P1034256。

中肃资本于 2022 年 1 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编

号：STQ872。中肃资本的基金管理人上海中肃创业投资管理有限公司已于 2020

年 8 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编

号：P1071209。

泰岳基金于 2021 年 9 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编

号：SSQ531。泰岳基金的基金管理人山东鲁商私募基金管理有限公司已于 2021

年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，登记编号：

P1072025。

港耀基金于 2025 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编

号：SAWQ87。港耀基金的基金管理人山东港口基金管理有限公司已于 2017 年

3 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，

登记编号：

P1061835。

八、申请挂牌同时进入创新层的，说明是否符合全国股转公司

规定的创新层进层条件

不适用。

九、聘请第三方合规性情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》

（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰海通作为本项目的主办

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券商，对国泰海通及公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称

“第三方”）

的行为进行了核查，具体核查情况如下：

（一）主办券商有偿聘请第三方的核查

经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，

亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务

中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）公司有偿聘请第三方的核查

经核查，公司就本项目聘请了主办券商国泰海通、国浩律师（上海）事务所、

天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限公司，以上机构

均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，公司还有偿聘请了北京大象

无形咨询顾问有限公司提供行业研究报告及募投可行性研究等相关资讯服务，聘

请北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供软

件服务和数据核对等服务。

1、聘请北京大象无形咨询顾问有限公司提供行业研究报告及募投可行性研

究等相关资讯服务

北京大象无形咨询顾问有限公司成立于 2018 年 03 月 9 日。主营业务为可行

性研究报告的咨询及服务。公司法定代表人为马浩晗，其为天骄生物提供服务的

项目负责人为刘镇玮。

北京大象无形咨询顾问有限公司为天骄生物提供服务的主要内容：

“行业研

究报告及募投可行性研究等相关咨询服务，上述研究具体内容和报告形式据甲方

及其所处行业特点由双方及甲方所聘请的券商协商而定。

”

2、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公

司提供软件服务和数据核对等服务

（1）北京荣大科技股份有限公司

北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月 26 日。主营业务为投行相关

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业务支持与服务、印务及智慧投行软件业务。北京荣大科技股份有限公司法定代

表人为韩起磊，其为天骄生物提供服务的项目负责人为祝金鼎。

北京荣大科技股份有限公司为天骄生物提供服务的主要内容：

“1.1.2 乙方向

甲方提供荣大智慧云软件账号，授权网页版，pc 客户端，手机 app 三种登录形

式。服务期限为 1 年，账号以开通权限之日起计算”；“1、乙方向甲方提供荣大

智慧云 saas 端软件账号作为交付物；2、乙方为甲方提供荣大智慧云软件使用说

明书及培训教学视频；3、乙方为甲方项目组提供一次远程视频会议 2-3 小时的

使用培训及问题解答；4、乙方为甲方提供 5*8 小时在线软件咨询服务，联系电

话：*开通会员可解锁* 等”。

（2）北京荣大商务有限公司北京第二分公司

北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019 年 11 月 11 日。主营业

务为会议及展览服务，打字复印，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广，数据处理和存储支持服务，软件开发。北京荣大商务有限

公司北京第二分公司法定代表人为韩起磊，其为天骄生物提供服务的项目负责人

为祝金鼎。

北京荣大商务有限公司北京第二分公司为天骄生物提供服务的主要内容：

“1.2.1 丙方组织北京、上海、深圳三地分公司为甲方提供报会咨询及材料制作支

持服务，甲方可根据自身需要选择三地任意门店服务等

”。

经核查，公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的

要求。

十、结论形成的查证过程和事实依据

主办券商针对上述结论形成履行了包括不限于以下查证过程：

（一）对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人等进行访谈、

问卷调查，取得出具的承诺函、征信报告、无违法犯罪记录证明等，登录公开网

站查询相关失信惩戒信息等，对公司关联方情况，董事、监事、高级管理人员任

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职资格，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人合法合规情况等进行

核查；

（二）查阅公司章程及股东会、董事会、监事会（已取消）会议记录、公司

各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、

纳税凭证等；

（三）查阅公司工商行政管理部门登记资料，核查公司历次增资、股权转让

等情况；

（四）对公司法人股东、自然人股东进行访谈或问卷调查，对其出资情况、

股东适格性、所持公司股份权利受限情况等进行核查；

（五）与公司各主要部门人员沟通，获取部分重要销售、采购合同等，了解

公司业务开展情况；

（六）查阅公司取得的各项资质、许可等，对其依法依规开展生产经营活动，

是否具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等进行核查；

（七）获取公司组织架构图、员工花名册、资产台账、银行账户信息等，对

公司包括财务部在内的各业务部门设置情况，公司业务、资产、人员、财务、机

构独立情况等进行核查；

（八）获取报告期内关联交易信息，对关联交易审批履行情况、关联交易的

合理性及必要性等进行核查；获取报告期内资金占用明细，对资金占用情况进行

核查。同时，由公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、

高级管理人员出具关于规范并减少关联交易、关于避免违规担保及资金占用的承

诺函；

（九）获取报告期内公司财务数据、经天健会计师出具的审计报告，对照《挂

牌规则》《分层管理办法》等，对公司是否符合公开转让并挂牌条件进行核查；

（十）查阅公司财务账簿记录、与董事会秘书沟通等，对公司是否聘用除律

师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第

三方进行核查；

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（十一）获取相关登记、备案资料或登录中国基金业协会，对公司股东中的

私募基金、私募基金管理人登记、备案情况进行核查；

（十二）履行的其他必要核查程序。

项目组针通过以上查证过程，获取了包括不限于以下事实依据：

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人等的访谈记录、问卷调查

表、声明及承诺、征信报告、无违法犯罪记录证明等；控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人等的网络查询记录；公司法人股东、自然人股东访谈记

录、问卷调查表；公司关联方清单；公司工商行政管理部门登记资料；公司历次

验资报告；三会会议资料；相关会计凭证、纳税凭证；天健会计师出具的审计报

告；公司各项规则制度；公司各项资质、许可等；员工花名册；资产台账；银行

对账单；关联交易合同、评估报告等资料；私募基金、私募基金管理人股东登记、

备案信息等。

十一、推荐意见

根据主办券商对天骄生物的尽职调查情况以及内核会议的审核意见，主办券

商认为天骄生物符合《挂牌规则》规定的上述条件，同意向全国股份转让系统公

司推荐山东天骄生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开

转让并挂牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于山东天骄生物技术股份

有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章

页）

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2025 年 9 月 日