南通市久正人体工学股份有限公司

章程

二零二五年十二月

目

录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章

经营宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

第六章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第一节

财务会计制度、利润分配

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第二节

内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第三节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十一章 信息披露和投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节

信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

— 1 —

第一章

总则

第一条

为维护南通市久正人体工学股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“公司法”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）《非上市公众公司监督管

理办法》《非上市公众公司监管指引第

3号——章程必备条款》等其他有关规定，制定本

章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更为股份

有限公

司。

第三条

公司中文名称：南通市久正人体工学股份有限公司；公司住所：江苏省启

东市汇龙镇华石路

669 号。公司统一社会信用代码为：9*开通会员可解锁*85335G。

第四条 公司注册资本为人民币

5018万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。本公司董事长为法定

代表人，为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第七条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第九条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书及法律法规规定的其他人员。

— 2 —

第二章

经营宗旨和经营范围

第十条

经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，以科学

管理的理念和方法为手段，通过不断提供高质量的产品和优质服务，努力创造更佳经济

效益，以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。

经营范围：人体工学显示支架、升降办公桌、功能家具、视听设备支架的制造、设

计、研发和销售、技术咨询服务、研发服务、设计服务、转让专利技术和非专利技术；普

通机械配件、五金配件、电子配件的生产、销售；健身器材、医疗器械（需专项许可的除

外）、文具用品、体育用品、电视机配件、手机配件、电脑配件、汽车配件、相机配件

的销售；房屋租赁（不含金融租赁业务）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出

口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章

股 份

第一节 股份发行

第十一条

公司的股份采取股票的形式。股份总数为

50,180,000 股，公司发行的

所有股份均为人民币普通股。

第十二条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1元。

第十四条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第十五条

公司股东所认购的股份为公司发起人股份，公司系由公司前身启东市久

正支架制造有限公司整体变更而设立。各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资

方式详见下表：

序号

股东（发起人）

持有股数（万股）

持股比例

（

%）

出资方式

出资时间

1

陆海荣

78.2000

24

净资产折股

*开通会员可解锁*

— 3 —

第十六条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十七条

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）规定

的其他方式。

第十八条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第 二 十 条

公司因本章程第十九条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本

公司股份的，应当经股东会批准。公司因本章程第十九条第一款第（三）项、第（五）

2

王淑娇

156.4000

48

净资产折股

*开通会员可解锁*

3

袁秀珍

58.6500

18

净资产折股

*开通会员可解锁*

4

启东市鑫正信息咨询服务部（普

通合伙）

32.5833

10

净资产折股

*开通会员可解锁*

— 4 —

项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第十九条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

或者注销。

公司依照第十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定而收购的本公

司股份，将不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应在三年内转让或注销。

第三节

股份转让

第二十一条

公司的股份可以依法转让。股东依据相关法律法规规定的方式转让股

份。

第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十三条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协

议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

若公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企

业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

第二十四条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

— 5 —

第二十五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15

日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”）认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节 股东

第二十六条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

— 6 —

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十八条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守法律法规的规定并向公

司提出书面申请。

第二十九条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定其无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前述规定的情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，前述股东可以依照前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

— 7 —

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五） 法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。

第三十三条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻

结、司法拍卖、托管或被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第三十四条

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司控

股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律法规及

章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十五条

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资

源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及

其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直

接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董

事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资

产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用

或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律法

规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资

产及其他资源。

第二节 股东会的一般规定

— 8 —

第三十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议或授权董事会对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十七条规定的担保事项；

（十一）审议批准第三十八条规定的交易事项；

（十二）审议批准第三十九条规定的财务资助事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

— 9 —

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项

至第三项的规定。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议

三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东

所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十八条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事

会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的

50%以上，且超过 1,500 万元的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过

3,000 万元的交易；

（四）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交

易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）；

3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权

或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中

国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

— 10 —

债务减免、接受担保和资助等，及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照

本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第三十九条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公司股东

会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规定。

第四十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，应当

于上一会计年度结束后的

6个月内举行。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原

因。

第四十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东

会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原

— 11 —

因。

第四十二条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、电话通讯或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十三条 本公司召开年度股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十四条

股东会由董事会依法召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有

权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的

通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由。

第 四 十 五 条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第 四 十 六 条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

— 12 —

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未做出反馈的，单独或者合计

持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会

决议前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，

董事会和董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十条

提案的内容应当属于股东会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十一条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十二条 召集人将在年度股东会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

第五十三条 股东会的通知包括以下内容：

— 13 —

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于

7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序（如有）。

第五十四条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2个交易

日发布延期通知并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十六条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第五十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依

照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人（或其他组织）股东应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）或者法定

— 14 —

代表人（或负责人、执行事务合伙人）委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责

人、执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或

负责人、执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、股东单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）依法出具的书面授权

委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名及有效身份证号码；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖单

位印章。

第六十条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第 六 十 一 条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人（或负责人、执行事务合伙人）

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第 六 十 二 条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第 六 十 三 条

召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 （ 如 有 ） 将 依 据 股 东 名 册 对 股 东 资

格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股 东 姓 名 （ 或 名 称 ） 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份

数 。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股

份 总 数 之 前 ， 会 议 登 记 应 当 终 止 。

第六十四条

股 东 会 要 求 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的 ， 董 事 、

监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 并 接 受 股 东 的 质 询 。

第六十五条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

— 15 —

半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第 六 十 七 条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第 六 十 八 条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第六十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第 七 十 一 条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

— 16 —

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一

并保存，保存期限不少于

10年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会，并及时通知。

公司股东会需要提供网络投票方式的，应当遵循全国股转系统的相关规定。

第六节

股东会的表决和决议

第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 股权激励计划；

（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产

30%的；

（六） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

— 17 —

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的

投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的

除外。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事会披露

其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东，并解释和说明关

联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表

决；

（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并

宣布现场出席会议的非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决

无效；

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经

— 18 —

出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。除采取累积投票制选

举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第 七 十 九 条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决；同时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十一条

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十三条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同

意、反对或弃权。

— 19 —

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十五条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第八十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议中作特别提示。

第八十七条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

第八十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股

东会表决通过之日。

第八十九条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后

2个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

— 20 —

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条第一款所列情形的，公司解除其职务。

第九十一条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人

员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会

报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

— 21 —

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第 九 十 五 条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面

辞职报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董

事补选。

第九十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，

— 22 —

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条

公司设立独立董事。公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规

定建立独立董事制度。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、

部门规章和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的

合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，以及

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事

至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

独立董事每届任期

3年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董

事连续

3次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第二节

董事会

第一百条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇一条

董事会由

7名董事组成，其中3名为独立董事，董事会设董事长1

名。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

— 23 —

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的股权激励计划方案；

（十三）决定公司分支机构、子公司的设置；

（十四）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十五）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评

估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事项，超过股东

会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百〇三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第 一 百 〇 四 条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第 一 百 〇 五 条

董事会应当按照公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；

董事会的经营决策权限为：

— 24 —

（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、委托理财、租入或租出资产、签订

管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议等交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准，且未达到股东会审

议权限的，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的

10%以上，且绝对金额超过300万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司提供财务资助，未达到股东会审议标准的，应当经出席董事会会议的三

分之二以上董事同意并作出决议。

（三）提供担保的决策权限：

公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东会审议。

本章程第三十七条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东会审批。

董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以

上董事同意。

（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股东会审议

权限范围的，须报经董事会批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且

超过

300万元。

（五）上述交易额度不满足董事会审议权限的，授权总经理审核、批准，但公司对

外担保事项不得授权总经理审批。应由总经理审批的关联交易，但总经理为关联方的，

应提交董事会审议。

第一百〇六条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条 董事长行使下列职权：

— 25 —

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 提名总经理、董事会秘书人选；

（六） 提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八） 董事会授予的其他权限。

第一百〇九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百一十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以

前通知全体董事和监事。

第一百一十一条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事，过半数独立董事或者监事

会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十二条

董事会临时会议的召开，应于会议召开

3日以前通知全体董事、

监事、总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

— 26 —

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条

董事会决议表决方式为：举手或投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和代理人的姓名，不能出席会议的原因、代理

事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章并签署日期。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百一十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

第一百一十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第一百二十条

公司董事会可以设立专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照

本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条

公司设总经理

1名，可以根据需要设副总经理若干名，由董事会聘

任或解聘。

财务负责人应当具备会计师以上专业职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

— 27 —

第一百二十二条

本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十三条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董、监事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十四条

总经理每届任期

3年，总经理连聘可以连任。

第一百二十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施，公司发生

的交易未达到董事会审议权限标准的，董事会授权总经理决定。

第一百二十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；副总经理的任免程

序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理工作细则规定。

— 28 —

第一百二十九条

副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理的职责

或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞职，有关副总经

理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

第一百三十条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管、投资者关系管理，以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制

定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。在董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职

责。

第一百三十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十二条

本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董

事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十四条

监事的任期每届为

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十五条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职所提交的书面辞职报告送达监事会时生效。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2个月

内完成监事补选。

第一百三十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

— 29 —

议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履

行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需有关费用由公司承

担。

第一百三十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3（即1 人）。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十一条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

— 30 —

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第一百四十二条

监事会每

6个月至少召开一次会议，会议由监事会主席于会议召

开

10日以前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时会议应提前

5日通知全体监事。情况

紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的

过半数通过。

第一百四十三条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存

10年。

第一百四十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度、利润分配

第一百四十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十七条

公司在每一会计年度结束之日起

4个月内编制并披露年度财务

会计报告，在每一会计年度前

6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十八条

公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。

公司的资产， 不以

任何个人名义开立账户存储。

— 31 —

第一百四十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后

6个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条

公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违规占有公

司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十三条

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，在不影响公司正

常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式；公司董事会在考虑对全

体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案。

— 32 —

第二节

内部审计

第一百五十四条

公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第 一 百 五 十 五 条

公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十六条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十七条

公司聘用会计师事务所由董事会决定，报股东会批准，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30天事先通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一百六十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以其他通讯方式送出；

（四）法律法规、本章程规定或股东会、董事会、监事会议事规则规定的其他形

式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式发送。

第一百六十三条

公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、微信、电话、邮寄

（邮件）或专人送达等适当的方式进行。

— 33 —

第一百六十四条

公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、微信、电话、邮寄

（邮件）或专人送达等适当的方式进行。

第一百六十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五

个工作日为送达日期；以公告方式送出的，公告刊登日期为送达日。公司通知以电话或

者其他口头方式发出的，发出日视为送达日期。

第一百六十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十七条 公司将全国股份转让系统指定的信息披露平台（

www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百六十八条

公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告和临

时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公

告之日起

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百七十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司

— 34 —

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条

公司因下列情况可以解散：

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

— 35 —

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百七十七条

公司有本章程第一百七十六条第一款第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的

2/3以上通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第一款第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起

15日内成立清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条

清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30日内，未接到

通知书的自公告之日起

45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

— 36 —

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所

欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十四条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第一百八十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。

第十一章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百八十六条

公司成为非上市公众公司后，应按照相关法律法规披露定期报告

和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公

告、董事会决议公告、 监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百八十七条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露

的负责人，具体负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百八十八条

董事会及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支

持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百八十九条

公司成为非上市公众公司后，应通过信息披露与交流，加强与投

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资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。如双方签署的有关投资协

议中明确了争议的解决方式，按有关协议执行。

第一百九十条

投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括登记在册股东和

潜在投资者）、证券分析师和行业分析师、财经媒体、投资者关系顾问、证券监管部门

及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员

或机构的总称。

第一百九十一条

投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十二条 公司设董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司

投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况

下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百九十三条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全

面统筹、协调与安排，主要职责包括：

（一）信息披露和沟通：根据法律法规、规范性文件的要求和投资者关系管理的相

关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过电话、电子邮件、传真、

接待来访等方式回答投资者的咨询并与投资者沟通；

（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告编制和披露工作；

— 38 —

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议资料；

（四）公共关系：建立和维护与证券监管部门、全国股转公司、行业协会、公共媒

体等部门的良好公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级

管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公

司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、

股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、控股子公司及

公司全体员工有义务协助董事会及董事会秘书进行相关投资者关系管理工作。除非得到

明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动

中代表公司发言。

第一百九十四条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义

务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，

包括资料搜集与整理，并应对所提供资料的内容负责，保证真实、准确、完整、及时。

第一百九十五条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时公告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）电子邮件及电话咨询；

（六）现场参观；

（七）业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情

况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的其他符合中国证监会、全国股份

转让系统公司相关规定的方式。

第一百九十六条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应当设置与终止挂牌事项相

— 39 —

关的投资者保护机制。如公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

如公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决

方案。

第十二章 修改章程

第一百九十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第 二 百条

若章 程修 改事项 属于法律 法规 要求 披露 的信息 ，则 按规定 予以公

告。

第十三章 附则

第二百〇一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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第二百〇二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百〇三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以公司在最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条

除特别说明外，本章程所称“以上”、“以内”、“超过”，都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇六条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第二百〇七条 本章程自公司股东会审议通过后生效。

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