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淮安柴米河农业科技股份有限公司
公司章程
二零二五年十二月
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目录
第一章 总则 ................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会 .................................................................................................. 7
第一节 股东的一般规定 ....................................................................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人........................................................................... 10 第三节 股东会的一般规定 .................................................................................. 11 第四节 股东会的召集 ......................................................................................... 16 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................. 16 第六节 股东会的召开 ......................................................................................... 18 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................. 20
第五章 董事和董事会 ................................................................................................ 24
第一节 董事的一般规定...................................................................................... 24 第二节 董事会 ..................................................................................................... 27
第六章 高级管理人员 ................................................................................................ 32 第七章 监事和监事会 ................................................................................................ 33
第一节 监事 ......................................................................................................... 33 第二节 监事会 ..................................................................................................... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 36
第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 36 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 37
第九章 通知和公告 .................................................................................................... 38
第一节 通知 ......................................................................................................... 38 第二节 公告 ......................................................................................................... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 40
第十一章 投资者关系管理 ....................................................................................... 43 第十二章 修改章程 ................................................................................................... 44 第十三章 附则 ........................................................................................................... 45
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 淮安柴米河农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《
公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由淮安柴米
河农业科技发展有限公司整体变更发起设立；在江苏省淮安市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9*开通会员可解锁*78697Q。
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文名称：淮安柴米河农业科技股份有限公司
英文名称：HUAIAN CHAIMIHE AGRICULTURAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：淮安市宁连路清浦段 177 号。
第六条 公司注册资本为人民币 1,110 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受
。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:提高技术、服务市场，为股东和职工创造利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为:
农业技术开发服务；土壤修复；基质、有机肥料、生物有机肥料、生物肥
、生物菌剂研制、生产、销售；代销包装种子；植物生 长调节剂研制；农作物
种植；园艺产品、植物苗培植；园艺设施设备 、复混肥、农机、农膜、初级农
产品、食用农产品、预包装食品销售 ；农副产品收购；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
农、林、牧、副、 渔业专业机械的销售；农业科学研究和试验发展；会议及展
览服务； 生物饲料研发；创业空间服务；农林废物资源化无害化利用技术研发
；农业面源和重金属污染防治技术服务；畜禽粪污处理；农业专业及辅助性活
动；与农业生产经营有关的技术 、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技
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术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；农林牧渔业废弃物综合
利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目
：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起设立时总股本1,110万股股份全部由3名发起人认缴。
发起人各自认购的股份如下:
序号
股东姓名/名称
认购股份
（万股）
股权比例
（%）
出资方式
出资时间
1
王传其
800
72.07
净资产 *开通会员可解锁*
2
祁红英
200
18.02
净资产 *开通会员可解锁*
3
淮安息壤企业管理
中心（有限合伙）
110
9.91
净资产
*开通会员可解锁*
合计
1,110
100
--
--
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第二十一条 公司已发行的股份数为1,110万股，公司的股本结构为：普通股
1,110万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或者贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一
，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五。前述人员离职以后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内
；（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议
、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
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执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续180日以上单独
或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
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《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
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披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
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(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
(十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准如下对外提供财务资助事项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
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(十七)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及
全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十九条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的
，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过300万元；
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(六)交易为“购买或者出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产的30%，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)公司提供担保事项时，无论金额大小均应当经提交董事会审议；
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关
联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含
委托理财、对子公司投资等)；(三)提供财务资助(含委托贷款)；(四)提供担保
（含对子公司担保）；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)
研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；(十一)放弃权利(含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等)；(十二)股东会认定的其他交易。上述购买或者出售
资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
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的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
关联交易系公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括：(一)本条前款规定的交易事项；(二)购买原材料、燃料
、动力；(三)销售产品、商品；(四)提供或者接受劳务；(五)委托或者受托销售
；(六)关联双方共同投资：(七)其他通过约定可能造成资源或者义转移的事项
。其中日常关联事项为第(二)至(五)项与日常经营有关的关联交易事项，以
及投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)、关联方为公司提供财务资助和
担保事项，其他均为偶发性关联交易。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保；
(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
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(三)单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
第五十三条 本公司召开股东会的方式为：以现场形式召开、以电子通讯方
式召开或以法律法规允许的其他方式召开。以电子通讯方式或其他方式召开的
，公司应当留存会议录音或录像等记录，参加股东会的股东或股东代理人需按
照本章程及股东会通知的要求进行身份验证。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求后10日内作出是否
召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
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第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会议的通知应当包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
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第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或其委派代表或者执行事务合伙人或其
委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业的执行事务
合伙人或其委派代表依法出具的书面授权委托书。
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第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托认为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权股份数额、
被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，列入公
司章程或者作为章程附件。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外：
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(一)质询问题与会议议题无关；
(二)质询问题涉及事项尚待查实；
(三)质询问题涉及公司商业秘密；
(四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
(五)其他合法的事由。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议召开的时间、地点、议程和召集人的姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人的姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与出席会议人员的签名册及股东授权委托书、网络及其他方式有效表决资料
一并保存，保存期限不少于10年。
第七节 股东会的表决和决议
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第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和变更公司的形式；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(五)股权激励计划；
(六)发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
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东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一)股东会审议的事项与股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过，需要特别决议的关联事项，须由出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书
。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或者分散使用
，既可分散投于多人，也可集中投于一人，但该股东累计所投出的票数不得超
过其拥有的总票数。
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第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票
，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一
：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的
，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务
，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益
。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
(七)未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归已有；
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(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勒勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规
定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实
、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一○○条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一○一条 公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一○二条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
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(十三)管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公
司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
(十七)参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
(十八)对管理层业绩进行评估；
(十九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决议不得违背股东会决议，决议内容不得超过股东会授权范围的事
项，超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。
第一○三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一○四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项委托
理财、关联交易、对外担保的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会批准，若相关交易
达到股东会审议标准的，还应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
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(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)公司提供担保事项时，无论金额大小均应当经提交董事会审议；
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联
法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含
委托理财、对子公司投资等)；(三)提供财务资助(含委托贷款)；(四)提供担保
(含对子公司保)；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等)；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)研究
与开发项目的转移；(十)签订许可协议；(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等)；(十二)股东会认定的其他交易。上述购买或者出售资产
，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
关联交易系公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括：(一)本条前款规定的交易事项；(二)购买原材料、燃料、
动力；(三)销售产品、商品；(四)提供或者接受劳务;(五)委托或者受托销售;(
六)关联双方共同投资；(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
其中日常关联事项为第(二)至(五)项与日常经营有关的关联交易事项，以及投
资(含共同投资、委托理财、委托贷款)、关联方为公司提供财务资助和担保事
项，其他均为偶发性关联交易。
第一○五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
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(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董
事长的授权内容应明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将
法定职权授予个别董事或者他人行使。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董
事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权
的情况向董事会汇报。
第一○六条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一○七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一○八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一○九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日之前以电话、
传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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第一一○条 董事会会议通知包括下列内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一一一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一一二条 董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东会审议。
第一一三条 董事会决议采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议
、视频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一一四条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明授权范围。
第一一五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管
期限不少于10年。
第一一六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一一七条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一一八条 本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于公司高
级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第(四)项至第(六)
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一一九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
第一二○条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一二一条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权
行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
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(四)拟定公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)管理或指导、协调子公司分公司的经营工作；
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)本章程或者董事会授予的其他职权。
第一二二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权
。
第一二三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一二四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
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第一二五条 本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。
第一二六条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一二七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一二八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一二九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一三○条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一三一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一三二条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一三三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席
1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推荐一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
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第一三四条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正。
(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(六)向股东会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所
、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)公司章程规定的其他职权。
第一三五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一三六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一三七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名，并妥善保存。
第一三八条 监事会会议通知包括以下内容：
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(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一三九条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一四○条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一四一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一四二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配
，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一四三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项，根据有关规定权益分派事项需经有权部门事
前审批的除外。
第一四四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一四五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一四六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一四七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一四八条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第一四九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先
通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一五○条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以电话、传真、电子邮件方式进行；
(四)以公告方式进行，公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让时
，全国中小企业股份转让系统官方网站www.neeq.com.cn为刊登公司公告和其
他需要披露信息的平台；
(五)本章程规定的其他形式。
第一五一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一五二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一五三条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话、传真或电子邮
件等方式进行。
第一五四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮件投递
机构之日起三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以短信回复
或通话确认为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记
录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送
达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一五五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
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第二节 公告
第一五六条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一五七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一五八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符
合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一五九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一六○条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一六一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一六二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
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到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份。公司根据中国证监会、全国股转公司等相关主管单位发布的监管
规定及指引规则，通过回购股份减少注册资本但未按股份比例相应减少股份的
，经出席股东会会议有表决权股份比例的三分之二以上通过后实施，法律法规
或相关规范性文件另有规定的除外。
第一六三条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律规定的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一六四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一六五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的
，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一六六条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
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(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一六七条 公司有本章程第一百六十六条第(一)项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一六八条 公司因本章程第一百六十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项
、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外
。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一六九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关公司的未了结业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
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(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一七○条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一七一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一七二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一七三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一七四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一七五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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第十一章 投资者关系管理
第一七六条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，应根据本
章规定进行信息披露及投资者关系管理。
第一七七条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务公司
由董事会秘书负责，并按照法律法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司
信息披露事务管理制度的规定执行。
第一七八条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与
投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在
保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。
第一七九条 公司与投资者沟通的主要内容包括：
(一)公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等
；
(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法
律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括
：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重
组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其
变化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；
(三)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(四)企业文化建设；
(五)投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一八○条 公司与投资者沟通的方式包括：
(一)公告(包括定期报告和临时报告)；
(二)召开股东会；
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(三)公司网站；
(四)一对一沟通；
(五)电话咨询；
(六)现场参观；
(七)其他符合监管部门要求的方式。
第一八一条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工
作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通
关系，完善公司治理。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第一八二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东
合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章
程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂
牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第十二章 修改章程
第一八三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。
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第一八四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一八五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一八六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第一八七条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
。
第一八八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一八九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江苏省淮安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一九○条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”“以内”都含本数
；“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。
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第一九一条 本章程自股东会审议通过后生效。本章程由公司董事会负责解
释。
（此页以下无正文，下接《淮安柴米河农业科技股份有限公司章程》签字盖章
页）
47
（此页无正文，为《淮安柴米河农业科技股份有限公司章程》签字盖章页）
法定代表人：
王其传（签字）
400-888-7022
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